Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV gehouden op donderdag 11 juni 2015 te Rhoon Opening 1. De voorzitter, de heer Drs H. van der Ven, opent de vergadering en heet een ieder van harte welkom. Vastgesteld wordt dat de vergadering conform de wettelijke en statutaire bepalingen rechtsgeldig is bijeengeroepen. De uitnodigingsbrief alsmede de agenda voor de vergadering met toelichting en de jaarrekening van de vennootschap zijn op 29 april 2015 aan de aandeelhouders verzonden. De vergadering vindt conform artikel 20, lid 1 van de statuten plaats in Rhoon. Conform het bepaalde onder artikel 17, lid 3 van de statuten wordt mevrouw H.A. McPhail van TCS Fund & Family B.V. gevraagd als secretaris van de vergadering op te treden, de notulen te maken en het percentage van het ter vergadering aanwezige dan wel vertegenwoordigde aandelenkapitaal aan de voorzitter door te geven. Ter vergadering is 79% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd, waarvan 57% daadwerkelijk aanwezig is. Conform artikel 22 van de statuten beslist de algemene vergadering van aandeelhouders met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Er zijn geen onderwerpen geagendeerd waarvoor een quorum vereist is. Mededelingen 2. De voorzitter verzoekt de aanwezigen een moment stilte in acht te nemen in verband met het overlijden van mevrouw C.A. Ruys in 2013, mevrouw L.E. Winning-Reepmaker in 2014 en de heer F. Hudig in 2015. De voorzitter deelt mee dat op verzoek van de accountant het volgende erratum is opgesteld bij de jaarrekening 2014: ‘In de geconsolideerde winst- en verliesrekening op blz. 22 is onder de Gerealiseerde Waardeverandering Effecten 2013 het bedrag -€ 145.846 opgenomen. Dit bedrag is ook als zodanig toegelicht onder IV.3 op blz. 32. In de toelichting IV.16 op blz. 37 is bij het vergelijkende cijfer 2013 het minteken voor het bedrag weggevallen’. Naast de gebruikelijke toelichting van de directie zullen een drietal onderwerpen speciaal aandacht krijgen. De heer F.W.H. van Beuningen zal een toelichting geven op de huidige gang van zaken met betrekking tot Landgoed Nederrijk, het landgoed waar RPC op 28 juni 2015 eigenaar van is geworden. De heer P. Kerkstra van Rentmeesterskantoor Overwater zal een toelichting geven op de voortgang van de pachtevaluatie. Na afloop van de vergadering geeft de heer E.P. Rienks, pachter van RPC, een presentatie over zijn biologisch landbouwbedrijf. Notulen algemene vergadering van aandeelhouders 5 juni 2014 3. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders (‘ava’) van 5 juni 2014 zijn met de stukken meegestuurd en staan op de website van de beheerder. De voorzitter loopt de overeenkomstig de statuten reeds vastgestelde notulen, tekstueel en inhoudelijk, paginagewijs door. Mochten er correcties of aanvullingen nodig zijn op de vastgestelde notulen dan worden deze opgenomen in de notulen van de vergadering van heden. Desgevraagd deelt de directie mee dat de effectenportefeuille van RPC in zijn geheel is verkocht. Het verlies dat is geleden is voornamelijk te wijten aan de wereldwijde crisis.
2. Algemene vergadering van aandeelhouders 11 juni 2015 Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV
De heer Van Beuningen deelt mee dat met ingang van 1 september 2015 de heer Mr H.A. van Beuningen zal toetreden tot de directie van Teslin Capital Management BV, beheerder van RPC. Zijn achtergrond past goed bij het werkgebied van RPC. Directieverslag en het verslag van de raad van commissarissen 4. De heer Van Beuningen geeft aan de hand van een presentatie een toelichting op het directieverslag. De intrinsieke waarde van het aandeel RPC is gestegen van € 649,49 per 1 januari tot € 670,89 per 31 december 2014. In 2014 is het aantal hectare in eigendom gestegen van 1.782 naar 1.994 ha. De Nederlandse economie liet in 2014 een voorzichtig herstel zien en ook de effectenbeurzen herstelden zich. Bij een laagblijvende rente bleef de belangstelling bestaan voor fondsen met een stabiel rendement. De heer Van Beuningen geeft aan dat de doelstelling van RPC nog steeds dezelfde is. Hoewel de agrarische sector het niet gemakkelijk heeft, blijft de wens onder agrariërs bestaan om het areaal te vergroten. RPC kan daarin een rol spelen door lange termijnfinanciering te leveren. Investeren in landbouwgrond wordt gezien als een goede belegging door het lage risicoprofiel en het geringe debiteurenrisico. Er is voldoende goede landbouwgrond aanwezig, maar RPC ondervindt concurrentie van andere grondkopers die de markt betreden. Het behalen van een direct rendement van 2-3% op landbouwgrond staat onder druk. In 2014 heeft RPC in totaal 274 ha grond aangekocht. In de gemeenten Brielle en Bernisse is in januari 2014, 41.42.10 ha grond (geschikt voor de melkveehouderij) aangekocht voor € 31.000 per ha, totaal € 1.314.061. De gronden zijn voor een periode van 26 jaar in erfpacht uitgegeven met een aanvangscanon van € 30.817 per jaar. Het direct rendement bedraagt 2,4%. In april is in Nagele (Noordoostpolder) 26.80 ha akkerbouwgrond aangekocht voor € 49.000 per ha, totaal € 1.344.985. De gronden zijn voor een periode van 35 jaar in erfpacht uitgegeven met een aanvangscanon van € 31.516 per jaar. Het direct rendement bedraagt 2,4%. In oktober is 10 ha landbouwgrond in Berkhout aangekocht voor € 36.000 per ha en in erfpacht uitgegeven. Het betrof uitbreiding van bestaand bezit van een perceel van 15 ha. Het totale aankoopbedrag bedroeg € 369.240. De aanvangscanon bedraagt € 864 per jaar. Het directe rendement bedraagt daarmee 2,4%. RPC is in juni 2014 eigenaar geworden van Landgoed Nederrijk. Het restant van de volledige koopsom, zijnde € 5,2 miljoen, is betaald. Het landgoed is in 2008 aangekocht met uitgestelde levering in 2014. In 2008 was er weinig geschikt aanbod van landbouwgrond, waardoor in plaats daarvan toentertijd een landgoed is aangekocht. Het dagelijks beheer van het landgoed is uitbesteed aan Paul Kindt van bureau LBP | Sight B.V. De mogelijkheden voor exploitatieverbetering op de korte termijn zijn door hem nader uitgewerkt. De directie onderzoekt de diverse mogelijkheden waardoor op lange termijn waardecreatie en inkomstenverbetering van het landgoed kunnen worden bereikt en op verantwoorde wijze aan de rendementsdoelstelling van RPC kan worden voldaan. Voor het landgoed is een landgoedvisie opgesteld. Deze zal binnenkort aan de nieuwe gemeenteraad van Berg en Dal worden gepresenteerd. RPC wil de gemeente vanaf de beginfase bij het traject betrekken en trekt hierbij samen op met de Vereniging Nederlands Cultuurlandschap. Een aandeelhouder merkt op dat het beheren van een landgoed niet tot de missie van RPC hoort. Hij vraagt zich af of er voldoende kennis en ervaring bij de raad van commissarissen en directie aanwezig zijn om dit project met succes te trekken. De directie geeft aan dat kennis en ervaring bij beide
3. Algemene vergadering van aandeelhouders 11 juni 2015 Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV
gremia aanwezig zijn en heeft er alle vertrouwen in dat het landgoed op termijn een adequaat rendement zal kunnen opbrengen. De waardering van het landgoed die aan het begin van het jaar is uitgevoerd, is nagenoeg ongewijzigd ten opzichte van de oorspronkelijke aankoopprijs. In 2014 is het tweemaal tot verkoop van grond gekomen doordat het terugkooprecht van een erfpachter werd uitgeoefend. In dit kader werd in april 15.64 ha in Oud Gastel verkocht aan de zittende erfpachter. De prijs per ha bedroeg € 37.965. De netto-opbrengst was € 573.717. In oktober werd 19.04 ha grond in Westmaas verkocht aan een zittende erfpachter. De netto-opbrengst bedroeg € 663.064. In het verleden werd een terugkooprecht nog weleens in de contracten opgenomen. RPC heeft op dit moment (bijna) geen erfpachtcontracten meer met een terugkooprecht. In nieuwe erfpachtcontracten wordt deze mogelijkheid bij voorkeur niet opgenomen. In Nieuw Beijerland is 28 ha verpachte grond verkocht als onderdeel van een transactie tussen de zittende pachter en een agrariër die deze gronden in eigendom wilde verwerven. De verpachte waarde van de gronden lag tussen de € 30.000 – € 33.000. De onderhandelde verkoopprijs bedroeg € 64.000 per ha. De totale opbrengst onder aftrek van de verkoopcourtage bedroeg € 1.755.167. Willem Adriaanpolder RPC is eigenaar van de Willem Adriaanpolder (‘WA polder’) in Kortgene. De polder is circa 168 ha groot. De provincie heeft een aantal jaar geleden een streekplan ontwikkeld voor de herinrichting van het gebied rondom het Veerse Meer waarin de nadruk werd gelegd op natuur- en recreatiemogelijkheden. De gronden in de WA polder zijn grotendeels uitgegeven in kortdurende pacht. De WA Polder heeft in de Structuurvisie Noord-Beveland 2008 de aanduiding ‘water-gerelateerd’ woonmilieu gekregen. Zeelenberg Architectuur heeft voor eigen rekening en risico een plan genaamd ‘Waterrijk Kortgene’ opgesteld waarin de ambities van de gemeente Noord-Beveland en de provincie Zeeland vorm krijgen. Dit plan is in het voorjaar van 2013 gepresenteerd aan het college van burgemeester en wethouders van de gemeente en in het najaar besproken in een werkgroep van de provincie. Het plan werd positief ontvangen door zowel de gemeente als de provincie. In 2014 is na de gemeenteraadsverkiezingen een nieuw college van burgemeester en wethouders geïnstalleerd. De voorstellen zijn inmiddels aan de nieuwe betrokken bewindslieden gepresenteerd. Politiek gezien begint er ruimte te ontstaan voor de Willem Adriaanpolder. Het is echter een langdurig traject. De gesprekken met de gemeente worden in het najaar voortgezet. Portlandpolder RPC bezit 75 ha in dit gebied. In het kader van de ontwikkeling van de Tweede Maasvlakte heeft de overheid de Portlandpolder aangewezen als natuurcompensatiegebied. In de Planologische Kernbeslissing is opgenomen dat er op IJsselmonde, ten zuiden van Rotterdam, circa 650 ha recreatie en natuur moet komen. De provincie Zuid-Holland heeft haar plannen uitgewerkt in het plan Landschapspark Buijtenland van Rhoon. De gemeente Albrandswaard heeft een alternatief plan opgesteld, de zogenaamde Albrandwaardse variant, waarin landbouw, woningbouw en recreatie een grote rol spelen. In juni 2012 heeft de Raad van State de ingebrachte bezwaren van boeren, bewoners en belangenorganisaties tegen de omvorming van boerenland in natuur en recreatie ongegrond verklaard. De provincie hanteert het uitgangspunt dat zij voor realisatie van de plannen eigenaar van de gronden dient te worden. Eind 2013 heeft de provincie een ruilvoorstel gedaan dat ver beneden de verwachting lag en waar RPC afwijzend op heeft gereageerd. Begin 2014 is een initiatief onder de naam ‘Boeren Buytenland van Rhoon en 22.000 betrokken burgers’ gestart. Hierbij wordt een alternatieve
4. Algemene vergadering van aandeelhouders 11 juni 2015 Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV
boerenvariant voorgesteld en wordt gepleit voor een bestemmingswijziging naar gebiedsbestemming ‘agrarisch met natuurlijke en landschappelijke waarden’. Voormalig landbouwminister Cees Veerman is gevraagd de varianten te onderzoeken. Zijn rapport van bevindingen is in juni 2014 gepubliceerd en een conclusie die hij trekt, is dat de provincie geen eigenaar van de gronden hoeft te worden om haar ambities ten aanzien van dit gebied te verwezenlijken. In verband met de langlopende onzekerheid omtrent de uiteindelijke bestemming van de gronden wordt door RPC een planschadeclaim voorbereid. Bungalowpark Veerse Meer In 2014 hebben zes erfpachters gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de bloot eigendom van hun perceel in het Bungalowpark Veerse Meer aan te kopen. Totale oppervlakte 3.318 m². De totale verkoopopbrengst bedroeg € 356.685. Na deze verkoop heeft RPC nog 5.51.57 ha in het bungalowpark in eigendom. Jaarrekening 2014 5. De jaarrekening wordt paginagewijs doorgenomen. Over 2014 behaalde RPC een positief resultaat van € 3.953.813. Dit resultaat bestaat voornamelijk uit niet-gerealiseerde waardeveranderingen van onroerende zaken (€ 2.953.120) en inkomen uit onroerende zaken (€ 1.557.472). De directie heeft met goedkeuring van de raad van commissarissen een dividend voorgesteld van € 9,27 per aandeel. De directie wordt gevraagd waarom er geen ruimte is voor een hoger dividend. De intrinsieke waarde van het aandeel is gestegen ten opzichte van het voorgaande jaar en toch gaat het dividend naar beneden. De directie geeft aan dat RPC een Fiscale Beleggingsinstelling is. Het dividend wordt op grond van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving berekend en uitgekeerd. Het dividend wordt al jaren op deze wijze betaald en het bestuur hecht er aan hierin een bestendige gedragslijn te volgen. Een aandeelhouder meent een tegenstrijdigheid te ontdekken in hetgeen gezegd wordt over de pachtinkomsten op pagina 16 in het directieverslag en op pagina 29 onder het hoofdstuk ‘Risico’s’. De heer Van Beuningen antwoordt hierop dat RPC verplicht is een risicoparagraaf op te nemen met betrekking tot de pachtinkomsten omdat deze een wisselend beeld kunnen vertonen. Voor 2015 is de verwachting dat de pachtinkomsten zullen stijgen. Vervolgens wordt door de heer Kerkstra van Overwater een korte toelichting gegeven op de relatie tussen de hoogte van de regionormen zoals die worden gebruikt bij de balanswaardering en de pachtprijzen. De berekening van de pachtprijzen is niet gekoppeld aan de grondprijzen, maar wordt bepaald op basis van de wettelijke pachtprijsberekening. De pachtprijzen zijn gebaseerd op het gemiddelde van de financiële resultaten in de landbouw over de laatste vijf jaar. De pachtopbrengsten zijn in 2014 gedaald, omdat de pachtnormen van 2013 in sommige regio’s met 28 a 30% zijn gedaald. In 2014 zijn de pachtnormen gestegen, merkbaar in hogere pachtprijzen over 2015. De pachtnormen voor 2015 voor regulier verpachte grond zijn recent gepubliceerd. De pachtnormen 2015 stijgen over de hele linie ten opzichte van de pachtnormen 2014. Door de nieuwe pachtnormen stijgen de pachtinkomsten van RPC tussen € 85.000 en € 90.000. Deze stijging is effectief in 2016. De grote schommelingen in de pachtnormen en daarmee van de pachtopbrengsten zijn onderdeel van de evaluatie van het pachtrecht. Bij de evaluatie wordt bezien of een aanpassing van de berekeningssystematiek van de pachtprijzen
5. Algemene vergadering van aandeelhouders 11 juni 2015 Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV
gewenst en mogelijk is. De canon voor erfpacht is veel stabieler want deze is niet aan wetgeving onderhevig, maar wordt veelal jaarlijks op basis van het Consumentenprijs Indexcijfer geïndexeerd. De directie deelt mee dat RPC in 2014 een onafhankelijk bewaarder, TCS Depositary B.V., heeft aangesteld voor het controleren en monitoren van de kasstromen van RPC. Dit is een verplichting die vanuit de Autoriteit Financiële Markten wordt opgelegd en dient ter bescherming van de belegger. De kosten van de bewaarder komen ten laste van de vennootschap. De jaarrekening 2014 wordt vervolgens door de vergadering vastgesteld. Decharge van de directie 6. Het voorstel decharge te verlenen aan de directie voor het in 2014 gevoerde bestuur wordt bij acclamatie aangenomen. Decharge van de raad van commissarissen 7. Het voorstel decharge te verlenen aan de raad van commissarissen voor het in 2014 gehouden toezicht wordt bij acclamatie aangenomen. Winstbestemming 8. Het voorstel een dividend van € 9,27 per aandeel uit te keren en € 2.856.588 toe te voegen aan de overige reserves wordt aangenomen. Het dividend wordt de komende week aan aandeelhouders betaald op de gebruikelijke wijze. Emissie 9. De voorzitter vraagt de vergadering aandacht voor de huidige samenstelling van het aandeelhoudersbestand. RPC heeft op dit moment 298 aandeelhouders met een aandelenbezit van 118.822 aandelen. De 20 grootste aandeelhouders houden 75% van alle aandelen. Het hoge aantal 'kleine' aandeelhouders die hun aandelen vaak door vererving hebben verkregen, veroorzaakt relatief hoge administratieve kosten voor RPC. De betrokkenheid bij het gedachtegoed van RPC en daarmee de bereikbaarheid onder deze groep aandeelhouders is vaak minder. Directie en raad van commissarissen doen om die reden een oproep aan aandeelhouders om dit in het achterhoofd te houden bij een eventuele aandelenoverdracht. Ook wordt ‘kleine’ aandeelhouders in overweging gegeven hun aandelenbezit uit te breiden. Het bijkopen van kleine aantallen aandelen is mogelijk via de onderhandse markt. RPC heeft bij notaris Hermans & Schuttevaer voor aandeelhouders een scherp tarief voor het opstellen van de akte van overdracht kunnen bedingen. Directie en RvC streven naar een minimum aandelenbezit van 20 aandelen per aandeelhouder. Een aandeelhouder doet de suggestie om de grote groep ‘kleine’ aandeelhouders te benaderen met een aantrekkelijk aanbod om hun aandelen te verkopen. De voorzitter vindt dit een goede suggestie, maar geeft aan dat hierbij dient te worden aangetekend dat RPC de aandelen niet zelf kan inkopen. De voorzitter zegt toe dat het onderwerp in het komende jaar op de agenda van de raad komt. Onderhandse markt RPC 2014 In het 2de kwartaal 2014 werden 5.866 aandelen ter verkoop aangeboden. Er zijn 316 aandelen verkocht waarbij de transactiekoers tussen € 645 - € 650 per aandeel lag.
6. Algemene vergadering van aandeelhouders 11 juni 2015 Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV
In het 3de kwartaal werden 5.796 aandelen aangeboden. Hiervan zijn 960 aandelen verkocht waarbij de transactiekoers tussen € 646 - € 650 per aandeel lag. Emissie aandelen RPC in 2015 Begin 2015 is een emissie uitgeschreven van 11.836 aandelen. Dit is 10% van het aandelenkapitaal van RPC per 31 december 2014. De uitgifteprijs bedroeg € 671 per aandeel met een minimale inschrijving van € 100.000 per inschrijving. In het voorjaar zijn 459 aandelen uitgegeven aan 3 partijen waaronder een nieuwe aandeelhouder. In mei 2015 is gelegenheid geboden aan aandeelhouders om hun aandelen via de onderhandse markt ter verkoop aan te bieden. In totaal zijn 8.919 aandelen ter verkoop aangeboden. 8.438 aandelen à € 658,23 per aandeel; 371 aandelen à € 660 per aandeel en 110 aandelen à € 664 per aandeel. De inschrijving op dit aanbod sluit op 15 juni 2015. De lopende emissie is opgeschort door het substantiële aanbod aandelen onder de intrinsieke waarde op de onderhandse markt. De directie benadrukt dat dit inhoudt dat RPC vooralsnog geen nieuw geld beschikbaar heeft om nieuwe aankopen te doen. De directie betreurt dit omdat er goede grond wordt aangeboden waar de directie niet op in kan gaan. Mevrouw A.M.G.C. Struycken vraagt het woord. Zij treedt op als gevolmachtigde namens drie aandeelhouders, mevrouw E.B.M. van Limburg Stirum – van Houten, mevrouw F.L. van Limburg Stirum en de heer W.A. van Limburg Stirum uit Noordwijk. De twee laatstgenoemde aandeelhouders bieden hun aandelenpakket ter grootte van 8.438 aandelen onder de intrinsieke waarde aan via de onderhandse markt van RPC. Mevrouw Struycken toont zich verheugd dat de emissie van nieuwe aandelen RPC is stilgelegd. Zij vraagt wat de rol van de directie is als er onvoldoende vraag is naar de stukken die op de onderhandse markt worden aangeboden. De directie geeft aan dat het bestaande aandeelhouders vrij staat om elkaar onderling, zonder tussenkomst van de directie, voor koop of verkoop te benaderen. Van belang hierbij is op te merken dat koper en verkoper in dat geval geacht worden zelf voor afhandeling van alle formaliteiten zorg te dragen. Overigens dient de directie wel op de hoogte gebracht te worden van de voorgenomen overdracht ten einde vast te kunnen stellen dat aan alle wet- en regelgeving en voorwaarden (ook die van artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting) wordt voldaan. Een overdracht aan een potentiële, nieuwe aandeelhouder, die door een verkoper, dan wel de directie wordt geïntroduceerd, behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. In de praktijk komt dit er op neer dat de directie een kennismakingsgesprek heeft met de potentiële koper, de vereiste documenten worden opgevraagd om te voldoen aan onder andere de van toepassing zijnde Wftregelgeving en vervolgens aan de raad van commissarissen voorstelt om levering van aandelen aan de toetreder goed te keuren. Om praktische redenen wordt thans bij dergelijke transacties de commissie voor de onderhandse markt gehanteerd. Een verzoek tot goedkeuring van verkoop dient tot de vennootschap te worden gericht. De voorzitter bevestigt dat als een transactie tussen aandeelhouders onderling zonder enige betrokkenheid van de directie plaatsvindt, geen commissie verschuldigd is. Zoals boven vermeld is dit anders als de directie wel bij de transactie betrokken is of als het een overdracht aan een nieuwe aandeelhouder betreft. De heer Van Beuningen merkt op dat, gelet op de aard van de activiteiten, het karakter en de beslotenheid van RPC, een levendige handel in de aandelen, hoewel wellicht wenselijk, niet haalbaar is.
7. Algemene vergadering van aandeelhouders 11 juni 2015 Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV
Tweemaal per jaar wordt een interne markt gefaciliteerd. Aandeelhouders dienen zich bewust te zijn van het langetermijnkarakter van een belegging in RPC en een beperkte verhandelbaarheid van de aandelen RPC. Deze twee typische kenmerken van RPC worden daarom door de directie nadrukkelijk bij (potentiële) aandeelhouders onder de aandacht gebracht. Mevrouw Struycken memoreert dat in artikel 6, lid 7 van de statuten van RPC is opgenomen dat als de raad van commissarissen geen goedkeuring verleent aan een overdracht, de raad een andere gegadigde aan dient te wijzen. De directie tekent daarbij aan dat bij introductie van een mogelijke koper er wel vanuit wordt gegaan dat deze (i) begrip heeft voor het karakter en de geschiedenis van de vennootschap, (ii) het voornemen heeft voor de lange termijn betrokken te blijven bij RPC en (iii) bewust kiest voor een belegging met een gematigd rendement. Vervolgens wordt het besluit tot aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van aandelen in stemming gebracht. De voorzitter benadrukt dat de volmacht nodig is wil RPC haar doelstelling om te blijven groeien kunnen uitvoeren. Voorgesteld wordt om de directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om met goedkeuring van de raad van commissarissen met ingang van 12 juni 2015 voor een periode van 18 maanden te besluiten tot: 1. 2.
uitgifte van gewone aandelen beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders ten aanzien van de uitgifte van de onder 1. bedoelde aandelen.
De aanwijzing geldt voor in totaal tien procent (10% ) van het totale nominale bedrag van de geplaatste aandelen op het moment van uitgifte. Het voorstel wordt aangenomen. De voorzitter bevestigt dat van deze machtiging geen gebruik gemaakt zal worden zolang er nog aandelen onder de intrinsieke waarde worden aangeboden. Gang van zaken 2015 10. Aan- en verkopen 1e helft 2014 In januari 2015 heeft het transport plaatsgevonden van de aankoop van drie percelen akkerbouwgrond in Ens met een totale oppervlakte van 44.04 ha. Deze gronden zijn in 2013 aangekocht met uitgestelde levering. De aankoopprijs bedroeg € 76.000 per ha. Na verrekening van het recht van erfpacht bedroeg de totale aankoopprijs € 2.246.244. De aanvangscanon bedraagt € 1.122 per ha. Het directe rendement bedraagt 2,2%. RPC is eigenaar van de 9-holes golfbaan in Emmen die wordt verhuurd aan Burggolf. Burggolf verkeert in zwaar weer. Er is een huurachterstand over 2014 en een deel van 2015. Begin 2015 is Burggolf verkocht aan een nieuwe eigenaar. Deze is gesommeerd tot betaling van de (achterstallige) huur. Om tot verbetering van de financiële exploitatie te komen, worden de mogelijkheden tot samenwerking met de golfbaan in de nabijgelegen plaats Erica onderzocht. De directie deelt mee dat met de rentmeester van RPC, kantoor Overwater, is overeengekomen dat met ingang van 2015 een korting van 10% op de beheerfee wordt toegepast.
8. Algemene vergadering van aandeelhouders 11 juni 2015 Beleggingsmaatschappij “Rhoon, Pendrecht en Cortgene” BV
Samenstelling raad van commissarissen 11. Volgens de statutaire bepalingen treedt de voorzitter van de raad van commissarissen de heer Drs J.M.M. van der Ven per einde van de vergadering af. Voorgesteld wordt de heer Van der Ven per diezelfde datum te herbenoemen voor een periode van vier jaar. Het voorstel wordt met acclamatie aangenomen. Beloning commissarissen 12. De voorzitter geeft aan dat in de afgelopen jaren de betrokkenheid en verantwoordelijkheid van commissarissen is toegenomen. Om recht te doen aan de tijd en inspanning die een goede invulling van het commissariaat vraagt, wordt voorgesteld de beloning voor de voorzitter van de raad van commissarissen te verhogen van € 13.000 naar € 15.000 en die voor ieder van de leden van € 10.000 naar € 12.000. De voorzitter geeft aan dat één aandeelhouder met 124 aandelen, schriftelijk bezwaar heeft gemaakt tegen de voorgestelde verhoging met de volgende toelichting: “Ben geen voorstander van een verhoging van 20% (beloning) in een tijd waarin het aandeel nauwelijks 2% opbrengt”. Het voorstel wordt in stemming gebracht en aangenomen. Opdracht controle jaarrekening 2015 13. Het voorstel EY Accountants LLP opdracht te verlenen tot controle van de jaarrekening 2015 wordt met algemene stemmen aangenomen. Rondvraag 14. Een aandeelhouder doet het verzoek om het overzicht van het onroerend goed dat is opgenomen in het jaarverslag wat uitgebreider te presenteren. De directie neemt de opmerking mee voor het volgende jaarverslag. Gevraagd wordt wat het huidige rendement is dat wordt gemaakt op het Landgoed Nederrijk. De heer Van Beuningen geeft aan dat circa 70 ha van het landgoed bestaat uit landbouwgrond die deels in geliberaliseerde pacht en deels in erfpacht is uitgegeven. Op deze gronden wordt gemiddeld circa 2% rendement gehaald. In het halfjaarbericht zal een update worden gegeven van de ontwikkelingen rondom het landgoed. Het 100-jarig lustrum van RPC wordt gevierd op dezelfde dag als de volgende algemene vergadering van aandeelhouders die zal plaatsvinden op donderdag 9 juni 2016. Nadere bijzonderheden over het dagprogramma volgen. U wordt verzocht deze datum vast in uw agenda te blokkeren! Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter, onder dankzegging aan een ieder voor diens aanwezigheid en inbreng, de vergadering.
102073
