1. Opening en mededelingen

__________________________________________________________________________________ NOTULEN

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 1

__________________________________________________________________________________

1. Opening en mededelingen De heer Kottman, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd N.V., opent om circa 14.00 uur de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij heet de aanwezigen en de kijkers/luisteraars die de vergadering via internet volgen welkom en stelt de leden van de Raad van Commissarissen, de leden van de Raad van Bestuur, de externe accountant en notaris mr. Visser, die de stemmingen zal leiden, voor. De voorzitter meldt dat de heer Holsboer vorig jaar september is afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen, omdat hij benoemd zou worden tot lid van de Raad van Commissarissen bij ING. Hij dankt de heer Holsboer voor zijn bijdrage en wenst hem veel succes in de toekomst toe. De voorzitter geeft aan dat de heer Moss recentelijk is afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen, omdat hij is afgetreden als CEO van Aviva plc. Aviva heeft het voordrachtsrecht voor twee leden van de Raad van Commissarissen. Met het vertrek van de heer Moss heeft Aviva het recht om voor de vacature die is ontstaan in de Raad van Commissarissen een kandidaat voor te dragen die in een komende algemene vergadering van aandeelhouders of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan worden benoemd. De heer Moss had veel kennis en ervaring op het gebied van verzekeren, de voorzitter dankt hem voor de samenwerking en wenst hem het allerbeste. De voorzitter constateert vervolgens dat alle wettelijke en statutaire voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van deze algemene vergadering van aandeelhouders in acht zijn genomen. De vergadering is aangekondigd bij persbericht van 11 april 2012, op dezelfde dag zijn de uitnodiging en de agenda van deze vergadering gepubliceerd op de website en de registratiedatum was 23 april 2012. Alle documenten die besproken worden op deze vergadering, zoals de agenda en de toelichting hierop, zijn ter inzage gelegd en beschikbaar op de website. De voorzitter geeft aan dat er hiermee voldaan is aan de formele vereisten voor het bijeenroepen van de vergadering en dat de vergadering daardoor bevoegd is om rechtsgeldige besluiten te nemen. Er is gelegenheid geweest om voor de vergadering een machtiging en een steminstructie te geven aan een onafhankelijke derde, notaris Visser. De voertaal van deze vergadering is Nederlands, maar er is een simultaanvertaling beschikbaar. Bovendien kunnen vragen en opmerkingen in het Engels worden gedaan. Er is een elektronisch stemsysteem voor de stemming. De procedure hiervan zal door de heer Visser worden toegelicht. Het totaal geplaatste aandelenkapitaal van Delta Lloyd N.V. bedraagt EUR 36.720.038,40 bestaande uit 170.578.697 gewone aandelen en 13.021.495 preferente aandelen A, beide soorten aandelen met een nominale waarde van EUR 0,20. De heer Visser geeft aan dat voor deze vergadering 356 aandeelhouders zijn aangemeld, waaronder velen via een volmacht. In totaal vertegenwoordigen zij 120.759.105 gewone aandelen en 13.021.495 preferente aandelen A. Dat is 73,5% van het stemgerechtigde kapitaal. De definitieve lijst met het exacte aantal aanwezigen wordt momenteel opgemaakt. De heer Visser meldt dat hij in totaal voor ruim 84.5 miljoen aandelen een volmacht heeft gekregen. 2. Jaarverslag 2011 De voorzitter geeft het woord aan de heer Hoek, voorzitter van de Raad van Bestuur, die aan de hand van een presentatie een toelichting zal geven op het verslag van de Raad van Bestuur (blz 1 t/m 36 van het jaarverslag), waarna er gelegenheid is tot het stellen van vragen. De sheets van de presentatie maken onderdeel uit van deze notulen en zijn terug te vinden op de website van Delta Lloyd; www.deltalloydgroep.com. De heer Hoek geeft aan dat hij verheugd is om de resultaten van Delta Lloyd Groep over 2011 te kunnen toelichten. Hij merkt op dat Delta Lloyd Groep het afgelopen jaar goede resultaten heeft laten zien in een omgeving die niet eenvoudig was. Er was een stijging van het premie-inkomen van 14% tot EUR 5,5 miljard in een verzekeringsmarkt in Nederland en België die niet gegroeid is in het afgelopen jaar. Dat is een goede prestatie van de merken van Delta Lloyd Groep en de mensen die er werkzaam zijn. Delta Lloyd heeft een grote focus om een kostenefficiënt bedrijf met een goede service te zijn, dat is ook terug te zien in de daling van de operationele kosten naar EUR 851 miljoen. Voor Delta Lloyd is het operationele resultaat na belastingen en belang derden van ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 2

__________________________________________________________________________________ belang, deze is gestegen met 4% tot EUR 438 miljoen. Het resultaat na belastingen en het belang van derden liet een verlies zien van EUR 313 miljoen. Delta Lloyd Groep is een van de weinige verzekeraars in Europa die haar verplichtingen op marktwaarde waardeert. Met name het onderdeel Leven heeft last van de dalende rente. De heer Hoek geeft aan dat daartegenover staat dat de beleggingsresultaten behoorlijk goed zijn. Het eigen vermogen is EUR 3,9 miljard en de wettelijke solvabiliteit (IGD) van Delta Lloyd Groep is 174%. Het solvabiliteitsniveau van de onder toezicht staande verzekeringsentiteiten van de groep is 206%. Het voorgestelde dividend is gestegen naar EUR 1,03 per gewoon aandeel. De onderliggende economische factoren blijven volatiel. De aandelenmarkten staan onder druk, er is onzekerheid over de eurozone, de rente gaat hard omlaag en de binnenlandse productie in Nederland neemt af. Bij de credit spreads - de opslagen die bedrijven betalen om geld te lenen op de kapitaalmarkten - keerde de rust vorig jaar wat terug, maar de afgelopen weken is dat ook weer verder verslechterd. Het is dus een moeizame economische omgeving met veel onzekerheid rond de eurozone. Wat betekent dat voor u als aandeelhouder. Het nettoresultaat is min EUR 1,85 per gewoon aandeel. Dat komt vooral door de waardering op marktwaarde. Wel was er een goed operationeel resultaat van EUR 2,59 per gewoon aandeel. Het eigen vermogen daalde naar EUR 22,85 per gewoon aandeel. De heer Hoek vertelt dat de Group European Embedded Value, het eigen vermogen plus de ingekuilde winst van onze levensverzekeringsbedrijven, een erg belangrijke maatstaf is voor verzekeraars. Deze waarde blijft redelijk stabiel op EUR 27,80 per gewoon aandeel. De heer Hoek merkt op dat Delta Lloyd Groep naar zijn mening een behoorlijke invulling heeft gegeven aan de doelstellingen geformuleerd bij de beursgang. De waarde van nieuwe productie is EUR 46,1 miljoen, een beter intern rendement - we streven duidelijk naar meer winst boven volume - en de toch wat teleurstellende combined ratio van onze schadebedrijven op 99,8%. In de combined ratio worden kosten en claims uitgedrukt in de premie: met iedere euro die binnenkomt, kunnen de kosten en de claims net betaald worden. De heer Hoek geeft aan dat er hard gewerkt wordt om dit te verbeteren. Er zijn duidelijke kostendoelstellingen afgesproken en Delta Lloyd Groep ligt voor op deze doelstelling. Doelstelling was om in 2012 onder EUR 850 miljoen te komen en dat is in 2011 al bijna bereikt. De kostendoelstelling is verder aangescherpt naar EUR 820 miljoen en EUR 790 miljoen voor de komende twee jaar. Het rendement ligt goed rond 9,5%. Delta Lloyd Groep heeft een stakeholdermodel en wil het goed doen voor iedereen die bij de groep betrokken is, allereerst natuurlijk de klanten. Delta Lloyd Groep leeft van haar klanten en het is goed dat vooral de dienstverlening aan de klanten en de waardering door de klanten is toegenomen. Operationele winstgevendheid met kostendiscipline, een sterke kapitaalpositie en goed risicomanagement. De afgelopen jaren wordt ons risicomanagement behoorlijk getest, maar het werkt goed. In de Nederlandse markt heeft Delta Lloyd Groep een toonaangevende marktpositie en is hard op weg om in België een speler van formaat te worden. In Nederland met Delta Lloyd, ABN AMRO Verzekeringen en OHRA, distributie onder white label en via netwerken van concurrenten heeft Delta Lloyd Groep een formidabele marktpositie weten te bereiken. Dit is terug te zien in veel nieuwe business. Delta Lloyd heeft een heel goed werkend businessmodel, dat op eigen kracht groeit en alert is om niet de problemen van anderen in huis te halen, vertelt de heer Hoek. De klantgerichte strategie die Delta Lloyd Groep voert, werkt. Voor alle labels is het Keurmerk Klantgericht Verzekeren behouden voor 2012 en dat is vertaald in veel business. Het premieinkomen Leven is EUR 4 miljard, een stijging van 19%. Het premie-inkomen Schade laat een groei zien van 5% en de hypotheekproductie groeide nog hard vorig jaar. Die neemt nu wel behoorlijk af, want het wordt wat moeilijker op die markt, zo merkt de heer Hoek op. Delta Lloyd was als eerste met banksparen een grote speler op banksparen voor de oude dag en voor de aflossing van de hypotheek als vervanging voor de beleggingspolissen. Vervolgens staat de heer Hoek kort stil bij het beste hypotheekproduct. Delta Lloyd Bank heeft het beste hypotheekproduct. Het is eigenlijk niet eens zozeer het product, maar meer hoe transparant en duidelijk Delta Lloyd met haar klanten omgaat die een hypotheek bij Delta Lloyd Groep hebben ondergebracht. Dat is een ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 3

__________________________________________________________________________________ groot compliment en de heer Hoek is daar erg trots op. OHRA is benoemd tot het beste call center van Nederland en Delta Lloyd Asset Management boekte goede resultaten in onze beleggingsfondsen. Er wordt gewerkt aan het verder uitbouwen van de Multi-channel distributiestrategie. Er is een joint venture met de Friesland Bank gesloten, waarbij 51% van het verzekeringsbedrijf van de Friesland Bank is overgenomen. Het is een joint venture, met een dertigjarige exclusieve distributie. Verwacht wordt dat de joint venture vooral veel schadeverzekeringsbusiness naar de groep zal brengen. Friesland Bank is ondertussen overgenomen door Rabobank en er wordt gekeken hoe uit deze nieuwe combinatie een verdere versterking van de positie van Delta Lloyd Groep kan worden uitgebouwd. Samen met BinckBank is de eerste premiepensioen-instelling in Nederland opgezet met een heel sterke propositie aan de klant. Het is de eerste PPI die een vergunning kreeg van De Nederlandsche Bank. De heer Hoek geeft aan dat de focus op de kosten erg belangrijk is. In 2008 waren de kosten EUR 1.122 miljoen en in 2011 zijn de kosten EUR 271 miljoen lager. Er moet meerwaarde voor de klanten en aandeelhouders van Delta Lloyd Groep worden gecreëerd en er moet efficiënt en beter worden gewerkt. Daar is Delta Lloyd Groep goed mee bezig. Delta Lloyd Groep is actief geweest om de risico's van beleggingen, met name in Zuid-Europa en Ierland, af te bouwen. Daar is vroeg mee begonnen. Gelukkig zijn we al een aantal jaren geleden grootschalig uit onze beleggingen in Griekse staatsobligaties gestapt. Wij hebben de afgelopen periode ook aangegrepen om daar het risico verder terug te brengen. Wij hebben een transparante balans met 89% hard kapitaal, dus weinig goodwill, value of business acquired, dat wil zeggen de aangekochte verzekeringsportefeuille die als het ware op de balans wordt gezet of de eerste kosten die je activeert. Met al die dingen is Delta Lloyd conservatief en dat vindt de heer Hoek in deze tijd heel verstandig, want het betekent dat Delta Lloyd Groep hard kapitaal heeft. De heer Hoek vertelt dat Delta Lloyd Groep goed heeft belegd in het afgelopen jaar. De beleggers van Delta Lloyd Groep wisten 7% over de own-risk assets van de groep te behalen. Dat is een heel goede prestatie. Het aandelenrisico is behoorlijk neerwaarts afgeschermd, omdat wij toch wel wat zorgen hebben over de economische risico's. Wij hebben EUR 2,4 miljard put-opties en dat is begin dit jaar nog verder opgevoerd. De heer Hoek merkt op dat een levensverzekeraar kwetsbaar is voor dalende rente en dat Delta Lloyd Groep veel heeft belegd in lange looptijden. In 2009 was nog EUR 3,8 miljard belegd in Zuid-Europa en aan het einde van het eerste kwartaal van 2012 was er EUR 87 miljoen over. Daarmee is de exposure enorm afgebouwd. Dat kan ook gebeuren door waardedaling, maar dat is niet het geval. Onze risico’s zijn vroegtijdig afgebouwd en in verband met mogelijke verdere risico's in die markt heeft Delta Lloyd Groep nog behoorlijke credit default swaps in Spanje en Italië. Delta Lloyd heeft als eerste de problematiek ten aanzien van de beleggingspolissen aangepakt en is met de stichtingen tot een overeenkomst gekomen. Wij hebben de afspraken uit deze overeenkomst drie jaar op rij uitgevoerd. Het afgelopen jaar heeft de minister van Financiën flankerend beleid gedefinieerd en wij hebben besloten dat flankerend beleid op basis van ‘best in class’ uit te voeren. Dat betekent dat wij de tegemoetkoming die oorspronkelijk op einddatum zou worden betaald aan het einde van dit jaar in de polis storten. Financieel maakt het voor onze klanten eigenlijk niet heel veel uit, maar het was een wens en Delta Lloyd wil dit dossier echt achter zich hebben. Goed nieuws voor de klanten van Delta Lloyd Groep is dat ze langer leven. Op zichzelf is dat voor een levensverzekeraar over het algemeen niet altijd een gunstige ontwikkeling, maar Delta Lloyd heeft goede voorzieningen op basis van de laatste sterftetafel, ook voor de toekomst. Delta Lloyd heeft hier voor de meest conservatieve aanpak gekozen. In 2011 steeg het operationele resultaat van Delta Lloyd Groep met 4%, met name gedreven vanuit Leven door betere verzekeringstechnische resultaten en resultaten op kosten. Schade stond onder druk, enerzijds door meer grote branden en anderzijds door meer claims in onze internationale marine business. Delta Lloyd Bank boekte betere interestmarges, die overigens het laatste halfjaar na het invoeren van de LRTO behoorlijk onder druk hebben gestaan. Asset ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 4

__________________________________________________________________________________ Management liet een behoorlijke daling van het operationele resultaat zien naar EUR 38 miljoen. In 2010 hadden we bij Asset Management hoge performance fees. Helaas hadden we die in 2011 niet. Tot slot spreekt de heer Hoek over het eerste kwartaal 2012 en geeft aan dat Delta Lloyd Groep een solide prestatie geleverd heeft in een turbulente markt. Het premie-inkomen is met 1% gestegen naar meer dan EUR 1,5 miljard. Het premie-inkomen in België groeit, maar in Nederland hebben we minder grote pensioencontracten afgesloten. Het varieert in de tijd; Zoals aangekondigd stopt Delta Lloyd met haar international marine business en dat is terug te zien in een stabiel premie-inkomen bij Schade. Er zijn minder nieuwe hypotheken: EUR 245 miljoen. Ons marktaandeel is ongeveer 2% en redelijk stabiel, maar er is een terugval in de hypotheekmarkt. Er is een behoorlijke instroom in nieuwe beleggingen van EUR 570 miljoen, vooral gedreven door instroom uit verzekeringsproductie. Banksparen zet zich door: EUR 1,5 miljard. De heer Hoek geeft aan dat de Group Embedded Value stabiel is op EUR 4,7 miljard, ondanks de dalende rente. In het eerste kwartaal is er wel een behoorlijke daling in het eigen vermogen door de enorme daling van de rentestand van bijna een vol procent. Dat heeft een enorme invloed op de omvang van onze voorzieningen voor levensverzekeringen, terwijl de beleggingen niet hard genoeg mee zijn gestegen. Op zichzelf zijn dit echter goede resultaten. De Group Embedded Value per gewoon aandeel is EUR 27,99, en het eigen vermogen per gewoon aandeel is toch wel wat gedaald naar EUR 17,55. De heer Hoek laat het hierbij en geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. De Voorzitter dankt de heer Hoek voor zijn toelichting en geeft het woord aan de heer Visser voordat hij de aanwezigen de gelegenheid geeft tot het stellen van vragen. De heer Visser meldt dat voor deze vergadering 429 aandeelhouders zijn aangemeld en dat hij voor ruim 114 miljoen aandelen de volmacht en steminstructies heeft gekregen. Hij geeft aan dat het systeem nu gesloten is en dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 364 aandeelhouders. Totaal is dat 120.338.381 gewone aandelen en de ruim 13 miljoen preferente aandelen-A. Ter vergadering is aanwezig 73,26% van het geplaatste stemgerechtigde kapitaal en de aan de heer Visser verleende volmachten maken ruim 85% van dat totaal uit. De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Keyner (VEB) geeft aan veel vragen te hebben, maar beperkt tot twee thema's. De eerste vraag betreft de waardering van het aandeel Delta Lloyd door de markt. Het is heel normaal dat de intrinsieke waarde van het aandeel wat afwijkt van de koers, zoals de markt het waardeert. Het komt echter niet veelvuldig voor dat de koers de helft is of minder van hetgeen de accountant zegt, wat Delta Lloyd zegt, wat de balans zegt en wat als embedded value wordt aangegeven. De heer Keyner wil graag het perspectief weten van Delta Lloyd; denkt Delta Lloyd dat de markt het bij het verkeerde eind heeft of is Delta Lloyd samen met de externe accountant de weg een beetje kwijt in het waarderen van de bezittingen en de verplichtingen en geeft de balans niet aan wat er in feite echt speelt? Of zijn er structurele problemen die boekhoudkundig en technisch niet goed verwerkt mogen worden conform IFRS? De Voorzitter licht toe dat beursgenoteerde bedrijven geen commentaar geven op de waardering van de koers, omdat het aan de markt is om de waarde te bepalen. Hoewel Delta Lloyd daar natuurlijk haar eigen ideeën over heeft, zegt de markt of wordt gekocht of verkocht. Daarvoor hebben we het Jaarverslag gemaakt waar veel tijd en energie in is gestoken om gedetailleerd uit te leggen wat Delta Lloyd wil en wat zij doet, wat er goed is gegaan en wat er minder goed is gegaan. Ook is een outlook met de strategie gegeven. De voorzitter geeft aan dat er heel veel in het Jaarverslag staat als antwoord op de vragen van de heer Keyner. Hij geeft de heer Hoek het woord om iets te vertellen over het langere-termijnperspectief, niet van het aandeel maar wel van het bedrijf. De heer Hoek geeft een toelichting over de waardering van Delta Lloyd. Hij vertelt dat de multiple van Delta Lloyd vergelijkbaar is met andere financials. Er is een behoorlijke onzekerheid in de Europese financiële markten door de onzekerheid rond de euro, met mogelijke implicaties voor de waardering van financials. Vanaf de beursgang van Delta Lloyd Groep is gestreefd naar een transparante en complete balans. Deze is opgenomen in het Jaarverslag en de items worden er goed in omschreven. De dalende rente helpt niet mee en de markt vraagt zich waarschijnlijk af hoe ver die daalt. Wat het management van Delta Lloyd Groep doet is redelijk overzichtelijk, er wordt doorgegaan met het goede werk. De klanten worden goed bediend, producten worden geleverd met redelijke marges, de kosten worden omlaag gebracht en de focus ligt op het operationele resultaat. Het geld van Delta Lloyd wordt goed belegd en Delta Lloyd blijft waarde genereren voor ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 5

__________________________________________________________________________________ de aandeelhouders, dat zich vertaalt in dividend. De heer Hoek geeft aan dat dat de enige manier is om voor de aandeelhouder de waarde in het aandeel Delta Lloyd op tafel te krijgen. De heer Keyner vindt dit een uitstekend antwoord, omdat de heer Hoek zich niet verschuilt achter IFRS en omdat de heer Hoek gelooft wat in de balans staat. Hoe de markt dat beoordeelt, moet de markt vooral zelf weten. De heer Hoek geeft aan dat het overgrote deel van de activa op de balans van Delta Lloyd Groep op marktwaarde staat en dat de verplichtingen op marktwaarde worden gewaardeerd. De weergave is zo zuiver mogelijk. Wat het voor de financiële markten wel lastig maakt om financials goed te waarderen, is dat er veel variëteit in waarderingsregels zit tussen verschillende financiële instellingen. Bij Delta Lloyd zal men niet horen dat het niet goed in de balans staat. Bij Delta Lloyd wordt op marktwaarde gewaardeerd. De tweede vraag van de heer Keyner ziet op het klantvertrouwen en het herwinnen ervan. In het Jaarverslag wordt in dit kader genoemd de mentaliteit van de firma, het klantbelang centraal zetten en dat de kennis over de klanten moet worden vergroot. De heer Keyner vraagt wat er gedaan wordt om de mentaliteit in het bedrijf te veranderen, behalve door kennis over klanten te vergaren. De heer Keyner is benieuwd hoe het vertrouwen van de klanten wordt gemeten die zich niet melden bij een call center of die geen klachtenbrief sturen. De heer Hoek antwoordt dat de klant voorop staat in het denken en doen van Delta Lloyd Groep. De afgelopen jaren heeft Delta Lloyd geprobeerd haar klanten eenvoudige producten, transparant, duidelijk, servicegericht en lage kosten aan te bieden. Vervolgens wordt alles rond de klant gemeten. Bij financiële instellingen begint het vertrouwen bij de financiële kracht, de toekomst en de robuustheid van het bedrijf. Delta Lloyd Groep heeft voor haar belangrijkste onderdelen een A rating met stable outlook van Standard & Poor's, wat in deze markt een heel sterke rating is die aantoont dat we financieel goed in elkaar zitten. Van Klantbelang Centraal hebben wij de afgelopen jaren een speerpunt gemaakt. De heer Medendorp heeft Klantbelang Centraal in zijn portefeuille. De heer Medendorp geeft aan dat Klantbelang Centraal binnen Delta Lloyd Groep een belangrijk project is geworden. De voltallige Raad van Bestuur houdt zich er wekelijks mee bezig en de Raad van Commissarissen bespreekt het onderwerp in iedere vergadering. Alle andere medewerkers houden zich ermee bezig of moeten zich ermee bezig houden. Om te beginnen heeft Delta Lloyd Groep zich gefocust op het keurmerk. Het is heel belangrijk dat de klanten wat je aan ze schrijft ook kunnen begrijpen. In de tweede plaats zijn bijna alle producten volledig gereviewed onder de procedures die ook door de toezichthouder worden aanbevolen. In de derde plaats proberen wij door middel van voorbeeldgedrag en het beïnvloeden van onze medewerkers dat de klanten het ook daadwerkelijk merken. We zijn druk bezig met een centraal klantenbeleid, het moet beter worden en aangescherpt worden. Een terugkerend thema is dat het niet voldoende is om alleen maar die ene klacht af te handelen als een klant zich meldt met een klacht over een product of over een procedure, maar om te kijken of er nog meer klanten zijn met hetzelfde product of met dezelfde procedure waar eenzelfde oplossing voor kan worden gevonden. Die klanten zoekt Delta Lloyd proactief op. Daar komt bij dat de klanten ook echt actief benaderd worden door middel van klantenpanels en door telefonisch contact om direct feedback te krijgen. De heer Keyner vindt dat mentaliteit niet alleen een kwestie is van bedrijfscultuur en zeggen dat je beter je best zult doen. Vaak is het gekoppeld aan het type mens dat je in een organisatie hebt. De heer Keyner vraagt of er op grote schaal tegen een aantal mensen gezegd is dat zij niet meer in de huidige cultuur van Delta Lloyd passen. De heer Medendorp meldt dat Delta Lloyd Groep heel goede medewerkers heeft en dat er daarnaast sprake is van een behoorlijke roulatie onder de medewerkers, waardoor er ook invloeden zijn uit andere branches of andere bedrijven. Een aantal jaren geleden, voordat het item Klantbelang Centraal naar boven kwam, is er aan alle medewerkers een training gegeven hoe met de klant moet worden omgegaan. Ook maakt het thema onderdeel uit van de beoordelingsgesprekken met de medewerkers. De Voorzitter geeft de heer Keyner een indruk van wat de Raad van Commissarissen op dit punt gemerkt hebben bij medewerkers. Tijdens de regelmatige werkbezoeken en op de werkvloer wordt er gepraat over wat er speelt en over de wijze waarop de medewerkers omgaan met de zaken in ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 6

__________________________________________________________________________________ hun werk. Wat opvalt is dat er vaak heel jonge, betrokken medewerkers zitten die wij het klantbelang helemaal niet hoeven uit te leggen, omdat het al helemaal tussen hun oren zit. Het is dan niet nodig om in allerlei aparte programma’s uit te leggen dat klantbelang centraal staat. De heer Gootjes (VBDO) complimenteert Delta Lloyd met de rapportage over 2011, omdat deze is verbeterd ten opzichte van het vorige jaar. VBDO doet onderzoek naar het beleggingsbeleid van verzekeraars in Nederland en ook het afgelopen jaar heeft Delta Lloyd beter gepresteerd op de GRI-benchmarks. De heer Gootjes heeft een vraag over duurzaam beleggen en een vraag over diversiteit. Op dit moment gaat Delta Lloyd de dialoog aan met 81 bedrijven, waarin zij een belang van 5% of meer dan 25 miljoen heeft. De VBDO is van mening dat je op het gebied van duurzaam beleggen en op het gebied van duurzaamheid ook op bedrijven waar je minder dan 5% belang hebt of minder dan 25 miljoen een grote impact kan hebben. Heeft Delta Lloyd dat dit jaar overwogen? Waarom heeft Delta Lloyd ervoor gekozen om dat nog niet aan te passen en is zij van plan om dat te heroverwegen? De sustainable managed assets zijn dit jaar gedaald. Wat zijn de redenen voor deze lagere waarde. Ten aanzien van diversiteit noemt de heer Gootjes dat de Talent naar de Top Charter getekend is en dat Lloydsladies is ingesteld om de diversiteit van Delta Lloyd te verhogen. De heer Gootjes geeft aan dat dit initiatief niet lijkt te werken en vraagt wat Delta Lloyd eraan gaat doen om de diversiteit alsnog te verhogen en vraagt of daar concrete en kwantificeerbare doelstellingen aan gekoppeld kunnen worden. De heer Verstegen beantwoordt de eerste vraag van de heer Gootjes en geeft aan dat een stemuitbreiding buiten de 81 bedrijven weloverwogen en goed voorbereid moet gebeuren. Hiervoor is het overigens noodzakelijk dat de visie van Delta Lloyd op duurzaam beleggen zich verder uitkristalliseert en dat dit proces nog gaande is. Delta Lloyd heeft recent het lidmaatschap aan Eumedion aangevraagd, onder andere met als doel haar engagement-activiteiten en haar stemgedrag op het gebied van duurzaamheid steviger te kunnen vormgeven. Wat betreft de daling van de sustainable assets kan volgens de heer Verstegen een vergelijking worden gemaakt met het verantwoord beleggen. Onderzoek heeft uitgewezen dat er ook geen verschil in performance is. Je ziet ook dat andere categorieën van beleggingen gedaald zijn. De waarde van de sustainable assets is in de portefeuille iets gedaald naar EUR 503 miljoen. Dat heeft ermee te maken dat naast die waardedalingen ook een indexfonds is gestopt, waardoor het bedrag iets lager dan vorig jaar is geworden. De heer Verstegen meldt dat Delta Lloyd diversiteit natuurlijk zeer serieus neemt. Talent aan de Top en het aantal vrouwen in het bedrijf is erg belangrijk, omdat het de teamprestatie ten goede komt. Op dit moment heeft Delta Lloyd 12% vrouwen op directieniveau. Dat is wat gedaald door een vereenvoudiging van de organisatie. Op dit moment is wel 28% van het managersbestand vrouw en is 36% van de teamleiders vrouw. Aan die kant gaat het dus beter, maar er is werk te doen aan de directiekant. Op langere termijn is de doelstelling om in ieder geval een vrouwelijk lid in de Raad van Bestuur te benoemen, zoals ook aangegeven in het Jaarverslag. De heer Gootjes vraagt of het de bedoeling is om het percentage vrouwen op directieniveau van 12 procent te verhogen. De heer Verstegen meldt dat het charter is ondertekend en dat de bedoeling is om het te verhogen. De heer Velseboer wil graag inhaken op wat de VEB naar voren bracht over de prijs van het aandeel en geeft aan een voorstander de zijn van het herinvoeren van de Wholesale-grens. Hij vraagt of Delta Lloyd een LP heeft of een animateur. Hij verwacht dat dit zou zorgen voor een ordentelijke handel. Zijn tweede vraag gaat over de Nationale Hypotheekgarantie. Hij ziet dat de invoer van hypotheken van EUR 857 miljoen naar EUR 245 Miljoen is gedaald in vergelijking met het eerste kwartaal van het vorig jaar en vraagt welke risico’s Delta Lloyd in dit kader liep in 2011. De heer Hoek gaat in op de eerste vraag van de heer Velseboer ten aanzien van de Liquidity Provider. Delta Lloyd heeft een listing agent in Nederland, ABN AMRO Bank. Er is naar gekeken of het zinvol zou zijn om een Liquidity Provider aan te stellen en de conclusie is dat er gezien de omzet in het aandeel – die de laatste tijd varieerde tussen 500.000 en 600.000 aandelen per dag – voldoende liquiditeit in het aandeel is. Het zou daarmee niet zinvol zijn om een liquidity provider aan te stellen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 7

__________________________________________________________________________________ De heer Hoek geeft verder aan dat als je geciteerd wordt in de krant je jezelf niet altijd herkend. Bij de resultaten over het eerste kwartaal heeft hij gezegd dat Delta Lloyd minder hypotheken heeft verstrekt dan in het topkwartaal vorig jaar, namelijk EUR 245 miljoen in plaats van EUR 857 miljoen. Hij heeft ook aangegeven dat Delta Lloyd openstaat voor alle klanten, maar dat gekeken wordt of de klanten het kunnen betalen en een goed onderpand hebben. Het is dus een misverstand dat Delta LLoyd alleen NHG-hypotheken zou verstrekken. Wel heeft de heer Hoek geconstateerd dat door het optrekken van de grens van NHG-hypotheken naar EUR 350.000 tussen 70% en 80% van de hypotheekaanvragen automatisch kwalificeert. Ook heeft hij opgemerkt dat de kapitaaleisen van banken worden opgeschroefd door toezichthouders in Europa. Dat betekent dat de banken meer en meer kapitaal moeten aanhouden. Het is relatief aantrekkelijk om een hypotheek te verschaffen die minder kapitaalbeslag heeft dan meer, zodat Delta Lloyd het niet erg vindt dat zij op dit moment relatief veel hypotheken met NHG´s verstrekt. Het stond niet helemaal goed in de krant en op dezelfde dag is nog een persbericht uitgegeven om het echt even scherp te krijgen, maar dat heeft de krant helaas niet gehaald. De heer Verhagen constateert dat op bladzijde 318 van het Jaarverslag onder Levensverzekeringscontracten staat dat de voorziening van verzekeringsverplichtingen een minus vertoont van ruim EUR 2 miljard. Daaronder staat er iets over een collateralised AAA-curve. Kan eenvoudig worden uitgelegd wat dat betekent en of dit het volgende jaar weer hetzelfde zal zijn in de vorm van minus EUR 2 miljard. Hij vraagt daarnaast of er iets meer verteld kan worden over de positie van Aviva. De heer Roozen antwoordt dat de collateralised AAA-curve een zogenaamde rentecurve is, een yield curve die gebaseerd is op papier dat uitgegeven is met verpanding van collaterals en in de meeste gevallen huizen of auto's. Dat is de curve waarop Delta Lloyd Groep zijn verplichtingen waardeert. De AAA is de hoogste status voor zo'n curve. Dat bedrag is negatief, omdat de rente behoorlijk gedaald is in 2011. De heer Roozen weet niet wat de rente gaat doen, maar geeft aan dat zij ook in het eerste kwartaal behoorlijk gedaald is. De Voorzitter antwoordt ten aanzien van Aviva dat zij bij de beursgang heeft meegedeeld dat zij geen langetermijnaandeelhouder in Delta Lloyd wil zijn, maar dat het moment waarop de afbouw plaatsvindt volledig tot de bevoegdheid van Aviva zelf behoort. Delta Lloyd kan hier dan ook geen mededeling over doen. De heer Verhagen noemt dat over het eerste kwartaal de rente opnieuw is gedaald en vraagt in welke bedragen hij dan moet denken. De heer Roozen antwoordt dat het exact 94 basispunten is op het 10-jaargedeelte van deze collateralised AAA-curve. Dat wordt vertaald in de wijze waarop de verplichtingen worden gewaardeerd, maar aan de andere kant zijn ook de investeringen van Delta Lloyd in waarde toegenomen. Dat vertaalt zich in een effect dat in het eerste halfjaar niet helemaal specifiek 'gedisclosed' is, maar dat zal wel gebeuren in het tweede halfjaar. De heer De Vos vraagt hoe zit het met Delta Lloyd en CZ. Delta Lloyd verkoopt ziektekostenverzekeringen, maar de schade wordt gedaan door CZ. Dat is een eigen organisatie. Hij zegt dat als CZ geen goede afwikkeling heeft, men nergens terecht kan. Hij vraagt of CZ alleen maar de schade regelt en of er ook met winst wordt verrekend. De heer Medendorp antwoordt dat Delta Lloyd ooit haar zorgbedrijf heeft verkocht aan CZ. Delta Lloyd werkt heel nauw samen met CZ. Dat betekent dat Delta Lloyd onder diverse merken, bijvoorbeeld onder OHRA, zorgverzekeringen verkoopt die gemaakt worden door CZ. Het werk dat daarbij behoort, wordt verdeeld en dat wordt in zogenaamde service level agreements vastgelegd. Daar gelden normen voor. Hetzelfde geldt voor de klachtenbehandeling: mochten er klachten zijn die bij Delta Lloyd of OHRA gemeld worden en niet naar behoren worden afgedaan, dan kan men daarvoor bij Delta Lloyd of OHRA terecht, want die zullen dat natuurlijk met CZ opnemen. De heer De Vos geeft aan dat als je een vraag hebt, je iemand van CZ krijgt. Hij vraagt of hij het goed begrijpt dat Delta Lloyd niets te zeggen heeft over de schadeuitkering door CZ. De heer Medendorp antwoordt dat het kan dat hij met iemand van CZ spreekt, maar dat deze persoon zich houdt aan de met Delta Lloyd of OHRA afgesproken normen. CZ is een heel goede organisatie die haar werk serieus neemt en de klachten of vragen afhandelt conform de normen die Delta Lloyd met CZ heeft afgesproken. De heer Medendorp geeft aan dat als de heer De Vos daar een klacht over heeft, hij hem straks even kan aanspreken hierover. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 8

__________________________________________________________________________________ De heer De Vos vraagt of er bij schade bij Delta Lloyd ook nog de winst- en verliesrekening, een compensatie of iets dergelijks is en hoe dit dan in zijn werk gaat en of CZ vrij is om alles te behandelen en of Delta Lloyd geen beperkingen oplegt aan CZ. De heer Medendorp antwoordt dat er natuurlijk afspraken zijn gemaakt over de verdeling van het werk en de kosten daarvan. Daarnaast geeft de heer Medendorp aan dat er polisvoorwaarden gemaakt worden en een deel daarvan voor de meesten gelijk is. Het verschil zit vaak in de aanvullende verzekeringen en daar worden normen gesteld voor de wijze waarop een en ander moet worden afgehandeld, bijvoorbeeld de tijd waarin het moet gebeuren. Klantvriendelijkheid is daarin ook geregeld. Er zou een verschil kunnen zijn voor verschillende labels die de ‘producent’ bedient, maar het is altijd volgens de normen die zijn afgesproken. De heer Van den Herik refereert aan de toelichting van de heer Hoek ten aanzien van het sterftecijfer in Nederland en vraagt of Delta Lloyd gebruik maakt van de juiste sterftetabel. Verder vraagt hij hoe het is met de dalende prijzen van woningen en gebouwen ten opzichte van de hypotheken en of dit goed is afgedekt. De heer Hoek antwoordt dat er bij de levensverzekeraar met betrekking tot sterfte twee risico’s zijn, een langlevenrisico en een kortlevenrisico. Delta Lloyd Groep is vooral een heel grote pensioenverzekeraar en wij betalen altijd netjes de pensioenen uit die wij onze klanten beloofd hebben. Als ze langer leven, moet Delta Lloyd langer uitbetalen. Om de levensverwachting te voorspellen, worden de laatste sterftetafels gebruikt. Delta Lloyd Groep maakt gebruik van prospectieve sterftetafels, CBS 2010, voor de huidige portefeuille, maar ook voor die voor de toekomst. De actuarissen van Delta Lloyd kunnen dat voorwaarts prognosticeren. Op dit moment boekt Delta Lloyd zoals het in het jargon heet sterftewinst, maar in de afgelopen tientallen jaren zijn vele grote bijreserveringen gemaakt voor het langer leven van de klanten. Op dit moment hebben wij de laatste sterftetabel genomen. De actuarissen hebben de sterfteverbeteringen van de laatste paar jaar voorwaarts geprognosticeerd en op basis daarvan heeft Delta Lloyd twee jaar geleden een enorme extra voorziening genomen. In een laatste, heel voorzichtige schatting, is te zien dat het zich voor Delta Lloyd gunstiger ontwikkelt en voor onze klanten ongunstiger dan de actuarissen hadden voorspeld en dat er nu sterftewinst wordt gemaakt. De heer Hoek antwoordt ten aanzien van de hypotheken en het onderpand, dat Delta Lloyd Groep een voorzichtig acceptatiebeleid hanteert met twee belangrijke criteria: (i) kunnen de klanten hun hypotheeklasten betalen, waarbij gekeken wordt naar het inkomen en de zekerheid van het inkomen van de klanten, en (ii) de kwaliteit en de waarde van het onderpand. Delta Lloyd accepteert de hypotheken altijd zelf. De medewerkers van Delta Lloyd zijn zorgvuldig bij de acceptatie van hypotheken. Hoe goed Delta Lloyd haar acceptatiebeleid doet is af te lezen door de wijze waarop haar mortgaged-backed securities in de markt worden gewaardeerd. Het komt erop neer dat Delta Lloyd een van de de laagste credit spreads heeft in de markt voor mortgage-backed securities in Europa. Daaruit blijkt dat Delta Lloyd haar hypotheken heel goed accepteert en dat er relatief weinig klanten zijn met problemen met hun hypotheek. De heer Zee vraagt naar een loan-to-value ratio ten aanzien van hypotheken. De heer Hoek geeft aan dat ten aanzien van de hypotheekportefeuille en de ontwikkeling daarvan een disclosure is gegeven in de analistenpresentatie van de jaarcijfers. Met de Delta Lloyd app zijn al deze presentaties te vinden. Op bladzijde 64 wordt een break-down gegeven van de loan-toforeclosure-value noemen. Daar is per categorie precies te zien hoe de hypotheken zich verhouden. 6% van onze hypotheken heeft een loan-to-foreclosure-value van minder dan 70%, 10% tussen 70% en 90% en zo’n 28% zit boven 110%. Dat is echter de foreclosure value, een soort gedwongen-verkoopwaarde. Het kwam al even ter sprake, maar 46% van de portefeuille heeft een Nationale Hypotheekgarantie. De heer Keyner vraagt ten aanzien van de stress tests (blz 81 van het Jaarverslag), of zijn begrip juist is dat de kans eens in de 200 jaar is dat Delta Lloyd door die extreme stress tests niet voldoende kapitaal zou hebben. De heer Roozen antwoordt dat in de stressscenario's met een percentage wordt gewerkt, een betrouwbaarheidsinterval van 99,5%. Dat vertaalt zich eens in de 200 jaar. Die 99,5% gebruiken wij bijvoorbeeld om een catastroferisico en ook andere extreme risico's te kwantificeren. Met die betrouwbaarheidsniveaus probeer je zoveel mogelijk, ingegeven door toezichthouders en door kapitaalmodellen, om de hoogste betrouwbaarheid neer te zetten. Bij wijze van spreken nul is niet ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 9

__________________________________________________________________________________ realistisch. Bij eens in de 400 jaar zou je nog een hogere kapitaalaanslag in de activiteiten moeten terugzien en zou je ook hogere premies voor herverzekering of brandverzekering moeten betalen. De heer Keyner vraagt worden ingeschat.

of er geleerd is van de kredietcrisis en of de risico's wat realistischer

De heer Roozen denkt dat wij allemaal geleerd hebben dat er in onze modellen andere risico's zijn en dat je heel voorzichtig moet omgaan met modellen. Binnen Delta Lloyd wordt veel gebruik gemaakt van scenarioplanning en daarbij wordt zelfs uitgegaan van extremere scenario's en wordt niet alleen maar modelmatig gedreven gewerkt. Aan de andere kant bestaat Delta Lloyd Groep nu 207 jaar en gelukkig hebben wij die 200 jaar overleefd. De heer Keyner vraagt waarom Delta Lloyd zoveel beter denkt te zijn dan normale pensioenfondsen en waarin Delta Lloyd zich onderscheidt van de pensioenfondsen. De heer Hoek antwoordt dat een moderne verzekeraar als Delta Lloyd klantbelang heeft, een zorgplicht, goed risicomanagement en goed asset management, goede analyses maakt, goede mensen voor de uitvoering heeft en een conservatieve benadering heeft, bijvoorbeeld in de betrouwbaarheidsinterval van eens in de 200 jaar. Een moderne verzekeraar heeft veel kennis en kunde en als je dat allemaal optelt, zie je dat verzekeraars vrij zeker aan hun verplichtingen kunnen voldoen, over het algemeen zekerder dan pensioenfondsen, die het concept van zorgplicht nog niet echt hebben omarmd, een aantal ervan een minder ontwikkeld risicomanagement hebben en eigenlijk geen surpluskapitaal aanhouden ten opzichte van hun verplichtingen. Een verzekeraar als Delta Lloyd heeft verzekeringstechnische verplichtingen en heeft daarboven nog een stevige kapitaalpositie en houdt in de praktijk aanzienlijk meer kapitaal aan dat het minimum vereiste kapitaal van 100%. In de praktijk ziet men dat Delta Lloyd aan het eind van vorig jaar 174% had en in haar verzekeringsbedrijven was dat zelfs meer dan 200%. Dat maakt Delta Lloyd een betrouwbare verzekeraar. Ik zie overigens dat ook andere pensioenfondsen en verzekeraars keihard werken om hetzelfde te bereiken. De heer Velseboer vraagt ten aanzien van de samenwerking met de Friesland Bank wat de strategie nu is in verband met de Rabo-overname, ook omdat de Rabobank zelf Interpolis heeft en zelf alles graag binnenshuis houdt. Verder vraagt hij op welke kosten het meest bezuinigd wordt door Delta Lloyd. De heer Medendorp antwoordt dat er een joint-venture overeenkomst is gesloten met Friesland Bank over Friesland Bank Assurantiën. Delta Lloyd heeft 51% en Friesland Bank 49%. Het betreft een 30-jarige distributiedeal, waarbij verzekeringen worden verkocht aan klanten van de Friesland Bank. Inmiddels is Friesland Bank in de armen van de Rabobank beland. Delta Lloyd heeft een distributiegerichte strategie. De achtergrond van de overeenkomst was ook distributie, dus Delta Lloyd zal proberen in de toekomst distributieafspraken te maken. De heer Hoek beantwoordt de vraag over de operationele kosten en geeft aan dat uitgangspunt bij Delta Lloyd is dat er meer gedaan moet worden voor haar klanten voor minder geld. Dit doet Delta Lloyd door haar multilabel, multichannel strategie. Delta Lloyd heeft meerdere labels, zoals OHRA en ABN AMRO, maar de verwerking van de leven-, pensioen en schadeverzekeringen vindt plaats bij één risicodrager, terwijl dat in het verleden bij vele verzekeringsmaatschappijen werd gedaan. In de afgelopen jaren is het aantal risicodragers in Nederland teruggebracht van 12 naar 5, het aantal directeuren van 50 naar 30 en het aantal managers van 120 naar 90. Veel werk binnen Delta Lloyd, waarbij manueel data in systemen werden ingebracht, is door succesvolle automatisering vervangen. Daarnaast heeft Delta Lloyd in de afgelopen jaren aangegeven alles wat zij doet, eenvoudiger te gaan doen; eenvoudigere producten, eenvoudigere processen en daardoor minder fouten en minder klachten. Binnen Delta Lloyd is een cultuur ontwikkeld om efficiënter te werken. Het is te vergelijken met de automobielindustrie, waar je ieder jaar meer auto voor minder geld krijgt. Delta Lloyd zal ieder jaar efficiënter en beter moeten werken voor minder geld. De doelstelling voor dit jaar is EUR 820 miljoen. De heer Hoek denkt dat Delta Lloyd nog altijd scope heeft om haar kosten verder te verlagen en nog efficiënter te werken. De heer Gootjes (VBDO) geeft aan dat er een uitgebreide rapportage is over de aantallen kilometers die het bedrijf heeft gemaakt per auto, per openbaar vervoer en per trein, maar ook over de vliegkilometers. Het aantal vliegkilometers is toegenomen met bijna 300%. Alle vooruitgang die wordt geboekt bij reductie van CO2 wordt tenietgedaan door deze toename. Hij vraagt hoe Delta Lloyd van plan is om dit aantal terug te brengen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 10

__________________________________________________________________________________ De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd een groot aantal aandeelhouders buiten Nederland heeft, vooral in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk, die graag regelmatig de vertegenwoordigers van Delta Lloyd en onze Investor Relations medewerkers in persoon willen zien. Dat is de reden van een groot deel van deze vliegkilometers. Een tweede reden is dat België dit jaar nauwkeuriger in de cijfers is opgenomen. De heer Verhagen refereert naar bladzijde 86 van het Jaarverslag waar staat dat voor vastgoed rekening wordt gehouden met een extreme daling van vastgoedprijzen met gemiddeld 16,5%. Dat is gebaseerd op de jarenlange volatiliteit van de Nederlandse vastgoedsector. Hij vraagt of er iets meer over te zeggen is en of het ook voor 2012 zal gelden. Daarnaast verzoekt hij om een uitsplitsing tussen woningen en kantoren of bedrijven. De heer Roozen geeft aan dat er in het interne model rekening wordt gehouden met een schok van zo'n 16,5% in de vastgoedportefeuille. Eerder werd er gevraagd naar de 99,5%. Daarin is ook een op de 200 events verrekend. In de vastgoedsector zijn er verschillen tussen woonhuizen, kantoren en winkelcentra. In de presentatie is aangegeven dat daarin grote verschillen zitten. De heer Roozen meldt dat Delta Lloyd helaas ook niet weet wat de toekomst gaat doen, maar dat in de interne economische kapitaalmodellen rekening wordt gehouden met dit soort uitslagen, ook voor 2012. De heer Verhagen merkt op dat de commissarissen een vergoeding krijgen van EUR 50.000 per jaar en dat er sprake is van commissievergoedingen van EUR 20.000, die bovenop de vergoeding komt. Hij had verwacht dat dit bedrag in de vergoeding zou zitten. Mevrouw Boumeester beantwoordt de vraag. Het is gebruikelijk dat commissarissen een vergoeding krijgen voor hun commissariaat en dat daar bovenop een vergoeding komt voor iedere commissie waarin zij zitting hebben. De heer Velseboer heeft een vraag over de exposure van Zuid-Europa en Ierland. In het Financieel Dagblad van 11 mei 2012 staat dat de heer Hoek heeft gezegd dat er nog 87 staat en dat hij naar 0 wil. Hij vraagt hoe het met België staat en met andere zwakkere landen. De heer Hoek antwoordt dat hij inderdaad gezegd heeft dat Delta Lloyd voorzichtig is met risico's in de eurozone. Bij het risicomanagement van Delta Lloyd moet men meewegen dat geprobeerd wordt om de assets in de buurt van de verplichtingen te houden. Delta Lloyd heeft veel verplichtingen in België en het is daarom vrij logisch dat zij in België de nodige assets heeft van goede kwaliteit. De heer Hoek geeft aan dat België een stevig onderdeel is van de harde kern van de Europese Unie en dat Delta Lloyd zich daarover minder zorgen maakt. Delta Lloyd maakt een redelijk rendement op de beleggingen in België tegen de verplichtingen aldaar. De heer Verhagen heeft een vraag wat Delta Lloyd precies is en over het bankgedeelte van Delta Lloyd wat de toekomstverwachting daarvan is. Hij merkt op dat de ECB EUR 1.000 miljard te leen heeft gegeven en vraagt of Delta Lloyd daarop ook aanspraak gemaakt heeft. De heer Hoek geeft aan dat Delta Lloyd Groep zich positioneert als financiële dienstverlener. Gezien de activiteiten is Delta Lloyd primair een verzekeraar met gerelateerde bancaire activiteiten. De gerelateerde bancaire activiteiten in Nederland hebben te maken met hypotheken, waaraan vaak verzekeringsproducten gekoppeld zijn, en met sparen voor de oude dag of de hypotheek. Dat is de propositie in Nederland aan de bancaire kant. In België is een wat bredere bank, die ook up market is gepositioneerd in preferred en private banking en die als distributie dient voor beleggingsfondsen en verzekeringen van de Belgische levensverzekeraar. Behalve verzekeren en bankieren wordt er ook belegd. Beleggen is een essentieel onderdeel van het verzekeringsvak. Delta Lloyd is er goed in. Asset management beschouwt Delta Lloyd dan ook als een belangrijk onderdeel van de financiële dienstverlening, waar het geld van de verzekeraars wordt belegd, maar ook beleggingsfondsen worden aangeboden in Nederland, België en in grote delen van Europa onder het Delta Lloyd fondsenlabel. De heer Vreeken (We Connect You) merkt op dat in Noorwegen een vermogen is opgebouwd uit de olie-industrie van EUR 400 miljard en dat in Nederland een tekort is van EUR 400 miljard. Hij meldt dat het mooi zou zijn als daaruit lessen zouden worden getrokken en dat Delta Lloyd daaraan ook een bijdrage zou kunnen leveren. Hij vindt het curieus dat er al 50 jaar heel veel aardgas in Nederland uit de grond is gehaald en dat daaruit niet al te veel reserves zijn opgebouwd. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 11

__________________________________________________________________________________ Verder merkt de heer Vreeken op dat in Amsterdam gebruik gemaakt kan worden van car2go, Greenwheels, de ov-fiets etcetera. Hij is benieuwd in hoeverre Delta Lloyd daarvan gebruik maakt. Er komt een soort fast track 2014 of 2016 aan en dat betekent heel snelle vormen van vervoer, bijvoorbeeld de superbus. Dat betekent dat je met Audi's, BMW's en dergelijke met een vaart van 250 tot 300 kilometer per uur van A naar B kunt, dus van Amsterdam naar Brussel. Hij is benieuwd wat de visie van Delta Lloyd daarop is. De heer Hoek geeft aan dat de heer Vreeken constateert dat Noorwegen een groot Sovereign Wealth Fund heeft. De heer Vreeken constateert terecht dat het verstandig is om een fonds voor later op te bouwen. Hij constateert eveneens terecht dat Nederland een groot deel van het aardgas een beetje verjubeld heeft de afgelopen jaren. Met de kennis van vandaag was het verstandig geweest ook een stukje Sovereign Wealth Fund in te stellen. Er zijn echter wel heel veel nuttige dingen met het geld gebeurd, zoals in de infrastructuur in Nederland. Delta Lloyd vindt het vanuit een bedrijfseconomisch perspectief voor de BV Nederland belangrijk dat de Nederlandse overheid haar schuldenpositie niet te hoog laat oplopen, de tekorten onder controle houdt en haar financiële betrouwbaarheid in stand houdt als AAA-land. Wij zijn zeer verheugd dat wij de afgelopen weken hebben gezien dat het Nederlandse parlement zijn verantwoordelijkheid ten volle neemt. Dat is belangrijk voor financiële instellingen als Delta Lloyd, want uiteindelijk is onze financiële standing met veel activiteiten in Nederland ook afhankelijk van de goede financiële standing van Nederland. De heer Verstegen beantwoordt de tweede vraag van de heer Vreeken en noemt het Milieubeleid een van de speerpunten in het maatschappelijk verantwoord ondernemen. Delta Lloyd probeert energie te besparen en de mobiliteit te managen. Een leuk voorbeeld daarvan is dat Delta Lloyd de eerste in Nederland was die een autoverzekering voor elektrische auto's aanbood en daarbij zelfs een leasemaatschappij heeft gesteund die zich helemaal heeft geconcentreerd op elektrische auto's. Een ander voorbeeld is dat Delta Lloyd zelf ook elektrische auto's heeft rondrijden. Voor zover de heer Verstegen weet doet Delta Lloyd niet mee aan car2go en Greenwheels. Aan de superbus Delta Lloyd doet mee, want dat is al vergeven. Het wordt wel nauwlettend gevolgd, want Delta Lloyd is van zins om met diverse mogelijkheden energie te besparen. De heer Vreeken vraagt of er op het kantoor van Delta Lloyd zonnepanelen zitten en of aan de werknemers van Delta Lloyd gratis zonnepanelen worden gegeven. De heer Verstegen geeft aan dat Delta Lloyd geen zonnepanelen heeft, maar dat dit wel wordt bestudeerd. Aan de werknemers zijn er net gratis iPads verstrekt. Delta Lloyd verzekerd wel zonnepanelen. De heer Vreeken merkt op dat het nu commercieel ook interessant voor een partij als Delta Lloyd is om gebruik te maken van zonnepanelen omdat je met het omslagpunt te maken hebt waarop zonne-energie goedkoper is dan andere vormen van energie. De heer Verstegen geeft aan dat door te zullen geven aan de Divisie Vastgoed. De heer Dekker vraagt wat de visie van Delta Lloyd is op rekenrentes. Daarnaast vraagt hij hoe Delta Lloyd aankijkt tegen verdeling van de hypothekenmarkt in een land als Nederland. De heer Hoek meldt dat Delta Lloyd een vrij uitgesproken visie heeft op rekenrentes. Hij merkt op er niet in te geloven en dat het verstandig is om verplichtingen uit te rekenen en producten te prijzen op basis van marktrente. Als je blijft vasthouden aan de traditionele 4% rekenrente, heb je op dit moment met de lage rentestand een te lage technische voorziening en dat is niet verstandig. Delta Lloyd gaat daarom altijd uit van de marktrente. Dat geeft wel fluctuaties, maar houdt iedereen scherp. De heer Medendorp antwoordt ten aanzien van de tweede vraag van de heer Dekker dat de hypothekenmarkt in Nederland al een stuk kleiner is dan enkele jaren geleden, bijna een derde. Tot op heden spelen de banken daarin de boventoon qua verhouding van marktaandelen. Je zou kunnen zeggen dat hypotheken voor verzekeraars een prima vorm van beleggingen zijn, omdat je die prima kunt matchen met de langlopende verplichtingen uit de pensioenen. Dat is een van de redenen waarom Delta Lloyd geïnteresseerd is in de hypotheekmarkt. De vraag of je daarin een grote verschuiving gaat zien, is niet zo gemakkelijk te beantwoorden. Je moet immers rekening houden met banken die enorme afdelingen hebben en die hun geld moeten beleggen. Dat geld kunnen ze overigens op dit moment relatief goedkoop krijgen, bijvoorbeeld door ECB-leningen, en kunnen ze prima wegzetten. Je ziet steeds weer dat buitenlandse hypotheekaanbieders zich terugtrekken van de Nederlandse markt en dat zijn bijna per definitie banken. Dat aandeel zou dus ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 12

__________________________________________________________________________________ beschikbaar kunnen komen. Op de lange termijn zal de verdeling enigszins wijzigen, maar niet heel erg. De heer Vreeken vraagt hoe Delta Lloyd aankijkt tegen de kandidatuur van Amsterdam voor de Olympische Spelen 2028 en wat de impact van de kandidatuur van de Olympische Spelen 1992 van Amsterdam was. Hij vraagt wat Delta Lloyd aan de kandidatuur kan verdienen. De heer Hoek geeft zijn persoonlijke blik hierop en zegt dat de kandidatuur van Amsterdam 2028 hem een ambitieus project lijkt. De Voorzitter geeft aan dat Delta Lloyd goed is in verzekeren, maar dat dit onderwerp een beetje buiten de portfolio gaat en dat het niet op de weg van Delta Lloyd ligt om er een actieve rol in te spelen. De heer Benjamins meent ergens gelezen te hebben dat Delta Lloyd ook aandelen Ajax had en vraagt waarom Delta Lloyd deze aandelen heeft en om hoeveel aandelen het gaat. De heer Hoek anwtoordt dat Delta Lloyd al geruime tijd rond de 7% heeft van de aandelen Ajax. Het aandeel is op een behoorlijk lage koers gekocht en het is in die grote beleggingsportefeuille een heel klein belang. Er is weinig liquiditeit in het aandeel. Het is net zo'n aandeel als wat men thuis koestert. Delta Lloyd doet dat ook. De Voorzitter sluit het agendapunt af en stelt punt 3 van de agenda aan de orde. 3. Jaarrekening 2011 3.a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2011 en verliesallocatie (Besluit) De Voorzitter geeft aan dat de jaarrekening 2011 is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Men vindt de jaarrekening en overige gegevens vanaf pagina 153 van het Jaarverslag. De jaarrekening is vanzelfsprekend gecontroleerd door de accountant. Zijn verklaring is opgenomen op pagina 365. De Voorzitter stelt de aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen over de jaarrekening. De heer Keyner merkt op dat op bladzijde 176 staat dat Delta Lloyd contracten afsluit die naar verwachting verlieslatend zullen zijn en vraagt hierbij om een toeichting en of banksparen hier ook bijhoort. De heer Roozen antwoordt dat het specifiek gaat om de verzekeringsproductie. Als je te weinig premie vraagt, moet je volgens de IFRS-grondslagen meteen voorzieningen nemen. De heer Keyner vraagt waarom je een verzekeringsproduct zou verkopen waarvan je nu al weet dat het verlieslatend zal zijn, of dat het om producten gaat die jaren geleden zijn verkocht en bij nader inzien verlieslatend zijn. De heer Roozen meldt dat Delta Lloyd in principe voor een winstgevende productie gaat. Het kan zo zijn dat in het verleden een dure garantie is gegeven en dat daarvoor bijgereserveerd moet worden. De heer Keyner vraagt of bij banksparen de marges zo laag zijn dat u daarop voorlopig geen cent gaat verdienen. De heer Roozen antwoordt dat bij banksparen de winstgevendheid anders wordt gemeten. Bij verzekeren moet men denken aan embedded value, bij de bankverslaggevingsregels heb je daar niet mee te maken. Het is wel zo dat als banksparen een hogere rente heeft, je minder marges maakt ten opzicht van een swap. Bij banksparen kun je de rente soms ook verlagen. Dat gebeurt afhankelijk van het contract dat met de klant is gesloten. De Voorzitter meldt dat er gestemd gaat worden over de jaarrekening 2011 en geeft het woord aan de heer Visser. De heer Visser legt uit hoe het stemmen in zijn werk gaat en gaat over tot de stemming. Hij constateert dat 100% voor is en 0% tegen en dat daarmee het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 13

__________________________________________________________________________________ De Voorzitter stelt vast dat de vergadering de jaarrekening 2011 heeft vastgesteld en gaat over naar het tweede onderdeel van agendapunt 3. 3.b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Conform de corporate governance code staat het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt opgevoerd. De Voorzitter kondigt aan dat de heer Hoek een korte toelichting zal geven op dit beleid zoals dat beschreven staat op pagina 363. De heer Hoek deelt mee dat het dividendbeleid van Delta Lloyd Groep is dat Delta Lloyd een dividend payout ratio nastreeft op gewone aandelen van circa 40% tot 45% van het netto jaarlijkse operationele resultaat. Daarbij wordt rekening gehouden met de verwachte winstgevendheid over de planperiode van drie jaar. Door zowel de huidige als verwachte winstgevendheid in ogenschouw te nemen wil Delta Lloyd een passende mate van stabiliteit in die dividenduitkeringen realiseren om zo de impact van kortetermijnfluctuaties, die zich kunnen voordoen in de winstgevendheid, te beperken. Delta Lloyd streeft bij het handhaven van het dividendbeleid een stabiel stijgend jaarlijks dividend na, waarbij de wettelijke solvabiliteitsratio minimaal tussen de 160% en 175% van het minimale wettelijke kapitaalsvereiste bedraagt. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over het reserverings- en dividendbeleid en gaat over tot punt 3.c. 3.c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (Besluit) Voorgesteld wordt om op basis van het behaalde operationele resultaat na belastingen en belang derden een bedrag van EUR 175,2 miljoen uit te keren als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Dat houdt in dat Delta Lloyd voorstelt EUR 1,03 per gewoon aandeel als dividend uit te keren. Na aftrek van het in september vorig jaar uitgekeerde interim-dividend van EUR 0,42 per gewoon aandeel resteert dan een slotdividend van EUR 0,61 per gewoon aandeel. De dividenduitkering kan zowel in contanten als geheel in aandelen plaatsvinden, dit naar de keuze van de aandeelhouder. De waarde van de uitkeringen zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De voorzitter verwijst voor details naar de toelichting op de agenda, geeft de gelegenheid om vragen te stellen en constateert vervolgens dat er geen vragen zijn en gaat over tot de stemming. De heer Visser geeft aan dat de uitslag van de stemming 99,81% voor en 0,19% tegen is. Daarmee is het voorstel aanvaard. 4. Verlening van decharge 4.a. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) De Voorzitter stelt vast dat het bij deze stemming gaat om het voorstel tot verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur. Het betreft decharge met betrekking tot de gegevens die uit de jaarrekening blijken of die anderszins, voorafgaand aan deze vergadering, bekendgemaakt zijn. De voorzitter neemt aan dat er geen vragen over zijn. De heer Visser constateert dat 99,31% voor het voorstel heeft gestemd en 0,69% tegen, waarmee het voorstel is aangenomen. 4.b. Voorstel tot het verlenen Commissarissen (Besluit)

van

decharge

aan

de

leden

van

de

Raad

van

De heer Visser constateert na de stemming dat 99,31% voor het voorstel heeft gestemd en 0,69% tegen, zodat het voorstel is aangenomen. 5. Samenstelling Raad van Commissarissen 5.a. Mededeling omtrent te vervullen vacatures De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen negen plaatsen heeft en momenteel bestaat uit acht personen. Mevrouw Boumeester heeft het einde van de zittingsduur van vier jaar bereikt en treedt daarom af bij het sluiten van deze vergadering. Als gevolg van het tussentijds ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 14

__________________________________________________________________________________ aftreden van de heer Holsboer per 27 september 2011 is er een vacature ontstaan en daarop is een versterkt recht van aanbeveling voor de ondernemingsraad van Delta Lloyd van toepassing. Er staan vandaag dus twee vacatures op de agenda. Kort voor deze vergadering is de heer Moss afgetreden en daarvoor geldt een andere procedure. Vandaag gaan de stemmingen over de herbenoeming van mevrouw Boumeester en de vacature in de plaats van de heer Holsboer. De vacatures moeten worden ingevuld conform het profiel dat van de Raad van Commissarissen is gemaakt. Op basis daarvan is gezocht naar de invulling van de vacatures. De commissaris moet uiteraard over een bepaalde kennis, deskundigheid en ervaring beschikken. 5.b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt de gelegenheid geboden om voor deze vacature kandidaten aan te bevelen. De Voorzitter geeft aan dat hem geen berichten bereikt hebben dat de vergadering gebruik wil maken van haar recht van aanbeveling. De Voorzitter constateert dan ook dat er voor deze herbenoeming geen aanbevelingen worden gedaan en gaat over naar agendapunt 5.c. 5.c. Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacatures Mevrouw Boumeester heeft te kennen gegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De relevante gegevens zijn opgenomen in de toelichting op de agenda. De Raad van Commissarissen stelt voor om haar te herbenoemen. De voordracht voor deze positie was ook onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft de voordracht van mevrouw Boumeester aanbevolen. De voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. Mevrouw Boumeester voldoet aan het profiel van de Raad van Commissarissen. Met haar kennis en deskundigheid, in het bijzonder op het gebied van human resources en de sociale invalshoek van bedrijven en haar eigen managementexpertise levert zij een heel goede bijdrage aan de Raad van Commissarissen. Het functioneren van mevrouw Boumeester in de afgelopen periode als commissaris en als voorzitter van de Remuneration Commissie is geëvalueerd en was tot volle tevredenheid van de Raad van Commissarissen. Verder stelt de Raad van Commissarissen voor om de heer Frijns te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht voor deze positie was ook onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad heeft de voordracht van de heer Frijns aanbevolen. De voordracht wordt ook ondersteund door de Raad van Bestuur. De heer Frijns voldoet aan alle eisen die worden gesteld aan het profiel van de Raad van Commissarissen. Hij heeft in het bijzonder kennis en deskundigheid op het gebied van beleggingen en corporate governance bij de voor ons belangrijke onderwerpen. Hij is onder andere bijzonder hoogleraar beleggingsleer aan de VU en was voorzitter van de Monitoring Committee Corporate Governance Code. De heer Keyner geeft aan twijfels te hebben over de beschikbaarheid van tijd van mevrouw Boumeester en van de heer Frijns, zeker als het op enig moment spannend wordt en als het commissariaat van Delta Lloyd veel tijd gaan opeisen. Hij stelt dat mevrouw Boumeester een stuk of tien nevenfuncties naast vijf commissariaten heeft. Ook de heer Frijns heeft een aantal nevenfuncties en commissariaten die de standaarden te buiten gaan. De Voorzitter begrijpt de achtergrond van de vraag en vindt deze relevant. Hij geeft aan dat de vraag bij beide benoemingen expliciet aan de orde is geweest. Voordat er tot herbenoeming wordt overgegaan, is er eerst een evaluatie ten aanzien van het functioneren van de betrokken functionaris op een heleboel aspecten. Een van de belangrijkste aspecten is de beschikbaarheid van de betrokken commissaris. Bij mevrouw Boumeester is daar expliciet naar gekeken en de Voorzitter verzekert de heer Keyner dat er in de afgelopen vier jaar geen moment is geweest waarop zij niet beschikbaar was voor relevante zaken die in de Raad van Commissarissen aan de orde kwamen en die haar aandacht of tijd vroegen. Ook de Nomination Committee heeft dit punt besproken en is tot diezelfde conclusie is gekomen. Ook de heer Frijns heeft ons verzekerd dat die beschikbaarheid er is. Voor hem geldt ook dat een en ander zal worden getoetst in de komende periode.


__________________________________________________________________________________ De heer Van den Herik vraagt of de DNB van oordeel is dat de twee kandidaten goed zijn voor hun functie. De Voorzitter antwoordt dat in het geval van de heer Frijns er ook een goedkeuring van DNB is verkregen. De heer Van den Herik vraagt hoeveel periodes van vier jaar een commissaris mag functioneren. De Voorzitter antwoordt dat dit driemaal vier jaar is. De governance code geeft daarvoor aanwijzingen en wij conformeren ons daaraan. Waar er afwijkingen zijn, zijn die in het Jaarverslag terug te vinden. De heer Van den Herik vraagt of de uitspraak dat de commissarissen goed functioneren betekent dat zij niet kritisch genoeg zijn geweest ten opzichte van het bestuur. De Voorzitter geeft aan dat het bestuur de commissarissen niet beoordeelt. De commissarissen beoordelen elkaar en dat gaat via een vaste procedure. Eens in de drie jaar wordt een onafhankelijke expert van buiten gevraagd om een evaluatie te doen. De resultaten van die evaluatie bespreken wij dan in de Raad van Commissarissen. Uiteraard wordt ook de mening van de Raad van Bestuur gevraagd over de betreffende commissaris, maar het bestuur zit niet in een beoordelende situatie. Dat is nadrukkelijk het Nomination Committee en vervolgens de volledige Raad van Commissarissen die tot dat oordeel komen. De heer Kan merkt op dat op het lijstje met activiteiten van professor Frijns een aantal financiële instellingen staan. Hij vraagt zich af in hoeverre er sprake zou kunnen zijn van een risico op conflicterende belangen. De Voorzitter antwoordt dat geconstateerd is dat er geen conflicterende belangen zijn. Anders was de heer Frijns niet voorgedragen. Omdat er geen andere vragen meer zijn, gaat de voorzitter over tot de stemming over het voorstel tot herbenoeming van mevrouw Boumeester. 5.d. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw P.G. Boumeester tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De heer Visser constateert dat 97,82% voor heeft gestemd en 2,18% tegen. Daarmee is het voorstel aangenomen en is mevrouw Boumeester herbenoemd. 5.e. Voorstel tot benoeming van de heer J.M.G. frijns tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De heer Visser constateert dat 99,91% voor het voorstel heeft gestemd en 0,09% tegen en dat daarmee de heer Frijns is benoemd. De Voorzitter wenst mevrouw Boumeester en de heer Frijns geluk met de herbenoeming en benoeming en hij wenst ze veel plezier en succes. De Voorzitter herhaalt dat de Raad van Commissarissen na het vertrek van de heer Moss nog een vacature heeft en dat de invulling van deze vacature later aan de orde komt. 6. Wijziging beloningsbeleid van de Raad van bestuur De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen voorstelt om een wijziging van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen. Deze wijziging is het gevolg van Europese regelgeving dat door De Nederlandsche Bank verankerd is in de regeling Beheerst Beloningsbeleid, die met terugwerkende kracht effectief is per 1 januari 2011. Het voorstel tot wijziging betekent niet dat het gehele beloningsbeleid wijzigt, maar alleen die punten die worden geraakt door deze regelgeving. Dat betekent dat de in 2009 geformuleerde uitgangspunten voor het beloningsbeleid gewoon blijven gelden. De wijzigingen beperken zich tot de wijziging in de structuur van de variabele beloningscomponent. De voorzitter waarschuwt dat het een ingewikkeld verhaal is en dat details te lezen zijn in de toelichting op de agenda. De ondernemingsraad heeft deze wijziging van een positief advies voorzien en de voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 16

__________________________________________________________________________________ De heer Keyner refereert aan pagina 53 van het Jaarverslag, dat te maken heeft met ontslagvergoedingen en vraagt of een redelijke ontslagvergoeding meer of minder is dan wat de code Tabaksblat aangeeft. Mevrouw Boumeester antwoordt dat Delta Lloyd zich houdt aan de code Tabaksblat, met dien verstande dat de heren Hoek en Medendorp beiden een contract hebben voor onbepaalde tijd; dat is ver voor de code Tabaksblat afgesproken. De heer Keyner geeft ter overweging mee dat bij verbeteringen van de beloningsstructuur en secundaire arbeidsvoorwaarden ook de oude zaken worden opgegeven, want dan is iedereen binnen de Raad van Bestuur op hetzelfde niveau. Mevrouw Boumeester dankt de heer Keyner voor zijn suggestie. De Voorzitter gaat over tot het in stemming brengen van het agendapunt 6, het voorstel tot het vaststellen van de wijziging van het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur. De heer Visser constateert dat 88,68% van de stemmen is uitgebracht voor de wijziging van het beloningsbeleid en 11,32% van de stemmen tegen. Daarmee is het voorstel aangenomen. 7. (Her)benoeming externe accountant De Raad van Commissarissen stelt voor om Ernst & Young voor een periode van drie jaar herbenoemen als de externe accountant van Delta Lloyd. Dat betekent het verstrekken van opdracht voor de controle van de jaarrekening van Delta Lloyd voor de boekjaren 2012, 2013 2014. De voorzitter verwijst hierbij naar de toelichting bij dit agendapunt en de uitkomst van daar beschreven tenderprocedure.

te de en de

De heer Keyner vraagt of er grote thema's zijn waarvan de accountant bij zijn controle graag had gezien dat het anders zou worden gepresenteerd, maar die door Delta Lloyd niet zijn opgevolgd. De Voorzitter antwoordt dat er geen materiële thema's zijn die daarvoor in aanmerking komen. De heer Keyner wil dit graag bevestigd horen worden door de externe accountant. De heer De Jager geeft vervolgens zijn bevestiging. De heer Keyner vraagt of er grote materiële zaken zijn zoals de waardering van de verplichtingen, de waardering van de assets waarbij de accountant Delta Lloyd een andere richting heeft opgestuurd dan wat zij aanvankelijk van plan was. De Voorzitter geeft aan dat er geen expliciete instructies zijn gekomen van de kant van de accountant. De heer De Jager antwoordt dat zij als accountant de jaarrekening als geheel controleren en dat zij een goedkeurende verklaring hebben gegeven bij de jaarrekening 2011, zonder daaraan enige toevoegingen te doen of zonder daaraan iets af te doen. Dat betekent automatisch dat er geen materiële zaken zijn waarvan zij dwingend zouden willen dat die in de jaarrekening zouden worden gecorrigeerd en bevestigd dat er geen expliciete instructies zijn gekomen van de kant van de accountant. De heer Vreeken complimenteert alle betrokkenen naar aanleiding van de net gevoerde discussie. De Voorzitter dankt de heer Vreeken voor zijn compliment en gaat over tot de stemming over het voorstel tot herbenoemen van Ernst & Young tot extern accountant van Delta Lloyd voor een periode van drie jaar. De heer Visser constateert dat 99,8% van de stemmen is uitgebracht voor het voorstel en 0,2% van de stemmen tegen, waarmee het voorstel is aangenomen. 8. Wijziging taal van jaarrekening en jaarverslag De Voorzitter meldt dat Delta Lloyd tot nu toe haar jaarverslag en jaarrekening officieel opmaakt in het Nederlands en dit vervolgens helemaal vertaald in het Engels. Omdat Engels de belangrijkste internationale financiële taal is en het overgrote deel van onze aandeelhouders Engelstalig is, stelt ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 17

__________________________________________________________________________________ Delta Lloyd voor om over te gaan tot het opstellen van het jaarverslag en de jaarrekening in de Engelse taal. Wel zal een uitgebreide Nederlandse samenvatting gemaakt worden. De voorzitter verwijst naar de toelichting bij dit agendapunt. De heer Velseboer vraagt zich af of als Aviva haar aandelen bijvoorbeeld aan Deutsche Bank verkoopt volgend jaar gevraagd wordt om over te gaan op de Duitse taal. Hij stelt dat onze cultuur wordt weggegooid en dat het hier om een Nederlands bedrijf gaat waar Nederlands wordt gesproken. Hij geeft aan tegen te zullen stemmen, want hij vindt het jammer dat de Nederlandse cultuur wordt weggegooid. De Voorzitter antwoordt dat het hier meer om een stemverklaring gaat dan om een vraag, maar dat hij vindt dat de heer Velseboer recht heeft op een reactie. De heer Hoek geeft aan dat het in het beleid past om op de kosten en efficiency te letten en fouten te voorkomen. De voertaal bij Delta Lloyd is Nederlands, maar dat neemt niet weg dat de belangrijkste gebruikers van het Jaarverslag dit in de Engelse context doen. Alles overwegend is dit een verstandige keuze. De heer Verhagen vraagt wat het kost om alleen een Engelse versie te maken in plaats van een Nederlandse. De heer Roozen antwoordt dat hij het niet over de drukkosten en dergelijke heeft, maar dat het gaat om een besparing van EUR 200.000 alleen al aan werkkosten. Die kosten zitten met name in het vertalen en in het bijhouden van alle regelgeving in Nederland. De heer Verhagen zegt dat het hem veel verdriet doet dat dit überhaupt wordt voorgesteld en dat er op deze manier nooit sprake zal zijn van een volksaandeel. De Voorzitter antwoordt dat hij het punt van de heer Verhagen begrijpt, maar er zal voor gezorgd worden dat er een uitgebreide Nederlandse samenvatting komt, waarin de belangrijkste dingen die in een jaarverslag moeten komen staan. De heer Kan vraagt of de vergadering volgend jaar in het Engels zal plaatsvinden. De Voorzitter geeft aan dat de vergadering gewoon in het Nederlands zal zijn en dat er voor Engelstaligen de mogelijkheid is om via de tolken mee te doen. De heer Benjamins vraagt of er ook een inhoudsopgave meegeleverd kan worden, omdat het anders onleesbaar is. De Voorzitter zegt toe dat er een inhoudsopgave komt en gaat over tot het in stemming brengen van dit punt, met respect voor alle commentaren die over dit punt naar voren zijn gebracht en waarvoor hij hen bedankt. De heer Visser constateert dat 99,96% van de stemmen voor is uitgebracht en 0,04% tegen. Daarmee is het voorstel aangenomen. 9. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur 9.a. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit) De Voorzitter verwijst naar de toelichting op de agenda. In 2009 is de Raad van Bestuur aangewezen als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van aandelen en preferente aandelen voor de duur van drie jaar. Toen is ook besloten om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte. Deze bevoegdheden lopen af in oktober 2012. De Voorzitter stelt voor om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan te verlengen met een periode van achttien maanden, ingaande op de dag van deze vergadering. Hij zegt er meteen bij dat de bevoegdheid van de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitgifte van de aandelen zal worden beperkt tot het maximum dat in de toelichting staat beschreven. Omdat er geen vragen zijn gaat de Voorzitter over tot de stemming. De heer Visser constateert dat 99,48% van de stemmen voor het voorstel heeft gestemd en 0,52% tegen, plus een aantal onthoudingen. Daarmee is het voorstel aangenomen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 18

__________________________________________________________________________________ 9.b. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit) De Voorzitter geeft aan dat dit punt uitgebreid is vermeld in de toelichting. Omdat niemand hierover vragen heeft gaat de Voorzitter over tot de stemming. De heer Visser constateert dat 98,41% voor het voorstel heeft gestemd en 1,59% tegen, waarmee ook dit voorstel is aangenomen. 10. Inkoop eigen aandelen In 2011 heeft de vergadering de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van gewone aandelen tot ten hoogste 10% van het geplaatst kapitaal. Die machtiging was ook achttien maanden geldig en loopt af in november 2012. Daarom wordt voorgesteld om deze bevoegdheid te verlengen. De Voorzitter meldt dat alle details in de toelichting op de agenda staan en gaat over tot de stemming nadat hij geconstateerd heeft dat er geen vragen zijn. De heer Visser constateert dat 99,82% voor het voorstel heeft gestemd en 0,18% tegen, zodat ook dit voorstel is aangenomen. 11. Uitkering van interim dividend in aandelen en ten laste van de agio reserve (Besluit) De Raad van Bestuur is onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd te besluiten tot het uitkeren van interim-dividend. Voor het geval dat ook gaat gebeuren, is het de verwachting dat deze uitkering net zoals dat in het boekjaar 2011 het geval was, zal geschieden in de vorm van een keuzedividend, waarbij de uitkering in gewone aandelen zal geschieden ten laste van de agioreserve. De Voorzitter verwijst ook hierbij naar de toelichting bij dit agendapunt. Omdat niemand het woord hierover wil nemen, wordt er direct overgegaan tot stemming. De heer Visser constateert dat 99,97% van de stemmen voor het voorstel heeft gestemd en 0,03% ertegen, waarmee ook dit voorstel is aangenomen. 12. Rondvraag en sluiting De Voorzitter geeft de gelegenheid om vragen te stellen over onderwerpen die nog niet bij de andere agendapunten aan de orde zijn gekomen. De heer Velseboer meldt dat bij verschillende banken en financiële instellingen niet dezelfde complianceregeling geldt en dat bij de een de ene dag gekocht mag worden en 28 uur later weer verkocht. Hij heeft gehoord dat dit bij Delta Lloyd 31 dagen is en vindt dit niet van deze tijd. De heer Velseboer vraagt waarom dit zo is en of er op dit punt aangesloten kan worden bij de andere financiële instellingen. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd een grote belegger is en als financiële instelling uitermate strikt is met de complianceregeling. Delta Lloyd wil juist niet aanmoedigen dat er op korte termijn wordt gehandeld en is daarom niet voornemens om hierin mee te gaan en ziet daar ook geen reden toe. De heer Van Praag vraagt wat het stemmen via de gebruikte apparatuur tijdens de vergadering kost. De heer Roozen geeft aan niet de exacte bedragen te kennen, maar dat het meeste geld gaat zitten in de voorziening van de webcast waardoor iedereen thuis kan meekijken. Het is een onderdeel van de corporate governance code dat de aandeelhouders en andere belangstellenden in de gelegenheid moeten worden gesteld deze vergadering te volgen. Daarbij is de toegangsregistratie zoals die plaatsvindt onderdeel van dit systeem. Het is heel praktisch om een goede toegangsregistratie te hebben en daar krijg je de mogelijkheid voor het stemmen per kastje min of meer bij. Dat laatste is van belang omdat je als vennootschap per agendapunt duidelijk moet aangeven hoe er is gestemd. Het aantal stemmen voor, tegen en onthoudingen moet binnen twee weken op de website geplaatst worden. Je moet op de een of andere manier aan die informatie komen. Bij handopsteken weet je niet met hoeveel stemmen voor, tegen of onthoudingen er gestemd is. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2012 19

__________________________________________________________________________________ De heer Tse vraagt of het Jaarverslag op verantwoord papier is gedrukt. De heer Roozen beantwoordt dit bevestigend en geeft aan dat het verslag elektronisch beschikbaar is en dat de gedrukte exemplaren op FSC-papier is gedrukt. De heer Verhagen vraagt welke grootaandeelhouders er zijn. De heer Hoek geeft aan dat er een drietal grootaandeelhouders publiek bekend is, namelijk Aviva, Greenlight met een gemeld belang van 5% en het Fonds NutsOHRA heeft 13.021.495 preferente aandelen A en dat vertegenwoordigt 7,2% van de stemmen. De heer Verhagen vraagt of in de vliegkosten een bedrag zat voor de grootaandeelhouders om naar Nederland te komen. De heer Hoek antwoordt dat met Investor Relations regelmatig op roadshow wordt gegaan, meestal na de jaarcijfers en halfjaarcijfers. Daarvoor worden vliegkosten gemaakt. De Voorzitter constateert dat nu er geen vragenstellers meer zijn het einde is gekomen van de rondvraag en daarmee ook aan het einde van deze vergadering. Hij dankt iedereen voor hun aanwezigheid, inbreng en bijdrage aan de besluitvorming. De Voorzitter geeft aan het verslag van deze vergadering uiterlijk drie maanden na vandaag beschikbaar te hebben; het verslag wordt op de website geplaatst. Tot drie maanden daarna is er de gelegenheid om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld door de secretaris en de Voorzitter. De Voorzitter dankt allen en sluit de vergadering.


1. Opening en mededelingen

Recommend Documents