Concept. 1. Opening en mededelingen

Concept

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de te Arnhem gevestigde Naamloze Vennootschap ARCADIS N.V. ("de Vennootschap" of "ARCADIS"), gehouden op woensdag 12 mei 2010 te Arnhem, in Hotel en Congrescentrum Papendal.

1. Opening en mededelingen

De voorzitter, Jhr. drs. R.W.F. van Tets, heet alle aanwezigen hartelijk welkom op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ARCADIS N.V. Aangezien ARCADIS een Nederlandse vennootschap is, wordt de Vergadering in de Nederlandse taal gehouden. Het staat de aanwezigen vrij om vragen in de Engelse taal te stellen. Deze vragen zullen zowel in het Nederlands als in het Engels worden beantwoord.

De voorzitter stelt de personen achter de tafel voor aan de Vergadering. De leden van de Raad van Bestuur: Harrie Noy (voorzitter), Michiel Jaski , Friedrich Schneider en Steve Blake en de leden van de Raad van Commissarissen: de heren Maarten Schönfeld , Carlos Espinosa de Los Monteros, George Nethercutt, Jan Peelen, Gerrit Ybema, Armando Perez en mevrouw Ruth Markland. De voorzitter meldt dat de heer Ben van der Klift vandaag niet aanwezig is nu hij besloten heeft zijn carrière buiten ARCADIS voort te zetten. Hij is sinds 1 mei 2010 niet meer in dienst van de Vennootschap.

De voorzitter stelt vast dat de uitnodiging en de agenda voor deze Vergadering op 10 april 2010 zijn gepubliceerd in Het Financieele Dagblad, het NRC Handelsblad, de Officiële Prijscourant en in Beleggers Belangen. Daarnaast zijn de houders van aandelen op naam opgeroepen via een brief verzonden aan de bij de Vennootschap bekende adressen. De volledige agenda met toelichting, het jaarverslag met daarin de jaarrekening 2009, het voorstel tot bestemming van de winst en de gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW, zijn ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de Vennootschap en RBS Servicedesk. Tevens werden de agenda in het Nederlands en in het Engels, en het jaarverslag in het Engels beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap en de website van de RBS. De voorzitter constateert dat de Vergadering op rechtsgeldige wijze en tijdig is bijeengeroepen en dat de vergaderstukken rechtsgeldig zijn gedeponeerd en verkrijgbaar gesteld.

De voorzitter meldt dat ARCADIS naast de Nederlandse regelgeving en de voorschriften van Euronext Amsterdam N.V., ook rekening houdt met de Amerikaanse aandeelhouders, onder meer door de toezending van een Engelstalige agenda en een "proxy voting card. Middels dit proxy systeem worden deze aandeelhouders in de gelegenheid gesteld om schriftelijk hun stem uit te brengen. Tot en met heden zijn van U.S. aandeelhouders die tezamen 936.689 aandelen vertegenwoordigen, hun stem ontvangen.

De voorzitter heet notaris mevrouw mr. Karen Verkerk, verbonden aan Dirkzwager advocaten en

1 / 22

concept-notulen AVA ARCADIS N.V. 12 mei 2010

notarissen welkom. Zij heeft te gelden als onafhankelijke derde, via wie aandeelhouders hun stem in deze vergadering kunnen uitbrengen.

De voorzitter wijst de secretaris van de Vennootschap, mevrouw Bartheke Weerstra, aan als secretaris van de Vergadering. Per 1 mei jl. heeft de vorige secretaris van de Vennootschap ARCADIS verlaten en men is verheugd met de komst van mevrouw Weerstra. De notulen zullen worden opgesteld door De Brauw Blackstone Westbroek, van wie een medewerker in de zaal aanwezig is. Na vaststelling zullen de notulen op de website van ARCADIS worden geplaatst.

De telling van stemmen zal worden gedaan door de heer Kees Vermeij van de financieel-economische afdeling van ARCADIS. Het definitieve resultaat kan na afloop van deze Vergadering worden ingezien.

2. Bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2009

Het volledige bericht van de Raad van Commissarissen, inclusief het verslag van de Audit Commissie en de Selectie en Remuneratie Commissie is te vinden in het jaarverslag op pagina 49 en verder. De voorzitter geeft een korte samenvatting.

In het kader van het toezicht en de adviserende taak van onze Raad hebben wij gedurende 2009 negen maal met de Raad van Bestuur over de gang van zaken bij de onderneming overlegd. Onderwerpen van gesprek hierbij waren onder andere de resultaatontwikkeling van de onderneming, mogelijke ondernemingsrisico’s en claims, de ontwikkeling van het werkkapitaal en de kasstroom, belangrijke projecten die geacquireerd zijn, ontwikkelingen in de afzonderlijke werkmaatschappijen en strategie en risicobeheersing. Daarnaast werd in aanwezigheid van de externe accountant de aan de aandeelhouders voor te leggen jaarrekening 2008 besproken, inclusief het dividend over 2008, is er aandacht besteed aan de beoordeling door de Raad van Bestuur van interne risicobeheersing en controlesystemen, is er uitvoerig gesproken over, en ingestemd met, de overname van Malcolm Pirnie, is er ingestemd met diverse andere acquisities en werden acquisities geëvalueerd die eerder waren gedaan. Voorts werd het functioneren van de Raad van Bestuur geëvalueerd en werd het functioneren van de Raad van Commissarissen zelf besproken. De Raad van Commissarissen is verheugd met het in 2009 behaalde resultaat. Hoewel de verslechterde economie ook invloed heeft gehad op de prestaties van ARCADIS, heeft de onderneming in 2009 haar goede resultaten weten te continueren en haar marges weten te handhaven op een goed niveau. Dankzij de sterke gerichtheid op het werkkapitaal was de kasstroom hoog en netto schuld einde jaar gelijk. Wij geloven dat de gezonde balans alsmede de geografische en marktspreiding van ARCADIS ervoor zullen zorgen dat ARCADIS toekomstige uitdagingen kan beheersen en voordeel kan behalen uit kansen die zich zullen voordoen. De belangrijkste strategische gebeurtenis in 2009 was de overname van Malcolm Pirnie. Door deze overname is de positie van ARCADIS in de U.S. en de mondiale watermarkt aanzienlijk verbeterd. Wij stonden volledig achter deze beslissing. Wij staan ook achter de beslissing om

2 / 22


"Water" als vierde Business Line toe te voegen, waarmee ARCADIS kan uitbreiden in deze groeiende markt. Aan Corporate Governance is ook gedurende 2009 aandacht besteed. ARCADIS voldoet aan de Nederlandse Corporate Goverance Code, die in 2003 werd geïntroduceerd en in 2008 werd herzien door de Commissie Frijns. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk als bedoeld in de Code. Bij agendapunt 4 zal nader worden ingaan op de Corporate Governance structuur en het Corporate Governance beleid. Voor wat betreft het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur, wordt verwezen naar het jaarverslag.

De voorzitter constateert dat de Vergadering heeft kennis genomen van de verrichtingen van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2009 en nodigt de aanwezigen uit tot het stellen van vragen.

De Vergadering heeft geen vragen ten aanzien van dit agendapunt.

3. Verslag Raad van Bestuur over boekjaar 2009

Onder verwijzing naar het verslag van de Raad van Bestuur als onderdeel van het Jaarverslag (pagina’s 15 t/m 47), geeft de voorzitter het woord aan de heer Harrie Noy, voorzitter van de Raad van Bestuur, om een nadere toelichting te geven met betrekking tot het jaarresultaat van 2009 en de recente ontwikkelingen in het eerste kwartaal van 2010.

De heer Noy geeft een presentatie en laat een korte film zien (kopieën van deze presentatie zijn aan de notulen gehecht).

De voorzitter dankt de heer Noy voor deze presentatie, constateert dat de Vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de Raad van Bestuur en nodigt de Vergadering uit tot het stellen van vragen.

De heer J. Dalmeijer, Stichting Lovinklaan, geeft een compliment voor het jaarverslag wat betreft de lay-out, de presentatie, de transparantie, de openheid waarmee allerlei zaken neergezet worden en de enorme hoeveelheid informatie die wordt gegeven. De Stichting is blij met dit rapport en ziet dat er een hoop werk verricht is om het zover te krijgen. Voorts merkt hij op dat een soort consolidatie te zien is in Europa en vraagt zich af of ARCADIS daar ook mee te maken zal krijgen. Hij wil graag weten hoe ARCADIS daar tegenaan kijkt en hoe zij zich voorbereidt.

De heer Noy dankt de heer Dalmeijer voor de complimenten met betrekking tot het jaarverslag en meldt dat er met een heel team aan is gewerkt. Vorig jaar heeft men met het jaarverslag de Henri Sijthoff prijs gewonnen. Wat betreft de strategie geeft de heer Noy aan dat hij verwacht dat de wereldwijde consolidatie in deze bedrijfstak in een stroomversnelling komt. Dat ziet men in zekere zin al in de Verenigde Staten waar over de afgelopen vijf jaar een aantal hele grote en sterke partijen zijn ontstaan. De grootste bedrijven daar, in de bedrijfstak waarin ARCADIS opereert, hebben inmiddels

3 / 22


een omvang in de orde van grootte van veertig- tot vijftigduizend medewerkers en zijn wereldwijd actief. De omzet is de laatste vijf jaar gegroeid tot ongeveer vijf tot zes miljard dollar, vooral door consolidatie. Op de Amerikaanse markt is die consolidatie dus volop bezig. Daar zijn ook partijen eerder geneigd om zich bij die consolidatie aan te sluiten en te zoeken naar partners waarmee ze op de lange termijn het sterkst uit de bus kunnen komen. In Europa verwacht de heer Noy dat dit zich ook zal gaan afspelen. Echter, hier wil iedereen de consolidator zijn, hetgeen het wel lastig maakt. Hij denkt dat ARCADIS prima gepositioneerd is om in die consolidatieslag mee te doen. Omvang is daarbij niet de primaire doelstelling, maar men moet wel een zekere omvang hebben om internationaal te kunnen concurreren. Het gaat ARCADIS meer om marge en winstgevendheid. ARCADIS wil een partij zijn in haar bedrijfstak die een goede reputatie heeft, die internationaal sterk is in verschillende markten maar die ook in het topsegment zit voor wat betreft de winstgevendheid. ARCADIS bereidt zich daarop voor door permanent goed te presteren, wat de beste garantie biedt om in de consolidatieslag uiteindelijk een leidende rol te kunnen vervullen. Daarnaast zorgt ARCADIS ervoor dat haar strategie op orde is. De laatste keer is de strategie onder de loep genomen in 2007. ARCADIS doet dat elke drie jaar en is er dit jaar weer mee begonnen. Waarschijnlijk kan die herziene strategie in het najaar worden gepresenteerd. Deze zal niet geheel anders zijn, maar het is goed elke drie jaar grondig te kijken naar wat er aan de hand is in de wereld, hoe ARCADIS zich daar het beste op kan voorbereiden en wat dat betekent voor het beleid dat moet worden gevoerd. Dat is ook een van de manieren waarop ARCADIS zich voorbereidt op die consolidatie.

De heer Swarte, Vereniging van Effectenbezitters, feliciteert de Vennootschap met de resultaten van het afgelopen jaar. Hij geeft aan dat in een moeilijk recessiejaar de omzet en winst toch op peil is gehouden en ook de marge boven de doelstelling van 10% is uitgekomen. Daar zal men heel hard voor hebben gewerkt, zeker in de business waarin ARCADIS zit. Het zal ook een bewogen jaar zijn geweest voor ARCADIS omdat door de fusie met Malcolm Pirnie toch een nieuwe fase is bereikt, waarbij Amerika nog dominanter is geworden in het totale patroon. Hij werpt een stelling op dat als deze overname er niet geweest zou zijn, het totale jaar voor ARCADIS er heel wat slechter zou hebben uitgezien en vraagt om commentaar. Het tweede punt is het begrip werkvoorraad, waar steeds aan wordt gerefereerd: ‘werkvoorraad is toegenomen’, ‘werkvoorraad is afgenomen’, maar er worden geen cijfers over werkvoorraad gegeven. Vergelijkbare vennootschappen doen dat wel en de heer Swarte wil graag weten of dit voor volgend jaar mogelijk is. Ook wil hij graag weten hoe meerjaren opdrachten in de werkvoorraad worden meegerekend; alleen de voorraad voor de eerste twaalf maanden of de totale opdracht? Ten slotte stelt hij de vraag dat als Amerikanen voornamelijk in Amerika en in Engeland actief zijn en Europa verdeeld is, er dan niet het grote risico bestaat dat de Amerikanen Europese spelers gaan overnemen en ons niet meer de kans geven om te consolideren binnen Europa maar zelf eigenlijk hun footprint in Europa groot maken?

De heer Noy geeft aan dat de Amerikaanse markt een hele goede markt voor ARCADIS is; de milieumarkt daar is de best ontwikkelde ter wereld en ARCADIS heeft daarin een sterke positie. Wanneer men naar alle disciplines kijkt waar ARCADIS actief in is, is het de best ontwikkelde consultancy en engineering markt ter wereld; een markt die ook veel groeimogelijkheden biedt. De

4 / 22


Amerikaanse infrastructuur loopt behoorlijk achter, dus ook die markt is zeer aantrekkelijk voor ARCADIS. Dat neemt niet weg dat ARCADIS naar een zekere balans streeft. ARCADIS wil een internationaal bedrijf zijn en met 80% van de activiteiten in Amerika zou ze geen internationaal bedrijf meer zijn, maar een Amerikaans bedrijf met wat internationale activiteiten. Dit is zeker niet de doelstelling. De doelstelling is een internationale onderneming te zijn met een zekere balans wat betreft de geografie. Dat betekent ook dat als het gaat om nieuwe acquisities, de prioriteit ligt in Europa en Azië. Dat houdt niet in dat verdere acquisities in Amerika zijn uitgesloten, maar het betekent wel dat gestreefd wordt naar een zekere balans op lange termijn, ook vanuit geografisch gezichtspunt. Wat betreft de overname van Malcolm Pirnie en het effect op de cijfers, is in het jaarverslag te zien dat ARCADIS heel transparant is en dat zowel op het niveau van de omzet als op het niveau van het bedrijfsresultaat de bijdragen van acquisities expliciet zichtbaar zijn. De autonome omzetontwikkeling en de autonome ontwikkeling van het bedrijfsresultaat wordt per kwartaal openbaar gemaakt. Wat betreft de werkvoorraad zijn er twee effecten die vrijwel nooit openbaar worden gemaakt door collega's, te weten 1) de bijdrage van acquisities aan de werkvoorraad en 2) het currency effect in de werkvoorraad. Wat ARCADIS elk kwartaal openbaar maakt is de autonome ontwikkeling in de werkvoorraad, zonder rekening te houden met het currency effect en zonder rekening te houden met het acquisitie effect. In het persbericht publiceren we het totaalcijfer en in de conference call met analisten specificeren we dat naar de verschillende marktsegmenten toe. Dat geeft een goed beeld van de ontwikkeling in de markt. Toch wordt e.e.a. thans nader bekeken en zou het kunnen dat daar in de loop van het komend jaar verandering in wordt gebracht. De heer Noy geeft vervolgens aan dat meerjarige opdrachten in één keer worden meegenomen in de werkvoorraad als het volume daarvan op voorhand bekend is. ARCADIS krijgt veel meerjarige opdrachten in de vorm van raamcontracten, zoals het contract begin 2007 voor het U.S. Army Corps of Engineers in New Orleans ter waarde van tweehonderd miljoen dollar. Dat is destijds niet opgenomen in de werkvoorraad en is opgenomen op het moment dat binnen dat raamcontract bepaalde deelopdrachten zijn verkregen. Bij het verkrijgen van deelopdrachten worden deze in de werkvoorraad meegenomen. Wat betreft de consolidatie bestaat het risico dat uiteindelijk de Amerikanen Europese spelers overnemen, hoewel Amerikanen in het algemeen wat huiverig zijn voor Europa, met al die verschillende culturen en verschillende gebruiken. ARCADIS weet dat Amerikanen met Europese spelers spreken. Een aantal van die Amerikanen heeft ook een behoorlijke firing power.

Vervolgens zou de heer Swarte nog graag willen weten hoe wordt gekeken naar de omzetdaling in de rest van Europa. Is de marge op de Europese activiteiten door meer aandacht en andere samenstelling te verbeteren? Ook wil hij graag weten of er een afkoopregeling met de heer Van der Klift is overeengekomen en hoe de opties die de heer Van der Klift had, zijn afgewikkeld en of de voorzitter wellicht iets meer kan zeggen over het vertrek van de heer Jaski. Ten slotte wil de heer Swarte graag weten hoe ARCADIS naar ranglijsten kijkt; hoe scoort ARCADIS in de vier business lines die zij nu heeft in termen van kennis en reputatie ten opzichte van collega's?

De heer Noy geeft voor wat betreft de omzetdaling aan dat de teruggang in de gebouwenmarkt in het Verenigd Koninkrijk de hoofdoorzaak is, ook voor de margedaling. In verband met de heftige

5 / 22


bewegingen in de markt is een behoorlijke herstructurering doorgevoerd. De personeelscapaciteit in de gebouwenmarkt in Engeland is met 40% afgebouwd, er is arbeidstijdverkorting doorgevoerd en salarisreducties. De margedaling is voor het overgrote deel toe te schrijven aan de situatie in Engeland en is mede beïnvloed door de herstructureringskosten die ARCADIS heeft moeten maken om die business weer op orde te krijgen. Vervolgens geeft de heer Noy aan dat de reputatie binnen de bedrijfstak en in de markt voor een deel wordt afgemeten aan de positie die men heeft op de ranglijsten. Het gaat ARCADIS niet zozeer om de omvang, maar uiteindelijk om de marktpositie, de sterkte en de kracht van de marktpositie in verhouding tot de concurrenten. Dat komt uiteindelijk meer tot uitdrukking in winstgevendheid dan in omvang pur sang. Onze strategie is om in die markten waar wij opereren aan de bovenkant van die markt te zitten, dus een hoge toegevoegde waarde te leveren waar de marges in het algemeen ook hoger zijn. De bedrijven die zijn overgenomen de afgelopen jaren, zijn allemaal bedrijven die een topreputatie hebben in de markt: BBL (een topreputatie in de milieumarkt), RTKL (een toparchitectenbureau) en Malcolm Pirnie (een top brand in de watermarkt). Dat heeft ook een enorm positief effect gehad de afgelopen periode op de positionering van ARCADIS. De heer Noy is het met de heer Swarte eens dat dit veel belangrijkere dingen zijn dan de ranking in termen van aantallen.

De voorzitter neemt het woord en geeft aan, zoals hij ook aan het begin van de vergadering heeft gezegd, dat de heer Van der Klift in goed overleg heeft besloten zijn carrière buiten ARCADIS voort te zetten. Zijn contract liep af en is niet verlengd omdat hij zijn carrière buiten de onderneming heeft voortgezet. ARCADIS heeft de contractsbepalingen keurig uitgevoerd en daar zijn geen bijzonderheden aan verbonden. De heer Jaski heeft besloten dat het tijd was voor een verandering van lifestyle en omgeving. Hij heeft geen andere functie. We hebben er volledig begrip voor en we zullen proberen voor hem een goede vervanger te vinden.

De heer Touwen neemt het woord en geeft aan dat hij heel tevreden is over de tekst van het jaarverslag ten aanzien van human resource management, over de voornemens en over de arbeidssituatie in het bedrijf. Voorts geeft hij complimenten over de goede resultaten en over het feit dat sinds 2008 de milieuvoetafdruk van ARCADIS is berekend. Deze is in 2009 zelfs met ongeveer 50% verminderd, wat indirect ook een verlaging van kosten betekent. Als suggestie geeft hij de Vennootschap mee om in de strategiediscussie het punt van het marktsegment "energie" eens te bespreken, in de zin van energiebesparing, energieontwikkeling met waterkracht en andere mogelijkheden.

De voorzitter bedankt de heer Touwen en geeft aan altijd rekening te willen houden met suggesties van aandeelhouders.

De heer Beijers, Kempen Orange Fund N.V., geeft aan een tevreden aandeelhouder te zijn. Hij heeft een aantal vragen. Allereerst wil hij graag een toelichting op de geleden verliezen en een toelichting wat de kansrijke vooruitzichten zijn ten aanzien van Brazilië. Voorts wil hij graag ten aanzien van Malcolm Pirnie weten hoe de integratie tot stand komt en waar precies kostenvoordelen uit komen.

6 / 22


Dan vraagt hij om de vergadering te informeren omtrent de ervaringen in China, wat er de afgelopen jaren is meegevallen of tegengevallen en in hoeverre dat de strategie in de komende jaren zal beïnvloeden om uit te breiden in China. De laatste vraag betreft RTKL, dat een deel van de terugval in orders heeft kunnen compenseren in het Midden-Oosten. Hij vraagt wie in die regio de concurrenten zijn, of de marge nog wel redelijk in stand is gehouden, of dat dit ook tot gevolg heeft gehad dat de marge ook daar aan de lage kant is.

De heer Schneider geeft aan dat men in Brazilië een 82 megawatt hydro-power plant aan het bouwen is, die spoedig in gebruik zal worden genomen. In 2009 gaf dit project verliezen die onder andere voortvloeiden uit een vertraagde afgifte van de bouwvergunning. Men had de milieu- en de bouwvergunning verkregen, maar toen werd men voor de rechter gedaagd. Ook het weer in Brazilië speelt een rol. Dat alles resulteerde in een vertraging en daarmee ook in een verlies. Voor wat betreft andere activiteiten in Brazilië is ARCADIS bezig met het winnen van gas uit vuilnisbelten in São Paolo en Rio de Janeiro. Momenteel worden de strategische alternatieven voor deze business bekeken. Daarnaast biedt de Braziliaanse markt ook uitstekende mogelijkheden in de consulting engineering business.

Wat betreft de integratie van ARCADIS en Malcolm Pirnie, geeft de heer Blake aan dat de vennootschappen elkaar eerst leren kennen en blijven focussen op de eigen activiteiten. Tegelijkertijd wordt een gezamenlijke strategie ontwikkeld om de bedrijven tot elkaar te brengen. Dat proces wordt nu gefinaliseerd waarbij de basis concept-strategie wordt afgestemd op de globale strategie. Het streven is om de twee bedrijven vanaf 1 januari 2011 organisatorisch te integreren. Ook is men bezig met het integreren van de systemen, wat een kostenpost oplevert voor 2010. Vanaf 2011 is er dan een geïntegreerd systeem en kan er nog meer worden geïntegreerd, hetgeen in 2011 tot kostenbesparingen kan leiden die zichtbaar worden in de loop van 2011.

De voorzitter geeft nog aan dat een groot voordeel van de samenwerking met Malcolm Pirnie is, dat ARCADIS daarmee een nieuw lid van de Raad van Commissarissen heeft gekregen, te weten Armando Perez. Hij is een zeer actief lid van de Raad van Commissarissen en wordt zeer gewaardeerd.

De heer Noy geeft aan dat de ervaringen in China gemengd zijn. De infrastructuurmarkt is moeizaam, maar de milieu- en gebouwenmarkt is waarvoor men nu in China zit. In de milieumarkt volgt men de multinationale klanten, met name grote bedrijven die investeren in China, die daar onderzoek willen doen naar de potentiële milieuliabilities, voordat ze investeren. Dat onderzoek doet ARCADIS voor die klanten. Ook wordt gewerkt voor private investeerders in de Chinese markt, met name in het gebouwensegment. Het meeste succes zit tot nu toe ook in dat segment bij RTKL, het architectenbureau van ARCADIS.

De heer Jaski geeft aan dat het succes van RTKL in het Midden-Oosten in het afgelopen jaar met name was te danken aan de health care, de gezondheidszorg activiteiten. Deze bevatten

7 / 22


architectuuraspecten, de technische lay-out van een ziekenhuis en de equipment planning (welke apparaten heb je nodig in zo'n ziekenhuis). Op al deze drie gebieden heeft RTKL topkennis. In het Midden-Oosten en met name in Saudi-Arabië is er steeds meer belangstelling voor de ontwikkeling van dergelijke ziekenhuizen, zowel vanuit de militaire ministeries, maar ook vanuit de private sector. ARCADIS heeft met name in de tweede helft van afgelopen jaar een aantal contracten gewonnen, zowel voor equipment planning als design in de health care industrie, wat de belangrijkste drijfveer is geweest voor de groei van onze back log. Op dit gebied zijn er met name Amerikaanse concurrenten.

De heer Dijksterhuis, Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO), heeft bij het lezen van de jaarstukken geconstateerd dat het maatschappelijk verantwoord ondernemen in de genen zit bij ARCADIS en geeft daar zijn complimenten voor. Hij vindt dat ARCADIS op dit gebied wat aan de bescheiden kant is. Ook geeft hij een groot compliment voor het beperken van de carbon footprint en vraagt zich af hoe men dat voor elkaar heeft gekregen. De samenleving zou best eens naar de boodschap van ARCADIS mogen luisteren. Toch ontbreekt een rapportage op grond van de GRI richtlijnen dat bij uitstek zowel intern als extern duidelijk kan maken hoe de handel en wandel is van ARCADIS op het gebied van duurzaamheid. Voorts stelt hij de vraag of de Vennootschap beschikt over een instrument om het gedrag van leveranciers in het ketenbeheer te monitoren en welke resultaten daarmee worden bereikt. Ook merkt hij ten aanzien van de diversiteit op dat er maar één vrouw aan tafel zit en vindt dat aan de zuinige kant. Hij geeft voor de komende jaren de suggestie in het bijzonder de functies op de niveaus van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en aanpalende organen in de organisatie te voorzien van vrouwen. Op het gebied van remuneratie geeft hij de suggestie te vergroenen middels een standpunt van de VBDO waarin wordt gepleit, om 30% van de variabele beloning te relateren aan duurzame doelstellingen. Tenslotte stelt hij de vraag waarom er zo scherp naar kostenreductie wordt gekeken als er sprake is van crisisachtige toestanden. Volgens hem is kostenreductie een thema dat elke dag bespeeld zou moeten worden.

De voorzitter dankt de heer Dijksterhuis voor zijn uitgebreide complimenten en suggesties. Een goed kostenbeheer is altijd een goed bestendig beleid, maar als de tegenwind harder wordt, dan moet men toch nog iets dieper buigen dan men onder andere omstandigheden zou doen. Wat betreft de diversiteit zit de raad nu op 15%, mits de vergadering akkoord gaat met de voorliggende voorstellen vandaag. De doelstelling is om dat uit te breiden, maar in de praktijk is gebleken dat dit moeilijk is. Wat betreft remuneratie is er een andere bekende Nederlandse onderneming die een voorzet gedaan heeft om de remuneratie, het variabele stuk, voor een deel te koppelen aan haar succesvolle duurzame beleid. Dat is door aandeelhouders buitengewoon kritisch ontvangen. De voorzitter geeft aan de voorkeur te begrijpen, maar waarschuwt ook dat een aantal van de medeaandeelhouders er anders over denkt.

De heer Jaski geeft aan dat men inderdaad in staat is geweest de afgelopen jaren een belangrijke verbetering te realiseren op het gebied van de carbon footprint. De doelstellingen daarvoor zijn ruimschoots overtroffen. De recessie speelt daar ook een rol in, zodat op tal van vlakken geprobeerd

8 / 22


is om kosten te besparen, bijvoorbeeld op reiskosten. Dat werkt ook direct door op de footprint. Als onderneming wil ARCADIS een lange termijn doel nastreven op het vlak van de eigen footprint, wat ook is verwoord in het jaarverslag: een 50% reductie ten opzichte van het startjaar 2008. Wat betreft de bescheidenheid op het gebied van duurzaamheid klopt het dat men er inderdaad wat minder mee voorop loopt, maar het is in dit werk wel uitermate belangrijk dat ARCADIS het op een goede manier invult. Als voorbeeld noemt hij ProRail, de Nederlandse railinfrastructuuronderneming 2

en een belangrijke klant voor ARCADIS. ProRail heeft een zogenaamde CO ladder ingesteld waarin verschillende posities kunnen worden bereikt. ARCADIS was het eerste ingenieursbedrijf in Nederland dat een positie drie heeft bereikt op die ladder en vandaag is aangekondigd dat positie vier is bereikt (van de vijf), wederom als eerste ingenieursbureau in Nederland. Dat is niet alleen goed voor het milieu, maar het helpt ook in de competitie bij het winnen van opdrachten.

De heer Noy licht toe dat de Engelse afkorting "GRI" staat voor "Global Reporting Initiative". Dit betreft richtlijnen met betrekking tot de rapportage omtrent Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen waarbij de verschillende elementen van maatschappelijk verantwoord ondernemen aan de orde komen volgens een bepaald schema. Binnen ARCADIS wordt al een tijd gekeken naar toepassing van die richtlijnen en de verwachting is dat ARCADIS de rapportage conform de GRI richtlijnen binnen een redelijke termijn zal publiceren op haar website en daar vervolgens in het volgende jaarverslag aan zal refereren. Het ketenbeheer, het aansturen van het gedrag van leveranciers, zit min of meer van nature in de activiteiten van ARCADIS begrepen. ARCADIS levert voor heel veel projecten het ontwerp en heeft daarbij potentieel een enorme impact in de keten door in het bestek bepaalde voorschriften op te nemen met betrekking tot duurzaamheid. Voor elk van de businesslijnen worden best practices ontwikkeld met betrekking tot die ontwerprichtlijnen vanuit een oogpunt van duurzaamheid, wat een groot effect heeft op de keten. ARCADIS kan zich daar ook in onderscheiden en loopt op veel gebieden daarin ook daadwerkelijk voorop.

De voorzitter sluit dit punt af en gaat over tot punt 4 van de agenda, de hoofdlijnen van het Corporate Governance beleid.

4. Hoofdlijnen van het Corporate Governance beleid

De voorzitter meldt dat in een apart hoofdstuk van het jaarverslag (pagina's 64 t/m 66) de corporate governance structuur uiteengezet wordt. ARCADIS wijkt op een zeer beperkt aantal punten af van de Code, hetgeen in lijn met het 'pas toe of leg uit principe' gemotiveerd staat omschreven in het jaarverslag (pagina 66, linker kolom). De voorzitter licht hierna enkele punten nader toe.

Het corporate governance beleid van de Vennootschap werd besproken en geaccepteerd in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2004 en is sindsdien niet wezenlijk veranderd. De Vennootschap zal elke wezenlijke verandering van het beleid opnieuw aan de AVA voorleggen. In het jaarverslag (pagina 66, rechter kolom) wordt gemotiveerd en puntsgewijs aangegeven op welke wijze de Vennootschap voldoet aan de Code zoals deze is gewijzigd door de Commissie Frijns.

9 / 22


In dat kader kan er onder meer op worden gewezen dat in lijn met bepaling II.1.2 sub d van de Code, de Vennootschap na overleg met de Raad van Commissarissen een beleid inzake maatschappelijk ondernemen heeft vastgesteld (Corporate social responsibility policy). Overeenkomstig bepaling II.1.9 van de Code wordt de Raad van Commissarissen onverwijld nauw betrokken door de Raad van Bestuur in geval van overnamebiedingen. In lijn met de Code (bepalingen II.1.4 en II.1.5) heeft de Vennootschap een risicomanagement systeem ingevoerd, waarbij belangrijke risico’s verbonden aan de bedrijfsvoering worden geïdentificeerd. Op basis daarvan zijn de risicomanagement processen verbeterd. In het jaarverslag wordt in een aparte risicoparagraaf (pagina 39 en verder) uiteengezet wat de meest belangrijke bedrijfsrisico’s zijn en op welke wijze deze worden beheerst. Verder is het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur omschreven in het jaarverslag (pagina 59 en verder). Dit beleid is in 2008 goedgekeurd door de vergadering van aandeelhouders en ten opzichte van vorig jaar ongewijzigd gebleven. Het beleid is in lijn met de Code als gewijzigd door de Commissie Frijns en reflecteert ondermeer het principe dat vaste en variabele beloningen onderling in een passende verhouding staan alsmede het principe dat bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen de interne beloningsverhoudingen van de Vennootschap worden meegewogen.

De voorzitter vraagt de vergadering of er vragen of opmerkingen zijn. Hij constateert dat deze er niet zijn en dat de Vergadering deze informatie voor kennisgeving heeft aangenomen.

De voorzitter deelt mede dat het aantal stemmen en aandelen per de registratiedatum (21 april 2010) 66.306.960 is, wat het aantal stemgerechtigde aandelen in de Vennootschap is. Daarvan zijn ter vergadering aanwezig vandaag 39.209.949 aandelen. Dat is ongeveer 59%. Daarmee kan worden gestemd over de voorgelegde beslispunten.

5. Jaarrekening 2009 en dividend

a. Vaststelling Jaarrekening 2009

De jaarrekening 2009 wordt ter vaststelling overlegd aan de Vergadering. Conform best practice bepaling V.2.1. van de Nederlandse Corporate Governance Code is de externe accountant KPMG (vertegenwoordigd door de heer Rob Kreukniet) in de Vergadering aanwezig om vragen van de Vergadering te beantwoorden. De heer Kreukniet kan door de Vergadering bevraagd worden omtrent zijn verklaring bij de jaarrekening en over zijn controlewerkzaamheden. De voorzitter vraagt of de Vergadering nog vragen heeft en verzoekt de Vergadering daarbij eventuele vragen voor de heer Kreukniet via de voorzitter te stellen.

De heer Swarte merkt op dat er een aanzienlijke inspanning is verricht om het werkkapitaal omlaag te brengen van de Vennootschap. Toch denkt hij dat er voor een firma als ARCADIS nog veel winst te behalen is wanneer de betalingssystematiek in de acquisitiefase (bij het verwerven van opdrachten) zou worden aangepast. De heer Swarte wil graag weten of ARCADIS zich bij het verlagen van het werkkapitaal met name heeft gericht op die acquisitiefase of dat het meer om de betalingsmoraal is

10 / 22


gegaan en of er nog ruimte is om het werkkapitaal verder te verbeteren. Voorts geeft de heer Swarte aan dat de return on capital invested nu dicht tegen de 15% aan ligt en dat dit een aantal jaren geleden 20% was. Hij stelt de vraag of de Vennootschap plannen heeft om wat meer afstand te nemen van deze 15%.

De heer Noy bevestigt dat het werkkapitaal ook in 2009 als percentage van de omzet is gedaald en dat het werkkapitaal overigens over een reeks van jaren gedaald is omdat er al jaren wordt gewerkt aan het terugdringen van het werkkapitaal. Daarvoor moet je in de organisatie het gedrag van mensen beïnvloeden en dat begint bij de contractvoorwaarden, die thans weer goed worden bekeken. Vervolgens zorgt de Vennootschap ervoor dat ook daadwerkelijk wordt gefactureerd volgens die betalingsvoorwaarden, dat periodiek de projecten worden gepeild, de nota's worden uitgedaan en dan vervolgens de klanten eraan worden herinnerd dat bepaalde afspraken zijn gemaakt omtrent de periode waarbinnen ze geacht worden te betalen. De hele cyclus voor wat betreft het beheren van werkkapitaal is al jaren geleden onder de loep genomen en daar is enorme voortgang in bereikt over de afgelopen periode van zes, zeven jaar. De heer Noy denkt dat er altijd wel wat rek in zit en geeft aan vol energie te blijven werken aan het zo laag mogelijk houden van het werkkapitaal. Dat is gunstig voor onze business. Wat betreft de daling van return on capital invested, dat heeft te maken met het feit dat de winst in relatie tot het geïnvesteerd kapitaal iets naar beneden is gegaan, ook door de economische omstandigheden. Daarnaast spelen acquisities, die gepaard gaan met een behoorlijke investering, een rol. De doelstelling van ARCADIS bij acquisities is om het rendement op het geïnvesteerd vermogen op 15% te hebben, waarmee men ruimschoots boven de cost of capital zit. Met name de eerste jaren na een acquisitie is er een negatief effect op return on capital invested, maar wanneer vervolgens de juiste dingen worden gedaan, synergie wordt gegenereerd en vaak ook het werkkapitaal in de geacquireerde ondernemingen naar beneden wordt gebracht, gaat het na verloop van tijd weer omhoog. Overigens meet ARCADIS die return on capital invested heel streng, want er wordt niet alleen naar het eigen vermogen gekeken maar naar het totale netto kapitaal wat nodig is. De netto schuld wordt erbij geteld en dan als gemiddelde over de vier kwartalen. Dat betekent dat ook het effect van het werkkapitaal dat in de loop van het jaar nodig is, een rol speelt bij het bepalen van deze maatstaf in welke mate ARCADIS waarde creëert voor aandeelhouders.

De voorzitter constateert dat er geen andere vragen zijn en vraagt de Vergadering de jaarrekening 2009 vast te stellen. De jaarrekening 2009 wordt vastgesteld. (39.056.450 (99.61%) voor, 4.038 (0.01%) tegen, 149.461 (0.38%) onthouding).

b. Uitkering dividend

Aan de Vergadering wordt voorgesteld aan de houders van gewone aandelen ARCADIS een cashdividend over 2009 uit te keren van EUR 0,45 per gewoon aandeel, net als vorig jaar. Dit betekent dat 40% van de netto operationele winst wordt uitgekeerd, bij 10% meer uitstaande aandelen dan vorig jaar. Deze dividenduitkering is in overeenstemming met de desbetreffende statutaire

11 / 22


bepalingen en het dividendbeleid zoals dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2005 is behandeld en verantwoord. Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Uitkering van het dividend zal uitsluitend in geld plaatsvinden. Met ingang van 14 mei 2010 zullen de gewone aandelen ex-dividend worden genoteerd. Betaling van dividend zal met ingang van 26 mei 2010 geschieden.

Aangezien het deel van de winst dat na reservering overblijft ter vrije beschikking staat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, verzoekt de voorzitter de Vergadering kenbaar te maken of er nog vragen of opmerkingen zijn over de voorgestelde uitkering van het dividend.

Daar er geen vragen of opmerkingen zijn, verzoekt de voorzitter de Vergadering te stemmen omtrent het dividendvoorstel. De Vergadering besluit tot uitkering van een dividend ter hoogte van EUR 0,45 per gewoon aandeel. (39.204.571 (99.99%) voor, 3.826 (0.01%) tegen, 1.552 (0.004%) onthouding).

6. Decharge van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen

Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen over het afgelopen boekjaar gevoerde beleid en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen over het afgelopen jaar uitgeoefende toezicht, voor zover dit beleid en dit toezicht uit de boeken blijkt en onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:138 en 2:149 van het Burgerlijk Wetboek. De decharge van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen wordt afzonderlijk in stemming gebracht.

De voorzitter vraagt aan de Vergadering of er nog vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt zijn. Daar er geen vragen of opmerkingen zijn, verzoekt de voorzitter de Vergadering om decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het door hen over het afgelopen boekjaar gevoerde beleid.

De leden van de Raad van Bestuur wordt decharge verleend wegens de door hen verrichte taakuitoefening in 2009. (39.065.847 (99.63%) voor, 110.773 (0.28%) tegen, 33.329 (0.09%) onthouding).

Daaropvolgend vraagt de voorzitter de Vergadering om decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.

De leden van de Raad van Commissarissen wordt decharge verleend wegens de door hen verrichte taakuitoefening in 2009. (39.065.847 (99.63%) voor, 107.710 (0.27%) tegen, 36.392 (0.09%) onthouding).

De voorzitter dankt de Vergadering voor het door de Vergadering gestelde vertrouwen.

12 / 22


7. Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2010

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is (conform artikel 26 lid 1 van de statuten) bevoegd tot het verlenen van de opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening. Op voorstel van de ARCADIS Audit Commissie stelt de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2010 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen.

Daar er verder geen vragen of opmerkingen uit de Vergadering zijn, verzoekt de voorzitter de Vergadering te stemmen omtrent het voorstel tot het verlenen van de opdracht aan KPMG tot onderzoek van de jaarrekening 2010.

De voorzitter constateert dat aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen de opdracht wordt verleend tot onderzoek van de jaarrekening 2009. (39.169.045 (99.90%) voor, 15.508 (0.04%) tegen, 25.396 (0.06%) onthouding).

8. Samenstelling van de Raad van Commissarissen:

a. Herbenoeming van de heer R.W.F. van Tets

Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zullen de heren Van Tets en Espinosa de Los Monteros na afloop van deze aandeelhoudersvergadering aftreden. De voorzitter zal later in de vergadering nog terugkomen op de terugtreding van de heer Espinosa de Los Monteros. De voorzitter zelf is opnieuw benoembaar en voor herbenoeming beschikbaar.

De voorzitter geeft aan dat nu dit agendapunt zijn eigen herbenoeming betreft, hij graag het woord wil geven aan de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer Espinosa de Los Monteros.

Mr Espinosa de Los Monteros indicates that in accordance with the Articles of Association of ARCADIS, Members of the Supervisory Board are appointed by the General Meeting of Shareholders. The Supervisory Board submits a non-binding nomination for the reappointment of Mr Van Tets as a member of the Supervisory Board per the moment immediately after the General Meeting of Shareholders. Mr Van Tets has been a member of the Supervisory Board since 2002 and since 2004 he serves as the Chairman. He complies with the profile drawn up by the Supervisory Board and the independence criteria specified in the Dutch Corporate Governance Code. The nomination for the reappointment of Mr Van Tets is based on his broad knowledge and experience with respect to financial and accounting aspects of international companies, as well as his valuable contribution as Chairman of the Supervisory Board and his input in the Selection and Remuneration Committee.

13 / 22


For the particulars of Mr Van Tets reference is made to the notes to the agenda, where this information is included.

The Meeting of Shareholders does not have any questions or remarks and therefore the votes can be made now. The General Meeting of Shareholders is asked to reappoint Mr Van Tets as member of the Supervisory Board for a term of 4 years. When reappointed, Mr Van Tets will serve as Chairman of the Board and of the Selection and Remuneration Committee.

Mr Espinosa de Los Monteros concluded that the General Meeting decided to reappoint Mr Van Tets as member of the Supervisory Board per the moment immediately after the General Meeting of Shareholders. (39.158.547 (99.87%) voor, 33.212 (0.08%) tegen, 18.190 (0.05%) onthouding).

Mr Espinosa de Los Monteros gives the floor back to the Chairman.

De voorzitter dankt de Vergadering voor het in hem gestelde vertrouwen en constateert voorts dat de heer Espinosa de Los Monteros na de vergadering zal terugtreden omdat hij statutair niet herbenoembaar is nu hij drie termijnen van vier jaren heeft gediend. Tevens heeft de heer J. Peelen aangegeven terug te treden als lid van de Raad van Commissarissen. Hij is sinds 2000 lid van de Raad van Commissarissen en acht het gewenst dat hij na 10 jaren ruimte maakt voor nieuwe inbreng in de Raad. ARCADIS is de heren Espinosa de Los Monteros en Peelen veel dank verschuldigd voor hun waardevolle bijdrage aan het werk van de Raad van Commissarissen en van de Selectie- en Remuneratiecommissie waarvan beiden deel uitmaakten.

b. Benoeming van de heer I.M. Grice

De voorzitter geeft aan dat in verband met het vertrek van de heren Espinosa en Peelen, de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht doet om de heer I.M. Grice per sluiting van de Algemene Vergadering te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Na deze benoeming en de tussentijdse benoeming van de heer Perez in november 2009, bestaat de Raad van Commissarissen weer uit zeven leden, dat was een korte periode acht leden.

De heer Grice voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgesteld in de Nederlandse Corporate Governance Code en aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. De heer Grice heeft een technische achtergrond, kent belangrijke markten waarop ARCADIS opereert en heeft relevante ervaring op het werkterrein van ARCADIS, onder andere met design/build en PFI projecten. Tevens beschikt hij over internationale ervaring.

Vanwege zijn achtergrond wordt verwacht dat de heer Grice een waardevolle bijdrage aan het werk van de Raad van Commissarissen kan leveren en dat hij goed zal passen in het bestaande

14 / 22


team.

Voor de gegevens van de heer Grice verwijst de voorzitter naar de toelichting op de agenda, waarin de betreffende informatie is opgenomen.

Daar er geen vragen of opmerkingen zijn, verzoekt de voorzitter de Vergadering te stemmen omtrent het voorstel tot benoeming van de heer Grice. De voorzitter constateert dat de Vergadering heeft besloten om de heer Grice per sluiting van de vergadering te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. (39.154.559 (99.86%) voor, 33.909 (0.09%) tegen, 21.481 (0.05%) onthouding).

c. Mededeling over de vacatures die bij de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ontstaan

De voorzitter deelt mee dat volgens het rooster van aftreden zoals door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 de tweede termijn van de heer G. Ybema zal aflopen. De heer Ybema is statutair herbenoembaar en dit onderwerp zal op de agenda staan voor de volgende jaarlijkse vergadering van aandeelhouders.

9. Samenstelling Raad van Bestuur

a. Voordracht voor de herbenoeming van de heer Schneider

De voorzitter geeft aan dat de eerste vierjarige benoemingstermijn van de heer Schneider op 1 juni 2010 afloopt. Conform de statuten van ARCADIS worden leden van de Raad van Bestuur benoemd door de AVA. De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht om de heer Schneider voor een periode van 4 jaren per de sluiting van de Vergadering te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur. Door zijn brede internationale achtergrond, zijn ervaring op het gebied van civiele en infrastructurele projecten, zijn ervaring in managementfuncties van uiteenlopende aard en zijn vermogen om effectief te functioneren in verschillende culturen, is de heer Schneider een waardevol lid van de Raad van Bestuur gebleken.

Voor de gegevens van de heer Schneider, inclusief zijn arbeidsvoorwaarden wordt verwezen naar de toelichting op de agenda, waarin de betreffende informatie is opgenomen.

Daar er geen vragen of opmerkingen zijn, verzoekt de voorzitter de Vergadering te stemmen omtrent het voorstel tot benoeming van de heer Schneider voor een termijn van vier jaren als lid van de Raad van Bestuur te herbenoemen.

15 / 22


De voorzitter constateert dat de Vergadering heeft besloten om de heer Schneider per sluiting van deze vergadering her te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van 4 jaren. (39.053.344 (99.60%) voor, 5.737 (0.01%) tegen, 150.868 (0.38%) onthouding).

b. Voordracht voor de benoeming van de heer Vree

De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht voor benoeming van de heer Renier Vree tot lid van Raad van Bestuur in de rol van Chief Financial Officer (CFO). De benoeming is voor een periode van 4 jaren met ingang van 1 juni 2010 tot het eind van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014. De voorzitter geeft aan dat Renier Vree (45) na zijn studie Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, in 1987 in dienst getreden is bij Koninklijke Philips Electronics NV. Daar heeft hij in diverse functies uitgebreide ervaring opgedaan in alle aspecten van de financiële besturing van een internationale onderneming. Ook was hij verantwoordelijk voor talrijke acquisities. In 1991 heeft hij de titel Register Controller behaald aan de Vrije Universiteit in Amsterdam. In de periode 1994 - 2002 werkte hij als financieel directeur/CFO van diverse business units in de Verenigde Staten en Azië, inclusief Maleisië en Hong Kong. Daarna heeft hij vanuit het corporate center van Philips trajecten geleid om wereldwijd efficiencyverbeteringen te realiseren. Vanaf 2004 is hij als CFO van Philips Lighting verantwoordelijk voor het financieel management van deze divisie met een omzet van € 6,5 miljard in 2009. Hier heeft hij ook ervaring opgedaan met het communiceren van de strategie en performance van de divisie met beleggers en analisten. Door zijn ruime internationale ervaring, zowel in de financiële aansturing als op het terrein van overnames, is de heer Vree een geschikte kandidaat als lid van de Raad van Bestuur in de rol van CFO. Voor de arbeidsvoorwaarden, waaronder de remuneratie van de heer Vree, wordt verwezen naar de toelichting op de agenda, waarin de betreffende informatie is opgenomen. Renier Vree is ter vergadering aanwezig en de voorzitter vraagt hem om zichzelf even kort te introduceren.

De heer Vree neemt het woord en vertelt dat hij sinds zijn afstuderen als econoom heeft gewerkt bij Philips, grotendeels in financiële functies in verschillende productdivisies en in verschillende delen van de wereld, en dat hij dat met veel plezier gedaan heeft. Toen hij met ARCADIS in contact kwam een aantal maanden geleden waren er meerdere factoren die hem enthousiast hebben gemaakt om bij ARCADIS te gaan werken. ARCADIS is heel duidelijk een internationaal bedrijf, met Hollandse glorie, dat probeert bij te dragen aan de kwaliteit van leven in de markten waarop zij actief is. ARCADIS is daar succesvol in geweest. Ook is de strategie van ARCADIS erop gericht om verder te groeien, organisch, maar ook door mee te doen met de verdere concentratie van de bedrijfstak die verwacht wordt. Ten slotte zijn de gesprekken met de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen heel positief geweest, waarbij een goed beeld kon worden gevormd over wat van de CFO verwacht wordt en wat de specifieke uitdagingen zijn van de positie. Zijn conclusie is dat ARCADIS een prachtig bedrijf is met een solide track record, met een bestuur vol ambitie en met goede ideeën om die ambitie verder te realiseren. Hij

16 / 22


kijkt ernaar uit om de kans te krijgen zijn bijdrage te gaan leveren en kennis en ervaring in te brengen om waarde te blijven creëren voor de onderneming en voor de aandeelhouders.

De voorzitter nodigt de Vergadering uit tot het stellen van vragen of maken van opmerkingen.

De heer Swarte neemt het woord en vraagt of men zich er voldoende van heeft vergewist dat de heer Vree binnen het team past, want het leiden van deze organisatie kan niet anders dan teamwerk zijn. Verder geeft hij aan enkele vraagtekens te hebben bij de compensatie die de heer Vree is aangeboden. De voorzitter geeft aan dat de heer Vree zelf heeft besloten om bij Philips weg te gaan, maar niet na bijzonder enthousiast aandringen van ARCADIS. Daarnaast is zeker voor een belangrijke onderneming als de onze goedkoop duurkoop. Als men goede mensen kan krijgen, is men graag bereid daarvoor een extra duit in het zakje te doen.

De heer Swarte wil toch graag weten of de heer Vree ook gekomen zou zijn als hij die extra opties niet gekregen had. De voorzitter geeft aan dat dat een vraag is die onbeantwoordbaar is. De heer Vree past uitstekend in het team en ARCADIS is buitengewoon blij dat zij hem aan boord heeft kunnen krijgen.

Daar er geen verdere vragen of opmerkingen zijn, verzoekt de voorzitter de Vergadering te stemmen omtrent het voorstel de heer Vree voor een termijn van vier jaren als lid van de Raad van Bestuur te benoemen.

De voorzitter constateert dat de Vergadering heeft besloten om de heer Vree per sluiting van deze vergadering te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van 4 jaren. (39.141.127 (99.82%) voor, 6.077 (0.02%) tegen, 62.745 (0.16%) onthouding).

10. Aanwijzing tot uitgifte van (rechten op) aandelen ARCADIS NV.

a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen ARCADIS N.V.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen ARCADIS N.V.) en goedkeuring van de Raad van Commissarissen, over te gaan tot de uitgifte van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het kapitaal van ARCADIS N.V., daaronder begrepen de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen. Deze aanwijzing geldt voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, tot een maximum van 10% van het totaal van de per het tijdstip van het (emissie)besluit geplaatste gewone en cumulatief financieringspreferente aandelen, vermeerderd met 10% tot 20% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname.

17 / 22


Voor een nadere toelichting op het doel en de intentie van deze aanwijzing, wordt verwezen naar de toelichting op de agenda.

De voorzitter vraagt of de Vergadering nog opmerkingen ten aanzien van dit punt heeft.

De heer Swarte meent een verschil te zien tussen de toelichting en de tekst waarover thans wordt besloten. In de toelichting wordt gezegd dat het ten hoogste 20% gaat worden in geval van overname en als men de tekst ziet waarover thans wordt besloten kan het ook zelfs 30% worden. De voorzitter geeft aan dat het afhankelijk is van waar je de klemtoon legt. Wat is bedoeld, is een vermeerdering met 10%, tot 20%.

Daar er verder geen vragen of opmerkingen zijn, vraagt de voorzitter de Vergadering in te stemmen met dit voorstel.

De voorzitter constateert dat de Raad van Bestuur, voor de duur van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, aangewezen wordt als bevoegd orgaan tot het uitgeven – en het verlenen van rechten tot het nemen – van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen tot een maximum van 10% van het totaal (van de per het tijdstip van het emissie besluit) uitstaande aantal gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen, vermeerderd met 10% tot 20% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname. (39.067.245 (99.64%) voor, 22.894 (0.06%) tegen, 119.810 (0.31%) onthouding).

b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van cumulatief preferente aandelen ARCADIS N.V.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen ARCADIS N.V.) en goedkeuring van de Raad van Commissarissen, over te gaan tot de uitgifte van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van ARCADIS N.V., daaronder begrepen de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van cumulatief preferente aandelen. Deze aanwijzing geldt voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, tot een maximum van 100% van het per het tijdstip van het (emissie)besluit totaal geplaatste aantal aandelen van de andere soorten in het maatschappelijk kapitaal. Voor een nadere toelichting op dit voorstel wordt verwezen naar de agenda voor deze Vergadering.

De voorzitter vraagt of de Vergadering nog vragen of opmerkingen heeft en dat is niet het geval.

De voorzitter verzoekt de Vergadering in te stemmen met dit voorstel en constateert dat de Raad van Bestuur, voor de duur van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, wordt aangewezen als bevoegd orgaan tot het uitgeven - en het verlenen van rechten tot het nemen - van cumulatief preferente aandelen tot

18 / 22


een maximum van 100% van het per het tijdstip van het (emissie)besluit uitstaande aantal aandelen van het maatschappelijk kapitaal. (28.468.353 (72.60%) voor, 10.621.411 (27.09%) tegen, 120.185 (0.31%) onthouding).

c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om het voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot de aan de Raad van Bestuur toegekende bevoegdheid om (rechten op) gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen uit te geven, te beperken of uit te sluiten, dit overeenkomstig artikel 6 lid 6 van de Statuten. Deze aanwijzing geldt voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010. Voor een toelichting op dit voorstel wordt verwezen naar de agenda voor deze Vergadering.

De voorzitter vraagt of de Vergadering nog opmerkingen ten aanzien van dit punt heeft.

De heer Hendriks geeft aan dat hij de neiging heeft om te protesteren bij elke beperking of uitsluiting van de rechten van aandeelhouders. Toch wil hij deze keer wat soepeler zijn nu in de derde alinea van de toelichting zoveel beperkingen worden opgelegd om tot die maatregel van beperking en uitsluiting over te gaan zodat hij zich heeft beperkt tot een onthouding.

De voorzitter dankt de heer Hendriks en verzekert hem dat de stemmen eerlijk geteld worden en dat hij zijn onthouding begrijpt.

Daar er verder geen vragen of opmerkingen zijn vraagt de voorzitter de Vergadering in te stemmen met dit voorstel. De voorzitter constateert dat de Raad van Bestuur, voor de duur van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, aangewezen wordt als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot de onder 10.a uit te geven aandelen. (38.689.193 (98.67%) voor, 400.237 (1.02%) tegen, 120.519 (0.31%) onthouding).

Mevrouw Weerstra geeft aan dat de weergave van aantal stemmen bij agendapunt 10.a mogelijk iets wordt aangepast naar aanleiding van een onduidelijkheid over een van de uitgebrachte stemmen. De positieve stemuitslag bij 10.a wordt hier niet door beïnvloed en de definitieve aantallen zullen op de website worden vermeld (alsmede in het verslag van deze vergadering).

11. Machtiging tot inkoop van aandelen ARCADIS N.V.

De voorzitter geeft aan dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om, overeenkomstig artikel 7 lid 1 van de Statuten, de

19 / 22


Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone aandelen respectievelijk cumulatief financieringspreferente aandelen anders dan om niet voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste aandelen. Volledigheidshalve zij opgemerkt dat recente wijzigingen van Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de statuten van ARCADIS het mogelijk maken dat de Vennootschap tot een maximum van 50% van het geplaatste kapitaal inkoopt, doch deze verruiming wordt door sommige (vertegenwoordigers van) aandeelhouders als onwenselijk ervaren, reden waarom ARCADIS gemeend heeft om de bevoegdheid tot inkoop tot 10% te beperken. Voor een nadere toelichting op dit voorstel, wordt verwezen naar pagina 8 van de agenda voor deze Vergadering.


De voorzitter verzoekt de Vergadering in te stemmen met dit voorstel en constateert dat de Raad van Bestuur wordt gemachtigd, voor de duur van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, om, binnen de grenzen van de wet en de statuten, ter beurze of anderszins aandelen in de Vennootschap te verwerven voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de beurskoers verhoogd met 10%. (38.930.314 (99.29%) voor, 271.931 (0.69%) tegen, 7.704 (0.02%) onthouding).

12. Goedkeuring van het ARCADIS N.V. 2010 Medewerkers Aandelen Participatieplan

De voorzitter geeft aan dat op grond van vigerende regelgeving aan de AVA wordt gevraagd het ARCADIS N.V. 2010 Medewerkers Aandelen Participatieplan goed te keuren. Onder dit plan kunnen ARCADIS medewerkers periodiek met korting aandelen in de Vennootschap kopen. De korting en de aandelen worden ter beschikking gesteld door Stichting Lovinklaan. Er is derhalve geen aanleiding voor de Vennootschap aandelen uit te geven of in te kopen ten behoeve van het plan. Voor de details van het Plan wordt verwezen naar de toelichting in de agenda.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor akkoord te gaan met het ARCADIS N.V. 2010 Medewerkers Aandelen Participatieplan.


De voorzitter verzoekt de Vergadering in te stemmen met dit voorstel en constateert dat de Vergadering het ARCADIS N.V. 2010 Medewerkers Aandelen Participatieplan heeft goedgekeurd. (38.913.843 (99.24%) voor, 273.007 (0.7%) tegen, 23.099 (0.06%) onthouding).

13. Goedkeuring van het ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan

De voorzitter meldt dat op grond van vigerende regelgeving aan de AVA wordt gevraagd het ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan goed te keuren. Dit plan voorziet in periodieke

20 / 22


toekenning van (voorwaardelijke) aandelen en (voorwaardelijke) opties aan leden van de Raad van Bestuur en sleutelfunctionarissen. Met dit plan wordt beoogd om de betrokkenheid van de deelnemers bij de Vennootschap te versterken.

Het beleid van ARCADIS is om verwatering zoveel mogelijk te beperken door een deel van de benodigde aandelen ter dekking van optieverplichtingen in te kopen. Rekening houdend met de financiële positie van de Vennootschap kunnen ten behoeve van optieverplichtingen van de Vennootschap tevens aandelen worden uitgegeven waarbij het doel is dit elk jaar te beperken tot maximaal 1% van het aantal uitstaande aandelen. Voor de overige details van het Plan, waaronder begrepen het maximaal toe te kennen aantal aandelen of opties, wordt verwezen naar de toelichting in de agenda.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor akkoord te gaan met het ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan.


De voorzitter verzoekt de Vergadering in te stemmen met dit voorstel en constateert dat de Vergadering het ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan heeft goedgekeurd. (33.607.931 (85.71%) voor, 5.575.861 (14.22%) tegen, 25.857 (0.07%) onthouding).

14. Rondvraag

De voorzitter neemt het woord en wil graag twee heren in het bijzonder bedanken, te weten de heren Espinosa de Los Monteros en Peelen, voor hun bijdrage aan de Raad van Commissarissen, van respectievelijk 12 en 10 jaar en hun bijdragen binnen de Selectie- en Remuneratiecommissie. Ieder van hen heeft zijn eigen perspectief op de business van ARCADIS gebracht, waarbij ook strategie, human resources en internationale ontwikkelingen belangrijke aandachtspunten zijn geweest. Namens alle aandeelhouders bedankt de voorzitter beide heren voor het fantastische werk dat ze hebben verricht.

De voorzitter vraagt of er iemand is die nog gebruik wil maken van de rondvraag voordat de laatste mededeling wordt gedaan.

De heer Hendriks neemt het woord en hem valt op dat het woord "reputatie" veel is gevallen. Hij uit zijn zorgen dat de reputatie van ARCADIS wellicht schade oploopt in het kader van meerwaardefondsen van Triodos Bank. Volgens Triodos Bank zou ARCADIS verkeerde dingen doen in het kader van advisering op het gebied van kernenergie in Engeland en Frankrijk. Hij heeft navraag gedaan in de aandeelhoudersvergadering van het fonds en daarin is besloten om deze conclusie in hun jaarverslag te heroverwegen. Daarnaast wil hij graag weten of er op korte termijn gekeken kan worden naar de dividenduitkeringen bij vergelijkbare ondernemingen om te zien of de 40% die de

21 / 22


aandeelhouders van ARCADIS hebben gekregen, normaal is en voor de toekomst zo zal blijven.

De voorzitter geeft aan dat getracht wordt dit onderwerp volgend jaar in de presentatie van de heer Noy te adresseren.

De heer Hendriks besluit met een compliment voor het personeelsbeleid van ARCADIS. Hij heeft in het recente personeelsblad van ARCADIS gelezen dat er een actie is gestart om meer vrouwen en meer gehandicapten aan te trekken en kansen te geven om hun ambities binnen ARCADIS waar te maken en hij vindt dat een goede zaak.

15. Sluiting

Tot slot geeft de voorzitter aan dat het corporate kantoor van ARCADIS zal verhuizen naar Amsterdam. De komende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden in Amsterdam op een goed bereikbare locatie. De voorzitter dankt alle aanwezigen voor hun deelname aan de Vergadering en nodigt hen uit voor een drankje.

22 / 22


Concept. 1. Opening en mededelingen

Recommend Documents