Notulen van de vergadering van houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van ING Groep N.V., gehouden op 27 november 2013 in het WTC Amsterdam, Conference Center Triple ACE, Strawinskylaan 77, 1077 XW Amsterdam. (Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering)
1.
Opening en mededelingen
De voorzitter van de vergadering, de heer Jan Veraart, voorzitter van het bestuur van Stichting ING Aandelen (de “Stichting”), opent de vergadering om 15.00 uur en heet de aanwezigen welkom. Alvorens te beginnen met het inhoudelijke deel van de vergadering doet de voorzitter vervolgens enkele formele mededelingen. De certificaathouders zijn opgeroepen overeenkomstig de administratievoorwaarden van de Stichting. De oproeping tot de vergadering is op 16 oktober 2013 gepubliceerd, 42 dagen voor de dag van de vergadering en wel op de website van de Stichting, op de website van ING Groep N.V. (“ING”) via een link naar de website van de Stichting, in het Financieele Dagblad en de Telegraaf, alsmede via www.mylisting.euronext.com. De agenda van de vergadering met toelichting was bij de oproeping op de website van de Stichting opgenomen. Daarnaast was bij de oproeping vermeld dat dit stuk tevens kosteloos verkrijgbaar was bij ANT Trust & Corporate Services N.V., thans genaamd SGG Netherlands N.V. (“SGG”), te Amsterdam. De datum van de vergadering was tevens aangekondigd in het online kwartaal magazine van ING “ing.world” van augustus en in de flyer die was uitgedeeld op de Algemene Vergadering van ING op 13 mei 2013 (“Algemene Vergadering”). Zoals in de oproeping was vermeld, is de registratiedatum door het bestuur van de Stichting vastgesteld op 30 oktober 2013, 28 dagen voor de dag van de vergadering. Per de registratiedatum waren 3.839.472.318 certificaten van aandelen in het kapitaal van ING uitgegeven. Certificaathouders konden zich tot en met 20 november 2013 aanmelden voor de vergadering, 7 dagen voor de dag van de vergadering. Ongeveer 0,11% van het totaal aantal op de registratiedatum uitstaande certificaten van aandelen is in de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Verslaglegging van de vergadering geschiedt door de secretaris van de Stichting, mevrouw Mulder. Van de gehele vergadering wordt een bandopname gemaakt ten behoeve van het opmaken van de notulen. Naast de bestuurders en de secretaris van de Stichting is aanwezig de heer Van Dijk, SGG. Namens ING is geen vertegenwoordiger aanwezig. De voorzitter gaat vervolgens over naar het volgende agendapunt. 2.
Verslag activiteiten van Stichting ING Aandelen
De voorzitter geeft aan dat de Stichting tot doel heeft het tegen uitgifte van certificaten van aandelen verwerven en administreren van op naam luidende aandelen in het kapitaal van ING en het uitoefenen van de aan deze aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht, dit laatste voor zover certificaathouders niet zelf deelnemen aan de stemmingen op de jaarlijkse algemene vergaderingen. De Stichting stimuleert een zo groot mogelijke deelname aan de stemmingen op de jaarlijkse algemene vergaderingen van aandeelhouders en
certificaathouders, via de afgifte van stemvolmachten en de werving van steminstructies. Daarnaast tracht de Stichting de informatie-uitwisseling tussen ING enerzijds en de aandeelhouders en certificaathouders anderzijds te bevorderen. De voorzitter merkt op dat het bestuur van de Stichting volgens de statuten minimaal drie en maximaal zeven leden telt en geeft aan dat het bestuur op dit moment uit vijf leden bestaat. Voor alle bestuurders geldt dat zij maximaal drie maal vier jaar zitting hebben en dat zij onafhankelijk zijn van ING. Er is een rooster van aftreden en in dat kader merkt de voorzitter op dat hij per 1 mei 2013 herbenoemd is en dat hij, volgend op zijn herbenoeming, per 1 juni 2014 af zal treden als voorzitter van het bestuur. Het voorzitterschap zal per 1 juni 2014 worden voortgezet door de heer Hazewinkel, die per deze datum door het bestuur tot voorzitter is benoemd. Tevens is het bestuur doende om de vacature die ten gevolge van het vertrek van de voorzitter zal ontstaan te vervullen, een en ander in lijn met de profielschets zoals vermeld op de website van de Stichting. Indien en zodra de hiermee gepaard gaande formaliteiten zijn vervuld zal op de website van de Stichting een mededeling hierover worden geplaatst. De voorzitter bespreekt de communicatie met certificaathouders en merkt op dat de Stichting tracht een actieve communicatie met certificaathouders te onderhouden, onder andere door een vergadering van certificaathouders te organiseren. Ook verschaft de Stichting informatie via haar website. Zo zijn hier ten minste tweemaal per jaar columns van de voorzitter te vinden. Voorts is een rapport van de Stichting opgenomen in het jaarverslag van ING waarin de Stichting uitgebreid verslag doet van haar activiteiten en stelt de Stichting zich actief op in jaarlijkse algemene vergaderingen wanneer hiertoe aanleiding is. Ten slotte zijn er incidenteel schriftelijke en/of mondelinge contacten met certificaathouders. De voorzitter geeft aan dat het bestuur dit jaar zesmaal bijeen zal komen. Tevens vinden er dit jaar vijf besprekingen met de voorzitters van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING plaats. In deze besprekingen wordt onder meer gesproken over de gang van zaken bij ING zoals naar buiten gebracht in kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers en analistenpresentaties, de voortgang van de herstructurering van ING en verschillende punten op de agenda van de Algemene Vergadering. De voorzitter geeft de heer Hazewinkel het woord om een nadere toelichting te geven op de inhoud van de besprekingen met de voorzitters van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING. De heer Hazewinkel merkt op dat voorafgaande aan de Algemene Vergadering gesproken is over de voorgestelde (her)benoemingen van bestuurders en commissarissen en de certificering. Ten aanzien van de herstructurering is onder meer gesproken over de terugbetaling van de kernkapitaaleffecten aan de Nederlandse Staat en de Alt-A faciliteit met de Nederlandse Staat welke blijkens een persbericht op 1 november 2013 inmiddels is beëindigd. De heer Groen vraagt wat de heer Hazewinkel bedoelt met zijn opmerking dat de Alt-A faciliteit is beëindigd. De heer Hazewinkel antwoordt dat ING en de Nederlandse Staat een overeenkomst hebben gesloten over de beëindiging van de faciliteit. Feitelijke afwikkeling heeft nog niet plaats gevonden.
De heer Groen merkt op dat hij begrijpt dat de Stichting over bedrijfsinhoudelijke zaken met ING praat en dat hij zich afvraagt in hoeverre genoemde bedrijfsinhoudelijke zaken de Stichting aangaan. De heer Hazewinkel antwoordt dat de Stichting beoogt zich een beeld te vormen van de gang van zaken bij ING, onder andere zodat de Stichting goed geïnformeerd het stemrecht kan uitoefenen in de jaarlijkse algemene vergadering van ING op die aandelen waarvoor zij geen stemvolmachten heeft verleend aan en geen steminstructies heeft ontvangen van certificaathouders. De heer Groen geeft aan dat hij dit een prima zaak vindt, maar dat hij het fijn zou vinden als die kennis niet alleen gebruikt zou worden in de jaarlijkse algemene vergadering, maar ook met certificaathouders gedeeld zou worden gedurende het jaar. De heer Hazewinkel merkt op dat de Stichting probeert een actieve communicatie met certificaathouders te onderhouden. Tevens bevat de website van ING veel informatie die toegankelijk is voor iedereen, zoals analistenpresentaties. De Stichting krijgt dezelfde informatie als andere aandeelhouders en marktpartijen. De voorzitter vult aan dat de Stichting de gesprekken gebruikt om op een weloverwogen en verantwoorde manier haar rol te vervullen. De heer Groen antwoordt dat hij dit begrijpt maar dat certificaathouders een informatieachterstand hebben. Achterliggende bedoelingen van zaken die gepubliceerd worden zijn voor certificaathouders niet altijd goed te doorgronden en aanwezigheid bij analistenpresentaties zou dit wellicht kunnen ondervangen. De voorzitter reageert dat certificaathouders al een heleboel informatie kunnen vinden op de website van ING. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers, “SRB”) merkt op dat de Stichting kennelijk gesproken heeft over de certificering en informeert wat de uitkomst van dit gesprek is geweest, gezien het feit dat de Stichting eerder de opdracht van SRB om mee te werken aan decertificering heeft aanvaard. De voorzitter reageert dat de Stichting dit nooit toegezegd heeft. Certificering is een aangelegenheid waar ING over beslist. Gesprekken met ING over certificering gaan over ontwikkelingen op het gebied van certificering. Tevens is in aanloop naar de Algemene Vergadering gesproken over de toezegging die ING eerder gedaan heeft om de certificering te evalueren. In de Algemene Vergadering heeft ING hierop een nadere toelichting gegeven. De heer Stevense merkt op dat de SRB van mening is dat certificering een koers dempend effect heeft. De voorzitter antwoordt dat de Stichting afgelopen jaar op verzoek van onder andere de SRB aan ING heeft overgebracht dat veel certificaathouders geen voorstander van certificering zijn. De heer Stevense vraagt of aan ING overgebracht kan worden dat de koers van het aandeel ING de afgelopen jaren te lijden heeft gehad van de certificering.
De voorzitter zegt toe dit te zullen doen. De heer Stevense rondt af dat ABN AMRO maar één beschermingsconstructie krijgt en geen certificering. Mevrouw Elsenga (PGGM) neemt het woord en geeft aan dat absenteïsme van oorsprong een argument was voor certificering. De toenemende deelname aan de stemmingen door aandeelhouders en certificaathouders zelf betekent echter dat dit argument aan betekenis heeft ingeboet. Mevrouw Elsenga vraagt of dit onder de aandacht van ING gebracht kan worden. PGGM is tegen certificering en hoopt dat ING de certificering gaat heroverwegen. Daarbij wil PGGM ook benadrukken dat ING zelf een belangrijke rol speelt in het organiseren van de vertegenwoordiging op de jaarlijkse algemene vergadering, bijvoorbeeld via “proxy sollicitation”. De voorzitter geeft aan dat deze opmerking goed aansluit bij het volgende onderwerp van de presentatie, de uitoefening van het stemrecht en de rol van de Stichting. De heer Frentrop zal hierop een toelichting geven. Er wordt gevraagd wat het advies van de Stichting aan ING is geweest inzake het beloningsbeleid en de verkoop van een aantal bedrijfsonderdelen. In geen enkele aandeelhoudersvergadering valt terug te vinden wat de adviezen van de Stichting zijn en daar hebben certificaathouders recht op. De heer Hazewinkel antwoordt dat de Stichting geen adviesorgaan van ING is. Bedrijfsbeslissingen worden genomen door de Raad van Bestuur van ING onder toezicht van de Raad van Commissarissen en als bepaalde dingen niet duidelijk zijn voor de Stichting, dan stelt zij hier vragen over. Zij geeft echter geen advies. Er wordt opgemerkt dat zacht gezegd de laatste jaren niet adequaat door ING is gehandeld. Al jaren wordt geen dividend uitgekeerd, terwijl beloningen altijd omhoog moeten. De heer Hazewinkel merkt op dat er de afgelopen jaren veel maatregelen zijn genomen, onder meer op het gebied van beloning. Binnen dat complexe speelveld heeft ING haar weg gezocht en toetst de Stichting of die weg in haar optiek de juiste is. De voorzitter vult aan dat ING een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen heeft die over de uitvoering van het beleid respectievelijk het toezicht daarop gaan. De rol van de Stichting is gelijk aan die van andere aandeelhouders en bij die rol hoort geen adviesfunctie. De heer Spanjer merkt op dat de voorzitter over aandeelhouders spreekt terwijl er volgens hem maar één aandeelhouder is, de Stichting. De voorzitter antwoordt dat er naast de Stichting nog enkele geregistreerde aandeelhouders zijn. De heer Spanjer vraagt wat de datum is dat de herstructurering van ING is afgerond. De voorzitter antwoordt dat volgens de aangepaste overeenkomst met de Europese Commissie ten minste 25% van ING US voor het einde van 2013 moet zijn gedesinvesteerd en meer dan 50% voor jaareinde 2014. Het resterende belang moet zijn afgestoten voor
jaareinde 2016. Meer dan 50% van Insurance/IM Europa (inclusief ING Life Japan) moet voor eind 2015 zijn gedesinvesteerd. Het resterende belang moet voor eind 2016 zijn gedesinvesteerd. De voorzitter stelt voor door te gaan met het onderwerp uitoefening stemrecht en geeft het woord aan de heer Frentrop. De heer Frentrop licht toe dat de Stichting aandeelhouder is. Voor ieder aandeel geeft de Stichting een certificaat van aandeel uit, dat verhandelbaar is op de beurs. Certificaten van aandelen mogen te allen tijde omgewisseld worden in aandelen, maar aandelen zijn niet verhandelbaar op de beurs. De Stichting geeft stemvolmachten aan certificaathouders zodat deze zelf naar de jaarlijkse algemene vergadering kunnen gaan om te stemmen, of zich kunnen laten vertegenwoordigen door een derde. Certificaathouders kunnen er ook voor kiezen om op afstand te stemmen, door de Stichting een bindende steminstructie te geven voor een aantal aandelen gelijk aan het aantal certificaten van aandelen dat de betreffende certificaathouder houdt op de van toepassing zijnde registratiedatum. De Stichting volgt de steminstructie op en stemt overeenkomstig de gegeven instructie. De heer Groen vraagt wat het dan voor zin heeft om certificaten om te wisselen in aandelen. De heer Frentrop reageert dat dit naar zijn persoonlijke mening vooral om emotionele redenen is. De heer Stevense merkt op dat omwisseling leidt tot meer zeggenschap. De voorzitter geeft aan dat dit niet het geval is en de heer Frentrop vult aan dat een aandeelhouder niet meer zeggenschap heeft dan een certificaathouder. Dit, omdat de Stichting te allen tijde stemvolmachten aan certificaathouders geeft. De Stichting stimuleert dat certificaathouders zelf stemmen. Men moet echter niet vergeten dat veel beleggers niet in Nederland wonen en daarom wellicht niet in de gelegenheid zijn om zelf de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen. In dat geval kan het geven van een steminstructie aan de Stichting een oplossing zijn. De Stichting stemt alleen bij ING en is in die zin een gespecialiseerd stemkantoor. De heer Frentrop vervolgt dat de deelname aan de stemmingen in jaarlijkse algemene vergaderingen door certificaathouders en aandeelhouders toeneemt. In de Algemene Vergadering stemde 51,4% van de aandeelhouders, exclusief de Stichting, en certificaathouders zelf, doordat zij aanwezig of vertegenwoordigd waren in de Algemene Vergadering of een steminstructie aan de Stichting hadden gegeven. Van de stemmende certificaathouders gaf ruim 60% een steminstructie aan de Stichting. De Stichting heeft overeenkomstig deze steminstructies gestemd. Daarnaast stemt de Stichting naar eigen inzicht op die aandelen, waarop certificaathouders niet zelf hun stem uitbrengen. Deze aandelen vertegenwoordigden in de Algemene Vergadering 48,6% van het totaal aantal stemmen dat kon worden uitgebracht tijdens de Algemene Vergadering. De Stichting bepaalt voor deze aandelen haar stem door een onafhankelijk oordeel te vellen op basis van haar beschikbare informatie. Deze informatie haalt ze uit adviezen van stemadviesbureaus, maar ook uit ontvangen steminstructies en actuele maatschappelijke discussies. In de jaarlijkse algemene vergadering geeft de Stichting een stemverklaring indien zij dit zinvol vindt en na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering meldt de Stichting op haar website hoe zij gestemd heeft.
De heer Hazewinkel neemt het woord en merkt op dat het bestuur tijdens de Algemene Vergadering haar waardering heeft uitgesproken voor de prestaties van de Raad van Bestuur van ING in 2012. Voorts heeft de Stichting gevraagd of ING verwacht dat de kernkapitaaleisen voor systeembanken zoals ING in de toekomst worden verhoogd. Ook heeft de Stichting geïnformeerd naar het perspectief van de resultaten van het verzekeringsbedrijf en naar de reductie van de dubbele hefboom op groepsniveau. De heer Groen merkt op heel goed te kunnen begrijpen dat kernkapitaal moet worden opgebouwd om een goede buffer te hebben en dat dit eventueel betekent dat geen dividend kan worden uitgekeerd. De heer Groen vervolgt dat hij echter niet begrijpt waarom ABN AMRO als staatsbank wel dividend uitkeert aan de Nederlandse Staat terwijl de Nederlandse overheid in generieke zin aangeeft dat geen dividend kan worden uitgekeerd zolang een bank in handen van de Nederlandse Staat is en vraagt of de Stichting dit aan de orde heeft gesteld. De heer Hazewinkel merkt op dat de Stichting dit niet aan de orde heeft gesteld. De heer Groen geeft aan dat met twee maten gemeten wordt. De heer Hazewinkel merkt op dat de Nederlandse Staat geen aandeelhouder van ING is. De voorzitter stelt voor de vragen en opmerkingen tot ING te beperken. De heer Groen antwoordt dat oorspronkelijk in 2013 de laatste betaling aan de Nederlandse Staat gedaan zou worden. Na het terugtreden van de heer Hommen is de tijdslijn ineens doorgetrokken naar 2015, met alle gevolgen van dien voor het dividend. De heer Hazewinkel merkt op dat dit niet het geval is omdat de afspraken met de Nederlandse Staat over de terugbetaling van de kernkapitaaleffecten zijn gemaakt in de periode dat de heer Hommen nog voorzitter van de Raad van Bestuur van ING was. De heer Groen vraagt of de ambitie nog steeds is om de terugbetaling aan de Nederlandse Staat zo snel mogelijk te doen. De heer Hazewinkel antwoordt dat er een terugbetalingsschema is overeengekomen. De heer Groen merkt op dat de flexibiliteit uit het schema gehaald lijkt te zijn. Oorspronkelijk was het ambitieniveau om de terugbetaling zo snel mogelijk te doen. Dat zou dus ook 2014 kunnen zijn. De heer Hazewinkel antwoordt dat de afspraken omtrent terugbetaling zijn vastgelegd in een schema, als onderdeel van een heel pakket aan afspraken. De heer Groen merkt op dat volgens hem het ambitieniveau om in 2014 terug te betalen nog steeds bestaat zodat dan in 2015 weer dividend uitgekeerd zou kunnen worden. De heer Heinemann neemt het woord en merkt op dat hij zijn vraagtekens zet bij het feit dat ING een proces tegen de Europese Commissie heeft gewonnen maar dat ING nalaat te eisen dat de in dit verband opgelegde boete wordt terugbetaald aan ING. De heer Heinemann vraagt of de Stichting invloed kan uitoefenen op ING zodat deze laatste de boete gaat terugvorderen.
De heer Hazewinkel antwoordt dat het de perceptie van de Stichting is dat ING een “package deal” met de Europese Commissie heeft gesloten waarin allerlei facetten zijn meegenomen. Het is heel moeilijk om daar één onderdeel uit te lichten en dat nog eens ter discussie te stellen. De Stichting heeft het gevoel dat er onder de gegeven omstandigheden het best mogelijke onderhandelingsresultaat uit is gehaald. De heer Heinemann vraagt waarom ING niet haar tanden laat zien. De voorzitter antwoordt dat het de indruk van de Stichting is dat ING het verstandig heeft aangepakt. De heer Groen geeft aan dat het meer een machtsdiscussie lijkt dan een faciliterende discussie. De heer Tomic (Vereniging van effectenbezitters, “VEB”) neemt het woord. Hij dankt de voorzitter en de heren Hazewinkel en Frentrop voor hun inleidende woorden en merkt op dat niet alleen de eigen certificaten zijn aangemeld voor de vergadering, maar ook 1.081.237 volmachten van ca. 325 certificaathouders. De heer Tomic vervolgt de discussie die de afgelopen jaren over certificering is gevoerd niet te willen herhalen, maar dat de VEB certificering net als al die anderen zo snel mogelijk afgeschaft zou willen zien. De heer Tomic verzoekt de Stichting dit onder de aandacht van ING te brengen. De heer Tomic vervolgt dat hij een aantal thema’s wil bespreken, te weten de werkzaamheden van de Stichting, de ontwikkelingen bij ING en de samenstelling van het bestuur en wil beginnen met de Algemene Vergadering. De heer Tomic vraagt hoe de Stichting naar de voorgedragen kandidaten voor de Raad van Commissarissen kijkt voordat de Stichting zich een mening vormt. De heer Den Boogert antwoordt dat de Stichting zich met betrekking tot de voorgestelde kandidaten een oordeel heeft gevormd en ervan overtuigd is geraakt dat aan de redelijkerwijs daaraan te stellen eisen is voldaan. In samenhang daarmee is wel de zorg uitgesproken dat ING een internationale financiële instelling blijft waar een internationaal karakter van de Raad van Commissarissen bij past. De heer Tomic vraagt of de Stichting het internationale profiel nu nog onvoldoende vertegenwoordigd vindt. De voorzitter antwoordt dat dit profiel met de betreffende benoemingen duidelijk is versterkt. De heer Tomic merkt op dat alle drie de nieuw benoemde commissarissen een bancaire achtergrond hebben en vraagt of dit aan de wensen van de Stichting met betrekking tot een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet. De voorzitter antwoordt dat genoemde samenstelling een dynamisch gegeven is maar dat deze voordrachten nu een zinnige aanvulling lijken op de Raad van Commissarissen. De heer Tomic merkt op dat in het verslag van de Raad van Commissarissen iets gezegd is over het feit dat het relatief lage beloningsniveau bij ING risico’s met zich meebrengt en vraagt wat de visie van de Stichting hierop is.
De voorzitter antwoordt dat de Stichting dit een paar jaar geleden in een jaarlijkse algemene vergadering al eens naar voren heeft gebracht. De Stichting begrijpt heel goed dat er maatschappelijke verontwaardiging is over excessen maar ziet ook dat matiging nadelige effecten kan hebben op de invulling van sleutelposities bij een internationaal bedrijf als ING. Over het wetsvoorstel ten aanzien van een variabel beloningsplafond van 20% van het vaste jaarsalaris kan men dan ook best zorgen hebben. De heer Tomic geeft aan dat de algemene kritiek op dit voorstel is dat het zal leiden tot een stijging van de vaste jaarsalarissen en vraagt of de Stichting dit ook voorziet. De voorzitter antwoordt dat hij hier geen weet van heeft. De heer Tomic rondt af met de vraag of concrete punten die besproken zijn met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING opgenomen kunnen worden in het rapport van de Stichting. De voorzitter antwoordt dat de Stichting hiernaar zal kijken. Mevrouw Elsenga neemt het woord en merkt op dat PGGM het toejuicht dat de Stichting aan de discussie in de jaarlijkse algemene vergadering deelneemt en de uitkomst hiervan meeneemt in haar stemgedrag. Desalniettemin denkt PGGM dat het bekendmaken van een stemvoornemen door het bestuur heel belangrijk kan zijn voor certificaathouders. Het kan certificaathouders overhalen om een steminstructie te geven of te bedenken dat zij graag willen stemmen. De Stichting zou dit in overweging nemen. Mevrouw Elsenga vraagt of de Stichting dat gedaan heeft en wat haar mening hierover is. De heer Frentrop antwoordt dat de Stichting hier uitvoerig over na heeft gedacht maar dat dit in de praktijk nog niet zo eenvoudig is. De Stichting is tot de conclusie gekomen dat zij dit zal doen als het echt nodig is. Mevrouw Elsenga antwoordt dat dit met name bij controversiële agendapunten heel interessant zou kunnen zijn. De voorzitter reageert dat de Stichting zich hiervan bewust is en ook herkent dat dit mensen ertoe kan brengen om bewust te stemmen. Mevrouw Elsenga merkt op dat dit goed is om te horen en vervolgt dat het in de huidige tijd betrekkelijk simpel is om een bevestiging te geven aan certificaathouders dat hun stem overeenkomstig de gegeven instructie is uitgebracht. Heeft de Stichting dit overwogen en hoe ver is zij daarmee. De heer Frentrop antwoordt dat de Stichting ook dit punt uitvoerig heeft bekeken maar hierover nog geen definitief oordeel heeft gevormd. De voorzitter vult aan dat de Stichting het verzoek inzake vote confirmation wederom onder de aandacht van ING zal brengen. De heer Heinemann neemt het woord en vraagt of ten aanzien van de variabele beloningen niet het gevaar bestaat dat men van het ene uiterste naar het andere zal gaan. In Nederland wordt de variabele beloning gekort naar maximaal 20% terwijl in Amerika de schandalen
schering en inslag zijn. Het wordt de hoogste tijd dat ING samen met de andere Nederlandse grootbanken eens met de Nederlandse bankenunie gaat praten over deze problematiek. De heer Heinemann vraagt wat de visie van de Stichting hierop is. De voorzitter reageert dat de Stichting hier niet zoveel over kan zeggen. De banken moeten een balans vinden tussen wat noodzakelijk en mogelijk is en dat valt in nationaal verband al niet mee, laat staan in internationaal verband. De heer Stevense merkt op dat certificering een beschermingsconstructie is en in stand wordt gehouden om het in stand te houden. De heer Stevense vervolgt dat dit een koers dempend effect heeft. De voorzitter reageert dat daar veel over gezegd en geschreven is maar dat certificering bij ING geen beschermingsconstructie is. De heer Hazewinkel vult aan dat de Stichting te allen tijde stemvolmachten verleend aan certificaathouders zodat deze het stemrecht kunnen uitoefenen. De heer Groen vraagt of ING dus blijkbaar geen beschermingsconstructie heeft. De voorzitter antwoordt dat ING een andere stichting heeft, Stichting Continuiteit ING, die wel een beschermingsmaatregel is. De heer Den Boogert geeft aan dat de verwarring over certificering als beschermingsmaatregel bestaat omdat de huidige regelingen inzake corporate governance – in tegenstelling tot vroegere regelingen- erin voorzien dat certificaathouders zelf zeggenschap kunnen uitoefenen. Indien dit het geval is kwalificeert certificering niet als beschermingsmaatregel. De Stichting ziet ook als haar doel een zo groot mogelijke deelname aan de stemmingen in jaarlijkse algemene vergaderingen van aandeelhouders en certificaathouders. De heer Groen reageert dat hij blijkbaar een onjuist beeld had van de Stichting en dat het wellicht verstandig zou zijn als de Stichting dit eens wat nadrukkelijker naar voren zou brengen. De voorzitter antwoordt dat de Stichting er veel aan doet om dit duidelijk te maken. De heer Groen reageert dat de website een ideaal kanaal is om dit prominent aan de orde te stellen. De voorzitter merkt op dat er wel een en ander op de website en in het jaarverslag van ING vermeld staat. De heer Stevense neemt het woord en merkt op dat de SRB niet tegen bonussen is, maar wel dat deze gewoon normaal wordt toegekend. De SRB maakt mee dat bedrijven die een mislukte overname doen toch normale bonussen uitkeren aan de directie. De voorzitter geeft aan dat ING de laatste jaren geen bonussen heeft betaald en dat van overnames ook geen sprake is geweest.
De heer Stevense merkt op dat de SRB daar in het algemeen problemen mee heeft. De voorzitter antwoordt dat er wetgeving is aangenomen die voorziet in terugvordering van bonussen in bepaalde gevallen. De heer Tomic vraagt hoe de Stichting de coverage ratio van 4% en de core tier 1 ratio van 10% beoordeelt. De heer Hazewinkel geeft aan dat de in de presentatie genoemde coverage ratio betrekking had op het aantal non-performing leningen ten opzichte van de voorziening die daarvoor is getroffen. De conclusie van de Stichting was dat het lijkt alsof er voldoende buffers zijn voor de betreffende risico’s. De heer Tomic vraagt of dit ook geldt na het afgelopen kwartaal. De heer Hazewinkel antwoordt bevestigend. De heer Tomic reageert dat het afgelopen kwartaal wel een verslechterd beeld liet zien. De heer Hazewinkel beaamt dit maar geeft aan dat door de Stichting vooral gekeken is naar risicokosten in business lending. De Stichting heeft geconcludeerd dat ING certificaathouders en de markt goed informeert en een goed beeld heeft van de van toepassing zijnde risico’s. De heer Tomic vraagt of hij zich bij een dergelijk gesprek met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING moet voorstellen dat de Stichting vraagt aan ING hoe zij denkt dat een dergelijke ratio zich gaat ontwikkelen. De heer Hazewinkel antwoordt dat dit een mogelijkheid is, of dat de Stichting zegt wat haar observatie is en dan vraagt of dat beeld klopt. De heer Tomic reageert dat het gegeven comfort de Stichting op dit moment in ieder geval gerust stelt. De heer Hazewinkel merkt op dat dit de Stichting ertoe heeft gebracht om in de Algemene Vergadering respect en waardering uit te spreken voor de prestaties van ING in 2012. De heer Tomic vervolgt dat de VEB ook graag zou zien dat de vragen die de Stichting stelt aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ING opgenomen worden in het rapport van de Stichting. De voorzitter antwoordt dat hier in algemene termen al iets over is opgenomen in het rapport maar dat de Stichting zal kijken of dit iets meer gepreciseerd kan worden. De heer Tomic reageert dat er ten aanzien van dit punt een verbeterslag is te maken en merkt op dat het rapport van het administratiekantoor van Heijmans een goed voorbeeld is. De heer Hazewinkel merkt op dat de Stichting ernaar zal kijken. De heer Tomic stelt aan de orde dat de heer Veraart volgens de website in mei 2013 is afgetreden.
De voorzitter geeft aan dat dit juist is maar dat hij toen ook is herbenoemd voor een periode van vier jaar. Dit, zodat er gezocht kon worden naar een nieuw bestuurslid en iemand die het voorzitterschap kon overnemen. Inmiddels is er een geschikte kandidaat gevonden zodat de heer Veraart heeft besloten zijn functie per 1 juni 2014 neer te leggen. Het bestuur heeft per die datum de heer Hazewinkel benoemd tot voorzitter. De heer Tomic vraagt wat voor achtergrond de nieuwe bestuurskandidaat heeft. De voorzitter antwoordt dat gezocht is naar een kandidaat met een financiële achtergrond. De heer Tomic geeft aan dat de maximale benoemingstermijn van de heer Veraart wel is overschreden. De voorzitter merkt op dat op een gegeven moment de regels ten aanzien van maximale benoemingstermijnen zijn gedefinieerd. Omdat hij toen al zittend bestuurder was, is de vraag wanneer je in een dergelijk geval begint te tellen. De heer Spanjer geeft aan dat binnenkort de bank een IPO wordt en vraagt waarom de Stichting een bankman in het bestuur wil en geen verzekeringsman. De voorzitter antwoordt dat de bank geen IPO wordt. Dit heeft betrekking op het verzekeringsbedrijf. De heer Frentrop vult aan dat gezocht is naar een kandidaat met financiële kennis, niet per se een persoon uit het bankwezen. De voorzitter neemt het woord en geeft aan het op prijs te hebben gesteld dat een levendige discussie heeft plaats gevonden en dat de Stichting in de gelegenheid is gesteld een aantal zaken toe te lichten en te verhelderen, zoals onder meer het verschil tussen Stichting ING Aandelen en Stichting Continuiteit ING en het feit dat de Stichting geen adviseur van ING is. De heer Spanjer vraagt of de Stichting ook een gedelegeerd commissaris heeft in de Raad van Commissarissen van ING. De voorzitter antwoordt ontkennend. De heer Spanjer geeft aan dat grootaandeelhouders wel eens een stoel claimen. De voorzitter antwoordt dat dit niet aan de orde is. De heer Groen merkt op een contradictie te zien in de termen van bestaan van de Stichting. Enerzijds is het ING die wil dat de Stichting bestaat en anderzijds pretendeert de Stichting onafhankelijk te zijn. De heer Groen vraagt of de Stichting dit kan uitleggen. De voorzitter antwoordt dat de Stichting zich in haar bestaan onafhankelijk opstelt van ING en hierover aan certificaathouders verantwoording aflegt.
De heer Groen merkt op dat het ING is die initieert dat de Stichting bestaat en zegt wanneer zij ophoudt te bestaan en vervolgt dat hij zich afvraagt wat het belang van ING is om de Stichting in stand te houden. De heer Den Boogert licht toe dat het juist is dat de Stichting met betrekking tot haar bestaan niet onafhankelijk is. De Stichting is wel onafhankelijk ten aanzien van de uitvoering van de doelstelling die ten grondslag ligt aan haar bestaan. Laatstgenoemde onafhankelijkheid is de onafhankelijkheid waaraan de Stichting refereert. De heer Groen vraagt waarom ING de Stichting wil laten bestaan. De heer Den Boogert reageert dat absenteïsme van oudsher een reden is geweest en dat dit ondanks toenemende participatie van aandeelhouders en certificaathouders nog steeds een argument van betekenis is. De heer Spanjer geeft aan begrepen te hebben dat de heer Veraart per 1 juni 2014 aftreedt en vraagt per wanneer de nieuwe kandidaat benoemd wordt. De voorzitter merkt op dat de nieuwe kandidaat wordt benoemd indien en zodra de hiermee samenhangende formaliteiten zijn vervuld maar dat er alle reden is om aan te nemen dat dit ruim voor 1 juni 2014 het geval zal zijn. De voorzitter gaat over naar het volgende agendapunt. 3. Rondvraag en sluiting De voorzitter vraagt of er nog iemand van de rondvraag gebruik wenst te maken. Daar niemand gebruik wenst te maken van de rondvraag rondt de voorzitter af met de opmerking dat hij hoopt alle aanwezigen te zien op de jaarlijkse algemene vergadering van ING op 12 mei 2014. Deze notulen zijn vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris op 6 maart 2014
