1. Opening en mededelingen

__________________________________________________________________________________

NOTULEN AvA 2013

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 1

__________________________________________________________________________________

1. Opening en mededelingen De heer Kottman, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd N.V., opent rond 14:00 uur de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij heet de aanwezige aandeelhouders en de kijkers/luisteraars die de vergadering via internet volgen welkom en stelt de leden van de Raad van Commissarissen, de leden van de Raad van Bestuur, de externe accountants, de heren Koning en Van Overmeire van Ernst & Young, en notaris mr. Visser voor. Hij heet ook de nieuwe aandeelhouders welkom. De heer Kottman geeft aan dat de onderneming in de huidige marktomstandigheden wel eens door slecht weer vaart en dat juist in dit soort tijden het aankomt op een stevig schip, een goede bemanning, stuurmanskunst en een juiste koers. De voorzitter meldt dat de samenstelling van de Raad van Commissarissen ten opzichte van het voorgaande jaar verschilt. Mevrouw Boumeester is per 1 april dit jaar afgetreden en zij is per 18 april benoemd tot commissaris bij Ziggo. Hij dankt mevrouw Boumeester voor haar bijdrage gedurende de afgelopen jaren als lid van de Raad van Commissarissen, als voorzitter van de Remuneration Committtee en als lid van de Nomination Committee. Ook vermeldt de voorzitter dat de benoeming van haar opvolgster deze dag op de agenda staat en dat in de zaal mevrouw Scheurwater zit die hij verzoekt als secretaris de notulen van deze vergadering te maken. De voorzitter constateert vervolgens dat alle wettelijke en statutaire voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van deze algemene vergadering van aandeelhouders in acht zijn genomen. De vergadering is aangekondigd bij persbericht van 11 april 2013. De uitnodiging, de agenda en alle daarbij behorende stukken zijn op dezelfde dag gepubliceerd op de website van Delta Lloyd. De registratiedatum was 25 april 2013. De agenda en de toelichting hierop zijn ter inzage gelegd en ook op de website van Delta Lloyd beschikbaar gesteld. De voorzitter geeft aan dat hiermee is voldaan aan alle formele vereisten voor het bijeenroepen van de vergadering en dat de vergadering daardoor bevoegd is om rechtsgeldige besluiten te nemen. Er is gelegenheid gegeven om voor de vergadering via een machtiging een steminstructie te geven aan een onafhankelijke derde, notaris Visser. Hij heeft naast andere volmachten en steminstructies voor de diverse besluiten via ABN AMRO e-voting een aantal elektronische volmachten ontvangen. Alle stemmen die notaris Visser heeft gekregen zijn al ingevoerd in het elektronisch stemsysteem.


__________________________________________________________________________________ De voertaal van deze vergadering is Nederlands, maar er is een simultaanvertaling in het Engels beschikbaar. Bovendien kunnen vragen en opmerkingen in het Engels worden gedaan. 2. Jaarverslag 2012 De voorzitter geeft het woord aan de heer Hoek, de voorzitter van de Raad van Bestuur, die een toelichting zal geven op het Jaarverslag 2012 aan de hand van een presentatie, waarna er gelegenheid zal zijn tot het stellen van vragen. De heer Hoek zal in vogelvlucht door de resultaten gaan en geeft aan dat het afgelopen jaar geen eenvoudig jaar was met een financieel resultaat van -EUR 1.5 miljard (IFRS), beïnvloed door de lage rente. Hij vermeldt hierbij dat het belangrijk is om mee te wegen dat Delta Lloyd één van de weinige verzekeraars is die haar verplichtingen op marktwaarde heeft gewaardeerd. Door de enorme daling van de rente heeft Delta Lloyd ruim EUR 4,7 miljard extra voorzien voor verzekeringsverplichtingen. Het is geen mooi financieel resultaat, maar in dat licht bezien is het toch wel goed. Delta Lloyd heeft kans gezien om het marktleiderschap van de nieuwe Leven- en Pensioenbusiness in Nederland vast te houden. Er zijn iets minder buy-outs gesloten, maar het gaat goed. Ook in de schadeverzekering ziet Delta Lloyd nieuwe business. De bancaire business loopt behoorlijk, dus commercieel ligt Delta Lloyd goed op stoom. Delta Lloyd heeft een operationeel resultaat van ruim EUR 404 miljoen. In het eerste kwartaal 2012 heeft Delta Lloyd besloten te stoppen met de International Marine business, deze business is in run-off geplaatst. Daarnaast is hard ingegrepen op het gebied van inkomensverzekeringen, de zogenaamde ‘WGA-ER’ (gedeeltelijke arbeidsgeschiktheid verzekering) omdat het verzekeren van de eigenrisicodragers in dit kader niet goed verloopt. De kapitaalpositie van Delta Lloyd houdt zich goed, ondanks turbulente markten en sterk dalende rente. Delta Lloyd betaalt een onveranderd dividend uit van EUR 1,03. Het interimdividend was EUR 0,42 en het slotdividend is EUR 0,61, als de aandeelhouders daarmee instemmen. De heer Hoek meldt dat de lage rentestanden een aanzienlijke invloed hebben op het resultaat van Delta Lloyd. De wettelijke solvabiliteit is licht gestegen. De verplichtingen worden berekend op staatsobligaties van de ECB, de ECB AAA curve. Op het eigen vermogen is een daling van 40% te zien. De rente is enorm gedaald en vandaar het verlies van eigen vermogen. De bruto premies blijven iets achter, zeker ten opzichte van het recordjaar 2011 waarin we heel veel grote pensioencontracten hebben gesloten. Per saldo zijn ze toch wel goed. Het netto operationeel resultaat daalt. De heer Hoek geeft aan dat het ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 3

__________________________________________________________________________________ goede nieuws is dat de technische resultaten van het verzekeringsbedrijf zich zeer positief ontwikkelen, maar dat de lagere rentestand impact heeft op de long-term investment return. De heer Hoek verwijst naar de presentatie en geeft aan dat hierin de lage rentestand is geïllustreerd met een rentecurve voor tien jaar. Te zien is dat de Collateralised AAA curve die Delta Lloyd gebruikt voor de IFRS resultaten van 4% naar 2% is aanzienlijk gedaald, waarbij de ECB curve maar met ongeveer 1% is gedaald. Deze curve houdt ook veel meer pas met de waardeontwikkelingen van de activazijde van onze balans. Om die reden blijft de wettelijke solvabiliteit ook gelijk. Er is dus een aanzienlijke daling te zien, vooral bij IFRS, die ertoe

leidt

dat

Delta

Lloyd

EUR 4,7 miljard

aan

extra

voorziening

voor

verzekeringsverplichtingen heeft toegevoegd. Deze hogere voorziening heeft geleid tot een lager eigen vermogen. De heer Hoek noemt vervolgens de aanhoudende onzekerheid over de eurozone en geeft aan dat het weer wat rustiger lijkt op dit gebied met rente die zich dit jaar vrij rustig beweegt. De rentestand van begin januari met de huidige rentestand is bijna onveranderd, afgezien van wat kleine schommelingen tussendoor. De nieuwe productie van Delta Lloyd geeft een goede waarde van de nieuwe jaarlaag. Dat is altijd belangrijk. Ondanks moeilijke omstandigheden is de waarde van de nieuwe productie toegenomen ten opzichte van vorig jaar naar EUR 57 miljoen. Delta Lloyd heeft een IRR van 8%. De doelstelling is omhoog gebracht naar 10%, dus het kan nog wel een stukje beter. De combined ratio, dat wil zeggen claims, kosten en commissies, ziet er goed uit. Van iedere euro geeft Delta Lloyd EUR 98 cent uit. Ook op de beleggingen wordt nog wat verdiend, dus in principe is het onderliggend allemaal winstgevend. Wel vermeldt de heer Hoek dat de International Marine en WGA-ER hierbij buiten beschouwing zijn gelaten en geeft aan dat het daardoor afgelopen jaar een slecht schadejaar was voor Delta Lloyd. De doelstelling was om onder EUR 820 miljoen aan kosten uit te komen. Momenteel zijn de kosten EUR 782 miljoen. De heer Hoek roept in herinnering dat Delta Lloyd in 2008 EUR 1.120 miljoen aan kosten had. Dat is bijna EUR 340 miljoen vermindering in absolute euro’s in vier jaar tijd. Delta Lloyd ligt voor op de doelstelling voor dit jaar en is ervan overtuigd dat de kosten in 2014 tot onder EUR 760 miljoen gebracht kunnen worden. De doelstelling wat betreft het operationeel rendement op eigen vermogen was tussen 8 en 12% en Delta Lloyd zit nu op 10,5%. Als het eigen vermogen daalt, is het makkelijker om het operationeel rendement te halen. Het netto operationeel resultaat stond onder druk: 16% omlaag. Dat komt vooral omdat Delta Lloyd EUR 40 miljoen verlies van WGA-ER door het operationele resultaat heeft laten lopen, dus dat zou moeten verbeteren. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 4

__________________________________________________________________________________ De solvabiliteit ligt iets boven de doelstelling en het dividend per aandeel is uiteindelijk stabiel gebleven, ondanks de lagere IFRS-resultaten en de lagere operationele resultaten. De heer Hoek bespreekt vervolgens de gegevens per aandeel. Er is een behoorlijk IFRSverlies per aandeel van EUR 8,53. Er is een positief operationeel resultaat van EUR 2,31. Daar wordt tegen de 45% van uitgekeerd en dat leidt tot een dividend van EUR 1,03 per gewoon aandeel. Het eigen vermogen per aandeel is behoorlijk gezakt, maar als economisch naar de balans van Delta Lloyd wordt gekeken, dat wil zeggen op een embedded value basis, dan is te zien dat er EUR 22,85 embedded value is, dus dat er ten opzichte van de beurskoers nog een behoorlijk verschil is in wat wij als embedded value uitrekenen. De heer Hoek geeft aan dat het woelige tijden zijn, maar dat er een consistente strategie is: Toekomst Verzekerd. Zekerheid, distributie, eenvoud. Dat werkt heel erg goed. Bij alles wat wij bij Delta Lloyd doen, zie je dat wij producten en processen eenvoudiger maken, de bureaucratie eruit halen en veel efficiënter werken. Wij hebben heel veel kennis in de Groep en het gaat eerlijk, toegankelijk en in samenwerking. Dit wordt door alle medewerkers van Delta Lloyd gedragen. Op distributie zijn ook de nodige successen geboekt. De distributiegedreven strategie brengt ons echt verder. Vervolgens gaat de heer Hoek meer in detail in op de strategie van Delta Lloyd en begint daarbij bij “zekerheid”. Wat betreft de wettelijke solvabiliteit op groepsniveau van 177%, is het goede nieuws dat begin dit jaar een behoorlijke stijging is te zien, tot 193%. S&P, een van de leidende rating agencies, rate Delta Lloyd Leven en Delta Lloyd Schade op Single A. Dat is een goede rating, vooral omdat veel ratings van concurrenten naar beneden zijn bijgesteld. Delta Lloyd staat op dit moment wel op credit watch, omdat S&P binnenkort nieuwe criteria gaat introduceren. De heer Hoek verwacht overigens niet dat dit veel impact zal hebben. Dat heeft S&P althans zelf gezegd. De BIS-ratio bij de bank is toegenomen tot 13,9% en Delta Lloyd heeft goed toegang tot de kapitaalmarkten. In het afgelopen jaar is in de zomer een tranche Delta Lloyd aandelen van Aviva in de markt geplaatst en begin januari 2013 het laatste gedeelte. 40% van de geplaatste gewone aandelen van Delta Lloyd is daarmee in de markt geplaatst. Er is enorm overtekend; u en uw collega’s stonden in de rij om Delta Lloyd aandelen te kopen. Delta Lloyd heeft ook een goede toegang tot de kapitaalmarkt. Delta Lloyd heeft een achtergestelde lening geplaatst van EUR 500 miljoen en een securitisatietransactie gedaan. De heer Hoek meldt dat over het eigen vermogen al het één en ander gezegd is en geeft aan dat EUR 4,7 miljard extra is voorzien voor de verzekeringsverplichtingen van Delta Lloyd. Dat staat er dus voor onze klanten. Dat is toch wel een troostvolle gedachte, namelijk dat ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 5

__________________________________________________________________________________ Delta Lloyd op heel lage rente haar verzekeringsverplichtingen heeft voorzien. Delta Lloyd heeft haar verplichtingen op marktwaarde staan. Lastig is dat geen enkele verzekeraar dezelfde maatstaven gebruikt. Als Delta Lloyd een traditionelere methode zou kiezen - wat de meeste van haar Nederlandse concurrenten doen - zou haar eigen vermogen zo’n 60% hoger zijn, namelijk EUR 3,7 miljard. Delta Lloyd is marktleider in nieuwe business. Onze joint venture met BinckBank, BeFrank, draait goed en haalt veel nieuwe contracten binnen. De schadepremies bleven stabiel, op EUR 1,4 miljard. Vooral banksparen als alternatief voor Individueel Leven groeit hard (+46%). In het afgelopen jaar heeft Delta Lloyd de intermediaire activiteiten voor Schade Zakelijk van de ABN AMRO joint venture overgenomen. Dat geeft ons meer controle over de distributie naar het MKB. Het leidt er enerzijds toe dat er meer mensen op onze payroll staan en derhalve ook wat hogere kosten, maar aan de andere kant betaalden we die kosten in het verleden ook via commissies, maar deze transactie geeft ons met name betere controle over de distributie. Delta Lloyd heeft een exclusieve distributieovereenkomst gesloten met Deutsche Bank voor Leven en Pensioen voor 30 jaar en in België is de eerste grote bankdistributiedeal met Landbouwkrediet en Centea gesloten. Landbouwkrediet is onderdeel van Credit Agricole en noemt zich nu Crelan: ruim 600 kantoren, een behoorlijk netwerk en veel nieuwe distributiekracht. Ten aanzien van de joint venture die gesloten was met de Friesland Bank, vermeldt de heer Hoek dat Delta Lloyd is uitgekocht nadat de Friesland Bank opgegaan is in de Rabobank. Deze transactie heeft een positief resultaat opgeleverd. Delta Lloyd denkt nog verder te kunnen verbeteren door processen in haar organisatie te vereenvoudigen en de kosten verder omlaag te brengen. De International Marine had een combined ratio (kosten plus claims) van tegen de 160%. Gezien de grote verliezen hebben we besloten om met deze tekening te stoppen. WGA-ER had een negatief effect van EUR 40 miljoen op het operationele resultaat. Eind 2012 ontstond er een sectorbreed probleem met betrekking tot de veronderstelde duur van arbeidsongeschiktheidsuitkeringen voor WGA-ER producten in Nederland. De WGA-ER markt is een zeer verlieslatende markt voor de verzekeraars. Delta Lloyd heeft aangekondigd de prijzen te willen verhogen en zich terug te willen trekken uit deze markt. Veel verzekeraars hebben ondertussen het voorbeeld van Delta Lloyd gevolgd en schrijven geen nieuwe business meer. De geplande verkoop van Delta Lloyd Duitsland aan Nomura is niet doorgegaan. Het bedrijf in Duitsland is conform plan in run-off geplaatst. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 6

__________________________________________________________________________________ De schadeactiviteiten in België, Zelia is verkocht vanwege beperkte schaal grootte. Delta Lloyd heeft haar aandelenpositie afgedekt tegen neerwaartse bewegingen. Tevens is meer belegd buiten de Eurozone. Delta Lloyd heeft een kwalitatief hoogwaardige vastgoedportefeuille

zonder

noemenswaardige

problemen.

Er

wordt

in

de

beleggingsportefeuille een goede afweging gemaakt tussen enerzijds risico’s en anderzijds rendement, want er moet geld verdiend worden, ook voor de aandeelhouders. De beleggingsportefeuille doet het goed, in lijn met de benchmark: +10,4%. De verplichtingen op marktwaarde stegen echter nog harder. Aan de verplichtingenkant zijn de verplichtingen voorzien op 2% (IFRS) of 1,75% (IGD), terwijl in de beleggingsportefeuille 3,6% wordt gerealiseerd. Delta Lloyd heeft haar voorzieningen op marktwaarde staan. Door deze conservatieve benadering worden relatief hoge voorzieningen voor polishouders aangehouden. De heer Hoek vertelt dat Eerlijk, Toegankelijk en Samenwerken, de kernwaarden zijn van Delta Lloyd. Deze zijn goed ingebed binnen Delta Lloyd. De keurmerken voor al onze labels zijn behouden en onze dienstverlening aan klanten bevindt zich op een hoog niveau. Delta Lloyd is een net, gedegen bedrijf en daar hoort duurzaamheid bij. Wij zitten nu volgens SAM, een dochter van Robeco, in de bronze class. Delta Lloyd voldoet ook aan de voorwaarden voor opname in de Dow Jones Sustainability Index. Wij hebben van het Global Reporting Initiative (GRI) van de Verenigde Naties aan A+ score behaald, de hoogst mogelijke score die bovendien ge-audit is. Wat betreft de toegang tot de kapitaalmarkten noemde de heer Hoek al de plaatsingen. Delta Lloyd is ondertussen ook genoteerd aan Euronext Brussel. Dat is een dual listing, gecombineerd met Amsterdam. Delta Lloyd is onmiddellijk opgenomen in de Bel20 index. Dat is goed voor de positionering van het Belgische levensverzekerings- en bankbedrijf van Delta Lloyd. De heer Hoek spreekt vervolgens over de resultaten van het eerste kwartaal. Het bruto premie-inkomen daalde met 7%. Er zijn dit jaar nog geen grote pensioencontracten gesloten. Het bruto premie-inkomen van Leven is 10% lager en Schade bleef stabiel op EUR 466 miljoen. Ook het eigen vermogen is het eerste kwartaal stabiel gebleven op EUR 2,3 miljard, omdat vanaf begin januari IAS 19R is verwerkt. Op meer conventionele waarderingsgrondslagen zou het eigen vermogen EUR 3,3 miljard zijn geweest. De embedded value is stabiel op EUR 4 miljard gebleven en de IGD solvabiliteit is behoorlijk gestegen. De heer Hoek concludeert dat Delta Lloyd er als Groep goed voor staat en in staat is om waarde te creëren voor haar stakeholders. Delta Lloyd zal doorgaan haar klanten goed te bedienen en goede winstgevende business te sluiten die ook goed is voor onze klanten. Door ons sterke distributiemodel zijn wij ook goed gepositioneerd voor autonome groei. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 7

__________________________________________________________________________________ Fusies of overnames zijn niet nodig om succesvol te zijn. Ook heeft Delta Lloyd een gezonde toegang tot de kapitaalmarkt. Vervolgens geeft de heer Hoek de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Anink geeft aan dat de organisatie kleiner en flexibeler gemaakt zou moeten worden vanwege de krimp in het fenomeen verzekeren en vraagt of er een goed sociaal plan is en of er een flinke personeelsreductie komt. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd bijna EUR 340 miljoen aan kosten heeft bespaard in de afgelopen jaren en dat het aantal medewerkers van Delta Lloyd van 7.800 medewerkers naar 5.200 is gedaald. Dat hebben wij gedaan via de weg der geleidelijkheid. Daar zijn wij al jaren mee bezig. Wij proberen dat zo veel mogelijk te doen door voor iedere medewerker die ons verlaat een goede oplossing te vinden. Wij hebben ook een goed sociaal plan. De heer Hoek merkt op dat het plan om de kosten nog verder te verlagen ook betekent dat de bezetting van Delta Lloyd verder omlaaggaat. Het betekent niet dat er grootschalige ontslagen worden doorgevoerd. Wij doen dat altijd via de weg der geleidelijkheid met oog voor het individu. De heer Keyner (VEB) geeft een compliment omdat Delta Lloyd de zaken op marktwaarde waardeert en zichzelf niet rijk rekent. Hij geeft aan twee onderwerpen te willen aanstippen ten aanzien van de strategie van Delta Lloyd. Hij vraagt zich af of de stappen die worden gezet wel drastisch genoeg zijn en of wel genoeg tijd wordt gereserveerd om na te denken over het verdienmodel. De heer Hoek antwoordt dat heel goed nagedacht is over het businessmodel van Delta Lloyd. Er wordt radicaal ingegrepen, maar wel radicaal op een beheerste manier. Hij merkt op dat Delta Lloyd van EUR 1.120 miljoen aan kosten naar EUR 780 miljoen is gedaald en dat er scope is voor verdere daling. De heer Hoek vertelt dat bijvoorbeeld Individueel Leven behoorlijk onder druk staat, met name rond beleggingsverzekeringen. Daar zijn simpele, eenvoudige producten in de markt gezet zoals, banksparen, overlijdensrisicoverzekeringen, direct ingaande lijfrentes en direct ingaande pensioenen. De bestaande portefeuille is apart gezet om die zo efficiënt mogelijk te runnen. Op het gebied van pensioenen ziet Delta Lloyd kansen. Delta Lloyd hoeft niet op de defined benefit pensioenen te korten, zoals de pensioenfondsen. Dat is goede marketing voor pensioenverzekeraars en de heer Hoek verwacht dat dit veel business voor Delta Lloyd zal brengen, want driekwart van de pensioenmarkt zit bij de pensioenfondsen en maar een kwart bij verzekeraars. De verwachting is dat dit gaat verschuiven.


__________________________________________________________________________________ Schadeverzekeringen groeien ongeveer in lijn met de markt. Delta Lloyd heeft zich ingezet om de technische resultaten te verbeteren, zoals dat ook bij de levensverzekeraar van Delta Lloyd is gedaan. Aan de beleggingenkant wordt gekeken naar de beleggingsmix, de zogenaamde risico/rendementsafweging en, zo geeft de heer Hoek aan, wordt door het hele bedrijf gekeken naar het businessmodel op iedere businesslijn. Delta Lloyd had 12 verzekeraars in Nederland en dit is teruggegaan naar 5. In de afgelopen jaren is, misschien wat onzichtbaar voor de buitenwereld, het businessmodel van Delta Lloyd al totaal herzien. Anders hadden er nooit zo veel kosten bespaard kunnen worden. De heer Hoek vindt dat Delta Lloyd een efficiënt bedrijf is met behoorlijke distributiekracht, waar de kosten nog verder omlaag gaan en waar gestuurd wordt op technische marges. Rentes zullen niet eeuwig blijven dalen en aandelenmarkten zullen zich vroeger of later ook weer

herstellen.

Er

is

goed

geïnvesteerd

in

risico/rendementsafweging

en

risicomanagement. Met die ingrediënten is de heer Hoek best positief over de toekomst, vooral ook omdat Delta Lloyd via de marktwaardemethode alle pijn als het ware naar voren heeft gehaald. Het is niet makkelijk; ook de heer Hoek zou liever een herstellende Nederlandse en Belgische economie zien, maar hij denkt dat Delta Lloyd er goed voor staat. De heer Keyner (VEB) vraagt zich af of het niet juist een risico is dat Delta Lloyd zich eigenlijk concentreert op Nederland en België. Hij vraagt of Delta Lloyd niet overweegt om op termijn, als de storm is overgewaaid, toch weer de blik naar buiten te richten. Of, zo vraagt de heer Keyner, worden de kansen bij de pensioenen dermate groot ingeschat dat Delta Lloyd binnen nu en een jaar of vijf een significant deel van wat Delta Lloyd verdient uit die pensioenmarkt kan halen. De heer Hoek meldt dat bij de beursgang van Delta Lloyd bewust is gekozen voor een aanpak met de focus op de Nederlandse en Belgische markt. Met haar aandeelhouders is afgesproken dat Delta Lloyd zich daarop concentreert, totdat zij aankondigt iets anders te gaan doen. Dat is niet het geval en dat betekent dat Delta Lloyd zich volledig op die markt focust. Dat betekent niet dat dit in de toekomst niet herzien kan worden, maar dan kondigt Delta Lloyd dat eerst aan de aandeelhouders aan. Met name bij Leven en Pensioen bestaat de business enerzijds uit de omvang van de oude portefeuille en anderzijds de nieuwe business die wordt gesloten. We hebben het afgelopen jaar een marktaandeel in Pensioen gehaald van 42%. Delta Lloyd ziet een groot aantal pensioenfondsen - er zijn honderden kleine pensioenfondsen - waarvan zij denkt dat die ofwel naar verzekeraars overgaan of zich bij een groot bedrijfstakpensioenfonds aansluiten. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 9

__________________________________________________________________________________ Als die beweging echt doorzet, zal Delta Lloyd daarop inspelen en het oppakken. Daarbij is kapitaal eigenlijk de limiterende factor. De heer Keyner (VEB) refereert aan de vraag die hij vorig jaar stelde over het issue dat de aandelenkoers zo ver afwijkt van de intrinsieke waarde, dat wil zeggen zowel van het eigen vermogen

als

van

de

embedded

value,

dus

in

feite

de

waarde

van

de

verzekeringsportefeuille. Blijkbaar weet de markt toch beter dan het bestuur, de externe accountant en de audit committee wat de waarde van Delta Lloyd is. Hij vraagt aan de heer Hoek hoe hij dat ziet. De heer Hoek antwoordt dat de markt altijd gelijk heeft. Vorig jaar stond de aandelenkoers rond de EUR 10. Hij constateert dat de koers 12 maanden later EUR 5 hoger staat. In de tussentijd keert Delta Lloyd ook ieder jaar dividend uit, dit jaar EUR 1,03. Het is inderdaad waar dat het eigen vermogen gedaald is, maar je ziet nu dat Delta Lloyd op een premium ten opzichte van het eigen vermogen handelt, terwijl veel van de peers op een grote discount handelen.

Dat

betekent

dat

de

markt

wel

doorheeft

dat

Delta

Lloyd

andere

waarderingsgrondslagen hanteert. Vervolgens vertelt de heer Hoek dat de daling van het eigen vermogen en de embedded value puur wordt veroorzaakt door de enorme daling van de rentestand. Voor met name een Leven- en Pensioenbedrijf - tweederde van Delta Lloyd is een lage rente pijnlijk. Dat leidt marktbreed tot lagere waarderingen. De heer Vreeken (WeConnectYou) geeft aan dat er eenvoudig iets aan te doen is dat Delta Lloyd nog niet in de Dow Jones sustainability index is opgenomen. Bijvoorbeeld door het zakelijk vliegen met de KLM op biobrandstof. Verder moeten de mogelijkheden worden uitgebuit in China en Brazilië. Ook noemt hij mogelijkheden voor het wagenpark van Delta Lloyd. Verder vindt hij dat op een van de panden van Delta Lloyd aan de Amstel heel goed verticaal zonnepanelen kunnen worden geplaatst. De voorzitter dankt de heer Vreeken hartelijk voor zijn creatieve ideeën en geeft aan dat zijn suggesties altijd dwingen tot nadenken. Zeker als zij gaan over duurzaamheid heeft dat de aandacht van Delta Lloyd. De Raad van Commissarissen adviseert de Raad van Bestuur onder andere over de sustainability. Duurzaamheid is een onderwerp dat diverse invalshoeken heeft. Dat is bijvoorbeeld terug te zien in het bericht van de Raad van Commissarissen, waarin een uitgebreider beeld wordt gegeven over duurzaamheid. De voorzitter dankt de heer Vreeken nogmaals voor zijn gedachten, maar geeft aan dat de plenaire discussie deze dag niet de meest geschikte plaats is om daarover gedetailleerd te discussiëren. De heer De Vos vraagt of de volmachten nog steeds bestaan en of deze veel binnenbrengen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 10

__________________________________________________________________________________ De heer Hoek antwoordt dat de volmachten nog steeds bestaan. Er zijn met name veel volmachten voor schadeverzekeringen onder het Delta Lloyd label. De heer Medendorp geeft aan dat de provisieregelingen onder druk staan en ook onder het vergrootglas liggen. Zij hebben altijd een provisieregeling die gelijk was aan die van normale tussenpersonen met daarbij nog een vergoeding voor de extra werkzaamheden. Op dit moment wordt daarover behoorlijk gesproken, onder andere bij het Verbond van Verzekeraars. Ook de AFM is daar volop bij betrokken, want die heeft daar natuurlijk terecht een mening over. Vooralsnog kunt u ervan uitgaan, zo meldt de heer Medendorp, dat de provisieregelingen voor volmachten, in welke vorm dan ook nog wel even blijven bestaan. De heer De Vos vraagt over het reclameobject van Delta Lloyd en of Delta Lloyd vanaf volgend jaar Ajax zou willen sponsoren. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd al grootaandeelhouder is van Ajax en dat er geen plannen zijn om Ajax te gaan sponsoren. De heer Cook geeft aan wat vragen te willen stellen over de core values van Delta Lloyd. Hij vermeldt dat Delta Lloyd een tiental jaren geleden besloot tot expansie van haar bedrijf in België en voor de verkoop van haar verzekeringen een bancair netwerk opzette. Daarbij zijn nieuwe agenten aangeworven. Vervolgens is besloten dat deze agenten niet het gewenste resultaat leverden en is afscheid genomen van die agenten. Er is een aantal van deze agenten dat een procedure voert tegen Delta Lloyd. De heer Cook vraagt zich af hoe dit moet worden gezien in het licht van de core values die in het Jaarverslag zijn omschreven. De voorzitter antwoordt dat de zaak waaraan de heer Cook refereert aanhangig is bij de rechter en dat het hem niet verstandig lijkt om hierover publieke uitspraken te doen voordat er een uitspraak is. De heer Cook geeft aan dat als dit niet het forum is waar zijn vraag kan worden besproken hij van plan is om dit in het publiek te gaan doen. De voorzitter antwoordt dat hij duidelijk probeert uit te leggen waarom hij geen antwoord geeft en dat is vanwege het feit dat de zaak onder de rechter is en dat wat de heer Cook al dan niet publiekelijk gaat doen zijn eigen verantwoordelijkheid is. De heer Cook zegt dat hij nog een vraag heeft die in het verlengde hiervan ligt, maar die betrekking heeft op de Jaarrekening. De voorzitter antwoordt dat de Jaarrekening nu niet behandeld wordt en dat deze later aan de orde komt, waarna de heer Cook zijn vraag kan stellen.


__________________________________________________________________________________ De heer Keyner (VEB) meldt dat hij verwacht had dat Delta Lloyd in haar eigen analyse - de SWOT-analyse waarin de sterktes, de zwaktes, kansen en de bedreigingen worden aangegeven - het klantvertrouwen in ieder geval, maar ook heel uitdrukkelijk benoemd zou worden. Hij refereert aan de presentatie van de heer Hoek waarin werd aangegeven dat de klanten zo tevreden zijn over de service en dat Delta Lloyd nummer 1 is geworden in Nederland. De heer Keyner vraagt of de resultaten zo hoog zijn dat Delta Lloyd meent dat het wel goed zit met het klantvertrouwen. Ook vermeldt de heer Keyner dat de ING in dit kader ook beweert nummer 1 in Nederland te zijn. Hij vraagt hoe goed Delta Lloyd werkelijk is en waarom haar resultaat verschilt met dat van ING, omdat zij niet allebei nummer 1 kunnen zijn. De heer Medendorp geeft aan het natuurlijk bijzonder jammer te vinden dat (potentiële) klanten in Nederland eigenlijk niet zo heel veel vertrouwen hebben in levensverzekeraars of verzekeraars in het algemeen. Hij komt eerst terug op het tweede gedeelte van de vraag van de heer Keyner, namelijk hoe het kan dat je alle twee kunt claimen nummer 1 te zijn. Delta Lloyd heeft zojuist al aangegeven dat het hier gaat om haar Pensioenbedrijf. Hij geeft aan dat hij niet weet wat ING daarover gezegd heeft, maar dat het zomaar zou kunnen gaan over een ander bedrijfsonderdeel. Over de tweede vraag van de heer Keyner, zegt de heer Medendorp dat Delta Lloyd ondanks het feit dat zij op alle vlakken in de top 5 zit qua klanttevredenheid, niet tevreden is omdat klanten absoluut tevreden zouden moeten zijn over zowel de dienstverlening als de producten en dus uiteindelijk de prestatie die geleverd wordt. Hierbij spelen de volgende zaken een rol. De eerste is het Klantbelang Centraal, een project onder auspiciën van de AFM, waar Delta Lloyd veel hoger scoort dan het gemiddelde van de markt. Het tweede punt dat meespeelt, is het klanttevredenheidsonderzoek. Daaruit blijkt dat klanten relatief tevreden zijn. Maar Delta Lloyd wil graag dat al haar klanten erg tevreden zijn. Ondanks het feit dat Delta Lloyd overal in de top 5 scoort, kan het nog beter vindt de heer Medendorp en daar wordt hard aan gewerkt. Het derde punt is de Net Promotor Score (NPS) - dat is het verschil tussen de mensen die heel erg tevreden zijn en je graag willen aanbevelen bij hun familie en vrienden en de mensen die erg ontevreden zijn. Daar scoort Delta Lloyd in alle labels beter dan voorgaande jaren, maar het kan nog beter. Tot slot geeft de heer Medendorp aan dat Delta Lloyd een beetje tevreden is, maar dat zij hard wil werken om het nog beter te maken. De heer Keyner (VEB) noemt de kritiek van de afgelopen jaren op de adviseurs, de tussenpersonen en vraagt zich af wat Delta Lloyd er aan heeft gedaan om ervoor te zorgen dat deze tussenpersonen goed werk afleveren.


__________________________________________________________________________________ De heer Medendorp antwoordt dat wij in Nederland blij zijn met de distributiekanalen en de assurantietussenpersonen, omdat mensen behoefte hebben aan advies. Dat kunnen enerzijds banken geven of loondienstorganisaties en anderzijds kunnen tussenpersonen dat doen. Je hebt tussenpersonen als klant vaak nodig en gemiddeld gezien, denken wij dat tussenpersonen het best goed doen. Dat neemt niet weg dat er tussenpersonen zijn die het niet goed doen. Daar neemt Delta Lloyd al jaren afscheid van. Zodra Delta Lloyd merkt dat dingen niet goed gaan, bespreken wij die natuurlijk. Daar komt nog bij dat ook de AFM zich daar heel erg mee bezighoudt. Voldoen de tussenpersonen niet aan die eisen, dan neemt Delta Lloyd afscheid van ze. De heer Keyner (VEB) vraagt in hoeverre Delta Lloyd kansen ziet bij BeFrank. De heer Hoek antwoordt dat BeFrank een joint venture is die het beste van BinckBank en Delta Lloyd combineert. Het is een heel modern IT-platform, een efficiënt model met lage kosten. Alles is online. Het is een ‘defined contribution’ product. Er mogen in een premie pensioen instelling (PPI) geen verzekeringsrisico's worden gelopen. Delta Lloyd verwacht dat de PPI een behoorlijke vlucht zal nemen. Wel zie je dat onze concurrenten natuurlijk ook actief op dat terrein zijn. Het goede is dat dit weer een positieve kruisbestuiving heeft op het Delta Lloyd Levenbedrijf, dat ook weer efficiënter gaat werken. BeFrank is een voorbeeld van een nieuw businessmodel dat wij hebben neergezet. Net zo goed als Delta Lloyd het eerste was met het banksparen via de bank is het geen toeval dat Delta Lloyd de eerste was die het PPI- product op de markt zette. Het betekent dat wij het roer radicaal hebben omgegooid en ons afvragen wat een klant maximaal voor een bepaalde dienst wil betalen. Wij denken dat met name de defined contribution markt een behoorlijke vlucht zal nemen. Je ziet veel bedrijven die hun regelingen voor de toekomst omzetten. De heer Medendorp verwacht dat er over een tijd veel belegd vermogen zal instromen. De winstmarges zullen laag zijn, maar met een hoog volume is dat toch een activiteit waar we geld op kunnen verdienen. De heer Keyner (VEB) vraagt aan de heer Hoek op welke termijn hij denkt dat over dat segment afzonderlijk gerapporteerd kan worden in de jaarrekening van Delta Lloyd. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd de eerste was en dat het zijn ervaring is dat Delta Lloyd vaak gekopieerd wordt. Om deze reden houdt Delta Lloyd bepaalde dingen dus nog even voor zichzelf. Hij geeft aan te verwachten dat er over een jaar of drie wel meer in detail gerapporteerd zal worden. Ook vertelt de heer Hoek dat BeFrank nog in de aanloopfase zit, maar dat het goed gaat. De heer Vreeken (WeConnectYou) vertelt dat de aandeelhouders het fijn zouden vinden als bekend was bij de mensen dat Delta Lloyd zo goed is, want dan zouden zij meer producten afnemen en zal de winst toenemen. Het is mooi dat Delta Lloyd allerlei kleinschalige ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 13

__________________________________________________________________________________ activiteiten heeft, maar als zij echt wil verkopen moet zij zich richten op grote partijen zoals Ajax. Hij vindt dat Ajax wat beter is dan zeilen voor de eventuele ambities van Delta Lloyd. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd op de kosten let en dat de totale zeilsponsoring minder dan EUR 2 miljoen kost, terwijl het integraal sponsoren van Ajax een veelvoud zou kosten. Delta Lloyd heeft gekozen voor de combinatie van maatschappelijke sponsoring en een schone sport die bij Delta Lloyd past. Mevrouw Reus (VBDO) vraagt op welke wijze Delta Lloyd duurzaamheid integreert in haar verzekeringsproducten en haar hypotheekverstrekking. Ook vraagt zij welke concrete duurzaamheidseisen Delta Lloyd stelt aan de financiering voor de bouw van nieuw vastgoed. De heer Verstegen antwoordt dat Delta Lloyd voor al haar producten een zogenaamde product approval review heeft. Dat betekent dat de producten worden gescand op de kenmerken KNVB, dat wil zeggen of ze kostenefficiënt, nuttig, veilig en begrijpelijk zijn voor de klant. Daar zit de zorgplicht achter die Delta Lloyd als bedrijf wil hebben om goede producten op de markt te brengen. De heer Verstegen specificeert zijn antwoord door offshore wind in het Schadebedrijf als voorbeeld te noemen. Delta Lloyd hoort bij de top 3 verzekeraars in Europa die dat soort windmolenparken in zee verzekert. Verder is Delta Lloyd de eerste verzekeraar in Nederland geweest die een verzekering bood voor elektrische auto’s. Daarnaast verzekert Delta Lloyd ook allerlei projecten op het gebied van biovergisting, zonne-energie en geometrische warmte. Ook kijkt Delta Lloyd of in het Schadebedrijf schadeafhandelingen cradle-to-cradle gedaan kunnen worden. De heer Verstegen zegt dat Delta Lloyd niet houdt van agressieve financieringsconstructies ten aanzien van hypotheken. Binnen Delta Lloyd Bank is een hypotheekvorm bedacht, waarin de klant een lagere rente betaalt als de hypotheeklening ook lager is. Dat vinden wij een mooi voorbeeld van duurzaamheid. Ten aanzien van de financiering van de bouw van nieuw vastgoed geeft de heer Verstegen aan dat Delta Lloyd Bank een vrij eenvoudig businessmodel heeft. Delta Lloyd trekt spaargeld aan en zet dat vervolgens weer uit in hypotheken. We hebben geen duurzaamheidscriteria voor de financiering van woningen van onze klanten. Vastgoed doet geen financieringen; daar hebben ze slechts een vastgoedportefeuille. Ten aanzien van de duurzaamheid van de bouw heeft Vastgoed een beleid, namelijk dat we proberen om daar criteria op te zetten die een mix zijn van een BREEAM-model en een eigen model. De heer Verstegen vermeldt daarnaast dat bij de onderhandeling over de verlenging van huurcontracten het energieverbruik altijd aan de orde wordt gesteld door Delta Lloyd. Op deze manier probeert Delta Lloyd de gebouwen steeds duurzamer te maken. Ten aanzien ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 14

__________________________________________________________________________________ van het gebouw van Delta Lloyd in het Tooropgebouw vertelt de heer Verstegen dat er rond EUR 4 miljoen aan investeringen gedaan zijn voor de vermindering van het energieverbruik. Mevrouw Reus (VBDO) vraagt of er ethische criteria zijn om klanten te screenen, zodat het product geen risico vormt voor de klant zelf en hoe Delta Lloyd hiermee om gaat. De heer Verstegen antwoordt dat klantscreening plaatsvindt binnen Delta Lloyd Bank en Delta Lloyd Asset Management. Delta Lloyd Asset Management heeft ook een zogenaamde duurzaamheidmanager, die een groepsbeleid ten aanzien van de acceptatie van klanten als project voor 2013 en 2014 heeft vastgesteld. Mogelijk kunnen wij daar volgend jaar verder over rapporteren. Mevrouw Reus (VBDO) noemt dat Delta Lloyd volgens de Eerlijke Bankwijzer wat slecht scoort op punten over investeringsbeslissingen. Er zijn geen duidelijke criteria op het gebied van belastingontwijking en u vraagt geen openheid over het bedrijf waarin u investeert. Wij vroegen ons daarom af wat de visie van Delta Lloyd is op de stelling van VBDO dat het betalen van belastingen een belangrijke duurzame en maatschappelijke bijdrage levert. De heer Roozen antwoordt dat belastingen tegenwoordig inderdaad een hot topic zijn. Delta Lloyd heeft geen off-shore vehicles binnen de groep en betaalt gewoon daar belasting waar haar activiteiten thuishoren en zoekt daarin de randen absoluut niet op. Delta Lloyd vindt dit ook een belangrijke maatschappelijke bijdrage. Ook in investeringen probeert Delta Lloyd dit zo goed mogelijk boven tafel te krijgen. Dat is niet altijd even makkelijk, maar Delta Lloyd gaat ervan uit dat alle bedrijven waarin zij investeert zich aan de wet houden. Dat is een belangrijk principe voor Delta Lloyd bij de screening van bedrijven. Mevrouw Reus (VBDO) vraagt om een toelichting over de screening van bedrijven en in hoeverre getoetst wordt dat deze bedrijven zich aan de wet houden. De heer Roozen geeft aan dat aan een investering in een bedrijf een groot screeningsproces ten grondslag ligt. Delta Lloyd gaat ervan uit dat de bedrijven waarin zij investeert zich aan de wet houden, dus ook aan de weten regelgeving met betrekking tot het betalen van belasting. De heer Cook vraagt of de Raad van Commissarissen inhoudelijk op de hoogte is van de procedures in België waarnaar hij eerder tijdens deze vergadering refereerde en of de Raad van Commissarissen direct in overleg is met de Belgische toezichthouders over dat soort zaken. De voorzitter geeft ook naar aanleiding van deze vragen van de heer Cook aan dat het niet verstandig is om over dit onderwerp publiekelijke uitspraken te doen voordat er een uitspraak ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 15

__________________________________________________________________________________ is van de rechter. Wel meldt hij dat de Raad van Commissarissen bij alle belangrijke issues wordt betrokken. De heer Harmanni (BSC NJK) vraagt de reden waarom de heer Hoek tevreden is over de defensieve vastgoedportefeuille en hoe hij de toekomst in dit kader ziet. De heer Hoek vertelt dat Delta Lloyd een vastgoedportefeuille heeft die voor een groot deel iets minder dan EUR 1 miljard - uit woningen in Nederland bestaat. Dat zijn huurwoningen die al heel lang in het bezit van Delta Lloyd zijn, die een hoge bezettingsgraad hebben en die goede vaste huurinkomsten hebben. Deze worden eigenlijk weinig geraakt door de ontwikkelingen. Dat neemt niet weg dat het ook daar niet fijn is dat de waarde van de huizen in Nederland een dalende tendens heeft, maar vanwege de goede cash flow, is die portefeuille robuust. Ook geeft de heer Hoek aan dat Delta Lloyd geen geld geleend heeft tegen vastgoed en daarnaast is Delta Lloyd niet heel actief in vastgoedontwikkeling. Als u naar onze kantorenen

winkelportefeuille

kijkt,

ziet

u

dat

er

wel

leegstand

is

opgetreden

in

de

kantorenportefeuille, met name in de kantoren die Delta Lloyd zelf heeft vrijgemaakt doordat het bedrijf efficiënter is. Delta Lloyd heeft een kwalitatief goede winkelportefeuille. Toch zijn daar nu de eerste tekenen dat het moeizamer gaat. Zowel bij de winkelportefeuille als bij de kantorenportefeuille heeft Delta Lloyd afboekingen moeten doen. Daar is de heer Hoek niet tevreden mee, maar naar omstandigheden gaat het redelijk. Het vastgoed in Duitsland betreft een gezonde kantorenportefeuille. De Duitse markt ligt er beter bij dan de Nederlandse markt. Daar hebben wij vaak huurders die lange huurcontracten hebben, bijvoorbeeld lokale overheden van deelstaten, het openbaar ministerie en dergelijke. Dat zijn prima beleggingen. De woningportefeuille hebben wij het afgelopen jaar succesvol verkocht met een boekwinst. Alles bij elkaar opgeteld, concludeert de heer Hoek, heeft Delta Lloyd een behoorlijke vastgoedportefeuille die met name op kantoren en winkels wel aandacht behoeft. De heer Anink vraagt naar de strategiedag van de Raad van Commissarissen en wil graag weten waarin Delta Lloyd gaat investeren om voor de toekomst meerwaarde te creëren. Ook vraagt hij hoe de contacten zich ontwikkelen tussen Delta Lloyd en de staatsbedrijven ASR en REAAL. De voorzitter vertelt dat op de strategiedag van de Raad van Commissarissen de belangrijkste thema’s voor de toekomst de revue passeren. Er wordt gekeken wat de kansen en bedreigingen zijn en welke maatregelen genomen moeten worden. Ook wordt langs alle business lines gelopen om te kijken of ze nog houdbaar zijn dan wel of Delta Lloyd daar ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 16

__________________________________________________________________________________ andere dingen moet doen, of de aannames uit het verleden allemaal nog vanzelfsprekend zijn dan wel of wij dat moeten veranderen. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd een van de grote investeerders is in de Nederlandse economie. Zij heeft in een zestigtal bedrijven 5%-belangen. Ook de beleggingsfondsen hebben talloze deelnemingen van 5% of meer in Nederlandse bedrijven. Daar verschaft Delta Lloyd kapitaal, maar ook achtergestelde leningen en senior debt. Wij financieren -- niet onbelangrijk -- het tekort van de Nederlandse Staat doordat wij veel staatsobligaties hebben, maar wij beleggen natuurlijk ook buiten Nederland en ook buiten Europa. Delta Lloyd is qua beleggingen niet beperkt tot Nederland of Europa. Wij hebben bijvoorbeeld in Azië een Delta Lloyd Aziëfonds opgezet, dat ondertussen richting EUR 0,25 miljard in het Verre Oosten heeft geïnvesteerd. Wij hebben een LatijnsAmerikaans telecomfund opgezet met Cyrte en wij hebben een Africa Fund opgezet. Ook op dat terrein investeert en belegt Delta Lloyd. In totaliteit belegt Delta Lloyd zo’n EUR 85 miljard en wat dat aangaat, zijn wij dus een belangrijke langetermijninvesteerder en belegger. Als u naar onze business kijkt, concentreren wij ons op Nederland en België met een run-off in Duitsland. Daar investeren wij natuurlijk in ons businessmodel. Wij blijven het efficiënter maken. Wij geven zo’n EUR 130 miljoen per jaar uit aan IT-ontwikkelingen en aan IT running the business. Wij doen aan allerlei productontwikkelingen op het gebied van Leven en Pensioen. BeFrank werd genoemd, evenals het banksparen en het Schadebedrijf in windenergie. Tal van voorbeelden zijn te noemen, waardoor wij meerwaarde creëren. Delta Lloyd is een bedrijf dat graag partnert met betrouwbare grote partners. U ziet dat wij een exclusieve joint venture met ABN AMRO Bank hebben, ABN AMRO Verzekeringen, waar we een gezamenlijk verzekeringsbedrijf hebben dat Delta Lloyd runt en dat gebruik maakt van de distributiekracht en distributiekanalen van ABN AMRO Bank. Dat ziet u met de BinckBank joint venture BeFrank, u ziet het in België met Landbouwkrediet en Centea. Samen business ontwikkelen die vooral distributiekracht geeft, doen wij heel graag. Met de distributiekracht in de Nederlandse markt kan Delta Lloyd zichzelf goed en op eigen benen redden en heeft dan ook geen fusie of overname nodig om succesvol te zijn. Dat wil niet zeggen dat er niet wordt gekeken naar mogelijkheden, maar daarbij zijn wel de vragen aan de orde wat het kost en wat de risico’s zijn. De heer Hoek vertelt dat hij het als volgt aan beleggers wil uitleggen: een emmer schoon water met een emmer vuil water geeft twee emmers vuil water. Daar wil Delta Lloyd voor uitkijken. In België wil Delta Lloyd graag meer grootschalige bankdistributie. Daar is een eerste stap in gezet met Landbouwkrediet en Centea, maar daar zouden we nog wel meer distributiekracht op verzekeringen willen ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 17

__________________________________________________________________________________ hebben. De heer Hoek geeft verder aan dat Delta Lloyd belangrijke business heeft in beleggingsfondsen, daar is Delta Lloyd allang buiten Nederland en België actief. De distributie van de Delta Lloyd fondsen worden op dit moment uitgerold over Europa. Dat is een business die zich ertoe leent om wat verder de wereld in te trekken zonder dat je daar grote risico’s loopt. Mevrouw Reus (VBDO) noemt dat Delta Lloyd enorme energiebesparingen heeft gerealiseerd en ook meedeed aan het carbon disclosure project, dat meer transparantie geeft in besparingen en uitstoot. Zij geeft aan dat Delta Lloyd daar het afgelopen jaar niet aan heeft deelgenomen en vraagt of Delta Lloyd niet meer wenst deel te nemen aan dit project en, zo ja, waarom niet. De heer Verstegen antwoordt dat CO2-emissies heel belangrijk zijn voor Delta Lloyd. Delta Lloyd is een zogenaamde ondertekenaar van het carbon disclosure project. Zij ontsluit ook vrijwel alle informatie over CO2 in haar jaarverslag over duurzaamheid. Als Delta Lloyd echter member zou zijn, zou zij een tweede verslag moeten maken. Dat Delta Lloyd geen member is heeft dus zuiver een administratieve achtergrond. Mevrouw Reus (VBDO) meldt dat Delta Lloyd volgens de Eerlijke Bankwijzer slecht presteert op investeringen op het gebied van dierenwelzijn, natuur en gezondheid. Zij vraagt of Delta Lloyd van plan is haar beleid en rapportage te wijzigen zodat er betere scores behaald kunnen worden voor dit rapport. De heer Verstegen antwoordt bekend te zijn met het rapport en geeft aan dat Delta Lloyd een andere visie heeft op duurzaamheid dan de Eerlijke Bankwijzer. De activiteiten waar naar wordt gekeken voor de Eerlijke Bankwijzer hebben weinig relatie met onze business. Wij hebben ons eigen duurzaamheidsbeleid gedefinieerd en eigenlijk zien we daar vijf aandachtsgebieden: Klantbelang Centraal, integriteit, maatschappelijke betrokkenheid, goed werkgeverschap en milieu. We hebben de principes van de Verenigde Naties omarmd en daar de duurzaamheidscriteria vandaan gehaald om ons duurzaamheidsbeleid te testen. We vinden de principes van de Verenigde Naties een betere spiegel om in te kijken dan de Eerlijke Bankwijzer, omdat het een betere relatie heeft tot onze business. Mevrouw Reus (VBDO) vraagt welke expertise van maatschappelijk verantwoordelijk ondernemen in de huidige Raad van Commissarissen aanwezig is en wil graag weten of de Raad van Commissarissen duidelijkheid kan geven over de manier waarop invulling wordt gegeven aan het maatschappelijk verantwoord ondernemen en hoe veel tijd dit kost. De voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen heel divers is samengesteld met heel verschillende achtergronden in verschillende branches, verschillende functies en zelfs ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 18

__________________________________________________________________________________ verschillende nationaliteiten. Elk lid van de Raad van Commissarissen beschikt over expertise in het veld waarin hij of zij opereert. Dat is niet alleen in het werkveld, maar zij zijn ook allemaal maatschappelijk actief. Wat dat betreft, is het ook goed om zo’n zeer divers samengesteld gezelschap te hebben, omdat ieder daarin via zijn of haar eigen invalshoek die maatschappelijke verantwoordelijkheid kan inbrengen. Human resources, goed werkgeverschap, corporate governance en risico’s zitten allemaal in de achtergrond van de commissarissen. Bij elk van onze commissarissen speelt maatschappelijk ondernemen een rol in zijn of haar hoofdfunctie of nevenfunctie. In het bericht van de Raad van Commissarissen is te lezen welke activiteiten dat er allemaal zijn in dit kader. Tijdens elke reguliere vergadering van de Raad van Commissarissen is er een update over Klantbelang Centraal. Onze Raad van Commissarissen speelt een rol in het product approval process en ook het product review process. Als er belangrijke nieuwe producten komen, worden die aan ons voorgelegd. Kortom, wij spelen onze rol op dat terrein naar behoren. De voorzitter merkt vervolgens op dat minister Kamp met name spreekt over de wetgeving, maar dat Delta Lloyd en haar Raad van Commissarissen het van belang achten dat in het verslag van de Raad van Commissarissen nog gedetailleerder wordt opgenomen hoe daar invulling aan wordt gegeven. Hij geeft aan dit te zeggen met enige aarzeling, omdat Delta Lloyd van alle beursfondsen al het meest uitgebreide en meest transparante bericht van commissarissen heeft en het dan nog langer zou worden. Als dat echter een maatschappelijke functie heeft, zal de Raad van Commissarissen dit zeker niet nalaten. Wel zegt hij erbij dat zij MVO steeds minder als een geïsoleerd issue beschouwen, maar dat het door de hele bedrijfsvoering, het bestuur en het toezicht door de Raad van Commissarissen heen is. Je kunt dus niet overal precies zeggen wat nu wel en wat geen MVO-onderwerp is. Ook om die reden kan hij niet precies aangeven hoeveel tijd elk van de leden van de Raad van Commissarissen aan MVO heeft besteed. Wel zegt hij dat er ruim tijd aan wordt besteed. Mevrouw Reus (VBDO) vraagt wat het doel is van het Africa Fund en wil graag een toelichting over waarin dit fonds investeert. De heer Hoek geeft aan dat het Africa Fund een fonds is dat is opgezet door Cyrte, de dochter van Delta Lloyd, dat vooral investeert in mobiele telecom en media. Het fonds richt zich op een mix van gevestigde en jongere bedrijven die mobile operators zijn in Afrika. De voorzitter constateert dat er verder geen vragen meer zijn over het Jaarverslag en gaat over naar de Jaarrekening 2012. 3. Jaarrekening 2012


__________________________________________________________________________________ Dit onderwerp bestaat uit drie onderdelen: (i) het voorstel tot het vaststellen van de Jaarrekening en de verliesallocatie, (ii) de toelichting op het reserverings- en het dividendbeleid, en (iii) het voorstel tot uitkering van het dividend ten laste van de reserve. De Jaarrekening 2012 is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 3 april jl. De Jaarrekening en de overige gegevens zijn te lezen vanaf pagina 179 van het Jaarverslag. De Jaarrekening is uiteraard gecontroleerd door de accountant en zijn verklaring is opgenomen op pagina 386. De voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen over de Jaarrekening. De heer Keyner: (VEB) vraagt via de voorzitter aan de accountant of hij met Delta Lloyd van mening is dat Delta Lloyd op een zeer conservatieve manier de verplichtingen en de assets waardeert. De voorzitter geeft aan dat normatieve beoordelingen niet tot de taak behoren van de accountant. Hij meent dat de heer Keyner in elk geval wil weten of alle belangrijke aandachtspunten in voldoende mate aan de orde zijn geweest en of op een goede en verantwoorde manier op alle punten een schatting is gemaakt. Vervolgens legt hij deze vraag bij de accountant neer. De heer Koning (de accountant) geeft aan dat hij met zijn collega’s, waaronder een groot aantal specialisten, actuarissen en waarderingsspecialisten, de controle over 2012 heeft uitgevoerd en deelt mee dat hij ontheffing van zijn geheimhoudingsplicht heeft verkregen. Ter beantwoording van de gestelde vraag verwijst hij naar het Jaarverslag en vertelt dat er in het verslag van de Audit Committee een uitgebreide lijst is opgenomen van de onderwerpen die met het management en met de Audit Committee besproken zijn. Dat zijn allemaal onderwerpen waarover gerapporteerd is in het Accountantsverslag. Dat is een uitgebreide lijst met zaken als de ontwikkeling van de Delta Lloyd curve, de rentecurve, het operationeel resultaat, het dividendbeleid, de solvency positie en nog veel andere onderwerpen. De heer Koning geeft aan dat deze onderwerpen in goed overleg zijn besproken en dat Ernst & Young tevreden is met de reacties en de opvolging van het management op die punten. Ook verwijst de heer Koning naar de Jaarrekening zelf. Daar zit een uitgebreide paragraaf in over risicomanagement. Dat is een transparante paragraaf waar Ernst & Young kritisch naar kijkt. Met name de sensitivities in die paragraaf zijn uitermate van belang voor een organisatie als Delta Lloyd, omdat Delta Lloyd een heel groot deel van haar activa en passiva waardeert op reële waarden, zodat het inzichtelijk en helder is waar Delta Lloyd staat. Dat geeft ontzettend veel toelichting en disclosure.


__________________________________________________________________________________ De heer Keyner (VEB) geeft aan een ander antwoord verwacht te hebben en vraagt of de accountant kan beantwoorden of Delta Lloyd inderdaad aan de veilige kant zit van daar waar zij zich zou mogen begeven in die bandbreedte. De voorzitter antwoordt dat deze vraag vooral gaat over voorzichtigheid en dat dit aan het bestuur is om te beantwoorden. De accountant moet aangeven of de schattingen en de aannames die door het bestuur zijn gedaan, redelijk waren binnen de context van IFRS. Over die uitspraak gaat de accountant wel. De heer Hoek geeft aan dat een balans op marktwaarde behoorlijk wordt beïnvloed door marktwaardeonwikkelingen. Hij zegt de algemene conclusie van de heer Keyner op dit punt niet zomaar te kunnen bevestigen. Met name in de afgelopen periode met extreme rentedaling heeft Delta Lloyd in haar IFRS accounts die op marktwaarde staan heel veel geld toegevoegd aan haar technische voorzieningen. Als gekeken wordt naar hoe de financiële analisten over Delta Lloyd schrijven, ziet de heer Hoek dat dit op dit moment leidt tot een conservatieve waardering. Het is in de kredietcrisis wel anders geweest, waarbij het eigen vermogen relatief wat hoog was. Naar zijn mening is het verzekeraars -- met name leven- en pensioenverzekeraars die toezeggingen doen over een heel lange horizon -- eigen dat zij de nodige voorzichtigheid inbouwen. Wij moeten over 30 of 40 jaar nog steeds in staat zijn om de pensioenen te betalen die wij aan onze klanten hebben toegezegd. In onze technische voorzieningen proberen wij altijd de nodige voorzichtigheid in te bouwen. Ook bij schadeverzekeringen hebben wij marges in onze schadevoorzieningen. Op dat terrein hebben wij een natuurlijke voorzichtigheid die bij een verzekeraar past. De heer Koning bevestigt vervolgens dat Delta Lloyd IFRS volgt. Wat bijzonder is aan IFRS voor verzekeraars is dat er een aantal opties zijn. Delta Lloyd is uniek in het feit dat zij haar balans en haar verzekeringsverplichtingen volledig op marktwaarde zet. Ernst & Young toetst of dat volgens de regels gebeurt, of de juiste rente wordt gehanteerd. Daar gebruiken wij onze experts voor, onze actuarissen. Ook Towers Watson kijkt ernaar, een externe actuaris. De

heer

Koning

bevestigt

dat

het

in

overeenstemming

is

met

de

geldende

verslagleggingsregels. Maar het is lastig te vergelijken met wat de andere partijen in Nederland doen, omdat die meestal op traditionele grondslagen - op basis van tariefgrondslagen - zitten met daarna nog eens een extra toets, een liability adequacy test. Daarin worden ook marktparameters meegenomen, maar wat zij precies meenemen, is niet heel inzichtelijk. Het is dus ook lastig vergelijken. Dit in tegenstelling tot Delta Lloyd; wat Delta Lloyd doet zit direct in de balans. Het is transparant en het voldoet aan de IFRSstandaarden.


__________________________________________________________________________________ De heer Keyner (VEB) vraagt tot slot aan de accountant of de focus voor 2013 anders is dan voor voorgaande jaren. De heer Koning antwoordt dat Ernst & Young uitdrukkelijk kijkt naar de ontwikkeling van de voorzieningen van de run-off business. Vorig jaar is er wat business in run-off geplaatst en Ernst & Young zal goed kijken naar de uitloop daarvan omdat dit een nieuwe situatie is. Dat is met name een nieuw aandachtspunt. Vele aandachtspunten die we vorig jaar hadden, zullen we in 2013 ook hebben. De heer Cook vraagt aan de accountant wat de materialiteit is; bij welk bedrag vindt de accountant iets relevant of niet relevant om het als een contingent liability te moeten opnemen in de Jaarrekening. De heer Koning geeft aan dat Ernst & Young als accountant een oordeel geeft over de getrouwheid van de Jaarrekening als geheel. Dat betekent dat wij toetsen of er geen materiële fouten in een Jaarrekening zitten. Voor het begrip ‘materialiteit’ bestaan accountantstandaarden en is er een best practice in de markt. In principe maken wij echter de materialiteit niet bekend. Dat heeft een heel simpele reden. Wij zouden het niet prettig vinden als de ondernemingen die onder controle staan precies weten met welke diepgang of met

welke

aandachtsgebieden

wij

de

controles

doen,

want

dan

is

er

geen

verrassingselement meer. Wel bevestigt hij de heer Cook dat Ernst & Young de regels daarvoor volgt en ook kijkt naar de marktontwikkelingen daarin. De heer Cook vraagt of de accountant op de hoogte is van het totale bedrag van vorderingen, die in België tegen Delta Lloyd zijn ingediend en of dat wel of niet materieel is in het kader van de Jaarrekening. De heer Koning vertelt dat Ernst & Young natuurlijk ook kijkt naar exposures en claims. In eerste instantie doet de onderneming dat zelf. Die beoordeelt wat de lopende procedures zijn en schat in of zij een zaak wint of verliest. Onder IFRS bestaat de regel dat je een voorziening opneemt als je de kans op meer dan 50% schat dat je de zaak verliest. Dat is de norm en Delta Lloyd hanteert die norm. Als accountant sturen wij advocatenbrieven naar de externe advocaten van Delta Lloyd. Dat doen wij bij alle dochterondernemingen, dus ook bij Delta Lloyd in België. In de respons wordt uiteengezet wat de lopende zaken zijn, wat eventueel de voortgang is en of er een mogelijke indicatie is van een uitkomst van een zaak. Die informatie wordt meegewogen en daar trekt Ernst & Young dan een conclusie op. De heer Hoek zegt dat het misschien goed is om te melden dat Delta Lloyd Bank België tot gisteren onderdeel was van de Delta Lloyd Bankengroep, waarbij drie leden van onze Raad van Bestuur - waaronder hijzelf - commissaris zijn. Alle claims van de bank, inclusief ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 22

__________________________________________________________________________________ agentenclaims, worden één voor één gerapporteerd aan die Raad van Commissarissen en zijn daar ook bekend. De claims zijn wat Delta Lloyd betreft niet van materiële omvang. De meeste claims van agenten zijn ook door de rechtbank afgewezen. De heer Vreeken is van mening dat de heer De Koning de vragen erg goed beantwoord heeft en vraagt zich af of het een voordeel is voor Delta Lloyd dat Ernst & Young ook accountant is van ING en Aegon en of dit een betere rapportage tot gevolg heeft. De voorzitter antwoordt dat hem dit geen vraag voor de accountant lijkt. De heer Van den Herik vraagt of de Jaarrekening door De Nederlandsche Bank wordt goedgekeurd. Daarnaast wil hij graag weten wat Delta Lloyd eraan doet om de solvabiliteitsgraad op 2,1 te krijgen en op welke termijn. De heer Roozen geeft aan dat solvabiliteit een begrip is dat De Nederlandsche Bank hanteert en dat de minimumsolvabiliteit 100% is. Delta Lloyd had per jaareinde 177% solvabiliteit en voor het eerste kwartaal 193%. Als groep, als totaal, staat de onderliggende solvabiliteit van de onderliggende verzekeringsinstellingen onder toezicht van De Nederlandsche Bank. Die is veel hoger, gemiddeld 226%. Die solvabiliteit, waar De Nederlandsche Bank heel duidelijk naar kijkt, is dus ruimschoots voldoende. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en geeft het woord aan de heer Visser die vervolgens de procedure voor de stemtechniek uitlegt. De heer Visser meldt dat er op deze dag 102 aandeelhouders aanwezig zijn die in totaal 118.801.826 aandelen vertegenwoordigen. Daaronder zijn begrepen ruim 13 miljoen preferente aandelen A. Die 118 miljoen aandelen maken ongeveer 63% van het totaal geplaatste stemgerechtigde kapitaal van Delta Lloyd uit. De heer Visser geeft aan dat in totaal voor ruim 97% van die 118 miljoen aandelen aan hem een volmacht is verleend. Dat is voor 115 miljoen aandelen. 3a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2012 en verliesallocatie (ter stemming) De heer Visser gaat over tot stemming over dit agendapunt. Hij constateert dat er 291 stemmen tegen zijn en dat dit resulteert in een meerderheid van 100% waarmee het besluit is genomen. De voorzitter op zijn beurt constateert dat de vergadering de Jaarrekening 2012 heeft vastgesteld. 3b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 23

__________________________________________________________________________________ Conform de Corporate Governance code staat dit als apart agendapunt opgevoerd en het wordt beschreven op pagina 384 van het Jaarverslag. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Keyner (VEB) zegt dat hij het niet ondenkbaar acht dat er wederom een aantal jaren naderen, waarin conform IFRS wat speciale boekingen moeten gebeuren, verplichtingen, rare curves en dergelijke, en dat we wederom de situatie krijgen dat helemaal onderaan de streep een groot verlies dreigt of lijkt te zijn, maar toch met een operationeel resultaat van een paar honderd miljoen en prima controle over de solvabiliteit. Hij vraagt of het huidige dividendbeleid gehandhaafd wordt, ondanks het feit dat onderaan de streep wellicht grote negatieve getallen worden getoond. De heer Hoek antwoordt dat ten tijde van de beursgang duidelijke criteria gedefinieerd zijn voor het dividendbeleid van Delta Lloyd en dat daaraan vast wordt gehouden. De solvabiliteit op IGD-basis van de groep zou tenminste 160% tot 175% moeten zijn. Als de solvabiliteit lager zou zijn, zou Delta Lloyd haar beleid heroverwegen. 3c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming) De voorzitter stelt namens Delta Lloyd voor om een bedrag van EUR 180,6 miljoen ter beschikking te stellen als dividend. Dat komt ten laste van de vrij uitkeerbare reserves en dat komt overeen met EUR 1,03 per gewoon aandeel. Na aftrek van het interimdividend resteert een slotdividend van EUR 0,61 per gewoon aandeel. Dat kan geheel in contanten worden uitgekeerd of geheel in aandelen. De voorzitter verwijst naar de toelichting waarin, naast verdere details over dit agendapunt, ook is aangegeven hoe de waarde van die uitkering in aandelen precies zal zijn. Nadat wordt vastgesteld dat er geen vragen zijn, wordt het voorstel in stemming gebracht. De heer Visser meldt dat 763.715 stemmen tegen zijn en dat de overige stemmen voor het voorstel zijn uitgebracht, dat wil zeggen 99,36% voor het voorstel en 0,64% tegen het voorstel. Daarmee is het voorstel aanvaard. De voorzitter constateert dat de uitkering van het dividend is vastgesteld. 4. Verlenen van decharge 4a. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming). Nadat wordt vastgesteld dat er geen vragen zijn, wordt het voorstel in stemming gebracht.


__________________________________________________________________________________ De heer Visser geeft aan dat het voorstel is aangenomen met een ruime meerderheid van 99,92%, waarna de voorzitter constateert dat decharge is verleend aan de leden van de Raad van Bestuur. 4b. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming). Nadat wordt vastgesteld dat er geen vragen zijn, wordt het voorstel in stemming gebracht. De heer Visser meldt dat de percentages overeen komen met de percentages bij de vorige stemming, namelijk 99,92% voor, waarmee ook dit voorstel is aangenomen. Vervolgens stelt de voorzitter vast dat decharge is verleend aan de Raad van Commissarissen. 5. Samenstelling Raad van Commissarissen 5a. Mededeling over de te vervullen vacature De voorzitter gaat over naar het volgende punt op de agenda, de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De heer Moss is begin mei 2012 teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Omdat Aviva een deel van haar aandelen in Delta Lloyd verkocht, mocht zij nog maar één commissaris voordragen. Toen is besloten om deze vacature niet te vervullen en het aantal leden van de Raad van Commissarissen op acht te bepalen. Hij geeft aan dat nu een tijdje in die kleinere samenstelling wordt gewerkt en dat dit prima gaat. Begin 2013 heeft Aviva haar laatste belang in Delta Lloyd verkocht en daarmee ook het recht om een kandidaat voor te dragen voor het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. Dat zou betekenen dat Patrick Regan zou moeten terugtreden, want hij zat op de laatste Aviva-positie. Maar, zo vertelt de voorzitter, omdat de Raad van Commissarissen zo tevreden is over de bijdrage van Patrick Regan is hem gevraagd om als onafhankelijk lid dus niet als Aviva-lid - aan te blijven. De voorzitter vertelt verder dat mevrouw Boumeester is afgetreden, als gevolg waarvan een vacature is ontstaan in de Raad van Commissarissen. Voor deze vacature heeft de Ondernemingsraad geen versterkt recht van aanbeveling. De vacature moet volgens het profiel van de Raad van Commissarissen worden ingevuld en de kandidaat moet over een aantal eigenschappen beschikken. 5b. Gelegenheid voor de Algemene Vergadering om aanbevelingen te doen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen Conform de regels heeft de algemene vergadering de gelegenheid om voor deze vacature kandidaten aan te bevelen. De voorzitter biedt de gelegenheid om kandidaten aan te bevelen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 25

__________________________________________________________________________________ De heer Anink vindt het goed dat het aantal commissarissen is teruggebracht. In de tweede plaats merkt hij op dat mevrouw Boumeester sterk was in human relations en dat hij dat niet heeft gezien bij de voordracht die bij het volgende punt aan de orde komt. De voorzitter geeft aan dat het goed is dat de heer Anink die opmerking maakt en dat er straks meer wordt verteld dan uit de stukken kan worden opgemaakt. Daarna gaat hij over tot het volgende agendapunt, de kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor het vervullen van een vacature. 5c. Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacature De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Clara Streit voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad ondersteunen deze voordracht. De voorgenomen benoeming gebeurt onder de voorwaarde van instemming door de toezichthouder. De belangrijkste punten in de motivering voor de voordracht van mevrouw Streit zijn dat zij aan het profiel van de Raad van Commissarissen voldoet. Zij heeft in het bijzonder kennis en deskundigheid op het gebied van human resources welke zij heeft opgedaan binnen het bedrijf McKinsey & Company, waar zij vele jaren heeft gewerkt. In een consultancy bedrijf zijn human resources uitermate ingewikkeld. Dit is een extra belangrijk punt om haar voor te dragen, naast haar expertise in de financiële sector. Zij is ook lid van een Zwitserse Raad van Commissarissen en zij is ook daar lid van de Remuneration Committee en Nomination Committee. Het is de bedoeling dat zij ook bij Delta Lloyd lid wordt van de Remuneration Committee en Nomination Committee. Daarnaast draagt de benoeming van mevrouw Streit bij aan de diversiteit, qua nationaliteit, leeftijd en geslacht. De voorzitter vraagt of er over deze voordracht vragen zijn. De heer Keyner (VEB): Gezien het feit dat mevrouw Streit ook commissaris is bij een Zwitserse private bank en zich daar richt op het beloningsbeleid, vraag ik mij af in hoeverre er met mevrouw Streit een ruimhartiger beloningsbeleid binnen komt bij Delta Lloyd dan het beleid dat nu bij Delta Lloyd wordt gehanteerd, omdat zij uit de bankensector komt. De voorzitter: Die vraag is heel interessant, maar wij gaan er eerst met mevrouw Streit zelf over praten. Dit gaat meer over het voordragen van iemand voor de Raad van Commissarissen. Juist deze punten maken het interessant om mensen met een heel diverse invalshoek binnen je Raad van Commissarissen te hebben. We zijn dus ook benieuwd naar wat zij ons daarover te vertellen heeft. De voorzitter vervolgt dat de Raad van Commissarissen niet uitgaat van de algemene generalisaties van Amerikaans, Duits of ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 26

__________________________________________________________________________________ Zwitsers, maar dat er gewoon gekeken wordt wat de betreffende kandidaat aan eigen opvattingen heeft over onderwerpen die tot de kern behoren van onze business. Daar is uitgebreid met elkaar over gesproken. De heer Keyner (VEB) zegt dat het hem deugd doet dat er dus gesproken is over de visie van mevrouw Streit op beloningen. Hij geeft aan dat hij uit het verhaal van de voorzitter niet proeft dat er een geheel nieuwe gedachtegang op het gebied van beloningen komt die veel verdergaat dan wat Delta Lloyd nu doet. De voorzitter geeft aan niets daarvan bespeurd te hebben en vindt dat je als Raad van Commissarissen juist door mensen van buiten te halen altijd de ruimte moet bieden om na te denken of de zaken die je in het verleden altijd goed vond misschien een keer moet heroverwegen. Dat maakt het nu juist zo rijk om met een aantal leden in een Raad van Commissarissen bij elkaar te zitten. 5d. Voorstel tot benoeming van mevrouw Clara C. Streit tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming). De voorzitter gaat, omdat er geen verdere vragen zijn, over tot de stemming over agendapunt V. De heer Visser constateert dat 99,95% van de stemmen voor deze benoeming hebben gestemd en 0,05% tegen en dat het voorstel daarmee is aangenomen. 5e. Mededeling over de vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2014 zullen ontstaan Bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van volgend jaar zullen mevrouw Van der Lecq en de heren Fischer, Haars, Hartman, Regan en de voorzitter het einde van de huidige zittingsduur van vier jaar bereiken. De heren Fischer en Haars hebben er dan acht jaar op zitten en mevrouw Van der Lecq en de heren Hartman en Regan vier jaar. De voorzitter zal niet beschikbaar zijn voor herbenoeming. Hij is 14 jaar commissaris bij Delta Lloyd, waarvan ongeveer de helft als voorzitter. Hij is al over de adviestermijn van de zittingsduur van een commissaris heen en daarom is het tijd om te stoppen, aldus de voorzitter. De overige leden van de Raad van Commissarissen zullen op korte termijn aangeven of zij beschikbaar zijn voor herbenoeming, waarna zoals gebruikelijk een gedegen herbenoemingsprocedure zal volgen. 6. Wijziging beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen stelt een wijziging voor van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. In de toelichting op de agenda is gedetailleerde informatie hierover te vinden. De voorzitter vat de informatie als volgt samen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 27

__________________________________________________________________________________ De Raad van Commissarissen wil met ingang van 2013 de variabele beloning van de Raad van Bestuur halveren, omdat het maatschappelijk ongemak over bonussen toeneemt en de regering de variabele beloning zelfs wil reduceren tot 20%. Delta Lloyd wil dit niet afwachten en zet daarom nu de eerste stap met het halveren van de bonus. De voorzitter geeft aan dat als je als Raad van Commissarissen de bonus wilt reduceren, je dat ook deels zal moeten compenseren. Hay Group, een extern adviesbureau dat hierin is gespecialiseerd is gevraagd om met een advies te komen over de hoogte van die compensatie. Zij hebben gekeken naar een aantal factoren, zoals de betaling in de afgelopen jaren en de ervaringen elders in de financiële sector. Het advies van Hay Group voor de omrekencomponent variabel-vast is 37%. Voor de zekerheid is ook bij een ander bureau naar ervaringen gevraagd en die liggen in dezelfde range. Als de aandeelhouders hiermee instemmen, wordt de totale beloning zo’n 11% lager dan zij nu is. Verder is het de bedoeling dat de variabele beloning van de Raad van Bestuur vanaf nu volledig parallel loopt met de belangen van de aandeelhouders. Om die reden stelt de Raad van Commissarissen voor om de gehele variabele beloning in aandelen uit te betalen en dus niets in cash. De Raad van Bestuur moet die aandelen ook een aantal jaren vasthouden. Als met dit voorstel wordt ingestemd, wordt de Raad van Bestuur op het gemiddelde van de markt betaald. De Raad van Commissarissen vindt dat Delta Lloyd daarmee een evenwichtig, beheerst, transparant en gematigd beloningsbeleid zou hebben dat geen perverse prikkels tot risicogedrag in zich heeft. De voorzitter geeft aan dat dit de voorgestelde wijziging is in het kort en verwijst voor verdere details naar de toelichting. De heer Keyner (VEB) vraagt of dit een moetje is of dat dit van harte wordt aanbevolen. De voorzitter geeft aan dit van harte aan te bevelen. De tijd ontwikkelt zich en daarmee ook het denken. Je beweegt mee met de maatschappelijke ontwikkelingen. Hij zegt dat de Raad van Commissarissen merkt dat het ongemak over de bonussen toeneemt en dat daar iets mee gedaan moet worden. Tegelijkertijd moet niet doorgeschoten worden in allerlei zaken. We willen dat op een verantwoorde manier doen. Het besluit van het kabinet - dat nog moet worden goedgekeurd - om door te gaan naar 20% is nog wel iets waarover de Raad van Commissarissen een ander standpunt heeft, maar als het wordt opgelegd, is het inderdaad een moetje en zullen we dat ook volgen. De voorzitter vervolgt zijn antwoord en zegt dat de Raad van Commissarissen ook een teruggang in de variabele beloning wil, maar dat zij een variabele beloning helemaal naar nul overdreven vindt. Essentieel is dat zij van mening zijn dat de variabele beloning van de Raad van Bestuur volledig in aandelen moet om daarmee de volledige parallelliteit met de aandeelhouder tot stand te brengen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 28

__________________________________________________________________________________ De heer Keyner (VEB) vraagt hoe het zit met de lagen onder de Raad van Bestuur bij Delta Lloyd en of er mensen binnen de organisatie van Delta Lloyd zijn die zo’n specialistische kennis hebben dat zij beduidend meer verdienen dan de bestuurders. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen ook periodiek kijkt naar de opbouw van het salarisgebouw en kan constateren dat er geen rare dingen in zitten. Wat nu wordt voorgelegd als wijziging van het beloningssysteem zal gelden voor zowel de Raad van Bestuur als de divisiedirecteuren en de managers daaronder. De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen meer zijn en geeft vervolgens het woord aan de heer Kuitems, voorzitter van de Ondernemingsraad van Delta Lloyd (OR). De heer Kuitems geeft aan het een bijzondere dag is, een dag waarop de top van het bedrijf in dialoog gaat met de aandeelhouders, de stakeholders. Als voorzitter van de OR van Delta Lloyd Groep vertegenwoordigt hij de OR en daarmee ruim 5.000 medewerkers van de groep, van wie 4.000 in Nederland. Met de OR is gekeken naar het voorgestelde beloningsbeleid en er is goed over nagedacht. De OR heeft de heer Kottman uitgenodigd om het beleid toe te lichten en de OR is uitgebreid geïnformeerd. De Raad van Commissarissen wil de beloningsregeling van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd Groep aanpassen. De OR is geïnformeerd door de Raad van Commissarissen over de achtergronden en de motivatie van de voorgestelde aanpassing. Het voorstel om het percentage aan variabele beloning te verminderen en deze volledig in aandelen uit te laten keren, vindt de OR een goede ontwikkeling. Het past in de huidige Europese en Nederlandse regelgeving over het beloningsbeleid. Daarnaast speelt het in op het voornemen van de Nederlandse regering om variabele beloning in de financiële wereld verder te beperken. De OR ziet dit als een stap in de juiste richting om het imago van onze sector te verbeteren, ook omdat Delta Lloyd al jaren een gematigd beloningsbeleid voert vergeleken met concurrenten. Over de beloning van de top en de financiële sector wordt al langere tijd een brede maatschappelijke en politieke discussie gevoerd. Zo ook onder Delta Lloyd medewerkers. De OR juicht het dan ook toe dat de variabele beloning van de top wordt beperkt tot maximaal 50% van het vaste salaris en deze bovendien volledig in aandelen wordt uitgekeerd. Hoewel het totale beloningspakket daarmee wordt verlaagd, had de OR liever gezien dat de verhoging van het vaste salarisdeel lager was uitgevallen. De voorgestelde verhoging strookt gevoelsmatig niet met de recent aangekondigde versobering van de arbeidsvoorwaarden, die alle medewerkers van Delta Lloyd Groep gaat raken. Door deze ontwikkelingen wordt de afstand in vaste beloning tussen medewerkers van Delta Lloyd en de top vergroot. Uit ontvangen reacties concludeert de OR dat veel medewerkers hier geen begrip voor kunnen opbrengen. De OR maakt zich dan ook zorgen dat de eventuele bereidheid tot versobering van de arbeidsvoorwaarden onder druk komt te staan. De OR ziet het als zijn taak, dit onbegrip onder het personeel hier kenbaar en ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 29

__________________________________________________________________________________ bespreekbaar te maken. Dit alles overwegende staat de OR neutraal ten opzichte van het voorgestelde beloningsbeleid. Dus niet positief, maar ook niet negatief. De OR kijkt er genuanceerd naar. De voorzitter waardeert het dat de heer Kuitems het woord heeft gevoerd en het standpunt van de OR overbrengt en dankt hem hiervoor. Hij geeft aan dat terecht wordt geconstateerd dat Delta Lloyd al jaren een gematigd beloningsbeleid voert en dat zij dit blijft doen. De Raad van Bestuur maar zeker ook de Raad van Commissarissen neemt goede nota van de punten die zojuist zijn genoemd. De opmerkingen van de OR zullen ook zeker worden meegenomen bij het interne overleg in de komende periode over de arbeidsvoorwaarden van de gehele organisatie en dus niet alleen van de top. Hij beschouwt de toelichting dan ook als een aanmoediging om hierover goed overleg met elkaar te voeren. De voorzitter opent de stemming nadat hij heeft geconcludeerd dat er geen vragen of opmerkingen zijn van de aandeelhouders. De heer Visser constateert dat de wijziging met 99,83% van de stemmen is aangenomen, waarna de voorzitter de wijziging van het beloningsbeleid conform het voorstel vaststelt.

7. Statutenwijziging De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Statuten te wijzigen. Diverse bepalingen moeten in lijn worden gebracht met verschillende wetswijzigingen. Bovendien moeten enkele bepalingen met betrekking tot Aviva worden gewijzigd. Verder moeten er nog technische en tekstuele wijzigingen worden doorgevoerd. De voorzitter verwijst naar de afzonderlijke toelichting op dit voorstel. Hieruit blijkt dat het voorstel ook inhoudt dat de akte kan worden gepasseerd door ieder lid van de Raad van Bestuur, de secretaris van de Raad van Bestuur en iedere medewerker van Allen & Overy. Nadat wordt vastgesteld dat er geen vragen zijn, wordt het voorstel in stemming gebracht. De heer Visser constateert dat 99,92% van de stemmen voor het voorstel zijn uitgebracht, waarmee het voorstel is aangenomen. 8. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur 8a. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (ter stemming) De heer Visser geeft aan dat het kort samengevat gaat om de verlenging van de emissiebevoegdheid tot een tijdstip gelegen 18 maanden na deze dag. Uit de stemming volgt ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 30

__________________________________________________________________________________ dat 89,18% van de stemmen is uitgebracht voor het voorstel en 10,82% tegen. Daarmee is dit besluit genomen. 8b. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (ter stemming) De voorzitter verwijst naar de toelichting voor de details ten aanzien van dit voorstel. Vervolgens gaat de heer Visser over tot de stemming, waarna hij constateert dat 88,24% van de stemmen voor het voorstel heeft gestemd en 11,76% tegen. Daarmee is ook dit besluit genomen. 9. Inkoop eigen aandelen De algemene vergadering heeft vorig jaar de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal gedurende een periode van 18 maanden. Ook hier wordt een verlenging gevraagd van die 18 maanden onder dezelfde voorwaarden, dus inclusief de goedkeuring door de Raad van Commissarissen, voor dit punt.

Er wordt overgegaan tot stemming, nadat is

gebleken dat er geen vragen zijn over dit agendapunt. De heer Visser geeft aan dat 92,13% van de stemmen zich voor het uitstel hebben uitgesproken en 7,87% tegen, waarmee dit besluit is genomen. 10. Rondvraag en sluiting De voorzitter geeft de gelegenheid om vragen te stellen over onderwerpen die nog niet bij de andere agendapunten aan de orde zijn gekomen. De heer Keyner (VEB) zegt dat het hem ten aanzien van de emissiebevoegdheid van de Raad van Bestuur opvalt dat er toch 11% of 12% tegenstemmen waren. Hij vraagt of er discussies zijn geweest met grotere aandeelhouders van Delta Lloyd over dit punt. De heer Hoek antwoordt dat het hem niet bekend is welke grote aandeelhouders hebben tegengestemd. Hij geeft aan dat er wel regelmatig overleg is met de grote aandeelhouders en dat daaruit is gebleken dat ze terughoudendheid verwachten bij het uitgeven van aandelen in verband met verwatering en ook met betrekking tot de huidige relatief lage beurskoers ten opzichte van met name de embedded value die in het bedrijf zit. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en sluit de rondvraag af. Hij dankt de aandeelhouders voor hun aanwezigheid, inbreng en deelname. Hij geeft aan dat het verslag van deze vergadering uiterlijk drie maanden na vandaag beschikbaar is en op de ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 23 mei 2013 31

__________________________________________________________________________________ website wordt geplaatst. De daaropvolgende drie maanden is gelegenheid voor de aandeelhouders om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld door de voorzitter en de secretaris. De voorzitter sluit vervolgens de vergadering.


1. Opening en mededelingen

Recommend Documents