CONCEPT
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MACINTOSH RETAIL GROUP NV, gehouden op dinsdag 27 april 2011 te Maastricht, Golden Tulip Apple Park Hotel AGENDA 1.
Opening en mededelingen.
2.
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010. b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2010 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.
3.
a. b. c. d.
4.
Benoeming lid Raad van Commissarissen. a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature. b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden. c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de Algemene Vergadering (besluit). d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan (besluit).
5.
Bezoldiging. a. Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur (besluit). b. Remuneratierapport 2010 / 2011. c. Bezoldiging Raad van Commissarissen (besluit).
6.
a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (besluit).
7.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit).
8.
Voorstel tot statutenwijziging (besluit).
9.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.
Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2010 (besluit). Dividend (besluit). Kwijting aan de Raad van Bestuur (besluit). Kwijting aan de Raad van Commissarissen (besluit).
-1-
1. Opening en mededelingen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) van Macintosh Retail Group NV (“Macintosh”) wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen (“RvC”), de heer A. Nühn, die de vergadering opent en de aanwezigen welkom heet. De Voorzitter deelt mede dat de voltallige RvC evenals de voltallige Raad van Bestuur (“RvB”) aanwezig zijn. De Secretaris van de Vennootschap, de heer Hünen, is aangewezen als Secretaris van deze AVA. De notulen van de op 27 april 2010 gehouden AVA zijn vastgesteld en ondertekend door de Voorzitter en Secretaris, nadat deze aan aandeelhouders voor commentaar ter beschikking waren gesteld. Er is door aandeelhouders geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om opmerkingen te maken. Ook de notulen van de huidige AVA zullen tijdig aan aandeelhouders voor commentaar beschikbaar worden gesteld via de website. Voorafgaand aan deze AVA werden brieven ontvangen van de VEB en Eumedion. In deze brieven wordt aandacht gevraagd voor een aantal punten met betrekking tot de verslaggeving en met name transparantie over strategie en risico’s en de verantwoording door de Raad van Commissarissen. Tevens werd een brief ontvangen van Teslin Capital Management en een mail van de VBDO met een aantal vragen rondom duurzaamheid. Daar waar relevant, zal op deze brieven / mail nader worden ingegaan bij de betreffende agendapunten. De Voorzitter constateert dat de formaliteiten die vereist zijn voor de geldigheid van de besluitvorming zijn vervuld. De ter vergadering aanwezige aandeelhouders zijn tijdig overgegaan tot deponering van hun aandelen en de betreffende volmachten / steminstructies zijn tijdig ontvangen. Volgens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig 35 aandeelhouders, die samen representeren 14.658.930 aandelen van nominaal € 0,40, oftewel afgerond 61,2% van het geplaatste kapitaal en afgerond 63,2% van het aantal stemgerechtigde aandelen. 2a Verslag van de RvB over het boekjaar 2010 De Voorzitter meldt dat hedenochtend een persbericht is gepubliceerd met daarin een beschrijving van de ontwikkelingen in de periode tot en met 24 april 2011. Dit persbericht zal samen met het verslag van de RvB over 2010 worden toegelicht aan de hand van een presentatie die door aandeelhouders bij binnenkomst is ontvangen. Daarna zal de RvB nog een toelichting geven op de ontwikkelingen na balansdatum (acquisitie Jones Bootmaker, start Steve Madden en intentie tot verkoop van BelCompany) en zal de Directeur Marketing & Ecommerce een toelichting geven op Ecommerce ontwikkelingen bij Macintosh. De RvB licht toe dat de non-food retail opnieuw een moeilijk jaar had, zowel in Nederland als in omringende landen.
-2-
De omzet van Macintosh kwam € 14,3 mln hoger uit als resultante van een daling met € 5,7 mln in de eerste helft van het jaar en een stijging met € 20,0 mln in het tweede halfjaar. In Fashion kwam de omzet € 26,1 mln hoger uit op € 607,7 mln. De omzetstijging was te danken aan een hogere omzet bij alle schoenenformules en bij Nea International. Met name in de tweede jaarhelft werd een duidelijk (+ 7,9%) hogere omzet gerealiseerd. De omzet van Living daalde met € 9,5 mln, waarbij het grootste deel (€ 6,1 mln) voor rekening kwam van het eerste halfjaar. De omzet van Automotive & Telecom liet een daling zien met € 2,3 mln door een stijging bij BelCompany en telefoonkopen.nl en een lagere omzet bij Halfords. De hogere omzet en een hogere procentuele brutomarge resulteerden in een bedrijfsresultaat dat 25,1% hoger uitkwam op € 55,9 mln. Het bedrijfsresultaat van Fashion kwam € 16,6 mln hoger uit door alle in deze sector actieve bedrijven. Door een positief bedrijfsresultaat bij Brantano UK en de uitstekende prestatie van Brantano BeLux kon de bij de overname gedane uitspraak gestand worden gedaan dat Brantano in 2010 een EBIT-marge zou realiseren van 6%. Door een hogere procentuele brutomarge behaalde Kwantum een hoger bedrijfsresultaat dan in 2009 en kon de daling bij GP Decors gedeeltelijk worden gecompenseerd. Het bedrijfsresultaat van Living kwam echter € 1,8 mln lager uit dan in 2009. Zowel bij Telecom als bij Automotive was sprake van een lager bedrijfsresultaat, resulterend in een € 2,7 mln lager bedrijfsresultaat voor de sector. De nettowinst van de aan te houden activiteiten kwam 37,3% oftewel € 10,9 mln hoger uit op € 40,1 mln. De totale nettowinst was € 8,7 mln hoger dan in 2009, toen sprake was van een eenmalig positief effect van € 2,2 mln vanwege de verkoop van BelCompany België. Het eigen vermogen werd met € 36,8 mln verder versterkt tot € 270,8 mln. De solvabiliteit steeg met 5,1% punt tot 44,5% (2009: 39,4%). De EBITDA (bedrijfsresultaat plus afschrijvingen) kwam in 2010 uit op € 81,9 mln, hetgeen 13,8% hoger is dan in 2009 toen de EBITDA € 72,0 mln bedroeg. De netto schuldpositie verbeterde met € 33,9 mln van € 135,1 mln naar € 101,2 mln. Het rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE exclusief goodwill) steeg in 2010 van 19,6% naar 26,9% vanwege het hogere bedrijfsresultaat in combinatie met het lagere gemiddelde geïnvesteerd vermogen. De ratio Net Debt / EBITDA verbeterde en kwam eind 2010 uit op 1,3 (2009: 1,9). De Interest Coverage ratio verbeterde eveneens en kwam uit op 8,0 ten opzichte van 5,9 ultimo 2009. Daarmee wordt ruim binnen de normen gebleven die door de kredietverstrekkende banken zijn gesteld (< 3 respectievelijk > 3). Met betrekking tot 2011 geeft de RvB aan dat Macintosh, zoals eerder werd ingeschat, in het begin van 2011 opnieuw te maken had met een moeilijke retailmarkt. Dit omdat consumenten dit jaar voor het eerst daadwerkelijk getroffen worden in hun portemonnee door inflatie en
-3-
bezuinigingen. De RvB wijst voor wat betreft Fashion op het feit dat de winteromzet in schoenen vooral in november en december 2010 werd gerealiseerd en dat in 2010 sprake was van een uitstekende maand januari. Het is dan ook vooral in januari dat Fashion minder heeft gepresteerd. In februari, maart en april was sprake van een omzetplus. De omzet van de sector Fashion kwam over de gehele periode € 2,4 mln hoger uit. De woningdecoratiemarkt had het opnieuw moeilijk vanwege een daling van het aantal verhuisbewegingen. Hierdoor en door minder winkels bij GP Décors daalde de omzet van de sector Living met € 5,9 mln. De RvB geeft aan er stellig in te geloven dat de vraag in de woningdecoratiemarkt weer gaat aantrekken, maar dat de vraag is wanneer. Indien dit gebeurt, is Kwantum goed gepositioneerd om daarvan te profiteren. Het zou echter wel helpen als Kwantum een extra stimulans zou krijgen door een goede acquisitie, omdat daarmee een nieuwe dynamiek kan worden gecreëerd in deze sector. De RvB blijft dan ook kijken naar serieuze acquisitiekandidaten. Voor wat betreft GP Décors werkt de RvB aan een scenario om alle verlieslatende winkels te sluiten om daarna te kijken wat de verdere opties zijn. Wel kan worden vastgesteld dat een klein GP Décors moeilijk zelfstandig rendabel te maken is. De omzet van Automotive kwam € 5,2 mln lager uit dan in 2010. Het indicatieve bedrijfsresultaat tot en met 24 april 2011 daalde door de lagere omzet enigszins ten opzichte van vorig jaar, bij een licht hogere procentuele bruto marge. De RvB doet ook op dit moment geen uitspraak over de verwachte omzet- en resultaatontwikkeling bij Macintosh in (de eerste helft van) 2011. Na afloop van deze toelichting stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van het bestuursverslag. De heer Beijers van Kempen Oranje Participaties stelt, na complimenten over het resultaat 2010 en het jaarverslag, onder meer de volgende vragen: 1. Hoe ziet de RvB de toekomst van Kwantum België er uit ? De RvB geeft aan dat Kwantum België slechts een beperkt aantal winkels heeft zonder eigen overheadstructuur en feitelijk dus gezien moet worden als een aanleunsituatie van Kwantum Nederland. Macintosh zou graag willen uitbreiden, maar probleem is dat er slechts weinig geschikte locaties in België aanwezig zijn (hoge huurprijs en bestemming). 2. Hoe is de verhouding eigen winkels / franchisenemers bij GP Décors, hoe kan het dat GP Décors winkels sluit en relatief gezien toch meer medewerkers krijgt en hoe staat het met de toekomst van GP Décors ? Het aantal franchisewinkels bedraagt op dit moment nog 3 en het restant zijn eigen winkels. De verhouding in aantal medewerkers is gewijzigd omdat het merendeel van het aantal winkels dat werd gesloten van franchisenemers was, die medewerkers op de eigen loonlijst hebben staan. De RvB geeft ook aan dat reeds eerder is gemeld dat er veel meer winkels
-4-
nodig zijn om GP Décors zelfstandig rendabel te laten zijn. Dit is echter niet meer waarachtig, zodat is gekozen voor een scenario waarin alle verlieslatende winkels worden gesloten. Voor de resterende winkels zal worden gezocht naar een partner om mee samen te werken. 3. Zijn er voldoende locaties te vinden voor de kleine Scapino formule en zijn de huurovereenkomsten voldoende flexibel ? De RvB antwoordt dat voor een kleine format van Scapino is gekozen omdat consumenten, zeker bij de huidige benzineprijzen, steeds meer behoefte hebben om schoenen te kopen in een lokale familiewinkel met een breed assortiment en goede prijzen. De opening van de eerste winkel in Nieuwleusen was dan ook succesvol. In het algemeen is het zo dat een betrouwbare retailer zoals Scapino goede huurvoorwaarden kan bedingen en dat geldt zeker in kleinere plaatsen waar minder vraag is naar winkelruimte dan op A1 locaties. 4. Hoe gaat het met de elektrische fiets van Halfords in de moeilijke fietsenmarkt en heeft de formule nog verdere aanscherping nodig ? De RvB deelt mede dat Halfords inmiddels redelijk succesvol is met de verkoop van elektrische fietsen maar dat de markt ook een behoorlijk prijsverval laat zien onder invloed van het steeds groter wordende aanbod. Er moet dus steeds meer volume gedraaid worden voor dezelfde omzet. Halfords heeft als marktleider in navigatie flink ook te lijden gehad onder de fors gedaalde prijzen in die markt en overigens geeft de RvB aan dat zeker naar de formule gekeken moet worden, zonder daarover concreet te worden. De heer Van Beuningen van Teslin Capital Management complimenteert de RvB eveneens met het behaalde resultaat in 2010 en het transparante jaarverslag. De heer van Beuningen is bovendien blij met de grotere focus van Macintosh door de verkoop van BelCompany en de sterke balanspositie. Hij stelt de vraag of de RvB voornemens is om in andere landen zoals Scandinavië actief te gaan worden in schoenen ? De RvB geeft aan dat het prima mogelijk is om het achterliggende groeimodel van Macintosh ook te gebruiken voor schoenenformules in andere landen, dus het antwoord op die vraag is bevestigend. De heer Wijsenbeek van de VEB sluit zich aan bij de complimenten van de vorige sprekers en voegt daar aan toe dat hij zelfs geen opmerkingen heeft over het dividend, de bezoldiging van de RvB en corporate governance. Hij stelt onder meer de volgende vragen. 1. Macintosh focust op synergie. Zou het in dit verband niet verstandig zijn om winkels te concentreren in verzamelgebouwen ? De RvB antwoordt dat synergie een belangrijk onderdeel is van de strategie van Macintosh, maar dat die synergie voornamelijk aan de “achterkant” wordt gerealiseerd op het gebied van inkoop, logistiek, systemen enzovoort. De klant moet bij voorkeur niet merken dat winkelformules samen werken en iedere formule dient zijn eigen identiteit te behouden. Bovendien is het gezien de locaties die de meeste formules nodig hebben in de druk
-5-
bewinkelde binnenstad, niet waarachtig om te veronderstellen dat die in een verzamelgebouw te vinden zijn. Wat wel gebeurt is dat bijvoorbeeld een Dolcis en een PRO een gehuurde winkelruimte verdelen. 2. Gaat Macintosh de opbrengst van de verkoop van BelCompany investeren in Fashion en Living en wat gaat er gebeuren met telefoonkopen.nl ? De RvB antwoordt dat dit inderdaad de bedoeling is en dat telefoonkopen.nl onderdeel uitmaakt van de transactie met Vodafone. 3. Het aantal leveranciers bij Macintosh is in Fashion behoorlijk teruggebracht in de afgelopen jaren. Kan dit aantal verder omlaag omdat daarmee betere inkoopvoorwaarden worden bereikt ? Macintosh heeft volgens de RvB in de afgelopen jaren met name in Fashion inderdaad behoorlijk geschrapt in het aantal leveranciers en op dit moment bedraagt het aantal leveranciers circa 150 (puur schoenen). Maar dit is wel selectief gebeurd vanuit de optiek dat het verstandig is om een goede relatie te hebben met leveranciers teneinde afspraken te kunnen maken over inkoopvoorwaarden, maar ook over gezamenlijke productontwikkeling en exclusiviteit. Het blijft daarbij noodzakelijk om diversificatie te houden per verkochte segment en niet te afhankelijk te worden van een te beperkt aantal leveranciers. Het is overigens een misverstand dat inkoopvoordeel ontstaat door steeds meer in te kopen van hetzelfde bij dezelfde leveranciers. De grote winst zit in de organisatie van het inkoopproces en daar is Macintosh sterk in en daar wordt steeds verder aan gebouwd. 4. Heeft Macintosh binnen de RvC/RvB mensen die in staat zijn om complexe ITprojecten te beoordelen ? De RvC heeft, aldus de Voorzitter, in de persoon van de heer Van Dalen iemand die vanuit zijn (vorige) functie(s) voldoende kennis en ervaring heeft met complexe IT projecten. Binnen de RvB is dit de heer Strijbos. De RvB voegt hier aan toe dat Macintosh sinds een aantal jaar een Directeur IT heeft die speciaal is benoemd in verband met dit onderwerp. Overigens geeft de RvB aan dat er momenteel geen risicovolle IT projecten spelen maar dat wel wordt gewerkt aan een meer centrale IT aanpak met een gezamenlijk informatieplatform en gezamenlijke functionaliteiten voor alle groepsmaatschappijen. De heer Koning van Breedinvest is eveneens complimenteus en vraagt naar de ambitie van Macintosh met betrekking tot Ecommerce. Vooruitlopend op de presentatie van de heer Van der Plas antwoordt de RvB dat ECommerce onderdeel uitmaakt van de strategie van Macintosh om de vraag van de consument op ieder moment te bedienen, ongeacht het medium waarvan gebruik wordt gemaakt. Dit kan zowel via winkels als via Ecommerce als via mobiel en alle mogelijke varianten daarop. De RvB geeft aan voldoende ambitie te hebben met Ecommerce, maar daar geen cijfers voor de toekomst op te willen plakken.
-6-
De heer Van der Vorst van de VBDO is van mening dat Macintosh in het jaarverslag duidelijk heeft aangegeven duurzaamheid serieus te nemen en soms zelfs het voortouw neemt, gezien de vele voorbeelden die in het jaarverslag worden genoemd. Hij stelt onder meer de volgende vragen. 1. Is Macintosh bereid om te gaan rapporteren over duurzaamheid volgens de richtlijnen van het Global Reporting Initiative ? De RvB is van mening dat het toepassen van dergelijke uitgebreide richtlijnen het inzicht niet vergroot en alleen maar leidt tot afvinkgedrag, zodat het beter is om zinvolle elementen daaruit te gebruiken en in een eigen standaard te verwerken die passen bij een bedrijf als Macintosh. 2. Is Macintosh bereid om de leverancierscode op de website te plaatsen ? Die code is gebaseerd op de eigen code of conduct enerzijds en de BSCI code anderzijds. De code zal op de website worden geplaatst, met de kanttekening dat die alleen betrekking heeft op Fashion. 3. Is Macintosh bereid om de Restricted Substances lijst ook in te voeren in andere sectoren dan Fashion ? De lijst geldt volgens de RvB alleen voor Fashion en dat zal voorlopig ook wel zo blijven. 4. Welke stappen heeft Macintosh gezet om producten aan het einde van hun levenscyclus terug te nemen en is er bereidheid daar doelstellingen aan te koppelen ? De voorbeelden daarvan zijn volgens de RvB legio en vinden vooral plaats op lokaal niveau. Een aardig voorbeeld is de “oude schoenen actie” van de schoenenformules, waarmee vele honderdduizenden oude schoenen uit de markt worden gehaald die vervolgens bij Afrikaanse handelaren terecht komen, die deze repareren en ter plekke verkopen. Voor ieder ingeleverd paar doneren de schoenenformules ook nog een keer een bepaald bedrag aan een goed doel. De heer Burgers van Add Value Fund is sinds enige tijd weer aandeelhouder in Macintosh omdat hij geloof heeft in de strategie. Hij vraagt het volgende: 1. Wat is het herstelpotentieel van Kwantum gezien de toch wel behoorlijke omzetdalingen in de afgelopen tijd ? De RvB is er van overtuigd dat er een herstelmoment voor de woningdecoratiemarkt komt, ook al kan niet worden aangegeven wanneer dit zal zijn. Het aantal verhuisbewegingen stijgt nog niet, maar de verwachting is dat mensen hun bestaande huis opnieuw gaan decoreren als ze niet verhuizen. 2. De investeringen in 2010 waren begroot op € 25 mln en zijn uitgekomen op € 19,1 mln. Van welke investeringen is afgezien ? De RvB geeft aan dat niet is geïnvesteerd in een kassaproject in afwachting van de meer centrale IT aanpak zoals eerder aangegeven. 3. Is de RvB bereid om in de toekomst ook inzicht te geven in de “like for like” ontwikkelingen bij Macintosh ?
-7-
Geantwoord wordt dat dit weinig inzicht biedt omdat de opening van een winkel meestal ook een effect heeft op bestaande winkels dat kan niet worden berekend. Overigens was het aantal winkels in 2010 nagenoeg onveranderd ten opzichte van 2009, zodat feitelijk dit inzicht er al is. 4. Voorziet de RvB een stijging van de inkoop via Macintosh Hong Kong ? Inkoop via Macintosh Hong Kong is volgens de RvB geen doel op zich maar afhankelijk van de omstandigheden, zoals bijvoorbeeld de ontwikkeling van de dollar. Wel is het zo dat er in het Verre Oosten een mooie organisatie is gebouwd die beschikt over veel expertise en relaties. Bovendien speelt Macintosh Hong Kong een belangrijke rol als het gaat om controle van de toeleveringsketen, ook in het kader van sociale verantwoordelijkheid. 5. Rekent Macintosh Intra Group een opslag door aan de groepsmaatschappijen voor de geleverde diensten ? De RvB geeft aan dat MIS als interne bank voor Macintosh functioneert en bevestigt dat er een opslag wordt gerekend op de financiële dienstverlening door MIS, waarvan de hoogte marktconform is, mede afhankelijk van de solvabiliteit van de betreffende dochter. De Voorzitter bedankt de RvB voor de wijze waarop aandeelhouders zijn geïnformeerd. 2b Verslag van de RvC over het boekjaar 2010 Namens de RvC geeft de Voorzitter een toelichting op het Bericht van de RvC dat in de jaarstukken 2010 is opgenomen. De RvC heeft geconstateerd dat de jaren geleden ingezette strategie het mogelijk heeft gemaakt om, ook in het moeilijke retailjaar 2010, duidelijke vooruitgang te boeken. Bovendien heeft 2010 de bevestiging opgeleverd dat de in Fashion ingeslagen weg de juiste is. De behoorlijke stijging van het bedrijfsresultaat in die sector vormt de weerslag van diverse initiatieven en projecten die zijn gestart na de overname van Brantano in 2008. Hierdoor is een verdien- en groeimodel ontstaan waarvan in de toekomst verder geprofiteerd kan worden, onder andere door nieuwe bedrijven daarop aan te sluiten. De RvC heeft ook geconstateerd dat het resultaat van de groepsmaatschappijen is gestoeld op een degelijke basis, die in 2010 verder is versterkt. Living had het in 2010 opnieuw moeilijk vanwege de stagnatie van de bestedingen in de woningdecoratiemarkt. Desondanks presteerde Kwantum beter dan de markt. De RvC heeft de RvB gevraagd er voor te zorgen dat in Living een soortgelijk model kan worden ontwikkeld als in Fashion. De RvC heeft in 2010 ook vergaderd buiten aanwezigheid van de RvB. Daarbij ging het onder meer over het eigen functioneren en dat van de RvB, plus over de relatie tussen RvC en RvC. Geconcludeerd werd dat de samenstelling van de RvC goed past bij Macintosh en dat de diversiteit ruim voldoende is om de kwaliteit van het functioneren van de RvC te waarborgen, ondanks het feit dat er qua geslacht en nationaliteit wellicht een onbalans is. De RvC is ook van mening dat de RvB evenwichtig is samengesteld, in goede onderlinge harmonie
-8-
functioneert en goed is toegerust om de belangen van Macintosh te behartigen. Hierdoor is de RvB er in het verslagjaar opnieuw in geslaagd om de vastgestelde doelstellingen te realiseren. Zoals toegezegd tijdens de vorige AVA heeft de RvC het bezoldigings- en optiebeleid voor de RvB uit 2004 tegen het licht gehouden. Hierop zal nader worden ingegaan bij agendapunt 5. Vervolgens stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van het Bericht van de RvC. De heer Burgers van Add Value Fund is verheugd te zien dat de RvC heeft geconstateerd dat er behoorlijke ambities zitten in het lange termijn plan 2011 – 2013 en vraagt of de RvC bereid is die ambities met aandeelhouders te delen. De Voorzitter antwoordt dat Macintosh transparantie nastreeft maar dat het weergeven van ambities kan leiden tot het verstrekken van informatie die niet wenselijk is in verband met de concurrentiepositie van het bedrijf. Desalniettemin zal worden gekeken of het verantwoord is om in het volgende jaarverslag hier dieper op in te gaan. 3a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2010 (besluit) De Voorzitter constateert dat de Jaarrekening 2010 is opgemaakt door de RvB op 1 maart 2011. De Jaarrekening 2010 is door de RvB, na bespreking met de Audit Commissie in het bijzijn van Ernst & Young Accountants, voorgelegd aan de RvC die deze op 1 maart 2011 uitgebreid heeft besproken en op die datum heeft getekend. Door Ernst & Young Accountants is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. De Voorzitter meldt dat de accountant van de vennootschap, de heer Spijker van Ernst & Young Accountants ter vergadering aanwezig is ter beantwoording van eventuele vragen van aandeelhouders. Daarna stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen op de Jaarrekening 2010. De heer Wijsenbeek van de VEB merkt op dat het bedrag aan langlopende leningen met circa een derde is afgenomen terwijl de rente is toegenomen en vraagt tevens waarom het bedrag in kas is afgenomen. De RvB antwoordt dat de reden voor de afname van het bedrag aan langlopende leningen een kwestie van naamgeving is volgens IFRS. Het bedrag in kas ultimo jaar is een momentopname en kan dus van moment tot moment behoorlijk verschillen. Daarbij wordt aangetekend dat Macintosh uiteraard stuurt op compensatie van tegoeden en schulden op de diverse bankrekeningen en dat de netto schuldpositie belangrijker is dan de kaspositie. De heer Beijers van Kempen Oranje Participaties vraagt waarom een afboeking heeft plaatsgevonden op de post vooruitbetaalde huur, naar aanleiding waarvan de RvB antwoordt dat dit te maken heeft met de sluiting van winkels bij GP Decors.
-9-
De heer Koning van Breedinvest vraagt of de gestegen post aan voorraden er op duidt dat voorraden moeilijk verkoopbaar zijn, hetgeen volgens de RvB niet het geval is. De stijging heeft te maken met het eerder laten binnen komen van goederen aan het eind van het jaar vanuit commerciële overwegingen. Dit werd voor een groot deel betaald uit leverancierskrediet. De heer Koning vraagt eveneens wat er aan wordt gedaan om het kostenpercentage van 42,2% van de omzet omlaag te brengen. De RvB meldt dat Macintosh al sinds jaar en dag op de kosten let, maar dat besparingen wel commercieel verantwoord moeten blijven. Daarnaast zijn er nogal wat commerciële initiatieven geweest in 2010, die in aanvang meer geld kosten dan dat ze opleveren. Verder komt een aantal initiatieven op het gebied van de supply chain tot uitdrukking in een hogere bruto marge. Vervolgens stelt de Voorzitter voor de door de RvB opgemaakte Jaarrekening 2010 vast te stellen en constateert dat aandeelhouders daarmee unaniem instemmen. Mede namens aandeelhouders spreekt de Voorzitter de waardering van de RvC uit jegens de RvB en de medewerkers van Macintosh voor de in 2010 geleverde prestaties. 3b. Dividend (besluit) De Voorzitter deelt mede dat het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh is besproken met aandeelhouders tijdens de AVA van 21 april 2004. Kort gezegd impliceert dit beleid dat, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 40% van de nettowinst aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. De RvB heeft, overeenkomstig art. 33 van de statuten met goedkeuring van de RvC besloten om van de nettowinst ad € 40,1 mln een bedrag van afgerond € 24,0 mln toe te voegen aan de reserves. Het resterende deel van afgerond € 16,1 mln staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Evenals in 2010 wil Macintosh een zo groot mogelijk deel van de nettowinst binnen het bedrijf te houden, mede omdat aandeelhouders in 2009 voor ruim 80% en in 2010 voor ruim 60% hebben gekozen voor aandelen. De RvB stelt daarom, met goedkeuring van de RvC, opnieuw een keuzedividend voor. De heer Van Beuningen van Teslin Capital Management is verheugd dat het dividend wordt verhoogd, maar zou het op prijs stellen als Macintosh er over zou willen nadenken om aan aandeelhouders over te laten welk deel van de winst als dividend wordt uitgekeerd. De heer Van Beuningen vraagt tevens om te bekijken of en in hoeverre de bijzondere bate in verband met de verkoop van BelCompany aan aandeelhouders kan worden uitgekeerd. De Voorzitter zegt toe het uit 2004 daterende beleid opnieuw intern aan de orde te zullen stellen. De Voorzitter stelt voor om:
-10-
1. 2.
3.
Het niet gereserveerde deel van de nettowinst ad € 16,1 mln uit te keren aan aandeelhouders, hetgeen een dividend van € 0,67 per gewoon aandeel betekent. Conform artikel 34 lid 1 van de statuten van Macintosh te besluiten om het dividend geheel of ten dele in gewone aandelen uit te keren ten laste van de reserves. Dit impliceert de machtiging voor de RvB om zoveel gewone aandelen uit te geven ten laste van de reserves als nodig zijn om het stockdividend te kunnen uitkeren. De RvB te machtigen om de omwisselverhouding tussen contant- en stockdividend vast te stellen. De tegenwaarde van het dividend in aandelen zal worden vastgesteld op basis van de gewogen gemiddelde beurskoers van de 3 beursdagen (20, 23 en 24 mei 2011) na afloop van de keuzeperiode. Bij het uitblijven van een keuze wordt het dividend uitgekeerd in de vorm van gewone aandelen, waarbij de eventueel resterende fractie wordt verrekend in contanten.
De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen de voorstellen stemmen, hetgeen niet het geval is zodat de voorstellen unaniem door aandeelhouders worden goedgekeurd. Voor verdere details met betrekking tot het dividend verwijst de Voorzitter naar de dividendadvertentie die vandaag wordt gepubliceerd op de website van Macintosh. Ontwikkelingen na balansdatum Vervolgens geeft de RvB een presentatie over de ontwikkelingen na balansdatum aan de hand van een presentatie die vooraf aan aandeelhouders in hard copy is uitgereikt. De RvB licht de strategische rationale toe achter de verkoop van BelCompany. Geconstateerd is dat de competenties van Macintosh het beste tot hun recht komen in Fashion en Living. In die sectoren bestaat de mogelijkheid om de toeleveringsketens te beïnvloeden en met name in Fashion is inmiddels een verdienmodel gebouwd waarop nieuwe bedrijven kunnen worden aangehaakt. Bovendien zijn Fashion en Living de sectoren waar internationaal gezien de meeste (groei)mogelijkheden worden voorzien. In Telecom is sprake van een verschuiving binnen de abonnementenmarkt van nieuwe aansluitingen naar verlengingen van bestaande abonnementen die minder winstgevend zijn voor BelCompany. Hierdoor kan worden gesteld dat BelCompany onder Macintosh vlag op dit moment aan zijn top zit. De met Vodafone Libertel afgesproken voorwaarden zijn zodanig dat het verantwoord wordt geacht om de nog steeds substantiële bijdrage van BelCompany aan het bedrijfsresultaat van Macintosh op te geven. Verwacht wordt dat de verkoop medio zomer kan worden afgerond. Met de verkoopopbrengst van € 120 mln (cash & debt free) kan worden geïnvesteerd in Fashion en Living, die strategisch gezien prioriteit hebben. De RvB voegt hier aan toe dat Macintosh wil investeren in Fashion en Living om meerwaarde te creëren voor aandeelhouders en geen bankinstelling is. Dit betekent ook dat het niet de bedoeling is om de verkoopopbrengst van BelCompany voor lange tijd onnodig vast te zetten
-11-
als er geen goede investeringsprojecten zijn. Vooralsnog is er echter genoeg ambitie en bestaan er voldoende plannen. Ten aanzien van de overname van Jones Bootmaker meldt de RvB dat die prima past in de strategie om de schoenenmarkt in een land te benaderen met meerdere formules. De merkenformule Jones Bootmaker richt zich vooral op kopers in het hogere marktsegment met winkels op toplocaties in high streets en retail centers en vormt daarmee een mooie aanvulling op de out of town formule Brantano. Aan leverancierskant zal een overname voordeel opleveren door toevoeging van inkoopvolume. Maar Jones Bootmaker biedt ook een opening naar merkenleveranciers en beschikt over merkenexpertise waar andere schoenenformules gebruik van kunnen maken. Jones Bootmaker verwacht in de komende 2 a 3 jaar circa 15 nieuwe winkels in de UK te openen en ziet daarnaast mogelijkheden voor circa 40 additionele winkels in de UK. Met de overname wordt de UK het derde land waarin Macintosh in Fashion wil groeien. Macintosh heeft een exclusieve merklicentie verkregen voor het Amerikaanse topmerk Steve Madden in de Benelux. Inmiddels zijn 3 winkels geopend in Nederland en 1 in België. Het merk staat bekend om zijn uiterst snelle marktintroducties van schoenen, handtassen en accessoires. Bedoeling is dat het merk verkocht gaat worden in Steve Madden winkels, in winkels van andere schoenenformules van Macintosh en bij derden. Ook een sterke online aanwezigheid is een belangrijk aspect van de marktstrategie. De RvB geeft aan dat Macintosh een right of first refusal heeft voor Europese landen buiten de Benelux met een eerste keuzerecht als er in een land initiatieven worden genomen. Het feit dat er ook door derde partijen incidenteel via internet Steve Madden producten worden aangeboden, kan volgens de RvB moeilijk worden tegen gegaan maar daar zijn wel afspraken over gemaakt met de US. Op een vraag van de heer Wijsenbeek van de VEB naar het risico van onverkoopbare voorraden bij minder succes van Steve Madden antwoordt de RvB dat dit risico maar zeer beperkt is omdat het juist een kenmerk is van de Steve Madden winkels dat er nauwelijks voorraden worden aangehouden. Het gebonden zijn aan huurcontracten is volgens de RvB ook geen risico omdat de winkels zich bevinden op triple A locaties. Vanwege het toenemende belang van Ecommerce geeft de heer Van der Plas, Directeur Marketing & ECommerce een toelichting op de ontwikkelingen bij Macintosh sinds de start midden jaren 90. Geconstateerd kan worden dat de online verkoop snel groeit, maar dat er duidelijke verschillen zijn tussen productcategorieën. Voor de voor Macintosh relevante producten geldt dat het belang van oriëntatie via internet nog steeds vele malen groter is dan de aanschaf via internet. De omzet via internet bedroeg in 2010 circa € 19,5 mln maar de omzet in de winkels gebaseerd op oriëntatie via internet is daarvan een veelvoud. Voor de
-12-
toekomst verwacht Van der Plas een verdergaande groei van de internet gerelateerde omzet door verdere ontwikkeling van de eigen websites, samenwerking met derden (partnerships), nieuwe online formules en de verdere integratie tussen winkels en websites. 3c. Kwijting aan RvB (besluit) De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan de RvB, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor om kwijting te verlenen aan de leden van de RvB voor de vervulling van hun taken in het jaar 2010 en vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel. Desgevraagd zijn er geen aandeelhouders die tegen dit voorstel stemmen. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvB unaniem kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in 2010. 3d. Kwijting aan RvC (besluit) De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan de RvC, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor kwijting te verlenen aan de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht op het beleid van de RvB en de vervulling van eventuele overige taken in het jaar 2010 en vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel. Desgevraagd zijn er geen aandeelhouders die tegen dit voorstel stemmen. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvC unaniem kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in 2010. 4.
Benoeming lid Raad van Commissarissen
4a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacatures De Voorzitter constateert dat de heer Dekker vandaag aan de beurt is om af te treden als commissaris conform het vastgestelde rooster van aftreden. De heer Dekker is beschikbaar voor herbenoeming. 4b. Profiel De Voorzitter constateert dat bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Dekker, de door de RvC opgestelde profielschets de basis vormt. Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze beschikt over de kennis, ervaring en kwaliteiten zoals vermeld in de toelichting op de agenda voor deze vergadering. Het gaat in het bijzonder om een persoon die bestuurlijke ervaring heeft in een internationale onderneming en die ervaring heeft met de voor consument bestemde producten en diensten. 4c.
Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling (besluit).
-13-
De Voorzitter constateert dat tot op heden geen aanbeveling voor een nieuwe commissaris van aandeelhouders is ontvangen en dat de RvC er dus van uitgaat dat er ook geen aanbeveling wordt gedaan tijdens de huidige vergadering, hetgeen ter vergadering wordt bevestigd. 4d. Kennisgeving RvC De Voorzitter meldt dat binnen de RvC, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemingscommissie, zorgvuldig overleg heeft plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacature. Dit heeft geleid tot het besluit om de heer Dekker aan de AVA voor te dragen voor herbenoeming als lid van de RvC voor een laatste termijn van 4 jaar. De voordracht tot herbenoeming van de heer Dekker is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan de in de toelichting bij agendapunt 4b beschreven vereisten. Daarbij heeft mede een rol gespeeld het uitstekende functioneren van de heer Dekker als lid van de RvC en de twee door de RvC ingestelde commissies in de afgelopen 4 jaar. De Centrale Ondernemingsraad beveelt de herbenoeming van de heer Dekker aan. 4e. Voorstel tot benoeming (besluit) De Voorzitter stelt voor om de voordracht van de RvC tot herbenoeming van de heer Dekker tot commissaris voor een periode van 4 jaar met ingang van heden, goed te keuren en vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen. Dit is niet het geval zodat de heer Dekker unaniem is herbenoemd tot lid van de RvC voor een periode van 4 jaar. De Voorzitter feliciteert de heer Dekker met zijn herbenoeming. 5
Bezoldiging
5.a Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur (besluit) De Voorzitter licht toe dat het bezoldigingsbeleid werd vastgesteld tijdens de AVA van 2004 en dat het optiebeleid tijdens die vergadering werd goedgekeurd. Tijdens de AVA van 2010 is aangegeven dat de RvC dit beleid zou laten beoordelen. Dit is gebeurd door HayGroup. In het rapport van HayGroup uit juni 2010, dat werd besproken in de Remuneratie- en Benoemingscommissie en in de RvC op 14 december 2010, wordt aangegeven dat het beleid van Macintosh marktconform is, met de kanttekening dat de korte termijn variabele beloning van maximaal 40% van het vaste bruto jaarsalaris lager is dan wat algemeen gebruikelijk is. Daarnaast worden enkele kanttekeningen geplaatst bij de optiesystematiek. De RvC stelt dan ook voor om het optiebeleid ongewijzigd te laten en het bezoldigingsbeleid op één onderdeel aan te passen en wel door de hoogte van de korte termijn variabele beloning vast te stellen op maximaal 50% van het vaste salaris. De hoogte van het variabele gedeelte wordt gekoppeld aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat in relatie tot het door de RvC geaccordeerde budget (maximaal 20%) en de ROCE in relatie tot dit budget (maximaal 10%) enerzijds en aan specifieke jaarlijks door de RvC vast te stellen targets anderzijds, waaronder
-14-
een target met betrekking tot maatschappelijk ondernemen (maximaal 20%). Deze percentages zijn nu 17,5%; 12,5% en 10%. De RvC blijft bevoegd de variabele beloning onder bijzondere omstandigheden discretionair hoger of lager vast te stellen. De heer Beijers van Kempen Capital Management geeft aan geen bezwaar te hebben tegen de verhoging van de maximale variabele beloning, maar dit wel in relatie te willen zien tot de verhoging van de vaste beloning van de RvB in 2011 met 10%. Hij is van mening dat de vaste beloning voor de RvB, die in het verleden aan de lage kant was in relatie tot de markt, nu aan de bovenkant zit. De heer Beijers stelt verder voor om de procentuele verdeling van het maximum over de 3 genoemde targets (bedrijfsresultaat, ROCE en individueel) verhoudingsgewijs gelijk te laten. De RvC zegt dit laatste toe. Vervolgens stelt de Voorzitter voor om de hoogte van de korte termijn variabele beloning voor de RvB vast te stellen op maximaal 50% van het vaste salaris in plaats van de tot nu toe geldende 40%. De Centrale Ondernemings Raad is in kennis gesteld van dit voornemen en heeft aangegeven geen bezwaar te hebben. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden en constateert dat de heer Hielkema (SECVA) namens 49.015 aandelen opdracht heeft gekregen om tegen te stemmen en de heer Visser namens 2.835 aandelen. De VEB onthoudt zich met 30 stemmen. De Voorzitter constateert dat de overige aanwezige aandelen (14.607.050) voor het voorstel zijn, waarmee het voorstel door de vergadering is goedgekeurd. 5.b Remuneratierapport 2010 / 2011 De Voorzitter verwijst naar het Remuneratierapport 2010 / 2011 voor de specificaties en vraagt of de vergadering opmerkingen heeft over dit onderwerp. De heer Koning van Breedinvest merkt op het vreemd te vinden dat de waarde van de aan de RvB toegekende opties met een relatief lage uitoefenprijs zo laag gewaardeerd worden. De RvB stelt dat de waardering is opgemaakt volgens het Black & Scholes model dat meerdere variabelen kent en dat deze waardering is gecontroleerd. 5.c Bezoldiging Raad van Commissarissen (besluit) De Voorzitter licht toe dat de bezoldiging voor de RvC is vastgesteld door de AVA van 26 april 2006. De bezoldiging van de leden is vastgesteld op € 25.000 en die van de voorzitter op € 30.000. Leden van de Audit Commissie ontvangen een vergoeding van € 3.000 en de leden van de Remuneratie- en Benoemingscommissie een vergoeding van € 1.500. De Voorzitter constateert dat de verantwoordelijkheid voor de RvC is toegenomen met als gevolg extra inspanningen en tijdsbeslag bij commissarissen. Dit heeft in het algemeen geleid tot een stijging van de bezoldiging van commissarissen. Daarom en vanwege het feit dat een
-15-
marktconforme beloning noodzakelijk is om commissarissen in de toekomst aan Macintosh te binden, stelt de RvC aan aandeelhouders voor om de bezoldiging in 2011 te wijzigen. Voorgesteld wordt de bezoldiging van de leden van de RvC vast te stellen op € 30.000 en die van de voorzitter op € 37.500. De bezoldiging van de commissieleden blijft ongewijzigd. De Voorzitter stelt aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. Vervolgens vraagt de Voorzitter of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden en constateert dat dit niet het geval is zodat het voorstel unaniem is goedgekeurd. 6a. Bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen in 2010 is verlengd tot 27 oktober 2011 en tot dat moment geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden, hetgeen niet het geval is. De gevraagde bevoegdheid wordt derhalve unaniem verlengd tot 27 oktober 2012. 6b. Bevoegdheid tot uitsluiting /beperking van het voorkeursrecht (besluit) De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen in 2010 is verlengd tot 27 oktober 2011 en geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals bedoeld in artikel 8 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen dat ingevolge besluit van de RvB kan worden uitgegeven (10% van het geplaatste kapitaal). De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden. De heer Hielkema van de SECVA meldt namens 878.044 aandelen zich te onthouden van stemmen. De Voorzitter constateert dat de overige aanwezige aandelen (13.780.886) voor het voorstel zijn, waarmee het voorstel door de vergadering is goedgekeurd. De gevraagde bevoegdheid wordt derhalve verlengd tot 27 oktober 2012.
-16-
7.
Machtiging van de RvB tot inkoop van eigen aandelen Macintosh onder goedkeuring van de RvC. De Voorzitter licht toe dat artikel 10 van de statuten van Macintosh de mogelijkheid biedt om eigen aandelen te verwerven krachtens besluit van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC, mits hiervoor machtiging is verleend door de AVA. De AVA heeft op 27 april 2010 deze machtiging aan de RvB verleend voor een termijn van 18 maanden. De Voorzitter stelt voor machtiging te verlenen aan de RvB om, onder goedkeuring van de RvC, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering dus tot 27 oktober 2012, eigen aandelen te verwerven in het kapitaal van de vennootschap, onderhands of ter beurze, tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en wel voor een prijs die tenminste gelijk zal zijn aan de nominale waarde en die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers plus 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden en constateert dat dit niet het geval is zodat de gevraagde machtiging unaniem wordt verleend. 8. Voorstel tot statutenwijziging (besluit) De Voorzitter licht toe dat de voorgestelde statutenwijziging betrekking heeft op de verwerking van een aantal reeds doorgevoerde wetswijzigingen, de introductie van het kantooradres van de vennootschap als vergaderlocatie voor de aandeelhoudersvergadering en de aanpassing van de formulering van een dividenduitkering op eventueel uit te geven preferente aandelen, teneinde die meer in overeenstemming te laten met de gewijzigde financieringsovereenkomst van de Stichting Prefs. Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur, de secretaris van de vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-) notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te doen passeren. De Voorzitter stelt aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt en stelt vervolgens voor te besluiten tot wijziging van de statuten overeenkomstig het door de RvB voorgelegde voorstel en de gevraagde machtiging te verlenen. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen of die zich van stemming wensen te onthouden. De heer Hielkema van de SECVA meldt namens 52.824 aandelen tegen te stemmen en de heer Visser stemt tegen namens 1.376 aandelen. De Voorzitter constateert dat de overige aanwezige aandelen (14.604.730) voor het voorstel zijn, waarmee het voorstel tot statutenwijziging door de vergadering is goedgekeurd.
-17-
9. Mededelingen, rondvraag en sluiting De Voorzitter biedt aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van aanvullende vragen respectievelijk het maken van opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. De Voorzitter bedankt daarna de Vergadering voor de inbreng en getoonde belangstelling en sluit de vergadering. Aldus vastgesteld te Maastricht op ………. 2010
Voorzitter (A. Nühn)
Secretaris (mr. P.T.A. Hünen)
-18-
