___________________________________________________________________________________ Juli 2015
CONCEPT NOTULEN van de Algemene Vergadering van Telegraaf Media Groep N.V., gehouden op donderdag 23 april 2015, om 10.30 uur in het TMG-gebouw aan de Basisweg 30 te Amsterdam.
1) Opening en Mededelingen. De heer Boersma heet de aanwezigen namens de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Telegraaf Media Groep N.V. welkom. In het bijzonder worden de afvaardigingen van de Centrale Ondernemingsraad, de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. (“het AK”) en de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen van Telegraaf Media Groep N.V. welkom geheten. De vergadering wordt opgenomen en is via videowebcasting rechtstreeks te volgen op de website van TMG. De vergadering is bijeengeroepen door middel van berichtgeving op de website van TMG op 11 maart 2015 en door plaatsing van een oproepadvertentie in dagblad De Telegraaf van 12 maart 2015, derhalve 42 dagen voorafgaand aan de dag van de vergadering. De onderwerpen op de agenda zijn vermeld in de aankondiging op de website van TMG en in de advertentie in De Telegraaf. Op de registratiedatum van 26 maart 2015 stonden in totaal 46.350.960 aandelen ingeschreven in het aandelenregister van TMG of bij de administraties van de intermediairs als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Blijkens de presentielijst is 99,63% van het aandelenkapitaal aanwezig. De voorzitter constateert dat in de vergadering geldige besluiten kunnen worden genomen over alle geagendeerde onderwerpen. Het bestuur van het AK heeft aan de certificaathouders die dat wensten stemvolmachten afgegeven voor de duur van de Algemene Vergadering. Deze certificaathouders vertegenwoordigen 42,93% van de uitstaande aandelen en het bestuur van het AK vertegenwoordigt 19,89%. De aangemelde aandeelhouders vertegenwoordigen 36,81% van de uitstaande aandelen. De voorzitter meldt dat mevrouw Bijkerk, notaris bij Houthoff Buruma advocaten en notarissen te Amsterdam en de heer Kuijpers, registeraccountant bij Deloitte te Amsterdam en verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening van TMG, vandaag aanwezig zijn. 2) Jaarverslag 2014 a) Verslag van de Raad van Bestuur over het jaar 2014. De heer Boersma geeft aan dat de heer Van der Snoek een algemene terugblik over het jaar 2014 zal geven. Vervolgens zal de heer Epskamp het financiële deel behandelen. Daarna zal de heer Van der Snoek afsluiten met een vooruitblik naar het jaar 2015 en verder ingaan op de strategie van TMG. Algemene terugblik De heer Van der Snoek krijgt het woord en introduceert zichzelf en de heer Epskamp kort. 2014 is geen goed jaar geweest: zowel de advertentie- als de oplage-inkomsten zijn gedaald, een groot aantal activiteiten is slechts beperkt winstgevend of is verlieslatend, er zit veel onbenut potentieel in de merken en de ingezette kostenbesparingen blijken onvoldoende te zijn geweest om de dalingen te compenseren. Bij zijn aantreden was het noodzaak om snel een focus aan te brengen en een strategie te bepalen. Kern van de (nieuwe) strategie is de consument; de consument staat centraal. Dit is nieuw voor de sector waarin TMG opereert. Een sector die veel meer werkt met de push van content en niet vanuit de behoeften van de consument. De heer Van der Snoek toont een video die illustreert wat hij bedoelt.
x
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/2
TMG heeft de benodigde kennis en producten die deze strategie ondersteunen veelal al in huis. De vraag is meer hoe met deze kennis en producten om te gaan. Dit zou aan de hand van 5 relatief eenvoudige punten gedaan moeten worden: -‐ Focus in alles wat we doen: duidelijk maken waarom bepaalde zaken wel en natuurlijk ook waarom bepaalde zaken niet gedaan moeten worden. -‐ Maken of kopen: sommige dingen kunnen goed door TMG zelf gedaan worden, maar er zijn ook producten waarbij het verstandiger is om partnerships met andere partijen aan te gaan omdat bijvoorbeeld de kennis binnen TMG hiervoor onvoldoende is. -‐ Financieel gezond: dit logische uitgangspunt dient doorgevoerd te worden tot in de genen van de organisatie. Een organisatie die transparant dient te zijn. -‐ Samenwerking (intern en extern cross industrie): er is binnen TMG meer mogelijk met de “som der delen”. Medewerkers van TMG dienen hier echter wel voor open te staan. Samenwerking tussen verschillende mediabedrijven is iets wat in het verleden, los van wettelijke beperkingen, niet vaak gedaan werd. Er is echter vanuit de behoeften van de consumenten veel te halen uit samenwerking met bijvoorbeeld telecom, ICT-bedrijven en distributiepartijen. -‐ Duurzame organisatie: het gaat hierbij niet alleen om de minimale eisen ten aanzien van het halen van het budget en de begroting, maar om het creëren van meerjarige waarden die leiden tot een duurzaam werkgeverschap. Duurzaamheid heeft ook te maken met de duurzame samenleving en de heer Van der Snoek is van mening dat een mediabedrijf daar een voortrekkersrol in moet nemen. Een rol die verder gaat dan beperking van de CO2uitstoot en het gebruik van LED-lampjes. Deze rol zou er in theorie zelfs toe kunnen leiden dat niet meer wordt samengewerkt met partijen waar geld aan verdiend zou kunnen worden, maar die niet aan de minimale duurzaamheideisen van TMG voldoen. De heren Epskamp en Van der Snoek zijn bij binnenkomst aan de slag gegaan vanuit bovenstaande filosofie en constateren dat TMG een mooi bedrijf is met mooie producten en een veelheid aan competenties. Financiële terugblik op 2014 2014 was voor TMG een uitdagend jaar waarin de totale opbrengsten met 5,1% zijn gedaald. Deze teruggang is vooral aan de daling (12,5%) in de advertentie-inkomsten toe te rekenen. Daarnaast zijn de operationele kosten met 10,1% gedaald en is de Ebitda-marge verbeterd. Deze verbetering geeft echter een vertekend beeld, omdat uit de analyse blijkt dat er in 2013 voorzieningen genomen zijn waarvan de effecten pas in 2014 te zien waren. Daarnaast waren de personeelskosten in 2014 lager dan die in 2013. Verder waren de financiële baten en lasten door de verkoop van de aandelen in ProSiebenSat.1 in 2013 heel hoog. In 2014 is er daarnaast een aantal activiteiten (o.a. ZoomIn en Ticketsplus) met verlies verkocht. Per saldo leidt bovenstaande tot een negatief nettoresultaat over 2014. Vervolgens gaat de heer Epskamp meer de diepte in op onderdelen. Gestart wordt met TMG Landelijke Media (“TMG LM”). Onder TMG LM vallen de merken: De Telegraaf, DFT, Telesport, Metro, Vrouw, Privé en Autovisie. Daarnaast heeft TMG LM een aantal digitale activiteiten zoals Telegraaf.nl, Groupdeal, Jaap.nl. De opbrengsten dalen binnen het gehele concern het sterkst bij TMG LM; in 2014 gaat het om een daling van 7,4%, waarbij de daling van 19,3% van de advertentie-inkomsten print het meest opvalt. Derhalve is bij TMG LM het management dan ook al grotendeels vervangen en wordt de tariefstructuur aangepast.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/3
De daling bij de abonnementeninkomsten is met 1,8% veel minder hoog; een relatief goede ontwikkeling aangezien de daling in 2013 4,2% hoger was. De teruggang in het aantal abonnees vlakt dus af. Deze teruggang is overigens exclusief de proefabonnees op de tabloid-Telegraaf. Wel dient nog vermeld te worden dat een stijging van de abonnementsprijs van 3% is doorgevoerd. Het aantal pageviews per maand op de Telegraaf-site stijgt met 22% per maand. Een duidelijke indicator en opmaat dat daar iets te verdienen valt. Binnen TMG LM dient het een en ander te gebeuren. Om goede keuzes te kunnen maken, laat de heer Epskamp zien waar de verschillende producten van TMG LM staan voor wat betreft bijdrage e aan de (positieve) Ebitda-marge en de omzetdelta in het 4 kwartaal van 2014 ten opzichte van e het 4 kwartaal 2013. Een groot aantal van de activiteiten bevindt zich in het positieve deel voor wat betreft de positieve bijdrage aan de Ebitda-marge, maar Metro en Sp!ts, die vorig jaar zijn samengevoegd, hebben zowel een negatieve Ebitda-marge als een negatieve omzetdelta. Hier worden op dit moment nog geen conclusies aan verbonden, maar wel wordt naar mogelijke (ontwikkel)scenario’s gekeken. Jaap.nl, Huizenzoeker.nl, Bohil Media en Groupdeal hebben zowel een positieve bijdrage aan de Ebitda-marge als aan een positieve omzetdelta. Deze activiteiten zijn nog echter te “klein” ten opzichte van De Telegraaf en kunnen de daling in bijvoorbeeld de advertentie-inkomsten bij De Telegraaf (nog) niet opvangen. Vervolgens komt Holland Media Combinatie (“HMC”) aan de orde. Ook hier is de daling in de advertentie-inkomsten (ruim 10%) groot. HMC heeft tegelijkertijd echter een toename van de Ebitda. Dit heeft voor een belangrijk deel te maken met de in 2012/2013 ingezette reorganisatie. Het aantal vaste abonnees bij HMC is zo’n 7,2% gedaald. Als naar de digitale component gekeken wordt, i.c. Dichtbij.nl, blijkt dat het aantal unieke bezoekers gestaag groeit, maar dat deze groei ook hier nog onvoldoende gekapitaliseerd wordt. De heer Epskamp heeft ook de bijdrage van de activiteiten van HMC aan de Ebitda-marge en omzetdelta nader geanalyseerd. Opvallend is dat de activiteiten van de verschillende huis-aanhuisbladen zich in het kwadrant bevinden waar zowel de bijdrage aan de Ebitda-marge als de omzetdelta negatief is en dat de dagbladen van HMC een positieve bijdrage aan de Ebitda-marge leveren, maar niet aan de positieve omzetdelta. Acties omtrent de huis-aan-huisbladen zijn reeds aangekondigd. Als derde wordt Sky Radio Group (“SRG”) besproken. In het algemeen is de performance in het afgelopen jaar voldoende geweest. Radio Veronica heeft echter te maken met een marktaandeel in de leeftijdscategorie 20-49 jaar dat al langer onder druk staat en in 2014 daalde van 8,4% naar 6,1%. De advertentie-inkomsten daalden bij Radio Veronica met 26%. Geconcludeerd moet dan ook worden dat de restyling van het station in 2012 vooralsnog onvoldoende heeft opgeleverd en dat er serieus in marketing geïnvesteerd moet worden om de performance van Radio Veronica weer op het oude peil te krijgen. Omdat de kasstromen op een (te) laag niveau lagen, is er binnen SRG een bijzondere afwaardering gedaan van de immateriële activa van € 40,9 miljoen. Het gaat hier voornamelijk om goodwill. De heer Epskamp stipt vervolgens “de gebeurtenissen na balansdatum” bij SRG kort aan. Op 8 januari 2015 heeft het College van Beroep voor het Bedrijfsleven uitspraak gedaan in de zaak rondom de licentievergoeding voor de kavel A2 (kavel van Veronica). Het College heeft aangegeven dat de vergoeding van € 20,4 miljoen niet correct is; de minister zal opnieuw naar deze vergoeding moeten kijken. Een en ander doet niets af aan het uitzendrecht dat Veronica voor deze kavel heeft. De uiteindelijke gevolgen van deze uitspraak zijn vooralsnog onduidelijk en onzeker en om die reden is de uitspraak niet verwerkt in de cijfers van 2014.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/4
De Ebitda-marge van SRG is met 6% toegenomen. Deze groei is mede ontstaan door twee eenmalige baten, te weten de licentieverkoop van MyRadio van € 1,9 miljoen en een boekhoudkundige IFRS-vrijval van € 1,9 miljoen (vanwege de pensioenen). Als deze baten uit de Ebitda-marge gehaald zouden worden, is de Ebitda marge van SRG gedaald met 16%. Als laatste bedrijfsactiviteit is Keesing Media Group (“KMG”) aan de beurt. De opbrengsten en de Ebitda-marge van KMG stijgen over de hele linie. Naast de vier hiervoor genoemde bedrijfsonderdelen wordt binnen het facilitair bedrijf ook omzet gerealiseerd. Onder het facilitaire bedrijf vallen de drukkerijen, het distributiebedrijf, de afdeling inkoop en ICT. De externe omzet is door samenwerking binnen de distributie gegroeid. Het facilitair bedrijf is verder voornamelijk een kostencentrum. Een teruggang in de printvolumes heeft ertoe geleid dat er een bijzondere afwaardering van € 5,3 miljoen op de vaste activa bij de drukkerijen is gedaan. De cijfers van TMG worden kort nog even op een rijtje gezet: totale opbrengsten van € 542,3 miljoen in 2013 en € 514,9 miljoen in 2014. De Ebitda bedroeg € 21 miljoen in 2013, waaronder een bedrag van € 37 miljoen aan bijzondere lasten; de Ebitda in 2014 was € 46,1 miljoen. Positief zo op het eerste gezicht, echter na aftrek van de afschrijvingen, amortisaties en afwaarderingen zijn de bedrijfsresultaten in zowel 2013 als in 2014 negatief (- € 10,3 om - € 31,4 miljoen). De vraag is nu welke invloed dit heeft op de kasstromen. De hoogte van, de organisatie van en de focus op kasstromen staan hoog op de agenda. Het saldo van de post “netto mutatie geldmiddelen voortgezette activiteiten” is nul en dit bedrag is excl. een reservering voor een eventuele dividendbetaling en exclusief de voorziening van € 24 miljoen reorganisatielasten die in 2013 genomen is. Naast de focus op de kasstroom staan ook de beheersing van processen en tekortkomingen op het gebied van IT-control hoog op de agenda. In 2014 zijn op deze punten een aantal acties gestart. Voor het organiseren van de kasstromen is een Treasury-afdeling opgericht. Ten behoeve van IT-controls is er een “ICT in control plan” opgesteld, dat ervoor moet zorgen dat de IT naar een niveau gebracht wordt dat bij een bedrijf als TMG hoort. Ten aanzien van de beheersing van de processen is gestart met risk-awareness workshops en een gedrags- en integriteitsprogramma. Concluderend kan gesteld worden dat 2014 inderdaad een uitdagend jaar is geweest, maar dat dit voor 2015 niet minder zal zijn. Strategie De heer Van der Snoek geeft de visie van de Raad van Bestuur op 2015 en de daaropvolgende jaren. De basis van de organisatie is het maken van dagelijkse content voor de consument en ervoor zorgen dat die consument iedere keer die voor hem/haar relevante content bij ons komt afnemen. Steeds komt de vraag naar ‘’de strategie’’ daarbij naar voren. Strategie levert voor de heer Van der Snoek een spanningsveld op: de consumentenmarkt beweegt zich in hoog tempo en daarop moet constant worden ingespeeld. Hierin schuilt het gevaar dat op het moment dat de strategie wordt vastgelegd, deze alweer achterhaald is. Het gaat zijns inziens meer om het uitzetten van een koers, waarbij steeds het veranderende consumentengedrag leidend is.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/5
Vooropgesteld moet worden dat iedereen consumeert. De manier waarop maakt niet zoveel uit, maar het moment en de wijze waarop wel. Iedere consument heeft een eigen dagritme en dus een eigen moment en eigen wijze waarop hij content tot zich wil nemen. TMG moet zorgen dat deze content er is en dat de consument weet dat deze content bij TMG te halen is. Een video die dit illustreert wordt aan de aanwezigen getoond. De Raad van Bestuur schakelt vanuit een aantal punten: het in hoog tempo veranderende consumenten- en medialandschap enerzijds en de unieke positie van TMG vanuit content, consumentendata, merken en mediapower anderzijds. TMG zet stevig in op de ontwikkeling naar een 24/7 mediabedrijf, waarbij de consument centraal staat. TMG moet dit doen vanuit eigen kracht en competenties en moet waar maken wat beloofd wordt. De ontwikkeling tot modern 24/7 bedrijf start vanuit de productie van content op het gebied van nieuws en entertainment, het zodanig ontwikkelen van de sterke merken dat de consument weet welke relevante content er achter het merk zit en de distributie van de content via nieuwe (digitale en crossmediale) distributiemodellen. Aan de ene kant wordt het kernbedrijf rondom de sterke merken versterkt en aan de andere kant moet er een flinke groei in het digitale domein plaatsvinden om zo tot een innovatief mediabedrijf met kwalitatief hoogwaardige content voor consumenten en adverteerders te komen. Het is belangrijk om het grid (content, moment, device en omgeving) waarlangs de consument 24/7 de content afneemt goed in het achterhoofd te houden. Het samenspel van de factoren in dit grid bepaalt de ontwikkeling van TMG. Een andere belangrijke ontwikkeling is de verschuiving in het consumeren van media van woord naar beeld, tv naar pc en mobiel/tablet, van mass media naar gepersonaliseerde media. Als mediabedrijf moet en kan TMG hierop inspelen. Dit heeft ook consequenties voor de advertentiemarkt. Adverteerders adverteren op basis van bereik en willen de effecten van het adverteren kunnen zien. TMG kan met de sterke merken het bereik genereren en moet ervoor zorgen dat de content technologisch zodanig gereed staat, dat de consument deze kan benaderen op het door hem gewenste moment, met het door hem gebruikte device, in de door hem gekozen omgeving/ritme. Vervolgens wordt kort ingegaan op de twee sporen die doorlopen moeten worden om TMG om te vormen: de focus op het kernbedrijf en de groei in het digitale domein. Binnen het kernbedrijf waar iedere dag het dagelijkse nieuws en entertainment product gemaakt wordt zijn de volgende thema’s aangewezen om de versterking van het kernbedrijf door te voeren: -‐ focus op een aantal gebieden, bijv. niet-renderende titels stopzetten; -‐ samenwerking en synergie: het delen van content, gezamenlijke sales, gezamenlijke callcenters en databases; -‐ ontwikkeling en cultuur, zoals bijvoorbeeld leiderschapsontwikkeling; -‐ verhogen van de efficiency; -‐ duurzaamheid/MVO integraal opnemen in de bedrijfsvoering en het beleid; -‐ ontwikkeling van het digitaal domein; -‐ het ontwikkelen van nieuwe marketing- & salesconcepten, zoals bijvoorbeeld het vercommercialiseren van bereik en ontwikkeling van het OTT platforms. Op de lange termijn ligt de toekomst van TMG in digitale domeinen omdat (i) consumenten en adverteerders zich daar steeds meer naartoe bewegen en (ii) omdat de snelle technologische ontwikkelingen veel (nieuwe) digitale groeimarkten leveren. TMG heeft de merken, de content, het consumentenbereik, -data en mediapower. De eigen organisatie zou een beperkende factor kunnen zijn, waardoor bepaalde activiteiten wellicht buiten de organisatie geplaatst moeten worden en/of partnerships aangegaan moeten worden om
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/6
snel te kunnen inspelen op de wensen van de consument. Vanuit de huidige kernactiviteiten moet, naast de actieve werving van nieuwe abonnees, ook intensief in bestaande abonnees geïnvesteerd worden om ervoor te zorgen dat zij zich lid gaan voelen van de community TMG. TMG zal op meerdere plekken de content en de merken gaan introduceren in het digitale domein. In de traditionele omgeving zullen de producten beter vermarkt moeten worden, nieuwe proposities zullen moeten worden aangeboden aan de huidige consumenten, in samenwerking met partners zullen nieuwe proposities worden aangeboden om het bereik te vergroten en om nieuwe markten aan te boren (bijvoorbeeld e-gaming en gambling) en er zal cross-selling op nieuwe consumentenaanwas moeten plaatsvinden. Daarnaast zal OTT een bepalende factor in de business modellen van nieuwe media zijn. Over-the-top televisie (OTT) is streamen van audio, video en andere content via het internet zonder de controlerende tussenkomst van een distributiepartij (zoals Netflix, Spotify). Onderzoek geeft aan dat in de komende 2 – 3 jaar een verschuiving zal plaatsvinden van mass media (traditionele radio en tv) naar my media (personaliseerd via mobiel/tablet). OTT past in de ambitie van TMG. Op dit moment heeft TMG echter onvoldoende content en technologische mogelijkheden. Een eerste stap die in dit traject gedaan wordt is het ontwikkelen van een streaming content platform op het gebied van bijvoorbeeld sport. Hiervoor worden partnerships gezocht en ontwikkeld. Aanvullende kansen en mogelijkheden liggen bijvoorbeeld op het gebied van e-gambling, een groeiende markt, vooral op het moment dat de overheid de e-gambling markt vrij gaat geven. Het is wel zaak ervoor te zorgen dat de e-gambling activiteiten het onafhankelijke journalistieke product niet raken. Samenvattend komt de heer Van der Snoek tot het volgende prioriteitenlijstje voor wat betreft de groei van het digitale domein: eigen content geschikt maken voor alle devices, toegang krijgen tot meer relevante content en IP, bestaande digitale activiteiten nog succesvoller maken, nieuwe digitale initiatieven ontwikkelen met cross-industrie-partners, starten met 24/7 OTTtelevisiekanalen, toegang krijgen tot succesvolle digitale initiatieven (via cross-industrie-partners), verkoop (en omzetgroei) via cross-mediale (combi)abonnementen, meerwaarde creëren voor abonnees en het verzamelen, verrijken en kapitaliseren van content- en consumentendata. De heer Van der Snoek sluit zijn verhaal af met een laatste video. Aansluitend is er gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Vreeken van ‘’We connect you public affairs and investor relations’’: aanvullend op hetgeen hij tijdens de Algemene Vergadering van 2014 gezegd heeft, wil hij nogmaals benadrukken om positief nieuws op de voorpagina van De Telegraaf te zetten om zo economische groei te bevorderen. Gedurende het afgelopen jaar heeft er drie keer een artikel met een positieve strekking op de voorpagina gestaan en hij zou dit graag vaker willen zien. De heer Van der Snoek reageert hierop door aan te geven dat hij niet over de inhoud van de krant gaat. De redactie is onafhankelijk en deze onafhankelijkheid wordt door hem volledig ondersteund. Mensen kunnen natuurlijk wel zelf positief nieuws aan de redactie sturen met het verzoek deze te plaatsen. De heer Vreeken geeft aan dat het hem meer om de positionering van het positieve nieuws gaat; dit zou zijns inziens meer op de voorpagina gezet moeten worden en niet ergens verderop in de krant.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/7
Verder is het de heer Vreeken opgevallen dat de aankoop van NRC niet gelukt is en dat er de laatste dagen veel onrust op de redactie is. Hij gaat er vanuit dat dit in goede banen wordt geleid. Als laatste haalt de heer Vreeken het onderwerp duurzaamheid aan. Is het mogelijk meer gebruik te maken van elektrische auto’s en zonnepanelen? De heer van der Snoek antwoordt dat duurzaamheid hoog in het vaandel van TMG staat en dat duurzaamheid verder moet gaan dan alleen elektrische auto’s en zonnepanelen. Duurzaamheid moet geïntegreerd worden in de organisatie. De heer Koster van de VEB krijgt het woord en geeft aan dat er veel gebeurd is bij TMG. De heer Arp, voormalig CFO en enkele directeuren zijn vertrokken, er gaan geruchten over een conflict tussen de directie van TMG Landelijke Media B.V.en de redactie van De Telegraaf en vervolgens waren er geruchten dat de internetactiviteiten van TMG apart worden gezet in een joint-venture met Dasym.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/8
De aandeelhouders willen vandaag graag duidelijkheid krijgen of er een bepaalde mate van waarheid in deze geruchten zit en de heer Koster heeft hieromtrent de volgende concrete vragen: in het gisteren gepubliceerde persbericht over de samenwerking met Dasym is niet terug te lezen dat de internetactiviteiten worden afgezworen. Klopt dit? Over welke bedragen wordt gesproken? Wie krijgt de zeggenschap in dit fonds? De heer Van der Snoek antwoordt dat verkoop van digitale activiteiten nu niet aan de orde is. Hetzelfde geldt voor een eventuele verkoop van de activiteiten aan het door Dasym en TMG opgerichte fonds. Boven het fonds wordt een management company geplaatst waarin het management van Dasym en TMG gelijke zeggenschap krijgen en onder dit fonds komen deelnemingen te hangen. De exacte investeringsbedragen zijn op dit moment nog niet bekend. Als blijkt dat dit een grote investering is of wanneer de identiteit van de onderneming hierdoor wijzigt, verzoekt de heer Koster de Raad van Bestuur om de aandeelhoudersvergadering om toestemming te vragen. De heer Boersma geeft aan dat de Algemene Vergadering om toestemming gevraagd moet worden als de investering boven een bepaald bedrag uitkomt en dat is nu niet aan de orde. Daarnaast geeft de heer Van der Snoek aan dat het fonds los staat van de onderneming en de identiteit van de onderneming niet raakt. De heer Koster zou ook graag de status van de strategie zoals deze door de heer Van Steijn is ingezet willen weten. Bij de rondvraag van de notulen van de Algemene Vergadering van vorig jaar staat vermeld dat de heer Van der Snoek doorgaat op de door de heer Van Steijn ingeslagen weg en naar aanleiding van hetgeen de heer Koster vandaag gehoord heeft, denkt hij dat dit niet zo is. De elementen merken centraal en content zijn echter door de huidige Raad van Bestuur overgenomen uit de eerder ingezette koers. Een en ander dient versneld te worden ingevoerd. De heer Arp is eind vorig jaar teruggetreden als CFO maar zou aanblijven als adviseur. In de jaarrekening staat echter alleen een vertrekvergoeding van € 700.000. De heer Koster wil graag weten hoe dat zit. De heer Boersma antwoordt dat de vertrekvergoeding van de heer Arp conform de Code Corporate Governance is en dat de heer Arp TMG heeft geadviseerd ten aanzien van het pensioendossier. Verder wil de heer Koster graag een antwoord op de vraag wat de relatie tussen de Raad van Bestuur en de hoofdredactie van De Telegraaf is. Het antwoord hierop luidt dat deze relatie niet anders is dan binnen andere bedrijven. Men is in gesprek met elkaar. Dit hoort bij een veranderende organisatie. De discussie vindt echter plaats tussen de redactie van De Telegraaf en de directie van TMG Landelijke Media. De heer Van der Snoek heeft 2015 bestempeld tot overgangsjaar. Dit is het zoveelste overgangsjaar en de heer Koster zou graag van de heer Boersma willen weten wat zijn visie is op de continue strategische wijzigingen die leiden tot onrust onder de stakeholders. Hij vraagt zich af of het wellicht niet eens tijd wordt dat het toezichthoudende orgaan zichzelf eens kritisch evalueert. In reactie hierop zegt de heer Boersma dat de Raad van Commissarissen zichzelf ieder jaar evalueert. Afgelopen jaar is dit zelfs samen met behulp van een externe partij gedaan. Vervolgens wordt het woord aan de heer De Waard van de Stichting Administratiekantoor TMG (het AK) gegeven. De heer De Waard heeft vragen ten aanzien van de strategie en de samenwerking met Dasym. Hij snapt dat het formuleren van een strategie in een snel veranderende omgeving lastig is, omdat de strategie soms al achterhaald is op het moment dat deze vastgelegd wordt. Op “koers willen varen” is daarom een logisch alternatief. Hij is echter als aandeelhouder met name geïnteresseerd in het resultaat. Wat verwacht de Raad van Bestuur dat deze koers kwantitatief, dus in cashflow en Ebitda, gaat opleveren? Het AK zou graag zien dat dit e gerapporteerd wordt na het 2 kwartaal van
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/9
2015, zodat eventueel besloten kan worden om op een later tijdstip een bijzondere algemene vergadering uit te schrijven en de aandeelhouders kans te geven om de vinger aan de pols te houden. De heer Van der Snoek geeft aan dat er de laatste tijd veel gebeurt en als organisatie heeft TMG heel veel huiswerk. Daarvoor is een koers nodig en deze zal zo concreet mogelijk moeten zijn. Op basis van aantallen, bedragen en financiële analyses moeten keuzes gemaakt worden ten aanzien van onder andere de digitale activiteiten en wat er er bijvoorbeeld met de drukkerijen gebeurt. Dit zijn majeure keuzes die zo snel mogelijk gemaakt moeten worden. De Raad van Commissarissen en de banken vragen dit natuurlijk ook. En natuurlijk gaat de Raad van Bestuur voor duurzaamheid en waardeontwikkeling van de onderneming. De heer De Waard vraagt of de e Raad van Bestuur hier al na het 2 kwartaal concreter over kan zijn, zodat het AK voor zichzelf kan kijken of zij hier tevreden mee is of wellicht besluit om de aandeelhouders bijeen te willen roepen. De heer Van der Snoek geeft aan dat dit technisch niet mogelijk is. Op het moment dat bijvoorbeeld de informatie ten aanzien van de drukkerijen beschikbaar is, komt deze naar buiten. Wanneer kan dit dan wel? De heer Epskamp geeft aan dat de resultaten afhankelijk zijn van de uitkomsten van de scenario’s. De Raad van Bestuur doet haar best om voor het volgende begrotingsjaar, in ieder geval intern, de resultaten te hebben. De heer De Waard wil niet wachten tot de eerstvolgende Algemene Vergadering en neemt aan dat het budget in november vastgesteld wordt. De heer Van der Snoek beaamt dit en geeft aan in Q4 weer een trading update te willen geven. Ten aanzien van de samenwerking met Dasym zou het AK graag willen weten of deze samenwerking een deelneming is of dat de resultaten van deze samenwerking in de cijfers van TMG kunnen worden geconsolideerd? Het is immers zo dat het de intentie moet zijn om de resultaten van deze samenwerking ten goede aan de onderneming te laten komen. Daarnaast is Dasym een van de groot-aandeelhouders van TMG. Is deze samenwerking in dit kader een verstandige zet? Wat betekent dit voor koersgevoelige informatie? Wordt Dasym in de toekomst als insider gezien? Kan Dasym nog wel handelen in aandelen TMG? Allemaal vragen die naar voren komen als er een samenwerking gestart wordt met een aan TMG gelieerd bedrijf. Deze samenwerking vergt nog de nodige inspanning voor wat betreft de transparantie. De heer Van der Snoek meldt dat de informatie die de laatste dagen in de pers heeft gestaan, oude informatie is. Over het huidige traject was niet eerder gepubliceerd dan in het persbericht van TMG gisteren. Dit laat onverlet dat extra zorgvuldig met dit soort informatie om moet worden gegaan. De samenwerking met Dasym is geen joint-venture maar sec de oprichting van een fonds met een management company daarboven . Het is uiteraard zo dat op het moment dat er een samenwerking met een aandeelhouder gestart wordt, daar zorgvuldig mee omgegaan moet worden. De heer Weeda van BNP Paribas Investment Partners dankt de Raad van Bestuur voor de presentaties en de intentie om zoveel mogelijk te delen met de aandeelhouders. Echter, 2014 is voor de aandeelhouders een uitermate teleurstellend jaar geweest en de communicatie met aandeelhouders en andere beleggers was summier. Dit moet in 2015 wijzigen. Hij sluit zich volledig aan bij de opmerkingen en vragen van de heer De Waard hieromtrent. De heer Boersma begrijpt de opmerkingen van de heer Weeda, maar geeft aan dat er een volledig nieuwe Raad van Bestuur is aangetreden en dat de Raad van Bestuur tijd gegund moet worden om zich eigen te voelen met het bedrijf. Hij zegt toe dat de communicatie in 2015 zal verbeteren.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/10
Mevrouw Hanekroot van de VBDO doet het veel deugd dat binnen TMG veel aandacht voor duurzaamheid ten behoeve van meerjarige waardencreatie is. Zij heeft namens de leden van de VBDO 4 vragen. De eerste vraag is aansluitend op de integrated reporting die geambieerd lijkt te worden en gaat over de social and environmental profit and loss account. Dit kan als een tool gebruikt worden om risico’s en kansen voor de toekomst in kaart te brengen. Wil TMG overwegen om deze tool te gebruiken? De heer Epskamp dankt mevrouw Hanekroot voor het compliment ten aanzien van de integrated reporting en geeft tegelijkertijd aan dat TMG daarin nog kan verbeteren. Er zullen dan ook eerst binnen TMG stappen gemaakt moeten worden ten aanzien van de integrated reporting voordat de social and environmental profit and loss account überhaupt gebruikt (kan) gaan worden. e Het 2 aspect waarop de VBDO in wil gaan, betreft de suppliers code of conduct; 67% van de leveranciers heeft deze code getekend. Dit percentage is in 2014 gelijk aan 2013. Zijn er ambities naar de toekomst toe om dit percentage verder omhoog te brengen? De VBDO heeft geen bevestiging kunnen vinden dat TMG daadwerkelijk controleert of de leveranciers zich aan deze code houden. Kan hier inzage in gegeven worden? De heer Epskamp bevestigt dat er inderdaad geen toename gerealiseerd is in het aantal suppliers die de code ondertekend hebben. Hij merkt op dat hij het belangrijker vindt dat in die 67% de grootste suppliers zitten. Voor wat betreft de controle wordt aangegeven dat dit intern opgenomen gaat worden. Ten aanzien van het milieu complimenteert mevrouw Hanekroot de duidelijke en transparante verslaglegging; met de CO2-emissies is TMG zelfs over de gestelde targets heen gegaan. Wat zijn de targets voor de komende jaren? Het antwoord van de heer Epskamp op deze vraag luidt dat de targets uit het door de heer Van der Snoek geschetste beleid zullen rollen en dat deze in de loop van dit jaar vastgesteld zullen worden. De laatste vraag heeft betrekking op de circulaire economie. TMG heeft hier de kans om de consument voor te lichten, in te lichten en aan te geven wat de rol van de consument hierbinnen zou kunnen zijn. Zou TMG hiermee actief aan de slag willen gaan? De heer Van der Snoek is het eens met mevrouw Hanekroot dat er met de circulaire economie veel te halen is binnen de maatschappij. Op operationeel vlak binnen TMG zijn vooral de drukkerijen hiermee bezig. Hij geeft aan dat TMG hierover actief gaat rapporteren. Het is echter niet zo dat hij kan bepalen of er in de content van TMG aandacht geschonken wordt aan de circulaire economie. Dit is iets dat bij de redactie ligt. Mevrouw Luichies van de Stichting Ondersteuning HDC Media heeft zorgen over de heersende onrust op de redacties. De plannen voor aparte hoofdredacties stuiten op weerstand. De redacties van Holland Media Combinatie (“HMC”) worden nu door 1 hoofdredacteur aangestuurd. Dit is in het redactiestatuut zo geregeld en de redacties willen dat dit zo blijft. Belangrijker is echter nog dat de titel-hoofdredacteuren zouden moeten worden aangestuurd door de directie en dit lijkt op een machtsgreep die de onafhankelijkheid ondermijnt. De journalisten van HMC hebben onlangs een motie aangenomen om deze plannen van tafel te halen. De NVJ steunt de redacties hierin.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/11
Afgelopen maandag heeft ook de redactie van De Telegraaf een gelijke motie aangenomen. Zij heeft hierover de volgende vragen: welk doel dient het opknippen van de redacties? Kan de Raad van Bestuur het gevoel wegnemen dat het hier om een machtsgreep gaat? Onderschrijft de Raad van Bestuur het belang van onafhankelijke redacties? De heer Boersma geeft aan dat dit onderwerp en het beantwoorden van de gestelde vragen eigenlijk niet aan de Raad van Bestuur is. Het is iets wat nu leeft. Hij verzoekt de heer Van der Snoek kort op deze vragen te reageren met zijn opmerking in zijn achterhoofd. De heer Van der Snoek beperkt zijn antwoord tot HMC. Het management van HMC is op dit moment in overleg met de Ondernemingsraad, de redacties en andere hierbij betrokken partijen. Zolang dit overleg gaande is, vindt hij dat er in de Algemene Vergadering niet over gesproken moet worden. De heer Bleijendaal vraagt zich af het niet verstandig is om te stoppen met het uitgeven van Metro. Het merk Metro is echter een van de kern-merken van TMG en de heer Van der Snoek vindt dan ook dat gekeken moet worden hoe een dergelijk krachtig merk, succesvol kan worden gemaakt. Hij ziet daar zeker kansen in. b) Bericht van de Raad van Commissarissen over het jaar 2014. Het verslag van de Raad van Commissarissen is in het jaarverslag terug te vinden op de pagina’s 94, 95 en 96. De heer Weeda registreert dat 2015 tot transitiejaar is bestempeld. Voor de voorgaande jaren gold hetzelfde. Gaan we nu elk jaar tot overgangsjaar benoemen? Hij vindt dit een zorgelijke ontwikkeling en wil graag weten hoe de Raad van Commissarissen erop toe gaat zien dat gebroken wordt met het verleden en dat TMG uit de “spiraal van eeuwige transities” gaat komen. In reactie hierop geeft de heer Boersma aan dat een bedrijf werkzaam is binnen een omgeving. Indien die omgeving in transitie is, dan zal het bedrijf zich continu moeten aanpassen. Volgens de heer Weeda geldt het proces van aanpassen aan de omgeving voor elk bedrijf; transitie gaat verder en impliceert een fundamentele ommezwaai. Hij vindt het belangrijk dat het bedrijf zich gaat focussen op minder transitie en meer bewegen. De heer Boersma leidt uit de woorden van de heer Weeda af dat het hem meer om de woordkeuze gaat; het woord “transitie” heeft een beladen klank en dit woord zou wellicht minder gebruikt moeten worden. Hij benadrukt echter dat in de presentatie van de heer Van der Snoek heel duidelijk te zien was dat de cultuur binnen TMG veranderd moet worden. Cultuurverandering kost tijd. De Raad van Commissarissen zal hier in haar toezichthoudende rol zeker aandacht aan schenken.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/12
c) Uitvoering van het remunaratiebeleid in 2014 De heer Nooitgedagt, voorzitter van de Remuneratiecommissie, krijgt het woord en verwijst naar de pagina’s 97 en 98 in het jaarverslag waar het beloningsbeleid verwoord wordt. Kort samengevat komt het beloningsbeleid hierop neer: de beloningsstructuur van de leden van de Raad van Bestuur kent een vast en een variabel element. De variabele component korte termijn bedraagt maximaal 50% van het basissalaris en wordt voor 60% bepaald door de mate waarin de gezamenlijke doelstellingen van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd en voor 40% door de mate waarin de individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd. De variabele beloning wordt uitgekeerd in contanten. De variabele component lange termijn bedraagt maximaal 25% van het basissalaris. Deze zal onder agendapunt 9 verder worden toegelicht. De doelstellingen van de heer Van der Snoek die per 1 juli 2014 is aangetreden als CEO, bestonden uit strategische, financiële, HR en communicatie gerelateerde onderwerpen. De doelstellingen van de heer Epskamp waren met name financieel van aard. De doelstellingen van de heer Arp, voormalig CFO, waren vergelijkbaar met die van de heer Epskamp. De Raad van Commissarissen heeft ten aanzien van de variabele korte termijn bezoldiging gebruik gemaakt van haar discretionaire bevoegdheid en de heer Van der Snoek over 2014 een variabele beloning toegekend van € 60.000 en de heer Epskamp over hetzelfde jaar een variabele beloning van € 35.000. Deze variabele beloningen waren vanwege het aantreden van de heer Van der Snoek halverwege het jaar en het aantreden van de heer Epskamp per 1 september 2014 en niet gekoppeld aan het behalen van bepaalde prestatiecriteria. In 2015 zal dit wel het geval zijn. De heer Nooitgedagt wijst de vergadering erop dat beide heren geen maximale variabele beloning hebben ontvangen over 2014 aangezien deze immers maximaal 50% van het basissalaris bedraagt. De ontvangen variabele beloningen komen neer op een percentage van ongeveer 25-30% van het basissalaris. Vanuit de vergadering worden geen vragen gesteld ten aanzien van het remuneratiebeleid. 3) Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014. De jaarrekening is gecontroleerd door Deloitte, registeraccount en de controleverklaring is op pagina 165 van het jaarverslag terug te vinden. De jaarrekening wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld. De heer Nooitgedagt doet kort verslag van de activiteiten van de Auditcommissie in 2014. Deze commissie heeft in 2014 7 keer vergaderd in aanwezigheid van de Raad van Bestuur, de externe accountant en de stafhoofden van Internal Audit en Concern Financiën en Administratie. Tussen de reguliere vergaderingen door hebben de leden van de commissie regelmatig contact met de leden van de Raad van Bestuur gehad. Onderwerpen van gesprek waren: de jaar, halfjaar- en kwartaalcijfers, de begroting voor 2015, de persberichten, de (invulling van de) interne risicobeheersing- en controlesystemen, de IT, de status van het operationeel en strategisch risicomanagement, de resultaten en follow up van de audits en de managementletter van de externe accountant. De specifieke aandacht van de Auditcommissie is uitgegaan naar het verder uitwerken van de bevindingen van de accountant in de management letter, de cashflow prognoses, de convenanten met de banken, mogelijke impairments en gevoeligheden ten aanzien van de waardering van de immateriële activa, de in-control statements en de financiële cultuur en discipline binnen het bedrijf.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/13
De externe accountant is aanwezig om eventuele vragen met betrekking tot de controleverklaring te beantwoorden. De heer Kuijpers van Deloitte krijgt eerst het woord om op de controleverklaring een en ander nader toe te lichten. Deloitte heeft niet alleen de controle voor de geconsolideerde jaarrekening van TMG gedaan, maar ook de controle van de bedrijven in Frankrijk. De controle werd top-down aangestuurd vanuit Amsterdam. De kernpunten tijdens de controle van de jaarrekening waren de bijzondere waardeverminderingen van de immateriële activa, de uitspraak inzake de FMlicenties en de betrouwbaarheid en de continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking (IT). De controles en de rapportages worden in een open sfeer besproken met zowel de Raad van Bestuur als de Auditcommissie en beide organen nemen de opmerkingen van Deloitte ter harte. De heer Koster van de VEB meldt dat de heer Van der Snoek in een interview of persbericht heeft gezegd dat de voorgaande jaarrekeningen van TMG geen getrouw beeld gaven. Staat de heer Van der Snoek nog steeds achter deze uitspraak? De heer Van der Snoek meldt geen weet te hebben van een dergelijke uitspraak. De heer Koster geeft aan dat het door hem uit het persbericht van 16 december gehaald is, waarin o.a. gezegd is dat er onvoldoende toezicht op onderliggende kasstromen was. De heer Van der Snoek geeft aan dat hetgeen in het persbericht staat, klopt maar dat is van fundamenteel andere aard dan de suggestie van de VEB dat de voorgaande jaarrekeningen geen getrouw beeld gaven. De heer Epskamp geeft in reactie hierop aan dat de jaarrekeningen goedgekeurd zijn door de accountant en hem is niet gebleken dat deze jaarrekeningen niet getrouw zijn. De voorzitter van de Auditcommissie, de heer Nooitgedagt, sluit zich bij deze uitleg van de heer Epskamp aan. Deloitte heeft de jaarrekening 2013 gecontroleerd en akkoord bevonden. Hetzelfde geldt voor de jaarrekening van 2014. Ook de heer Kuijpers staat nog steeds achter deze controles en controleverklaringen en dus de getrouwheid van de cijfers en het beeld. De heer Koster is nieuwsgierig naar de inhoud van de management letter. De heer Kuijpers geeft aan dat deze gericht is aan het management en dat het aan het management is om daarover voor wat betreft de inhoud, informatie te geven. Op pagina 81 van het jaarverslag staat een samenvatting van de inhoud van deze management letter. Er heeft een afwaardering bij SRG plaatsgevonden. De heer Koster vraagt zich af waarom deze pas afgelopen jaar gedaan is. De heer Kuijpers verwijst voor wat betreft de beantwoording van deze vraag de heer Koster terug naar de presentatie van het management. Het standpunt van het management is daar uitgebreid bekeken en besproken. Het standpunt is natuurlijk ook met Deloitte besproken en Deloitte is vervolgens tot de conclusie gekomen dat zij hierachter kan staan. De heer Nooitgedagt vult de heer Kuijpers aan door aan te geven dat sinds de invoering van IFRS er veel discussie is geweest over het opnemen van dit soort posten in de jaarrekening. Tussen 2013 en 2014 is er behoorlijk wat gewijzigd in de markt en dat heeft tot deze impairment geleid. In het jaarverslag is terug te vinden dat er aan Deloitte een hogere fee betaald is en de heer Koster wil graag weten wat de accountant extra heeft gedaan en wellicht dat de heer Nooitgedagt hier nog een toelichting op kan geven. De opmerkingen in de management letter hebben ertoe geleid dat Deloitte aanvullende werkzaamheden heeft verricht. Daarnaast zijn er binnen de onderneming een aantal nieuwe activiteiten geweest, o.a. de volledige verwerving van Groupdeal waarnaar op verzoek van de Raad van Bestuur nauwkeurig is gekeken.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/14
In het verslag van de Auditcommissie staat dat het noodzakelijk is om de tone-at-the-top te verbeteren. De heer Koster wil weten waarom het noodzakelijk is deze te verbeteren. De heer Nooitgedagt wijst de heer Koster er in algemene zin op dat in het jaarverslag op de pagina’s 74 t/m 81 veel gezegd wordt over (strategische) risico’s, compliance en de aanpak hiervan. Er wordt door de Auditcommissie veel tijd en energie in de beheersing van de risico’s gestoken en het is raadzaam deze pagina’s er nog eens goed op na te lezen. De voorzitter van het AK, de heer De Waard, wordt in de gelegenheid gesteld om zijn vragen naar voren te brengen. De eerste vraag betreft de toerekening van kosten die in mindere mate aan de minder renderende bedrijfsonderdelen wordt toegerekend. In de jaarrekening van 2014 is dit niet gewijzigd en de heer Koster wil graag weten of hij ervan kan uitgaan dat we hier niet over een materieel punt spreken? De heer Epskamp geeft aan dat de stelling niet helemaal juist is uitgelegd. De Raad van Bestuur wil af van het systeem van doorberekeningen en terug gaan naar opbrengsten, kosten en verantwoordelijkheden duidelijk maken en toerekenen waar het verband 1-op-1 is. Ten aanzien van de opmerking van de heer De Waard dat dit in de jaarrekening van 2014 nog niet is veranderd, bevestigt de heer Epskamp dit. De kans dat dit volgend jaar gewijzigd is, is aanwezig. Vervolgens heeft hij een vraag over de reorganisatiekosten. In de cijfers die door de heer Epskamp zijn gepresenteerd, zijn geen genormaliseerde cijfers te zien. Dit maakt het lastig om het ene met het andere jaar te vergelijken en het is daardoor niet goed te zien wat nu de verbeteringen zijn door het ingezette beleid. Maar hij vraagt zich ook af wat dit betekent voor de feitelijke kasstromen? Worden de reorganisatielasten genomen op het moment dat het reorganisatieplan wordt vastgesteld of pas wanneer ze worden uitgegeven? Insteek van de Raad van Bestuur is om kosten en reorganisatievoorzieningen niet centraal te houden. De heer Epskamp geeft aan dat duidelijk moet zijn dat die reservering voor de reorganisatie gemaakt is, maar vervolgens moet deze voorziening op de plek waar hij hoort worden neergelegd en daarnaast ook niet vergeten worden. De voorziening wordt genomen in het jaar waarin ze wordt vastgesteld, maar in dit geval heeft de reorganisatielast nog invloed op de kasstromen in 2014. Het laatste punt van de heer De Waard handelt over het sturen op cash. In de overzichten die vanochtend getoond zijn miste hij de kaspositie aan het begin en aan het einde van het jaar en hij wil graag weten of er nog voldoende liquiditeit is om alle plannen te realiseren. In reactie hierop geeft de heer Epskamp aan dat de kaspositie aan het einde van 2014 zo rond de € 40 miljoen lag. Op de vraag of dit voldoende is om alle plannen te realiseren wordt door de heer Epskamp opgemerkt dat TMG te maken heeft met seizoenspatronen. Deze patronen hebben een zodanige invloed op de kaspositie dat de hoogte hiervan op het ene moment duidelijk anders is dan op het andere. Daarnaast moet de reservering van € 24 miljoen reorganisatielasten nog uitgekeerd worden en bij de ontwikkeling van de scenario’s kunnen additionele kosten ontstaan. Dit kan betekenen dat door het jaar heen gebruik moet worden gemaakt van het werkkapitaal en van de financiering door banken. De heer Boersma gaat over tot besluitvorming. De jaarrekening wordt met meerderheid van stemmen en met 10.341.255 onthoudingen, vastgesteld.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/15
4) Decharge-verlenging. a) Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in 2014. Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt decharge verleend; er zijn 10.341.255 onthoudingen. b) Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht in 2014. Aan de leden van de Raad van Commissarissen wordt decharge verleend; er zijn ook nu weer 10.341.255 onthoudingen. 5) Bestemming van de winst. Over het boekjaar 2014 is geen winst gerealiseerd en er zal, conform het bepaalde in de statuten, geen dividend betaald worden. De heer Epskamp geeft aan dat er een aantal verdere overwegingen is om geen dividend te betalen. De operationele kasstroom van de onderneming over 2014 is positief. De overall kasstroom is echter marginaal negatief. Verder zijn de reorganisatievoorzieningen uit 2013 nog niet volledig uitbetaald. Het jaar 2015 wordt het jaar van transitie waarbij aanpassingen in de organisatie kunnen leiden tot een afgeslankt TMG. Deze aanpassingen vereisen cash. En als laatste is TMG in gesprek met haar banken inzake de verlenging van haar financieringsfaciliteiten welke eind 2015 aflopen. De heer Weeda geeft aan dat het voor hem als aandeelhouder een teleurstelling is dat er geen dividend wordt uitgekeerd. In 2014 is besloten het dividend afhankelijk te stellen van de genormaliseerde kasstroom en dit jaar wordt een andere keuze gemaakt. Als een dividenduitkering ook dit jaar afhankelijk zou zijn van de genormaliseerde kasstroom, zou een dividenduitkering van € 0,07 - € 0,08 mogelijk moeten zijn. De Raad van Bestuur heeft besloten dit op basis van de statuten niet te doen. De heer Weeda geeft aan dat de uitvoering van het dividendbeleid ook te maken heeft met het uitstralen van vertrouwen. Vertrouwen in de koers en vertrouwen in het nieuwe leiderschapsteam. Hij vraagt aan de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen in het dividendvoorstel over het jaar 2015 uitdrukkelijk dit vertrouwen mee te nemen. De heer Boersma zegt dit toe. De heer De Waard vraagt naar de gesprekken die tussen de Raad van Bestuur en de banken gevoerd worden inzake de faciliteiten die eind 2015 aflopen. Het is nu april. Kan daaruit afgeleid worden dat de banken niet zonder meer bereid zijn de faciliteiten te verlengen? De heer Epskamp meldt dat TMG in goed overleg is met de banken om tot die herfinanciering te komen. 6) Reserverings- en dividendbeleid. De heer Epskamp meldt dat er geen wijzigingen zijn in het reserverings- en dividendbeleid zoals dat vorig jaar op de Algemene Vergadering is aangenomen.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/16
7) Bezoldiging van de heer M.A.M. Boersma als gedelegeerd commissaris. a) Bekrachtiging periode 5 april 2013 tot 1 januari 2014. De heer Nooitgedagt geeft aan dat vorig jaar op de Algemene Vergadering de bezoldiging van de heer Boersma als gedelegeerd commissaris in 2013 is besproken en goedgekeurd. De bezoldiging stond echter niet geagendeerd. Bij de oproeping voor deze vergadering is de bezoldiging over de periode 5 april 2013 tot en met 31 december 2013 alsnog op de agenda gezet en wordt de Algemene Vergadering gevraagd de goedkeuring van vorig jaar te bekrachtigen. De bezoldiging bedroeg € 86.250. Er zijn geen vragen en er wordt tot stemming overgegaan. De bezoldiging van de heer Boersma in 2013 wordt door de Algemene Vergadering bekrachtigd. Er zijn 10.341.255 onthoudingen. b) Goedkeuring periode 1 januari 2014 tot 1 juli 2014. Ten aanzien van de bezoldiging van de heer Boersma als gedelegeerd commissaris over de periode 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 wordt aan de Algemene Vergadering om goedkeuring gevraagd. Dit bezoldigingsbedrag bedraagt € 60.000. De vergadering, met 10.341.255 onthoudingen, verleent haar goedkeuring. 8) Herbenoeming van de heer M.A.M. Boersma als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Nooitgedagt meldt dat de zittingstermijn van de heer Boersma in augustus dit jaar afloopt. De heer Boersma heeft te kennen gegeven voor herbenoeming in aanmerking te willen komen. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Boersma voor te dragen voor herbenoeming als lid en tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Boersma wordt voorgedragen voor herbenoeming vanwege zijn opgedane kennis van en ervaring met TMG als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen. Daarnaast heeft de heer Boersma in 2013 en 2014 enige tijd gefungeerd als gedelegeerd commissaris. Verder heeft de heer Boersma een brede bestuurlijke ervaring en kennis en kunde van het bedrijfsleven. De heer Boersma voldoet aan de criteria van de profielschets voor commissarissen. De heer Nooitgedagt wijst de Algemene Vergadering op het recht dat zij heeft om personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Centrale Ondernemingsraad van TMG is in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen en steunt de herbenoeming. Hij vraagt of er iemand een aanbeveling wil doen. Geconstateerd wordt dat de aandeelhouders geen aanbeveling doen. Vervolgens draagt de Raad van Commissarissen de heer Boersma voor ter herbenoeming als lid en tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen voor de duur van 4 jaar (tot aan de datum van de Algemene Vergadering in 2019). De heer Nooitgedagt wijst de Algemene Vergadering op haar recht op de voordracht af te wijzen. Van dit recht wordt geen gebruik gemaakt. De heer Nooitgedagt brengt het voorstel in stemming nadat hij gevraagd heeft of de vergadering akkoord kan gaan met stemming door handopsteking. Er zijn 23.622 tegenstemmers, 10.341.255 onthoudingen en de heer Nooitgedagt concludeert dat de vergadering is overgegaan tot herbenoeming van de heer Boersma. Tot slot wordt kennis gegeven van het feit dat, volgens het daartoe opgemaakte rooster, de heer Van Puijenbroek volgend jaar aan de beurt is om af te treden op de dag van de Algemene Vergadering.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/17
9) Bezoldiging van de Raad van Bestuur (lange termijn bezoldigingscomponent). Dit agendapunt wordt namens de Remuneratiecommissie behandeld door de heer Nooitgedagt, voorzitter van de commissie. Vorig jaar is in de Algemene Vergadering het beloningsbeleid vastgesteld en is aangegeven dat de Raad van Commissarissen een lange termijn bezoldigingscomponent verder ging uitwerken. Zoals reeds eerder gemeld bedraagt de lange termijn bezoldiging op jaarbasis maximaal 25% van het basissalaris. Toekenning vindt plaats in de vorm van zgn. Phantom Shares. Een belangrijk voordeel van het gebruik van Phantom Shares is dat er bij de aankoop/verkoop van deze aandelen geen invloed bestaat op de koers van het aandeel TMG. Dit is een belangrijke factor gezien de beperkte “free float” van het aandeel TMG. De houders van de Phantom Shares hebben geen stemrecht of vergaderrechten, noch bestaat er een recht op het ontvangen van dividend. De lange termijn component is neergelegd in een plan dat vijf jaar loopt: van 1 januari 2015 tot en met 31 december 2019. Binnen de planperiode van 5 jaar geldt een “prestatie-periode” van 4 jaar en aansluitend nog een “houd-periode” van 1 jaar. De toekenning van de Phantom Shares vindt in zijn geheel vooraf voorwaardelijk plaats. Na afloop van 4 jaar wordt op basis van de prestatiecriteria bepaald welk deel van het aantal voorwaardelijk toegekende Phantom Shares onvoorwaardelijk wordt toegekend. Na afloop van de prestatieperiode van 4 jaar moeten de onvoorwaardelijk toegekende Phantom Shares nog een jaar worden vastgehouden. Aan het eind van dat jaar worden de Phantom shares afgerekend tegen de koers van het aandeel TMG en wordt de uitkomst in cash uitgekeerd. De prestatiecriteria op grond waarvan na afloop van de 4 jaar door de Raad van Commissarissen wordt bekeken of de voorwaardelijk toegekende Phantom Shares inderdaad ook onvoorwaardelijk worden toegekend, zijn: - de prestatie van het aandeel TMG op de beurs ten opzichte van andere aandelen in een vergelijkingsgroep van ongeveer 50 midcap en small cap bedrijven. Het aandeel TMG moet beter scoren dan het midden van de vergelijkingsgroep (de Mediaan). Pas voor een score boven de mediaan worden op dit onderdeel Phantom Shares toegekend. De weging van dit criterium is 30%. - de behaalde Ebitda-marge in het laatste jaar van de prestatieperiode (2018). De weging van dit criterium is 25%. - de gerealiseerde omzet in het laatste jaar van de prestatieperiode (2018). Dit criterium weegt 15%. - de prestaties van TMG op het gebied van ESG-criteria (Environment, Social en Governance) en innovatiekracht. Dit criterium weegt 30%. Het aantal Phantom Shares dat aan het begin wordt toegekend, wordt berekend door 4 * 25% = 100% van het basissalaris te delen door de beginkoers van het aandeel TMG. De beginkoers is de gemiddelde koers van het aandeel TMG in het vierde kwartaal van 2014. Na oploop van de 4 jaar kan tussen de 0% en 100% van de voorwaardelijk toegekende Phantom Shares door de Raad van Commissarissen onvoorwaardelijk worden toegekend. Deze dienen vervolgens nog een jaar gehouden te worden. Vervolgens vindt er een afrekening in cash plaats. Het definitief aantal toegekende Phantom Shares wordt vermenigvuldigd met de eindkoers van het aandeel TMG. Dit is de gemiddelde koers van het aandeel TMG in het vierde kwartaal van 2019. Deze cash afrekening is loon in natura waarover loonbelasting betaald moet worden.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/18
Het voorliggende voorstel voldoet volledig aan de principes op dit gebied, zoals deze zijn opgenomen in de Corporate Governance Code. Het voorstel voldoet tevens aan de claw back wetgeving. Met name is relevant de verplichting van de leden van de Raad van Bestuur om de waardestijging van de Phantom Shares als gevolg van een waardestijging in verband met een openbaar bod of een belangrijk bestuursbesluit terug te betalen aan TMG. Dit wordt in een reglement vastgelegd. Verder is de matigingsbevoegdheid van de Raad van Commissarissen relevant. De Raad van Commissarissen heeft te allen tijde het recht om de voorwaardelijke toekenning van de Phantom Shares te wijzigen indien ongewijzigde toepassing naar het oordeel van de Raad van Commissarissen tot een onredelijk of onbedoeld resultaat zou leiden. De Centrale Ondernemingsraad van TMG heeft een positief standpunt ingenomen. De heer Koster merkt op dat dividenduitkeringen niet zijn meegenomen en dividenduitkeringen doen afbreuk aan de waarde van de Phantom Share. De heer Nooitgedagt reageert hierop door te stellen dat de achterliggende gedachte is dat de Phantom Shares zich gedragen als gewone aandelen en het in ieders belang is dat de koers van het aandeel stijgt. De heer Koster verduidelijkt zijn vraag door aan te geven dat dividenduitkeringen invloed hebben op de kaspositie van het bedrijf en als een dividenduitkering niet wordt gedaan maar gereserveerd, dan staat de koers van het aandeel na 4 jaar hoger en worden de Phantom Shares tegen een hoger bedrag afgerekend. Hij wil graag weten of dit in de analyses is meegenomen. De heer Nooitgedagt heeft de ervaring dat een aandeel dat dividend uitkeert een hogere waarde/koers heeft dan een aandeel dat dat niet doet, maar het klopt dat het dividendbeleid niet is meegenomen in de analyses. De heer Weeda is het met de heer Koster eens. Hij geeft aan dat het mogelijk is dat er een bedrijfsonderdeel verkocht wordt en dat deze gelden middels dividend worden teruggegeven aan de aandeelhouder. Dit kan een substantieel bedrag zijn en dit bedrag wordt dan aan de Phantom Shares onttrokken. Dat zou jammer en wellicht onterecht voor de Raad van Bestuur zijn. De heer Boersma geeft hierop aan dat het bij dit soort plannen niet gewoon is om dividend op Phantom Shares uit te keren. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen een discretionaire bevoegdheid om de waarde van de Phantom Shares (omhoog en omlaag) bij te stellen. De heer Weeda komt nog even terug op de Phantom Shares. Hij is verheugd dat er een lange termijn bezoldigingsbeleid ligt. In de toelichting wordt aangegeven dat bij de aan- en verkoop van Phantom Shares er geen invloed bestaat op de koers van het aandeel TMG. Dit zou een voordeel zijn in verband met de “free float” van het aandeel TMG. De heer Weeda denkt dat niet de “free float” het probleem is, maar de geringe liquiditeit van het aandeel TMG. Om de alignment met de aandeelhouder en de Raad van Bestuur echt goed voor elkaar te krijgen zou het volgens hem beter zijn werkelijke aandelen toe te kennen. Andere fondsen doen dit ook en het toekennen van werkelijke aandelen zou voor een extra prikkel bij de Raad van Bestuur kunnen zorgen. Het is natuurlijk mogelijk dat voor Phanton Shares gekozen is om de afroomregeling, die wel voor werkelijke aandelen geldt maar niet voor Phantom Shares, te omzeilen. Hij vraagt de heer Nooitgedagt of hij het goed begrepen heeft dat er aan het einde van de looptijd een soort afroomregeling van kracht is. De heer Nooitgedagt bevestigt dit. Resumerend zou heer Weeda graag willen weten wat de redenen zijn, anders dan die door heer Nooitgedagt zijn genoemd, om niet voor werkelijke aandelen te kiezen en de alignment met de aandeelhouder 1-op-1 te maken. De heer Nooitgedagt antwoordt hierop dat wel gekeken is naar werkelijke aandelen maar dat de liquiditeit van zodanige invloed kan zijn op de instap- en uitstapkoers, dat het verstandiger is om Phantom Shares te gebruiken. Mocht blijken dat TMG na 4 jaar in een betere situatie verkeert, dan is de heer Nooitgedagt één van de eersten die over zou willen stappen op werkelijke aandelen.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/19
Een ander punt waar de heer Weeda nog duidelijkheid over wenst te ontvangen, is waarom niet gekozen is voor het criterium winst per aandeel. De heer Nooitgedagt geeft aan dat er niet te veel criteria moeten zijn en dat weloverwogen voor de huidige criteria gekozen is. Als laatste wil de heer Weeda weten hoe een bepaalde score leidt tot een bepaald eindresultaat. Voor het eerste criterium is dat duidelijk maar voor het andere niet. Welke Ebitda-marge moet bijvoorbeeld gehaald worden? Aangegeven wordt dat dit aan de Raad van Commissarissen is en dat de Raad van Commissarissen daarover tijdens de Algemene Vergadering in 2019 verantwoording aflegt. Na stemming blijkt dat het voorstel zonder tegenstemmen wordt aangenomen; wel zijn er 10.341.255 onthoudingen. 10) Machtiging inkoop eigen aandelen. Dit agendapunt betreft de machtiging van de Raad van Bestuur van Telegraaf Media Groep om gedurende een termijn van achttien maanden na datum van deze vergadering tot inkoop van, al dan niet ter beurze, eigen aandelen of certificaten daarvan tot ten hoogste een tiende deel van het geplaatste kapitaal op de dag van de Algemene Vergadering in 2015, voor een prijs die niet lager is dan de nominale waarde en niet hoger dan 10% boven het gemiddelde van de slotkoersen, die voor de certificaten van gewone aandelen worden genoteerd blijkens de Officiële Prijscourant van de NYSE Euronext gedurende de vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaande aan de dag der inkoop. Dit voorstel wordt aangenomen met 36.009.705 stemmen voor en 10.341.255 onthoudingen. Er zijn geen stemmen tegen. 11) Verlenen bevoegdheid uitgifte aandelen. a) Verlenen van de bevoegdheid aan de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De bevoegdheid van de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen TMG N.V. tot uitgifte van aandelen eindigt op 1 juli 2016. Voorgesteld wordt om in overeenstemming met het bepaalde in artikel 5 lid 2 van de statuten en in overeenstemming met de praktijk bij de meeste beursfondsen, de bevoegdheid van deze Stichting elk jaar door de Algemene Vergadering te laten verlenen voor een periode van achttien maanden, derhalve vanaf vandaag tot 23 oktober 2016. In de statuten is een maximale termijn van 5 jaar opgenomen. Deze bevoegdheid betreft alle nog niet uitgegeven gewone aandelen tot maximaal de helft van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 99.999.401 gewone aandelen; de helft daarvan is 49.999.520 aandelen. De bevoegdheid wordt dus gevraagd voor het uitgeven van maximaal 49.999.520 gewone aandelen. Deze bevoegdheid vervangt de bevoegdheid die op 24 april 2014 door de Algemene Vergadering is afgegeven en eindigt op 1 juli 2016. De bevoegdheden genoemd in dit agendapunt worden gevraagd om de huidige flexibiliteit van de vennootschap met betrekking tot de financiering door het aantrekken van nieuw kapitaal te handhaven. De uitgifte van gewone aandelen kan ook dienen voor het voortvarend tot stand brengen van eventuele acquisities door aandelenruil. Dit geeft TMG de mogelijkheid om snel te reageren op omstandigheden die een emissie van gewone aandelen noodzakelijk of gewenst maken.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/20
Het voorstel wordt aangenomen met 993.776 stemmen tegen en 10.341.297 onthoudingen. b) Verlenen van de bevoegdheid aan de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De bevoegdheid van de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen TMG om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen eindigt op 1 juli 2016. Voorgesteld wordt om in overeenstemming met het bepaalde in artikel 6 lid 6 van de statuten de bevoegdheid van deze Stichting elk jaar door de Algemene Vergadering te laten verlenen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 23 oktober 2016. Ook hier is de maximale termijn in de statuten 5 jaar. Dit agendapunt staat, net zoals agendapunt 11a, standaard op de agenda en vervangt de bevoegdheid die op 24 april 2014 door de Algemene Vergadering is afgegeven en die eindigt op 1 juli 2016. Het voorstel wordt in stemming gebracht en met meerderheid van stemmen aangenomen. Er zijn 1.025.776 tegenstemmen en 10.341.297 onthoudingen. 12) Rondvraag. Gebleken is dat Dasym zich steeds bij alle agendapunten van stemming onthouden heeft en de heer Koster vindt dit bijzonder en wil graag weten waarom Dasym zich van stemming onthoudt en of dit een goede basis voor samenwerking in de toekomst is. De heer Boersma kent de reden niet en geeft aan hier volgend jaar een antwoord op te geven. Hij gaat er echter vanuit dat er niets aan de hand is. Mevrouw Hanekroot van de VBDO wil nog 2 vragen stellen die meer op het sociale vlak liggen. TMG heeft aangegeven tot de beste werkgevers in de mediabranche te willen behoren. De VBDO is op dit moment aan het inventariseren binnen beursgenoteerde bedrijven welke mogelijkheden er zijn voor werknemers, andere stakeholders en klanten om klachten in te dienen en hoe deze behandeld worden binnen TMG. Zij wil graag weten of hiervoor binnen TMG een systeem gebruikt wordt. En zo nee, of TMG van plan is een dergelijke systeem in te richten. De heer Van der Snoek geeft aan dat er staand beleid is binnen TMG voor wat betreft gedragscodes. Deze worden momenteel door het team integriteit nader bekeken en gemoderniseerd. Eerst wordt dit interne deel opgepakt en vervolgens het externe deel. De andere vraag van mevrouw Hanekroot is meer klantgericht. Vandaag is aangegeven dat klanten centraal staan. Hoe is het binnen TMG gesteld met de toegankelijkheid van elektronische uitingen voor minder-validen. De heer Van der Snoek geeft aan dat hieraan gewerkt moet worden, maar dat met name OTT-platformen zich hiervoor goed kunnen lenen omdat het om een stuk nieuwe technologie gaat. De heer Bleijendaal mist de melding van de 3%-belangen bij de AFM in het jaarverslag. Mevrouw Lemans geeft aan dat dit in het jaarverslag 2014 op pagina 20 vermeld wordt.
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/21
Als laatste krijgt de heer Hartman het woord. Hij geeft aan het grote aantal taal-, spel- en stijlfouten in De Telegraaf bedroevend te vinden en zou het fijn vinden als dit verbeterd kan worden. Zijn opmerking zal aan de redactie van De Telegraaf worden doorgegeven. 13) Sluiting. De voorzitter sluit om 14:35 uur de vergadering. ----------------------------------------------
_____________________________________________________________________________ juli 2015
/22
Besluitenlijst (incl. aantal stemmen). Algemene Vergadering van Telegraaf Media Groep N.V., d.d. 23 april 2015. Onderstaande besluitenlijst vermeldt het aantal stemmen voor de van toepassing zijnde agendapunten. * totaal aantal uitstaande aandelen 46.350.960. * totaal aantal stemgerechtigde aandelen 46.350.960 (waarvan 960 prioriteitsaandelen). * aanwezig: 99,63% van het aandelenkapitaal (46.177.616 aandelen). Voor
Tegen
Onthouding
3.
Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014.
36.009.705
0
10.341.255
4.a.
Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in 2014.
36.009.705
0
10.341.255
4.b.
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht in 2014.
36.009.705
0
10.341.255
7.a.
Bekrachtiging periode 5 april 2013 tot 1 januari 2014.
36.009.705
0
10.341.255
7.b.
Goedkeuring periode 1 januari 2014 tot 1 juli 2014.
36.009.705
0
10.341.255
8.
Herbenoeming van de heer M.A.M. Boersma als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen.
35.986.083
23.622
10.341.255
9.
Bezoldiging van de Raad van Bestuur (lange termijn bezoldigingscomponent.
36.009.663
0
10.341.297
10.
Machtiging inkoop eigen aandelen.
36.009.705
0
10.341.255
35.015.887
993.776
10.341.297
34.983.887
1.025.776
10.341.297
11.a.
11.b.
Verlenen van de bevoegdheid aan de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. Verlenen van de bevoegdheid aan de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte vangewone aandelen, daaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen.
