Bankovní institut vysoká škola Praha. Katedra práva. Druhy akcií. Bakalářská práce. Iva Nováková. Autor: Právní administrativa v podnikatelské sféře

Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra práva

Druhy akcií Bakalářská práce

Autor:

Iva Nováková Právní administrativa v podnikatelské sféře

Vedoucí práce:

Praha

JUDr. Jan Tuláček

Duben, 2015

Prohlášení: Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci zpracovala samostatně a v seznamu uvedla veškerou použitou literaturu. Svým podpisem stvrzuji, že odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámena se skutečností, že se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací.

V Myšenci dne 28. dubna 2015

Iva Nováková

Poděkování: Chtěla bych touto cestou poděkovat JUDr. Janu Tuláčkovi za odborné vedení bakalářské práce a podnětné konzultace.

Anotace: Tématem bakalářské práce je rozbor druhů akcií, které mohou společnosti vydávat dle nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Nejprve práce seznamuje s historií pojmu akcie. Druhá část vymezuje předchozí a novou právní úpravu druhů akcií. Další část představuje akcii jako cenný papír. V hlavní kapitole je provedena komparace právních úprav druhů akcií - kmenových, prioritních a úrokových. Samostatná část je věnována zvláštním právům nově inkorporovaným do akcií a jejich možnému přezkumu v případě pochybností. Změna druhu akcií společností je popsána v samostatné podkapitole této práce. Zvláštní pozornost je věnována i nové kategorii kusových akcií. V závěru bude provedeno zhodnocení získaných poznatků. Klíčové pojmy: Akcie se zvláštními právy, cenné papíry, druhy akcií, kmenové akcie, kusové akcie, prioritní akcie, úrokové akcie.

Annotation: The theme of the bachelor thesis is to analyze the type of shares that companies can issue under the new Civil Code and the Business Corporations Act. First, the work introduces with the history of the concept of shares. The second part defines the previous and new legislation of types of shares. The next part introduces the share as a security. In the main chapter there is performed the comparation of legislation of types of shares ordinary shares, preference shares and interest shares. A separate section is devoted to the special rights of the newly incorporated on shares and their possible revision of the doubt. Changing the type of companies is described in a separate subsection of this work. Special attention is paid to the new category of individual shares. At the end of the work there will be performed an assessment of the knowledge learned.

Key words: Shares with special rights, securities, types of shares, ordinary shares, unit shares, preference shares, interest shares.

OBSAH Úvod ........................................................................................................................................... 6 1.

2.

3.

4.

Vznik akciových společností .............................................................................................. 8 1.1.

Starověký Řím a první ekonomické entity ve středověké Evropě............................... 8

1.2.

První akciové společnosti ............................................................................................ 9

1.3.

Nizozemská východoindická společnost, první emitent akcií ................................... 10

1.4.

Vývoj na území České republiky............................................................................... 12

Akcie dle obchodního zákoníku........................................................................................ 14 2.1.

Základní vymezení pojmu druh akcie ....................................................................... 14

2.2.

Taxativně vymezené druhy akcií ............................................................................... 15

Cenné papíry dle nového občanského zákoníku ............................................................... 16 3.1.

Zákon o cenných papírech ......................................................................................... 16

3.2.

Akcie jako cenný papír .............................................................................................. 16

3.3.

Forma cenného papíru a forma akcie ........................................................................ 18

Druhy a typy akcií dle zákona o obchodních korporacích ................................................ 20 4.1.

Druhy akcií obecně .................................................................................................... 20

4.1.1. 4.2.

Změna druhu akcie ............................................................................................. 22

Akcie kmenové .......................................................................................................... 23

4.2.1.

Akcie nabývané zaměstnanci ............................................................................. 26

4.3.

Akcie prioritní............................................................................................................ 27

4.4.

Akcie se zvláštními právy.......................................................................................... 29

4.4.1.

Akcie s rozdílným, pevným nebo podřízeným podílem na zisku ...................... 31

4.4.2.

Akcie s rozdílným, pevným nebo podřízeným pod. na likvidačním zůstatku. .. 34

4.4.3.

Akcie s rozdílnou vahou hlasů ........................................................................... 35

4.4.4.

Akcie s jinými zvláštními právy a samostatně převoditelná práva .................... 39

4.4.5.

Řešení sporů o obsahu zvláštních práv .............................................................. 42

4.5.

Akcie úrokové............................................................................................................ 45

4.6.

Akcie kusové ............................................................................................................. 46

Závěr......................................................................................................................................... 50 Seznam použité literatury ......................................................................................................... 52 Seznam obrázků, tabulek a grafů ............................................................................................. 55 Seznam příloh ........................................................................................................................... 56

5

Úvod Nový zákon číslo 89/2012 Sb., Občanský zákoník (dále NOZ) a zákon číslo 90/2012 Sb., Zákon o obchodních společnostech a družstvech (dále zákon o obchodních korporacích, nebo též ZOK) platný od 1. ledna 2014 přináší mnoho změn týkajících se akciových společností. Významné změny přináší v oblasti stanovení akcionářské struktury a také liberalizuje právní úpravy druhů akcií. Dává firmám svobodu a umožňuje více možností při získávání peněz na kapitálových trzích. Zatím české firmy při vstupu na burzu raději využívaly zahraniční právní systémy namísto českého právního řádu. Vzhledem k tomu, že pracuji v bankovním sektoru a mám možnost zprostředkovat svým klientům obchody jimi vybraných titulů na burze, byl pro mne výběr tohoto tématu velkou výzvou. Zákon o obchodních korporacích již taxativně neurčuje druhy akcií a nově umožňuje vydávat akcie se zvláštními právy, nebo zcela novou kategorii akcií bez jmenovité hodnoty. Tato volnost klade větší náročnost pro investory v oblasti studování stanov společností. Lze předpokládat, že přibude i soudních sporů týkajících se problematiky akcií. Cílem práce, dle zadání, je vymezit, podle jakých kritérií se nyní akcie dělí, jaké akcie je možno emitovat a jaký mají účel nové druhy a kategorie akcií. Metodou komparace se budu snažit porovnávat příslušná ustanovení již neplatného zákona číslo 513/1991 Sb., Obchodní zákoník (dále ObchZ) a zákona o číslo 90/2012 Sb., Obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále ZOK). Pokusím se zachytit problematické části nové úpravy. Použila jsem především metodu komparace, analýzy a dedukce. Využívat při práci budu především sbírky zákonů NOZ, ZOK a ObchZ a komentáře k nim. Budu čerpat rovněž z monografií vztahujících se k danému tématu, článků v odborných periodikách a elektronických zdrojů. Má bakalářská práce je členěna do několika kapitol. Seznámení se s důvody vzniku a historického vývoje akciových společností a následně akcií je prvním krokem na cestě k dalšímu pochopení dané problematiky, bude ho obsahovat první kapitola práce. Dále představím předchozí právní úpravu, taxativně vymezující možné druhy emitovaných akcií. Následující kapitola představí akcie jako jeden druh pojmenovaných cenných papírů. Přiřadím k dané formě cenného papíru odpovídající formu akcie. V poslední stěžejní kapitole 6

představím jednotlivé druhy akcií - akcie kmenové, prioritní, akcie se zvláštními právy, akcie nabývané zaměstnanci, akcie úrokové. Upozorním na zákonná pravidla při změně druhů emitovaných akcií. V poslední kapitole vysvětlím odlišnosti nové kategorie kusových akcií. Na závěr mé práce se pokusím o celkové zhodnocení a shrnutí poznatků získaných při mé práci. Bakalářská práce vychází z právního stavu ke dni 31. března 2015.

7

1. Vznik akciových společností Obsahem kapitoly je historický vývoj směřující ke společnosti, „jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií.“1 akciové společnosti.

1.1.

Starověký Řím a první ekonomické entity ve středověké Evropě

Druhy akcií jsou tématem mé práce, akcie je pojmenovaným cenným papírem. Akcie jsou jakousi podmnožinou cenných papírů a v neobecnějším smyslu slova je cenný papír listinou, která vyjadřuje určité právo majitele proti vystavovateli této listiny. K tomuto zobecnění vedl dlouhý historický vývoj, jehož počátky můžeme hledat už v období vlády makedonského panovníka Alexandra Velikého (4. st. př. an. l).2 První ekonomické entity tzv. societas, jež umožňovaly sdílení zisku a ztrát z podnikání, vznikaly již ve starověkém Římě. Societas publicanorum pak vykazovala prvky, které jsou dnes základními atributy kapitálových společností. Smrt společníka (partnera, člena) neznamenala zrušení společnosti. Do společnosti bylo možné investovat prostřednictvím podílových certifikátů obchodovatelných na starořímských finančních trzích. 3 Ve 13. století v právním systému common law vznikaly v Anglii, ale i v Itálii, Francii, Německu a v Nizozemí, společenství obchodníků, kteří podnikali cesty do vzdálených zemí. Tato společenství společnosti umožňovala najmutí lodí za společné prostředky, dosažení plného naložení lodi. Díky ozbrojenému konvoji byla loď a náklad lépe chráněna. Sdružení pak mělo lepší pozici při vyjednávání privilegií u místních územních vládců a zároveň jim sdružení umožnilo i podstatně lepší vyjednávací podmínky při dojednávání dlužních podmínek. Postupem času začala tato společenství volit své představitele, konzuly, kapitány, guvernéry z vlastních řad, na místo jmenování zástupců veřejnou mocí. Tato středověká společenství company však nesplňují podmínku pro akciové společnosti z pohledu podnikání se sdruženým kapitálem a Societas publicanorum postrádaly právní subjektivitu, obě mohou však být nazývány předchůdkyněmi akciových společností.4 1

Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík: 2014: redakční uzávěrka 3. 2. 2014. Ostrava: Sagit, 2014, 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-74-88-039-1, § 243. 2 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 2. 3 BORKOVEC, A. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 15. 4 BORKOVEC, A. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 16-19.

8

1.2.

První akciové společnosti

Ustanovení akciové společnosti bylo původně výsadním právem panovníka, akciové společnosti tak až do poloviny 19. století vznikaly na základě charty jím udělené, později byla potvrzována parlamentem. Charta byla spojena s monopolem na výkon určité činnosti. Což samozřejmě vyvolávalo vlnu kritiky a následkem veřejného mínění byl tento monopol prolomen a udělena licence dalšímu obchodníkovi. V roce 1505 získala chartu na britských ostrovech společnost the Fellowship of the Merchant Adventures of England, dále pak důlní společnost Mines Royal a známější Muscovy Company, později známá jako Russia Company. Ta začínala jako ekonomická entita bez právní subjektivity. Sebastian Cabot měl zkušenosti s fungováním sdruženého kapitálu v Itálii a zveřejnil projekt o hledání severovýchodní cesty do Číny a Indie. Investory upsaná suma stačila na nákup tří lodí a zboží určeného k prodeji. Výprava začala v květnu 1553, dvě lodi po obeplutí severního mysu Skandinávie ukončily platbu na neobydleném území. Třetí loď pak ukončila plavbu u dnešního města Archangelsk a navázala tam styky s carem Ivanem IV., zvaným Hrozným. Po návratu byla výprava shledána úspěšnou a v roce 1555 byla společnosti udělena královská charta. Společnost se tak změnila na akciovou společnost, která měla právo na shromažďování členů, volbu svých představitelů v čele s guvernérem Cabotem, konzuly a asistenty. Společnost mohla jako jediná obchodovat s dnešním Ruskem.5 Nejvýznamnější akciovou společností na území britských ostrovů byla až do svého konce roku 1874 společnost East India Company – Východoindická společnost, královna jí udělila chartu na obchod s Indií dne 31. prosince 1600. Kapitán prováděl úpis podílů na danou plavbu a po návratu zpět a prodeji tohoto zboží, se podíly navýšily o zisk z cesty. Společnost se zabývala obchodem s bavlnou, hedvábím, barvivem indigo, čajem a opiem. V roce 1612 byl upsán základní kapitál a tato regulovaná společnost se přeměnila na společnost akciovou s hodnotou jedné akcie 5 dolarů. Anglická střední třída postupem času bohatla a hledala nové možnosti pro investování volných prostředků. Tím vznikala další významná společnost obchodující s Latinskou Amerikou nesoucí název South Sea Company, „Naděje spojené se South Sea Company vyvolaly v tehdejší Velké Británii další investiční horečku. Nadšení pro investování a touha po zbohatnutí prostřednictvím investic do akcií vedla k tomu, že do společnosti South Sea Company investovali překotně nejen obchodníci, ale i profesoři, lékaři

5

BORKOVEC, A. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 22-31.

9

a faráři6. V roce 1720 také docházelo k umělému zvyšování ceny akcií a to i přispíváním direktorů společnosti.7 Navzdory snahám udržet růst kurzu akcií South Sea Company skončila investiční horečka ve stejném roce prasknutím investiční bubliny s následným rozsáhlým parlamentním vyšetřováním spojeným s potrestáním viníků.8 V témže roce po prasknutí investiční bubliny, byl schválen ve velké Británii zákon Bubble Act, který stanovil, že společnost, která vydává akcie, musí mít vždy státem udělenu chartu. Menší ekonomické entity tak vytvářely subjekty na základě smluvních vztahů bez právní subjektivity, blížící se dnešním akciovým společnostem. Zákon byl zrušen v roce 1825. V tomto roce bylo na London Stock Exchange obchodováno 250 společností, podnikajících především v oborech těžby, zámořského obchodu, bankovnictví, pojišťovnictví, výstavby silnic, dodávek vody, plavebních kanálů. Později emitují akcie společnosti zabývající se výstavbou železniční sítě a plynového osvětlení. Trh fungoval i bez zákonné úpravy akciových společností, volání po zákoně, který by zajistil omezené ručení akcionářů a zároveň ochranu společnosti před věřiteli akcionářů vyústil ve vydání obecného zákona o právní formě akciové společností Spojeného království - Joint Stock Companies Act 1844. Po mnoha nových zákonech je dnes platným zákonem upravující právní formu akciových společností na území dnešní Velké Británie zákon Companies Act 2006.9

1.3.

Nizozemská východoindická společnost, první emitent akcií

Za první společnost emitující akcie je pokládána konkurenční nizozemská Východoindická společnost. I ona vydělávala na rychle expandujících evropských koloniálních říších.10 Akcie sloužily k získání velkého kapitálu, potřebného k vystavění flotily vlastních lodí, zaměstnání obslužného personálu a budování přístavů a pevností. První kancelář byla otevřena v Amsterodamu a následovaly další. Nejstarší dochovaná listinná akcie byla vystavena

6

FARRAR, John H. – HANNIGAN, Breda M.: Farraŕs Company LaW. 4th ed. (1998), s. 18, citováno dle. BORKOVEC, Aleš. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 26. 7 OLDMIXON, John: The History of England. (1935). S. 701-702, citováno dle: BORKOVEC, Aleš. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 26. 8 Cobbetťs Parliamentary History of England, Vol. VII. (1811), s. 693-895, citováno dle: BORKOVEC, Aleš. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 26. 9 BORKOVEC, Aleš. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-0192, s. 41-45. 10 CONWAY, Edmund. Ekonomie: 50 myšlenek, které musíte znát. Vyd. 1. Praha: Slovart, 2013, s. 208, ISBN 978-80-7391-752-4, s. 118.

10

9. září 1606 na 3.000 guldenů (originál se nachází v Westfries Archief, Hoorn, Nizozemsko). V roce 1612 měla společnost asi 830 akcionářů. Jejich cenu neurčovala ani firma ani vláda, určoval ji trh a tím i první burza s akciemi. Akcie byly vydány na jméno, volná převoditelnost se sledovala po prodeji v knize majitelů v prvně dostupné kanceláři společnosti. Brzy se stala dominantní v oblasti dovozu koření a stala se nejbohatší firmou na světě a přidala ke své činnosti i obchod s třtinovým cukrem, obchod s Japonskem, objevení Austrálie a dalších ostrovů, to vše zvyšovalo zisky akcionářů. V 17. století dosahoval kurz stabilně kolem 400% nominální hodnoty, maximálních hodnot dosáhla v roce 1720 1.200%. Firma vyplácela pravidelně i dividendy, přesto, že vlivem válek, klesajících cen dováženého zboží, nasyceností trhu a růstem administrativy již finanční situace výplatu vysokých dividend neumožňovala. Prohrané války, ztráta loďstva a zámořských území způsobily, že v roce 1775 z rozhodnutí generálních stavů byla činnost firmy ukončena. Situace byla podobná dnešnímu vyhlášení konkurzu. V roce 1779 byl ukončen patent a firma ztratila svůj právní základ pro existenci. 11 Dle profesora Jílka: „Do 17. století nebylo možné investovat jinak, než připojením se k členům partnerství (partnerships). Jestliže partnerství zbankrotovalo, partneři plně (tj. veškerým osobním majetkem) odpovídali za dluhy partnerství. Postupně však vznikaly společnosti, které znamenaly „omezené závazky“ (limited liability) společnosti. Omezené závazky znamenaly, že podílníci na společnosti (vlastníci společnosti) ručili za závazky společnosti pouze do výše investice do společnosti, a nikoli veškerým svým osobním majetkem. Tak kromě dlužnického vztahu vznikl speciální vztah s omezenými závazky. Jedná se o tzv. kapitálový vztah, kdy jedna jednotka vlastní podíl na kapitálu jiné jednotky. Tento primitivní způsob finančního inženýrství způsobil, že společnosti šly do vyššího podnikatelského rizika, než byly ochotny jít fyzické osoby. Jinými slovy, společnosti tohoto druhu na sebe vzaly více podnikatelských rizik než společnosti, kde vlastníci plně ručili svým osobním majetkem. Tím se podnítili lidé k vyšší aktivitě a zajistil se růst ekonomiky.“12

11

PÍŠA, Rudolf. Byla první. Věstník Muzea cenných papírů [online]. 2012, V., č. 3 [cit. 2014-10-26]. Dostupné z: http://www.das-mcp.cz/muzeum/cz/vestnik/detail/id/33 12 JÍLEK, Josef. Akciové trhy a investování. 1. vyd. Praha: Grada, 2009, 656 s. Finance (Grada). ISBN 978-80247-2963-3, s. 15.

11

1.4.

Vývoj na území České republiky

Po roce 1713 k Rakouskému impériu patřilo i území dnešní Belgie a tím i jeho významné přístavy. Císař Karel VI. byl panovníkem zajímajícím se o ekonomii a sledoval úspěchy obchodních společností z Velké Británie a Francie. V roce 1721 byla vydána na 30 let charta společnosti Ostend Company pro obchod s dnešní Indií, Čínou a Karibikem.13 „Společnost měla základní kapitál ve výši 6 000 000 zlatých, přičemž významná část akcií byla nabídnuta přes antverpskou burzu, menší část byla koupena guvernérem rakouského Nizozemí (60 akcií) a jeho zástupcem (150 akcií). Ostatní akcionáři pak byli zejména obyvatelé rakouského císařství.“14 Společnost však byla roku 1731 rozpuštěna v důsledku odporu ostatních námořních mocností.15 V rakouském císařství vznikaly akciové společnosti registrací dle spolkového patentu č. 253/1852 ř.z. a Všeobecným obchodním zákoníkem 1/1863 ř.z., ale až po udělení státní koncese ministerstva vnitra, po dohodě s ministerstvem obchodu a financí.16 „První akciovou společností, která vznikla na území Česka, byla C.k. privilegovaná rafinerie cukru ve Zbraslavi u Prahy založená v roce 1792. Další pokusy byly z různých oborů, např. Plavecký ústav v Praze na Vltavě založený v roce 1812 nebo Pražská akciová společnost paroplavební, založená v roce 1822.17 Vývoj byl přerušen v poválečném období nástupem komunistického režimu. Obchodní zákoník byl zrušen, akciové společnosti upraveny zákonem číslo 243/1949 Sb., byly postupně zapomínány a pokud se objevovaly v oblasti zahraničního obchodu, byly vnímány jako státní podniky v odlišné formě. Po roce 1989 již nežili právníci mající zkušenosti s právem akciových společností. Nebyl však přejat žádný zahraniční zákon. Byl narychlo vytvořen vlastní návrh, schválený jako zákon

13

BORKOVEC, A. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 29-31. 14 VLNAS, Vít. Princ Evžen Savojský: život a sláva barokního válečníka. Vyd. 1. Praha: Paseka, 2001. ISBN 978-807-1853-800, citováno dle: BORKOVEC, Aleš. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 30. 15 BORKOVEC, A. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, 2013. ISBN 978-80-7502-019-2, s. 29-31. 16 MALÝ, Karel a kol. Dějiny českého a československého práva do roku 1945. Praha: Leges, 2010, ISBN 80872-1239-8, s. 292-294. 17 Akciová společnost. In: Wikipedia: the free encyclopedia [online]. San Francisco (CA): Wikimedia Foundation, 2001- [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: https://cs.wikipedia.org/wiki/Akciov%C3%A1_spole%C4%8Dnost

12

č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech v mnohém se v něm projevil vliv německého zákona, nejednalo se však o jeho kopii. Tímto rozhodnutím se právo akciových společností vydalo na obtížnější cestu chyb, jejich postupných korektur, na cestu zkušeností získávaných pomocí neúspěšných řešení. Z ustanovení § 10 tohoto zákona existovala možnost vydávat úrokové akcie, se kterými bylo spojeno mimo jiné právo požadovat vyplacení úroku v předem stanovené výši, a to i v případě, kdy neměla daná společnost v tomto roce zisk.18 Tento druh akcií byl výslovně zakázán obchodním zákoníkem a zákaz přebírá i v současná platná právní úprava. V praxi docházelo k mnohým zneužití a tak se zákonodárci snažili uzpůsobit legislativu k jejich omezení.

Tabulka č. 1 – Historické milníky vývoje světového akciového trhu

Rok 1600

1792

Událost Založena anglická Východoindická společnost Buttonwoodská dohoda zakládá Newyorskou burzu cenných papírů

1801

Založena Londýnská burza

1929

Krach na Wall Street

1987

19. října "Černé pondělí" americký akciový trh klesl o 22,6%

2000

Pokles světové burzy vlivem "internetové horečky"(dot-combubble)

2008

Celosvětová finanční krize

Zdroj: autor, vlastní zpracování.

18

KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx

13

2.

Akcie dle obchodního zákoníku

Druhá kapitola přibližuje právní úpravu druhu akcií dle zákona číslo 513/1991 Sb., obchodní zákoník, předchůdce aktuálně platného Nového občanského zákoníku a Zákona o obchodních korporacích.

2.1.

Základní vymezení pojmu druh akcie

Zákon č. 104/1990 Sb., zákon o akciových společnostech obsahoval neuzavřený výčet akcií, které mohla společnost emitovat,19 tuto volnost však ObchZ nepřevzal. Podle § 155 odst. 1 ObchZ byla akcie „papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.“20 Druhy akcií byly vymezeny taxativně. Mohly být vydávány pouze akcie kmenové, ty byly vymezeny negativně, v § 155 odst. 6 ObchZ, jako akcie, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva a akcie prioritní. Prioritní akcie mohly být emitovány na základě § 159 odst. 1 ObchZ. Jak již bylo zmíněno, podle § 159 odst. 2 ObchZ, nebylo dovoleno vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společností. Ve vývoji akciového práva figurovaly v ObchZ také jako druh akcií zaměstnanecké akcie, které však byly postupem času začleněny mezi kmenové bez zvláštních práv. Podmínky nabývání akcií pro zaměstnance upravovaly stanovy, ne zákon. Zaměstnanecké akcie neexistují jako zvláštní druh akcií od 1. 1. 2003. Dalším pojmem druhu akcií, se kterým se můžeme v literatuře setkat, je pojem zlaté akcie. Byly to akcie se zvláštními právy pro akcie společnosti založené Fondem národního majetku České republiky nebo Pozemkovým fondem České republiky sloužící k převodu majetku státu na jiné osoby. Právo uplatnit více hlasovacích práv než odpovídalo jmenovité hodnotě, popř. právo veta tedy právo absolutního hlasu, který převáží všechny hlasy, bylo možné uplatnit pouze, byl-li vlastníkem těchto akcií Fond národního majetku nebo Pozemkový fond České republiky. Byly tedy spojeny s privatizačními procesy, jejich vydání bylo zrušeno zákonem číslo 179/2005 Sb. s účinností od 1. 1. 2006.21

19

ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1.vyd. Praha: Linde, 2000, 433 s. ISBN 80-720-1232-0, s. 118. 20 Obchodní zákoník a další zákony: podle stavu k 8. 7. 2013. Ostrava: Sagit, 2013, sv. ÚZ. ISBN 978-80-7208994-9, s. 47 21 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 81.

14

2.2.

Taxativně vymezené druhy akcií

Prioritní akcie mohly být emitovány na základě stanov a byla u nich posílena majetková práva ve formě přednostního práva na dividendu nebo přednostního práva na likvidačním zůstatku.22 Souhrn jejich jmenovitých hodnot však nesměl překročit polovinu základního kapitálu společnosti. To znamenalo, že prioritní akcie nemohly být vydávány samostatně, ale pouze s druhým druhem a to kmenovými akciemi. Ty mohly být vydávány samostatně. Pokud byly vydány oba druhy akcií, pak kmenové akcie musely obsahovat označení kmenové, jak stanovoval § 155 odst. 6. ObchZ.23 Kromě kmenových a prioritních akcií tedy nemohly společnosti emitovat žádné jiné druhy akcií. Jak uvádí profesor Dědič „ Nové druhy akcií by musel upravit zákon. Uvedla-li by a.s. do oběhu akcii jiného druhu než který stanovuje zákon, nebyla by tato akcie platně vydána, a tudíž jako by neexistovala.“24 Dle mého názoru bylo toto taxativní vymezení reakcí na potřebu zvýšit právní bezpečí akciové společnosti a také jistotu samotných akcionářů po etapě omylů a zneužití v době po roce 1990. Pojem druhy akcií nebyl zákonem vymezen a ponechal odpověď na právní teorii.

Tabulka č. 2 – Druhy akcií dle obchodního zákoníku

Druh akcie Kmenová

Prioritní

Paragraf

Vlastnosti akcie

§ 155 odst.6

Bez žádných zvláštních práv

§ 159 odst.1,3

Přednostní právo na dividendu, nebo podílu na likvidačním zůstatku. Spojeno s hlasovacím právem, stanovy mohou určit vydání bez hlasovacích práv

Zdroj: autor, vlastní zpracování.

22

KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 110. 23 Obchodní zákoník a další zákony: podle stavu k 8. 7. 2013. Ostrava: Sagit, 2013, sv. ÚZ. ISBN 978-80-7208994-9, s. 48. 24 DĚDIČ, Jan a kol. Obchodní zákoník: komentář. 1. vyd. Díl II. Praha: Polygon, 2002. ISBN 978-807-2730711, s. 1419.

15

3.

Cenné papíry dle nového občanského zákoníku

Předmětem této kapitoly bude definice akcie jako cenného papíru dle zákona číslo 89/2012 Sb., Občanský zákoník.

3.1.

Zákon o cenných papírech

Obecným pramenem předchozí právní úpravy byl zákon číslo 591/1991 Sb. o cenných papírech, platný do 31. 12. 2013. Při jeho uvedení v platnost byl tento zákon sestaven jako ucelený zákon pro úpravu cenných papírů. Postupně byl mnohokrát novelizován z důvodu harmonizace našeho práva s právem Evropské unie a pro potřeby právní praxe. Po poslední harmonizační úpravě zůstal tento zákon pouhým torzem, plnícím úlohu obecného právního předpisu. Postavení lex generalis k právním pramenům upravujícím jednotlivé druhy cenných papírů.25 „Tento zákon se vztahoval na cenné papíry, kterými jsou zejména akcie, zatímní listy, poukázky na akcie, podílové listy, dluhopisy, investiční kupóny, kupóny (§12), opční listy, směnky, šeky, náložné listy, skladištní list, zemědělské skladní listy.“26

3.2.

Akcie jako cenný papír

Současná právní úprava akcií, jak již bylo zmíněno, vychází z rekodifikace soukromého práva. Cennými papíry se zabývá a je zároveň obecným pramenem 4. díl IV. obecné části NOZ. Zákon o cenných papírech jednoznačně nedefinoval obecně cenné papíry. Před přijetím NOZ nebyl pojem cenný papír nikde definován. Zákon č. 219/1995 Sb. (devizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, sice považuje za cenné papíry listiny nebo je nahrazující zápisy, s nimiž je spojeno právo účasti na majetku nebo právo na peněžní plnění, tato definice však nemá obecnou platnost, protože je užita jen pro účel tohoto zákona. Jako obecná definice se ujal výklad ustanovení § 185 písm. i) Občanského soudního řádu týkající se umoření listin. Cenným papírem byla tedy taková listina, se kterou je třeba předložit k uplatnění práva v ní inkorporovaného.27

25

VÍTEK, Jindřich. Právní úprava cenných papírů v novém občanském zákoníku. Obchodní právo, 2012, roč. 21, č. 12, ISSN: 1210-8278, s. 427. 26 BĚLOHLÁVEK, A. J., J. ČERNÝ, M. JUNGWIRTHOVÁ, P. KLÍMA, T. PROFELDOVÁ a E. ŠROTOVÁ. Nový občanský zákoník: srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012, 829 s. ISBN 978-80-7380-413-8. 27 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 13.

16

NOZ již tuto definici obsahuje. „ Cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést.“28 Z tohoto ustanovení tedy vyplývá, že za cenný papír je považována listina. Je zde nezaměnitelné sepjetí práva a jeho nosiče (listiny).29 Právo vázne na listině a tato listina je nezbytná pro vznik práva, výkon práva, trvání práva a převody práva. Pokud osoba listinu nemá, nemůže právo s ní spojené vykonávat ani převádět. V případě, že dojde k zápisu cenného papíru do příslušné evidence, jedná se o zaknihovaný cenný papír. Zaknihovaný cenný papír není podle NOZ cenným papírem, pouze jen jeho náhražkou.30 Bude se jednat o samostatnou kategorii věci movité nehmotné. Dle Čecha tak cituji: „Striktně vzato tak občanský zákoník nezná podobu cenných papírů a u zaknihovaných cenných papírů ani formu. Zákon o korporacích to důsledně nectí. Formu zaknihovaných akcií rozlišuje (§ 263 odst. 1 ZOK), i když s ní dál nepracuje (osahuje zvlášť ustanovení pro akcie na jméno a na majitele zvlášť pro akcie zaknihované – viz např. § 269 - § 275 ZOK).31 Důvodová zpráva k § 514 NOZ uvádí, že navržené ustavení přejímá obsah čl. 965 švýcarského zákona o obligačním právu, z jehož pojetí vycházejí i jiné právní úpravy, např. italská nebo polská. Uvedené pojetí se shoduje i s přístupem a pojetím tuzemské právní doktríny. Navrhované ustanovení kryje cenné papíry dokonalé i nedokonalé, tudíž zvláštní vymezení jedněch i druhých není potřebné.32 § 515 NOZ stanovuje, že druh a rozsah inkorporovaných práv určuje buď zákon, nebo emitent cenného papíru v emisních podmínkách.33 Tím zákon stanoví minimální obsahové náležitosti listiny, a tím je možno emitovat i cenné papíry jiných druhů než jen těch, které přímo upravuje zákon.34 Z judikatury týkající se povahy akcie jsem nalezla usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 6. 2000, sp. zn. 21 Cdo 2587/1999, z něhož vyplývá, „že akcie, stejně jako jiný cenný papír, není věcí ve smyslu ustanovení § 119 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, lze 28

§ 514 NOZ. BĚLOHLÁVEK, A. J., J. ČERNÝ, M. JUNGWIRTHOVÁ, P. KLÍMA, T. PROFELDOVÁ a E. ŠROTOVÁ. Nový občanský zákoník: srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012, 829 s. ISBN 978-80-7380-413-8, s. 226. 30 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, str. 59. 31 ČECH, Petr. A.s. po rekodifikaci. Právní rádce. 2012, č. 5. 32 MAREK, Radan. Cenné papíry v novém občanském zákoníku: komentář. 1. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2013, 431 s. Beckovy komentáře. ISBN 9788074004667, s. 4. 33 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 60. 34 BĚLOHLÁVEK, A. J., J. ČERNÝ, M. JUNGWIRTHOVÁ, P. KLÍMA, T. PROFELDOVÁ a E. ŠROTOVÁ. Nový občanský zákoník: srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012, 829 s. ISBN 978-80-7380-413-8, s. 227. 29

17

ji charakterizovat jako specifickou majetkovou hodnotu, jejímž charakteristickým rysem je spojení práva s listinou (právo je v ní inkorporováno), která může být v zákonem stanovených případech nahrazena zápisem do zákonem stanovené evidence. Akcie pojmově má majetkovou hodnotu. Použije se na ni ustanovení o věci.“35 Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Ustanovení § 320 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád říká, že nařídit a provést výkon rozhodnutí ukládajícího zaplacení peněžité částky postižením jiného majetkového práva povinného, které je převoditelné a není peněžitou pohledávkou, ani právem, které přísluší jen povinnému osobně. Z výše uvedeného vyplývá, že není žádný důvod k tomu, aby akcie nemohla být postižena výkonem rozhodnutí. Dle rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 7. 1995, sp. zn. 7/ Cudo 9/94, uveřejněným pod č. 32 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1997 a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2000. sp. zn. 21 Cdo 1573/99 nepodléhá obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným výkonu rozhodnutí. Obchodní podíl má, stejně jako akcie majetkovou hodnotu, ale jde o soubor práv a povinností, z nichž jen některá jsou volně převoditelná na jiného, nepřísluší jen jeho majiteli osobně. Akcionáři všechna práva náleží. Nejvyšší soud ČR proto dospěl k závěru, že akcie je takové majetkové právo, které může být postiženo výkonem rozhodnutí.36 Z výše uvedeného dedukuji, že zařazení cenných papírů a tím i akcií v NOZ mezi věci v právním smyslu slova je správné. NOZ charakterizuje věc jako vše, co je rozdílné od osoby a slouží k potřebě lidí.37 Cenné papíry jsou pak věcí hmotnou movitou.

3.3.

Forma cenného papíru a forma akcie

V této podkapitole bych se ráda krátce zmínila o formě cenného papíru a o formě akcie, neboť spolu úzce souvisí a několikrát se v následujícím textu mé práce o tomto pojmu zmíním. Setkala jsem se i se záměnou pojmu druh a forma akcie. Podle formy rozeznává NOZ cenné papíry na doručitele, cenné papíry na řad a cenné papíry na jméno.38 ZOK stanovuje, že akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele.39 Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele a akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno.

35

DĚDIČ, Jan a Jan LASÁK. Přehled judikatury ve věcech akcií a jejich převodů. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2012, 191 s. Judikatura (Wolters Kluwer), sv. 83. ISBN 978-807-3579-630, s. 11. 36 DĚDIČ, Jan a Jan LASÁK. Přehled judikatury ve věcech akcií a jejich převodů. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2012, 191 s. Judikatura (Wolters Kluwer), sv. 83. ISBN 978-807-3579-630, s. 12. 37 § 489 NOZ. 38 § 518 NOZ. 39 § 263 odst. 1 ZOK.

18

Akcie na majitele není vázána na osobu svého majitele, jméno na ní není vyjádřeno, akcionáři jsou pro společnost anonymní. Mohou být vydávány pouze jako zaknihovaný nebo imobilizovaný cenný papír.40 Akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost, případné do evidence zaknihovaných cenných papírů. Má se za to, že akcionářem ve vztahu ke společnosti je ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Akcie na jméno se převádějí rubopisem. Na základě zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností se k 1. 1. 2014 automaticky změnila forma listinných akcií na majitele na listinné akcie na jméno. Změna formy akcií mohla nastat buď jejich výměnou, nebo vyznačením nezbytných údajů na dosavadních listinných akciích na majitele. Ve stejném okamžiku došlo ze zákona k odpovídající změně stanov. Akcionáři byli povinni předložit akcie společnosti k provedení jejich formální změny nejpozději do 30. 6. 2014.41 V příloze číslo 1 přikládám k nahlédnutí akcii na jméno.

Tabulka č. 3 – Forma cenných papírů a forma akcií

Forma cenného papíru

Na doručitele

Na řad

Na jméno

Forma cenného papíru

Forma akcie

na doručitele

na majitele

na řad

na jméno

na jméno

akcie nemá tuto formu

Převzato z: KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152.

40 41

§ 2413 NOZ. GRÚŇ, Lubomír. Obchodní právo: studijní materiál BIVŠ. Praha, 2014, s. 72.

19

4.

Druhy a typy akcií dle zákona o obchodních korporacích

Cílem této klíčové kapitoly mé práce bude představení jednotlivých druhů akcií, jak je vymezuje zákon číslo 90/2012 Sb., Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Akcií se rozumí dle toho zákona § 256 „cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení likvidací.“42

4.1.

Druhy akcií obecně

Prací na tomto tématu jsem zjistila, že po roce 1990 dle Zákona o akciových společnostech bylo možno vydávat v České republice neuzavřený výčet druhů akcií, tato volnost se však neosvědčila a proto jeho následovník Obchodní zákoník tuto volnost nepřevzal a taxativně vymezil možné druhy akcií, které mohly společnosti vydávat. Ani jeden z těchto modelů však nebyl zřejmě z historických zkušeností a dle mého názoru ideálním. Numerus clausus byl tedy NOZ zrušen. Druh akcií vymezuje ve svém článku JUDr. Radim Kříž následovně: „ pojem „druh akcie“ je vymezen tak, že jej tvoří akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva. To by pak znamenalo, že akcie kmenové nejsou druhem akcií, neboť s nimi nejsou spojena žádná zvláštní práva. V tomto případě by vlastně existovaly „akcie“ (resp. kmenové akcie), které by nebyly druhem akcií, a pak akcie se zvláštními právy jako druh (či druhy, pokud by těchto druhů existovalo více) akcií. Naproti tomu je možno uvést, že z ustanovení první věty § 259 odst. 2 ZOK plyne, že i kmenové akcie jsou druhem akcií, protože povinnou náležitostí kmenové akcie není údaj o druhu akcií. Je možné tedy shrnout, že i když vymezení pojmu „druh akcie“ není dle mého názoru úplně jednoznačné, lze mít za to, že i kmenové akcie jsou druhem akcií.“43

42

Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík: 2014 : redakční uzávěrka 3. 2. 2014. Ostrava: Sagit, 2014, 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-74-88-039-1, s. 38. 43 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dle-novepravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx

20

Z textu ZOK44 vyplývá, že společnosti mohou vydávat akcie kmenové, různé druhy akcií se zvláštními právy, které musí být jednoznačně popsány ve stanovách společnosti a akcie prioritní. Jedná se o akcie s nominální hodnotou. Pokud společnost vydá tyto různé druhy akcií mající i různou jmenovitou hodnotu, je povinna definovat ji ve svých stanovách. Součet jmenovitých hodnot všech těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu společnosti. Zakázané jsou úrokové akcie45. ZOK46 se zmiňuje též o nabývání akcií zaměstnanci. Novým pojmem v našem právním řádě je pojem kusová akcie, i touto skupinou akcií bez jmenovité hodnoty, se budu v dalších kapitolách zabývat.

Tabulka č. 4 – Druhy a kategorie akcií v předchozí a nové právní úpravě

Druh akcie Kmenová

Prioritní

Se zvláštními právy

Úrokové

V ZOK

V ObchZ

Vlastnosti akcie

§ 155 odst.6

Bez žádných zvláštních práv. Podobná úprava předchozí.

§ 159 odst.1,3

Přednostní právo na dividendu, nebo podílu na likvidačním zůstatku, nebo na jiných zdrojích společnosti. ObchZ neznal podíl na jiných zdrojích. Dle ZOK bez hlasovacích práv, stanovy mohou určit jinak. ObchZ opačná úprava hlasovacích práv.

§ 276 odst. 1,3 a § 277

neznal

Do akcie inkorporována zvláštní práva, zákon uvádí příklady: s rozdílným, pevným, nebo podřízeným podílem na zisku, nebo na likvidačním zůstatku. Rozdílná váha hlasů nebo jiná zvláštní práva zákonem nezmíněná.

§ 276 odst. 2

§ 159 odst. 2

Akcie zakázané, právo na určitý úrok nezávisle na výsledcích společnosti. V obou zákonech zákaz vydávání.

neznal

Bez jmenovité hodnoty, vyjadřují stejné podíly na základním kapitálu. Zcela nový pojem v ZOK, nemohou být vydány spolu s akcicemi se jmenovitou hodnotou.

§276 odst.1

§278 až § 280

Kategorie akcie Kusové

§ 257

Zdroj: autor, vlastní zpracování.

44

§ 276 ZOK. § 276 odst. 2 ZOK. 46 § 258 ZOK. 45

21

4.1.1.

Změna druhu akcie

Společnost emitující jiné druhy akcií než jen kmenové akcie, musí mít okruh jejich zvláštních práv přesně definován ve svých stanovách. Důležitost jejich definování se potvrzuje i při přeměně druhu akcií s dopadem na práva akcionáře. Změna druhu akcií se projeví na právech akcionáře účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k samotné výměně relevantních akcií.47 Změna stanov zasahující do rozložení zvláštních práv spojených s určitým druhem akcií, která vede ke změně postavení akcionářů vlastnících daný druh akcií, je podrobena dle zákona přísnějšímu schválení. Tuto skutečnost je možno schválit pouze při souhlasu nejméně tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tento druh akcií,48 takto přijatá změna nabývá účinnosti ke dni zápisu změn do obchodního rejstříku.49 Zákon se zabývá, vzhledem k závažnosti dopadu změny druhu akcií na vlastníky těchto akcií, i na akcionáře, kteří nevyslovili souhlas se změnou, a umožňuje jim akcie v zákonném režimu odprodat. Takto postižení akcionáři mohou nejprve využít k prodeji svých jemu nevyhovujících akcií veřejného návrhu smlouvy, který je společnost povinna ze zákona učinit do 30 dnů ode dne zápisu změny druhu akcií do obchodního rejstříku. V případě, že společnost tuto povinnost nesplní, vznikne dotčeným akcionářům právo navrhnout uzavření smlouvy o koupi dotčeného druhu akcií.50 V případě, že akciová společnost ani do 15 dalších dnů nereaguje, má akcionář právo domáhat se uzavření smlouvy soudní cestou. Soudem příslušným k posuzování veškerých otázek a rozhodování sporů podle § 276 a § 277 je v souladu s § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ krajský soud, u něhož je v obchodním rejstříku zapsána akciová společnost, o jejíž akcie je spor veden. Akcie, které tímto způsobem společnost nabyla, budou prodány dle § 341 ZOK akcionářům hlasujícím pro změnu, nebo jiným osobám, jež za ně nabídly vyšší cenu.51 Důležitou součástí veřejného návrhu je výše protiplnění, která v těchto případech musí být přiměřena hodnotě akcií. Jejich přiměřenost musí být doložena posudkem znalce. Celková právní úprava týkající se veřejného návrhu smlouvy a povinného odkupu účastnických cenných papírů je obsažena v § 327 až 341 ZOK.52 47

§ 434 odst. 1 ZOK. § 417 odst. 2 ZOK. 49 § 431 odst. 1 ZOK. 50 § 329 ZOK. 51 VANĚČKOVÁ, Veronika. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918, s. 159. 52 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 67. 48

22

4.2.

Akcie kmenové

Jak praví ZOK v § 276 odst. 1: „Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Akcie, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo, jsou akcie kmenové.“53 Tím jsou kmenové akcie vymezeny negativně. Jedná se tedy o akcie, s nimiž jsou spojena všechna základní práva, která akcionář ve vztahu ke společnosti má, a která pojmově akcii vymezují jako cenný papír svého druhu.54 Obdobně vymezoval tento druh akcií i ObchZ. Dle ObchZ tento druh akcie nemusel obsahovat označení druhu, v případě byly-li vydány pouze kmenové akcie, pokud byly vydány i akcie prioritní musely i tyto akcie obsahovat označení druhu.55 Vzhledem k tomu, že s kmenovými akciemi jsou nyní spojena všechna majetková i nemajetková práva nemusí být tento druh označen jako akcie „kmenové“. Mezi základní práva akcionáře podle § 256. odst. 1 ZOK patří:56 A) Právo podílet se na zisku – obecná úprava se řídí § 34 a § 35 ZOK a navazuje na ni speciální úprava v § 350 ZOK: -

podíl na zisku - dividenda, se stanovuje na základě účetní závěrky, která musí být schválena valnou hromadou,

-

podíl se proplácí v penězích se splatností do tří měsíců od schválení účetní závěrky, pouze pokud rozhodnutí valné hromady nebo stanovy společnosti neurčí jinak,

-

podíl akcionáře na zisku se určí podle poměru jeho podílu k základnímu kapitálu, pokud stanovy neurčí jiný podíl k určitému druhu akcií,

-

podíl vyplácí společnost bezhotovostním příkazem na účet vedený v seznamu akcionářů,

-

podíl společnost vyplácí na své náklady a nebezpečí,

-

podíly nesmí být rozděleny, pokud by nedodržela pravidla ochrany svého základního kapitálu,

-

podíly není možné vyplatit, pokud nejsou vyrovnané ztráty minulých účetních období,

-

podíl není možné vyplatit, pokud by sama sobě přivodila úpadek.57

53 Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík: 2014 : redakční uzávěrka 3. 2. 2014. Ostrava: Sagit, 2014, 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-74-88-039-1, s. 41. 54 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 79. 55 § 155 odst. 6 první věta ObchZ. 56 Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík: 2014 : redakční uzávěrka 3. 2. 2014. Ostrava: Sagit, 2014, 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-74-88-039-1, s. 38. 57 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 65.

23

B) Právo na řízení společnosti dle zákona a stanov této společnosti – „představují skupinu oprávnění, která mají akcionářům zajistit možnost poučeného rozhodování o záležitostech společnosti hlasováním na valné hromadě.“58 Mezi tato práva patří: -

právo hlasování a účasti na valné hromadě dle pravidel ve stanovách společnosti,

-

právo na vysvětlení – požadovat jej a obdržet jej od společnosti, pokud se vysvětlení týká záležitosti projednávané na valné hromadě,

-

právo uplatňovat návrhy a protinávrhy k projednávaným záležitostem na valné hromadě,

-

právo kvalifikovaných akcionářů – požadovat a vyžádat si svolání valné hromady, určit předmět jejího jednání, žádat aby dozorčí rada přezkoumala výkon působnosti představenstva,

-

právo uplatnit akcionářskou žalobu,

-

právo požadovat kopii zápisu z jednání valné hromady po jejím skončení,

-

právo informovanosti o svolávání jednání valné hromady,

-

právo na dovolání se neplatnosti usnesení z valné hromady.59

C) Právo na podíl na likvidačním zůstatku při rušení akciové společnosti. „Obecné, resp. abstraktní právo podílet se na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti s likvidací se stává specifickým, resp. konkrétním právem (samozřejmě opět za podmínky, že nějaký likvidační zůstatek vůbec existuje) zrušením společnosti, tj. vznikem některé z právních skutečností podle § 168 OZ, a k okamžiku určenému v § 171 OZ.“60 Jedná se tedy o vypořádání se společnosti s akcionáři při rušení a likvidaci společnosti v okamžiku ukončení procesu likvidace včetně vyplacení případného výnosu z akcie. Kromě základních práv přísluší ke kmenovým akciím i ochranná práva. Novým ochranným opatřením v ZOK je i § 244, cituji: „Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. K právním jednáním, jejichž účelem je nevhodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů se nepřihlíží, ledaže tento zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.“61 Vlastníku kmenové akcie též náleží možnost účastnit se a ovlivňovat procesy

58

KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 66. 59 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 66. 60 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510, s. 1188. 61 § 244 ZOK.

24

mající významný vliv na jeho právní postavení, jako jsou přeměny společnosti, možnost vzniku seskupení podnikatelů, změny formy a druhu akcií vydaných touto společností a změny práv spojených s akcií.62 Mezi další oprávnění spojená s akcií patří: -

Právo stabilizující postavení akcionáře ve společnosti a umožňující zachovat jeho dosavadní postavení. Patří sem přednostní právo na upsání nových akcií a právo podílet se na zvýšení základního kapitálu společnosti63, pokud k němu dochází z vlastních zdrojů.64

-

Právo chránící hodnotu akcionářovy investice při rozhodnutích valné hromady, znamenající negativní zásah do dosavadního postavení akcionáře.65

Za negativní zásah do dosavadního postavení akcionáře považuje docent Kotásek66 tyto situace: a) Valná hromada společnosti rozhodla o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o změně druhu akcií (zmiňuji se v podkapitole 4.1.1.), omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií nebo o zpřísnění převoditelnosti, musí společnost v stanovených lhůtách učinit veřejný návrh smlouvy na odkup akcií určených osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři a pro přijetí daných rozhodnutí nehlasovaly. Návrh musí obsahovat přiměřenou výši protiplnění podloženou posudkem znalce. b) Právo na pravidla pro nucený přechod účastnických cenných papírů (squeeze-out)67 Pro většinové akcionáře se jedná o oprávnění k převzetí účastnických cenných papírů od všech ostatních akcionářů proti jejich vůli. Jako ochranný prvek zde vystupuje právo na přiměřené protiplnění v penězích pro vytěsňované akcionáře. Přiměřenost je nutné ověřit znaleckým posudkem s výjimkou účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu. Česká národní banka musí poskytnout předchozí souhlas k přijetí rozhodnutí valné hromady o vytěsnění.

62 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 82. 63 § 484 až § 490 ZOK. 64 § 496 ZOK. 65 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 66. 66 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 67. 67 § 375 – 395 ZOK.

25

c) Právo na odkup akcie na jméno pokud byla její převoditelnost podmíněna souhlasem orgánu společnosti a ten odmítl souhlas s převodem udělit, přestože neměl podle stanov povinnost souhlas odmítnout.68 Tímto výčtem jsem definovala základní znaky akcie, respektive kmenové akcie. Rozsah práv každého akcionáře závisí na velikosti jeho kapitálové investice do společnosti vložené. Od tohoto základního, dalo by se říci obyčejného druhu akcií, se modifikují ostatní druhy akcií, proto je správné vysvětlení tohoto pojmu, dle mého názoru, po liberalizaci v nové právní úpravě tak důležité. 4.2.1.

Akcie nabývané zaměstnanci

V § 258 se ZOK též zmiňuje o akciích nabývaných zaměstnanci společností. Původní druh zaměstnanecké akcie, vydávané dle obchodního zákoníku do roku 2000, měl celou řadu nevýhod a byl nahrazen i na základě harmonizace s právem Evropské unie, druhou směrnicí, dnes směrnicí 2012/30/EU, čl. 869, úpravou zvýhodněného nabývání akcií zaměstnanci. ZOK až na několik výjimek kopíruje úpravu nabývání akcií zaměstnanci z ObchZ. Dle mého názoru se jedná o zvláštní případ kmenových akcií, neboť kromě ceny za kterou zaměstnanci akcie získají, se neliší od jiných kmenových akcií. Její zaměstnanci nebo zaměstnanci, kteří odešli do důchodu starobního, invalidního či jiného, zaměstnanci na základě dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr a i nově zaměstnanci propojených akciových společností nemusí hradit emisní ážio70 nebo celou jmenovitou hodnotu akcií, nebo i je nabývat za jiných zvýhodněných podmínek. Zákon nechává na stanovách přesné vymezení, zda všichni zaměstnanci, nebo jen někteří, mohou nabývat akcie. Tyto akcie jsou tedy vydávány za podmínek, které určují stanovy společnosti, nebo o nich rozhodla valná hromada, která bude vzniklý rozdíl hradit z vlastních zdrojů této společnosti. Zákon opouští procentuální stanovení množství akcií vydaných pro zaměstnance ve výši 5 % základního kapitálu a nechává na samotné společnosti, komu a jakým procentním zastoupením dovolí své akcie vlastnit. Nechce zasahovat do soukromých oprávnění samotných společností. Vlastnictví akcií svého zaměstnavatele vede k vyšší motivovanosti, loajalitě, výkonnosti i podílení se zaměstnanců na hospodářském výsledku své společnosti. Zákon odstranil též

68

KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 67. 69 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510, s. 1204. 70 Pokud je emisní kurz akcie vyšší než jeho jmenovitá nebo účetní hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio.

26

omezenou převoditelnost akcií nabývaných zaměstnanci a ti se též nemusí při ukončení pracovního poměru vzdát svého postavení akcionáře dané společnosti. Existují i jiné názory, např. prof. Bělohlávek uvádí, že však existují dvě výjimky a to, jak již to připouštěl obchodní zákoník, je možno zaměstnancům vydávat akcie prioritní a oproti obchodnímu zákoníku mohou být zaměstnancům vydávány i jiné zvláštní druhy akcií. Vzniká zde však riziko, že pokud bude hlasování vedeno podle druhů akcií, mohla by skupina zaměstnanců „zablokovat“ rozhodnutí valné hromady, které by jinak pro ně nebylo přínosné, a chránili by tím pouze vlastní zájmy.71 Akciová společnost emitující tyto akcie by tedy měla toto možné riziko zvážit. Koncept zvýhodněného nabývání akcií zaměstnanci v současnosti využívá i většina zemí Evropské unie.72 Nová česká právní úprava je s touto právní úpravou ve shodě, nepoužívá jako samostatný druh akcii zaměstnaneckou73, a vzhledem k sjednocování obchodů v rámci Evropské unie si myslím, že je její úprava vyhovující. Oceňuji v rámci stále větší propojenosti a úzké spolupráce v rámci jednotného trhu i možnost nabývání akcií zaměstnanci nejen vlastních společností, ale i společností propojených s jejich společností. Kmenová akcie je tedy základním „holým“ druhem akcií a tím i základním měřítkem pro odvození ostatních druhů akcí, které již nejsou taxativně vymezeny. Je plně na společnosti jaké druhy akcií vydá a zanese je do svých stanov.

4.3.

Akcie prioritní

Prioritní akcie vymezuje § 278 ZOK jako akcii, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku. Jsou s nimi spojeny výhody ve sféře majetkových práv. Stanovy společnosti určují způsob a rozsah uplatnění těchto přednostních práv, určují, zda se bude jednat o vyšší podíl na zisku vytvořený danou společností oproti ostatním akcionářům nebo zda jim umožní přiznat podíl na zisku i pokud valná hromada rozhodne dividendy ostatním akcionářům nevyplatit. V případě uplatnění přednostního podílu na likvidačním zůstatku, kdy likvidační zůstatek

71

BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510, s. 1206. 72 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510, s. 1208. 73 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dle-novepravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx.

27

nestačí na úhradu jmenovité hodnoty akcií, dělí se pak tento zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií a akcií ostatních opět dle rozsahu určeném stanovami.74 Některá odborná literatura připouští i emisi prioritních akcií s vtělenými všemi přednostními právy, nebo kumulující jen některá práva.75 Stanovy jsou klíčovým dokumentem ve vztahu k prioritním akciím, neboť pokud to výslovně neuvedou, jsou prioritní akcie zbaveny hlasovacího práva. Výnosové právo spojené s touto akcií je tedy vyváženo omezením rozhodovacích možností. Vlastník prioritní akcie má zájem na vyplacení co nejvyšší dividendy, v zájmu samotné společnosti je však podpořit dlouhodobý rozvoj společnosti, který bývá spojen i s velkou finanční náročností. Pokud by vlastník prioritní akcie měl hlasovací právo, mohl by tedy ve vlastním finančním zájmu tento rozvoj svým hlasováním zmařit. Existují však dvě situace, v nichž je umožněno vlastníkům prioritních akcií hlasování na valné hromadě i přes neudělení výjimky ve stanovách. Právo účastnit se jednání valné hromady mají vlastníci prioritních akcií bez hlasovacích práv vždy, právo hlasovat mají v případě, pokud je rozhodováno podle druhu akcií. Tato situace vznikne, pokud bude rozhodováno na valné hromadě o změně formy prioritních akcií nebo změně práv spojených s prioritními akciemi. Tehdy je požadována přítomnost tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících daný druh akcie, o níž se rozhoduje.76 Druhá situace nastane, pokud valná hromada rozhodla, že nebudou vyplaceny prioritní dividendy, nebo pokud je společnost v prodlení s vyplacením prioritního podílu na zisku. S akcií musí být vždy spojeno buď právo na podíl na základním kapitálu, nebo právo hlasovací. Prioritní akcie v případě nevyplacení dividendy ztrácí přednostní majetkové právo a získává po dobu neuhrazení hlasovací právo. Toto právo má přechodný charakter, po úplném uhrazení se vrací do zákonného režimu. Zákon stanovuje maximální limit pro akcie se jmenovitou hodnotou bez hlasovacího práva, a to na 90 procent základního kapitálu akciové společnosti. Výjimku tvoří akcie bank, které sice mohou být vydány jako akcie prioritní, hlasování s nimi však Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, nespojil.77 Vydávání prioritních akcií pak zakazuje zákon č. 42/1994 Sb., o penzijním připojištění se státním příspěvkem a o změnách některých 74

§ 549 odst. 2 ZOK. ŠTENGLOVÁ, Ivana. A KOL. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2013, xiv, 994 s. Velké komentáře. ISBN 978-80-7400-480-3, s. 472. 76 HEJDA, Jan, Nina BACHROŇOVÁ, Karina DIVIŠOVÁ, Libor FINGER, Martin PROSSER a Veronika VANĚČKOVÁ. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918, s. 163. 77 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, l, 886 s. Právnické osoby. ISBN 978-807-3574-307, s. 166. 75

28

zákonů souvisejících s jeho zavedením, ve znění pozdějších předpisů. Konstrukce prioritních akcií v rámci Evropské unie je v jednotlivých právních řádech obdobná, liší se v jednotlivostech. 78 Předchozí právní úprava ObchZ vymezovala prioritní akcie jako jediné akcie s jinými právy, s vtělenými hlasovacími právy, ve stanovách bylo možno tyto hlasovací práva omezit. Souhrn jejich jmenovitých hodnot nesměl překročit jednu polovinu základního kapitálu.79 Mezi dalšími právy nebylo uvedeno právo týkající se podílu na jiných vlastních zdrojích společnosti. Tyto zdroje nijak Zákon o obchodních korporacích nespecifikuje, jejich rozdělení je upraveno dle § 350 odst. 1 tohoto zákona. Dle mého názoru opačný pohled na původní vtělení, respektive současné nevtělení hlasovacího práva prioritním akciím, má posílit majetková práva spojená s tímto druhem akcií a přilákat tak nového, kapitálově silného investora, bez ohrožení původních vlastníků v řízení a dalším rozvoji například jimi založené dobře prosperující společnosti.

4.4.

Akcie se zvláštními právy

ZOK vymezuje mimo akcií kmenových a prioritních i akcie se zvláštními právy. Tento druh akcií ObchZ neznal, jedná se tedy o zcela nový pojem v českém obchodním právu. Vymezuje jej § 276 a § 277 ZOK. Tato nová liberální úprava vychází z koncepce zvláštních druhů akcií, jež obsahuje německé právní prostředí (§ 11 německého zákona o akciích, Aktiengesetz). Obsahují jej i ostatní evropské právní řády, avšak s odlišnou právní úpravou.80 Akcie se zvláštními právy dovolují vydání těchto účastnických cenných papírů vytvořených „na míru“ podmínkám v konkrétní akciové společnosti. Zvláštní práva v nich obsažená jsou zpravidla koncipována jako kombinace výnosových práv a práv k řízení společnosti, popř. je určena jejich kvantifikace, jako např. rozdílný podíl na zisku nebo likvidačním zůstatku.81 Zákon neobsahuje žádná omezení či limity a nechává na samotných akcionářích, aby vytvořili pro ně nejvhodnější druh akcií a definovali je ve stanovách společnosti. Stanovy musí

78

BĚLOHLÁVEK, A. J., J. ČERNÝ, M. JUNGWIRTHOVÁ, P. KLÍMA, T. PROFELDOVÁ a E. ŠROTOVÁ. Nový občanský zákoník: srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012, 829 s. ISBN 978-80-7380-413-8, s. 1273. 79 § 159 odst. 1 ObchZ. 80 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510, s. 1267. 81 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 83.

29

obsahovat název příslušného druhu akcií a popis práv do nich vtělených. Akcie se stejnými zvláštními právy tvoří jeden druh akcií82 a musí být označeny shodným pojmenováním. Pokud jde o formální náležitost vydané akcie, pak je nutné na akcii uvést údaj o druhu právě v situaci, kdy se jedná o akcii, s níž jsou spojena jakákoliv zvláštní práva. Tento údaj, jak praví § 256 ZOK odst. 1 písmeno f) v případě potřeby, odkazuje na text stanov společnosti. Pokud by tento údaj nebyl na akcii uveden, bude se jednat o akcii kmenovou.83 V případě, že bude potřebné vyjasnit vůli akcionářů uvedenou ve stanovách, provede tento výklad příslušný soud na návrh společnosti nebo některého z akcionářů. „Z rozhodnutí by mělo být zřejmé, jaké zvláštní právo je s akcií spojeno, pokud bude vyjasněna vůle vyjádřená ve stanovách. Nebude-li možno zjistit, k čemu směřovala vůle akcionářů, rozhodne soud, že akcie je akcií kmenovou. Vlastník takové akcie potom může požadovat, aby od něj společnost akcii do jednoho měsíce od rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila.“84 ZOK nelimituje druhovou rozmanitost těchto akcií se zvláštními právy, pouze prostřednictvím příkladů nastiňuje možné druhy těchto práv: - rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku, - rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na likvidačním zůstatku, - rozdílná váha hlasů.85 Zákon zakazuje pouze vydávání úrokových akcií, s nimiž je spojeno vyplacení daného úroku bez návaznosti na hospodářský výsledek této společnosti. Více v podkapitole úrokové akcie. Formulace v zákoně však nevylučuje ani spojení s právy speciálními provázanými s předmětem podnikání společnosti nebo vztahy jednotlivých akcionářů např. v rodinných společnostech.86 Akcionáři musí brát na zřetel při vydávání akcií se zvláštními právy tyto limitující zásady: a) nové zásady v ZOK, dle které společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně,87

82

§ 276 odst. 1 ZOK. VANĚČKOVÁ, Veronika. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918, s. 138. 84 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 83. 85 § 276 ZOK. 86 KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-807-1794-547, s. 67. 87 § 244 odst. 1 ZOK. 83

30

b) nepřihlížet k právnímu jednání, jehož účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, s výjimkou případů uvedených v ZOK nebo případů, kdy by toto právní jednání bylo na újmu třetím osobám, které na takovéto právní jednání v dobré víře spoléhaly,88 c) společnost nesmí bezdůvodně zvýhodňovat nebo nezvýhodňovat své členy a musí šetřit jejich oprávněné zájmy a členská práva,89 d) nejednat v rozporu s dobrými mravy.90 ZOK tedy přišel s revoluční změnou v opuštění taxativně vymezených druhů akcií a umožňuje společnostem vydávat akcie, u nichž, v oblasti jejich zvláštních práv, je dovoleno vše, co není zakázáno. Nejedná se však o neomezený okruh práv, ale o okruh konstantní. Pokud dojde k přidání práv u jednoho druhu akcií, musí dojít k omezení u jiného druhu. Osobně nesdílím názor JUDr. P. Čecha, který píše ve svém článku „zvláštnost druhu musí tkvět v tom, že inkorporuje více práv, než by odpovídalo kmenovým akciím. Je vyloučeno založit druh na úbytku práv.“91 V následujících samostatných kapitolách budu analyzovat jednotlivé možné nové druhy zvláštních práv, které bude mít možnost vydávat akciová společnost při svém založení, při navyšování základního kapitálu nebo pokud bude měnit druh vydaných akcií. 4.4.1.

Akcie s rozdílným, pevným nebo podřízeným podílem na zisku

I dle nové právní úpravy obecně stále platí, že akcionář se podílí na zisku dle poměru svého podílu k základnímu kapitálu, pokud stanovy neurčí jiný výčet podílu. Valná hromada pak na základě účetní závěrky rozhoduje o jeho rozdělení. V penězích je podíl na zisku vyplácen do tří měsíců od schválení účetní závěrky, pokud opět stanovy neurčí jinak nebo valná hromada nerozhodne jinak. Společnost pak podíl vyplácí na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na účet akcionáře, jež tento akcionář uvedl v seznamu akcionářů. Zákon blíže nepřibližuje pojmový význam akcie s rozdílným podílem na zisku. Profesor Dědič ve svém článku uvádí, že pochybuje o uplatnitelnosti tohoto druhu akcií v českém prostředí. Společnost by investora zainteresovala jen do určité oblasti podnikání.

88

§ 276 odst. 2 ZOK. § 212 odst. 1 NOZ. 90 § 212 odst 3 NOZ. 91 ČECH, Petr. Akcie po rekodifikaci. Právní rádce [online]. 2012, č. 10 [cit. 2015-02-05]. DOI: ISSN 1213 - 7693. Dostupné z: http://pravniradce.ihned.cz/. 89

31

Např. do výroby automobilů, jen z té by měl akcionář podíl na zisku. Upozorňuje však na rozpor s evropskou směrnicí, která dovoluje výplatu podílu na zisku, bez ohledu na druh vydaných akcií, jen pokud je celkový hospodářský výsledek dané společnosti kladný. Z toho plyne, že korporace tedy nemůže přiznat ziskovým provozům více, než kolik činí celkový hospodářský výsledek společnosti.92 I já spatřuji tedy značné omezení pro případné akcionáře vlastnící tento druh akcií a nevidím v nich zajímavost pro nové investory. Doktor Kříž tento druh akcií nazývá akciemi „diferenčními“. Připomíná, že tyto akcie nemohou být emitovány jako jediný druh akcií, protože by poté nebylo možné rozlišit jejich rozdílný podíl na zisku. Rozdíl bude muset být vyjádřen matematicky opět ve stanovách. Využitelnost spatřuje v rozlišení akcií pro zakladatele společnosti a ostatních akcionářů. Upozorňuje na nutnost řešit, v případě vydání tohoto druhu akcií, ve stanovách i převod akcií ze zakladatelů na jiné osoby.93 Myslím, že by bylo vhodné omezit ve stanovách společnosti převoditelnost těchto akcií. Odlišnost názorů obou uznávaných znalců korporátního práva plyne z chybějícího bližšího výkladu, a to jak v zákoně obchodních korporacích, tak v důvodové zprávě k tomuto zákonu. Na rozdíl od předchozího rozporuplného druhu akcií, akcie s pevným podílem na zisku vidím jako zajímavou investiční příležitost. Tento druh akcií bude vlastníkovi garantovat přesný podíl na zisku, pokud bude společnost zisková. To je základní rozdíl mezi tímto druhem akcií se zvláštním právem pevného podílu na zisku a zakázanou úrokovou akcií. Úrokové akcie by vyplácely daný úrok bez vazby na zisk společnosti. Těmto akciím se budu věnovat podrobněji v dalším oddílu mé práce. Pevný zisk je rozdělován tedy vždy, pokud společnost dosáhla zisku, a to bez rozhodování valné hromady. Profesor Dědič uvádí, že jde o velký posun proti současným prioritním akciím, u kterých vyplacení prioritní dividendy je ještě závislé na rozhodnutí valné hromady.94 Matematické vyjádření výše podílu, předpokládám, že procentem nebo zlomkem, budou obsahovat stanovy společnosti. Doktor Kříž nazývá tyto akcie „ akciemi s pevnou dividendou“ a poukazuje na jejich podobu

92

DĚDIČ, Jan. Akcie s rozdílnými právy využijí hlavně nově založené společnosti. Hospodářské noviny. 2014, 25. - 27. dubna. DOI: ISSN 1213-7693, téma s. IV. 93 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dle-novepravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx 94 DĚDIČ, Jan. Akcie s rozdílnými právy využijí hlavně nově založené společnosti. Hospodářské noviny. 2014, 25. - 27. dubna. DOI: ISSN 1213-7693, téma s. IV.

32

s „participation preferred stock“, ze kterých vyplývá nárok na pevnou dividendu, a i na dividendu dodatečnou po vyplacení dividend za akcií kmenových. Ve svém článku nevylučuje ani vydání akcií s pevnou dividendou vyjádřenou v Kč na jednu akcii v případě, že společnost dosáhne zisku na jednu akcii ve výši alespoň této fixní částky.95 ZOK se věnuje výplatě pevného podílu na zisku z akcie v § 348 odst. 4 a stanovuje tedy tyto podmínky: -

výplata nevyžaduje rozhodnutí valné hromady, na rozdíl od jiných druhů akcií,

-

právo na výplatu podílu na zisku je automatické, jeho splatnost je do tří měsíců od schválení účetní závěrky, u ostatních druhů akcií se doba začíná počítat od schválení rozdělení zisku valnou hromadou a ta může lhůtu i prodloužit.

Dle mého názoru bude tento druh akcií velmi žádaným a vyhledávaným. Společnost vytvoří zisk, z něho bude oddělena částka na vyplacení dividend z těchto akcií bez rozhodování valné hromady. Ta by mohla jinak rozhodnout i o nevyplacení a použití této části na jiný účel. V případě kdy akcionář správně zvolí při nákupu akcií akciovou společnost dlouhodobě generující zisk, má tak zajištěn snadno předvídatelný výnos. Posledním druhem akcie se zvláštními právy směřujícími k zisku je akcie s podřízeným podílem na zisku. Osobně jsem se ve své bankovní praxi setkala pouze s podřízeným dluhopisem. I doktor Kříž se ve své úvaze opírá analogii s podřízeným dluhopisem. Není si však jistý správným pochopením zákonodárce a připouští možnost i jiného výkladu. Zároveň připomíná, že pokud se zákonodárce inspiroval v zahraničí, měl by tento zdroj být uveden v důvodové zprávě. Výklad by tak byl snadnější a jednoznačný.

96

K této připomínce se

připojuji, neboť jsem shledala několik výkladů, další viz níže. Jako přílohu číslo 2 připojuji leták podřízeného dluhopisu emitovaného Českou spořitelnou. Ten je dle zákona definován jako dluhopis, kde v případě likvidace emitenta, úpadku emitenta, nebo obdobného opatření je-li emitentem zahraniční osoba, bude pohledávka odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou

95

KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx 96 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx

33

pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo podobnou podmínkou podřízenosti.

97

Podíl

z podřízeného dluhopisu se tedy vyplatí, až když dojde k uspokojení všech ostatních závazků. Z praxe vím, že pro investory je tento dluhopis lákavý vyšším výnosem oproti dluhopisům ostatním. Doktor Čech ve svém článku, pak akcie s podřízeným podílem na zisku přirovnává k v zahraničí obvyklým „divizním akciím“, nebo-li Spartenaktien, tracking stocks. Výše vyplácené dividendy u takto vydaného druhu akcií by nezávisela na zisku celé společnosti, ale její části, divizi. Podmínkou je však, že celá společnost musí vykazovat zisk.98 Posledním výkladem, se kterým jsem se setkala, je názor, se kterým se nejvíce ztotožňuji. Jde o názor doktora Dědiče, který předpokládá, že záměr zákonodárce byl pomoci financovat společnosti z cizích zdrojů. Jako příklad uvádí: Firmě je poskytnut úvěr. Pro posílení postavení úvěrujícího se akcionáři rozhodnou, že si nebudou vyplácet podíly na zisku, dokud nebude tento úvěr splacen. Právo na výplatu průběžně vzniká, ale nelze jej vyplatit do doby splacení tohoto nadřízeného úvěru. Klíčovou roli hrají v tomto případě opět stanovy společnosti, neboť v nich musí být specifikováno přesně, který úvěr je nadřazený a v čem spočívá podřízenost. Spočívá v posílení postavení úvěrujícího, který má jistotu, že akcionářům v období vysokých zisků nebudou vypláceny dividendy a při splatnosti úvěru bude dostatek prostředků na jeho splacení.99 Možnost vydávání akcií se zvláštními právy spojenými s podílem na zisku budou jistě přínosem. Předpokládám, že především akcie s pevným podílem na zisku vydávané dlouhodobě ziskovými společnostmi budou investoři hojně vyhledávat. Překvapením pro mne je nejasnost výkladu v zákoně i důvodové zprávě v případě především posledně analyzovaného druhu akcií s podřízeným podílem na zisku. 4.4.2.

Akcie s rozdílným, pevným nebo podřízeným pod. na likvidačním zůstatku.

Jak jsem již zmínila, správná a úplná definice práv spojených s kmenovou akcií je základním předpokladem k možnému správnému pochopení zvláštních práv nově možných spojovat s akcií. Jedním z těchto práv je i právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Zůstatek 97

Zákon o dluhopisech č. 190/2004 Sb. § 34, citováno z : http://portal.gov.cz/app/zakony/zakon.jsp?page=0&nr=190~2F2004&rpp=15#seznam 98 ČECH, Petr. Akcie po rekodifikaci. Právní rádce [online]. 2012, č. 10 [cit. 2015-02-05]. DOI: ISSN 1213 7693. Dostupné z: http://pravniradce.ihned.cz/ 99 DĚDIČ, Jan. Akcie s rozdílnými právy využijí hlavně nově založené společnosti. Hospodářské noviny. 2014, 25. - 27. dubna. DOI: 1213-7693, téma s. IV.

34

je pak dělen mezi akcionáře poměrem odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. V případě, že podíl nestačí, rozdělí se na část připadající akciím prioritním a akciím ostatním dle stanov. Pokud společnost vydala akcie se zvláštními právy vztahujícími se k likvidačnímu zůstatku společnosti, dělí se na více dílů. Právo podílu na likvidačním zůstatku vzniká po odevzdání akcií na základě výzvy likvidátora nebo jejich zrušením v evidenci, na základě jeho příkazu. Druhy zvláštních práv spojených s majetkovými právy podílet se na zisku společnosti i na likvidačním zůstatku jsou demonstrativně uvedena v zákoně. Z toho vyplývá, že to nemusí být výčet konečný. Akcie spojená se zvláštním právem podílet se na zisku společnosti, nemusí v sobě zahrnovat odpovídající totožné zvláštní právo na podíl na likvidačním zůstatku této společnosti. Zákon používá v charakteristice „nebo“. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě též mohou být spojena různá zvláštní práva týkající se podílu na likvidačním zůstatku.100 O komentář těchto, v zákoně jako příklad uvedených zvláštních práv vztahujících se k zisku, jsem se pokusila v předchozí podkapitole. Podstata těchto práv je stejná jako u rozdílného, pevného a podřízeného podílu na likvidačním zůstatku společnosti. Stanovy společnosti jsou klíčovým dokumentem pro přesné vymezení těchto zvláštních práv a zákon ponechává na společnosti, aby prostřednictvím druhu vydávaných akcií podpořila svůj směr rozvoje. 4.4.3.

Akcie s rozdílnou vahou hlasů

Na úvod i této kapitoly považuji za užitečné připomenout charakteristiku hlasovacích práv akcionáře. Hlasovací právo se podle zákona a stanov společnosti řadí mezi práva akcionáře podílet se na řízení dané společnosti. Základním právem je právo účastnit se a hlasovat na valné hromadě společnosti.101 Bez přímé účasti na valné hromadě není možné hlasování uskutečnit. Výjimkou je hlasování per rollam.102 Ve stanovách bude určen počet hlasů spojovaných s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě. Pokud společnost vydala, nebo má v úmyslu vydal akcie o různé jmenovité hodnotě, musí stanovy obsahovat také počet hlasů vztahujících se k dané skupině akcií o stejné jmenovité hodnotě. Stanovy musí

100

§ 276 odst. 3 ZOK. § 353 odst. 1 ZOK. 102 § 418 až § 420 ZOK, per rollam, neboli korespondenčního hlasování. Tento institut není v právní úpravě novinkou a je z velké části převzat z Obchoz. ZOK zavádí podstatné zjednodušení, při rozhodování per rollam není vyžadována forma notářského zápisu a postačí pouze úřední ověření podpisu (resp. v případě ověření v zahraničí eventuálně spojené s vyšší formou ověření – apostilací nebo superlegalizací). 101

35

obsahovat i celkový počet hlasů ve společnosti.103 Společnost emitující kusové akcie s rozdílnou vahou hlasů musí ve stanovách přesně definovat jejich počet.104 Hlasovací právo je právem samostatně nepřevoditelným.105 Samostatně převoditelným právům se budu podrobněji věnovat v jedné z následujících podkapitol. Ve stanovách projevuje společnost svoji vůli stanovením nejvyššího možného počtu hlasů připadajícího na jednoho akcionáře.106 § 279 ZOK též vymezuje, že akcie se kterými není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud součet jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90% základního kapitálu společnosti. Takové omezující opatření musí být aplikováno ve stejném rozsahu vůči všem akcionářům, popř. i jimi ovládaným osobám.107 Magistra Vaněčková nazývá akcie s rozdílnou vahou hlasů zjednodušeným názvem „hlasovací akcie“, dle obdobných druhů akcií užívaných v jiných evropských státech, jako např. Švýcarsku, kde je užíván název Stimmrechtsaktie.108 Předpokládám zobecnění tohoto názvu, vzhledem z povinnosti společnosti ve stanovách uvést název druhu akcií se zvláštním právem a popis těchto zvláštních práv.109 Ve svém článku se podrobně věnuje tomuto druhu akcií doktorka Černá a i ona pojmenovává tyto akcie hlasovacími akciemi. Uvádí, že hlasovací akcie jsou ve Spojených státech amerických tradiční součástí právních řádů většiny států. Ve Francii je tento druh akcií omezen maximálním dvojnásobným zvýšením hlasovacích práv. Dlouholetou tradici mají hlasovací akcie ve Švýcarsku, povoluje je akciové právo Spojeného království, Nizozemska, Finska, Dánska a Švédska.110 Hlasovací akcie prolamují princip rovnovážného vztahu mezi silou hlasovacích práv a podílu akcionáře na základním kapitálu. Hlasovací akcie představují jeden z možných nástrojů koncentrace aktivní moci ve společnosti, jehož prostřednictvím může docházet k oddělení kapitálové účasti a s ním spojeného hospodářského rizika od ovládání společnosti skrz rozhodnutí přijímaná na valné hromadě. Na vůli akcionářů samotných je ponecháno, jak vymezí rozsah hlasovacích práv a zanesou je do stanov, včetně způsobu jejich uplatnění.

103

§ 250 odst. 2 písm. e) ZOK. § 353 odst. 2 ZOK. 105 § 281 odst. 4 ZOK. 106 § 353 odst. 2 ZOK. 107 § 279 ZOK. 108 VANĚČKOVÁ, Veronika. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918, s. 164. 109 § 25O odst. 2 písm. d) ZOK. 110 110 ČERNÁ, S. O akciích s rozdílnou vahou hlasů v budoucím českém akciovém právu. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, 7-8. DOI: 1213-5313, s. 195. 104

36

ZOK akcionáře nijak neomezuje v emisi hlasovacích akcií, ani neurčuje stop hlasovacího zvýhodnění určitého akcionáře.111 Ze samotného názvu tohoto druhu akcií vyplývá, že nemůže být vydán jako jediný druh, musí se rozlišovat od jiného druhu akcií. Mohou tvořit pouze část akcií, které společnost vydala, neboť by nemohlo jít o zvláštní druh akcií. Možností může být i do stanov vtělená podmínka, že posílené hlasovací právo těchto akcií budou akcionáři uplatňovat pouze při hlasování o určitých přesně určených úkonech. Text stanov nesmí bezdůvodně zvýhodňovat svého člena před ostatními.112 Akcionáři mají možnost dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy, stanovami, nebo dobrými mravy. 113 Vzhledem k tomu, že hlasovací právo je klíčovým právem z hlediska řízení, vývoje a rozvoje společnosti, pokládám zvýhodnění zvýšením počtu hlasovacích práv za právo umožňující významné ovládání společnosti. Akcionáři vlastnící tento druh akcie budou ovládat hlasování na valné hromadě a tím i obsazování funkcí v řídících orgánech. Profesorka Černá uvádí, že jsou základem rozdělení kapitálové účasti na řízení společnosti a ovládání této společnosti. Za negativa považuje, cituji: „Hlasovací akcie tak otvírají nůžky mezi vlivem akcionáře ve společnosti a jeho pozicí jako nositele mezního rizika, neboť případný hospodářský neúspěch společnosti a jejíž chování akcionář významně ovlivňuje prostřednictvím svých hlasovacích akcii, se jej dotkne nikoli v rozsahu odpovídajícímu podílu na hlasovacích právech, ale v rozsahu jeho omezeného podílu ve společnosti. Štěpí se tak síla vlivu a majetkového rizika akcionáře spojeného se ztrátou jeho kapitálové investice. To může vést k oslabení jednoty zájmu společnosti na hospodářském úspěchu a vlastního zájmu akcionáře, pro nějž může být společnost prostředníkem dosažení jiných cílů.“114 Poukazuje i na negativní zahraniční zkušenosti. Z počátku například v Německu byly vydávány akcie pouze s dvou či trojnásobnou vahou hlasů a později to byly stonásobky a dokonce tisícinásobky. Došlo tedy k jejich zneužití a není jejich vydávání dovoleno, obdobně je tomu i v Rakousku a Belgii.115

111 VANĚČKOVÁ, Veronika. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918, s. 164. 112 § 212 odst. 1 NOZ. 113 § 428 ZOK. 114 ČERNÁ, S. O akciích s rozdílnou vahou hlasů v budoucím českém akciovém právu. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, 7-8. DOI: 1213-5313, s. 196. 115 ČERNÁ, S. O akciích s rozdílnou vahou hlasů v budoucím českém akciovém právu. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, 7-8. DOI: 1213-5313, s. 195.

37

Pozitivně hodnotím možnost vydávat tyto akcie osobě, která se zúčastnila založení společnosti. Doktor Kříž je ve své úvaze označuje názvem „diamantové akcie“. Byly by vydány zakladatelům společnosti s tím, že by u nich byla výrazně omezena převoditelnost. Uvádí, že v případě že by o takové akcie, v případě pozdějšího odkupu jedním ze zakladatelů, neměl žádný jiný zakladatel zájem, mohla by dle podmínek stanov tyto akcie nabýt sama společnost.116 Pokud akcionář společnosti, bude vlastnit hlasovací a např. kmenové akcie a bude potřebovat získat zdroje na další investici, prodá kmenové akcie a neztratí tím vliv na rozhodování ve společnosti. Tyto akcie mohou být i jakousi odměnou za věrnost společnosti, pokud stanovy společnosti umožní jejich vydání po jimi určené době trvání akcionářského poměru.117 Nová právní úprava přes možné zneužívání tohoto druhu akcií v zahraničí ponechává tedy plnou volnost společnostem ve zvoleném množství násobných hlasovacích práv. Zřejmě i na základě zkušenosti ze Švýcarska, kde jsou stále méně kritizovány a podle některých autorů mají pozitivní dopad na hodnotu švýcarských společností. Ztotožňuji se však s názorem doktorky Černé, která se nejvíce v odborné literatuře věnuje právě otázce hlasovacích akcií, že nová právní úprava klade značné nároky na kulturu právního prostředí. Magistr Marek uvádí, že dle jeho názoru, se bude jednat o jednu z největších výzev. Vidí soudy jako rozhodce, kteří budou volit, zda si společníci budou opravdu libovolně nastavovat práva mezi sebou, a nespojit s některým druhem i žádné hlasovací právo, nebo se postaví na stranu ochránce a limitace společníků.118 Původní francouzská úprava z roku 1903 též neobsahovala žádné limity, chráněni tím byli zakladatelé a členové orgánů společností před ovládnutím společnosti spekulativním nákupem akcií na burze. Existovaly i akcie se stonásobnou hlasovací silou. Zákon omezil na maximální dvojnásobek, tuto sílu nabývá akcie po svém úplném splacení a nejméně dvouleté účasti akcionáře ve společnosti, pokud stanovy nebo rozhodnutí valné hromady neurčí lhůtu delší.119

116

KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx 117 ČERNÁ, S. O akciích s rozdílnou vahou hlasů v budoucím českém akciovém právu. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, 7-8, 193 - 196. DOI: 1213-5313. 118 MAREK, Radan. Cenné papíry v novém občanském zákoníku: komentář. V Praze: C. H. Beck, 2013, xxx, 431 s. Beckovy komentáře. ISBN 978-80-7400-466-7, s. 8. 119 ČERNÁ, S. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Preferenční akcie ve francouzské úpravě. 2006, č. 4. DOI: 1210-6410.

38

Jako jednu z forem rozdílné váhy hlasů je možné si představit i akcie, se kterými bude spojeno právo veta při hlasování na valné hromadě. V minulosti se tyto akcie označovaly jako tzv. zlaté akcie. Byly používány při privatizaci státního majetku. Jejich vlastníkem a emitentem musel být Fond národního majetku ČR nebo Pozemkový fond české republiky. Doktor Kříž vydání takových akcií nevylučuje a připouští i možnost vydat zlaté akcie pro vybranou skupinu akcionářů, nevylučuje ani možnost, aby byly vydány pouze zlaté akcie. Právo veta na valné hromadě by měl každý akcionář vlastnící tento druh akcií bez zřetele na jmenovitou hodnotu těchto akcií.120 Ani doktor Kotásek nevylučuje jejich znovuobnovení, neboť je ZOK nezakazuje. Jejich vydání by však mohlo odporovat zásadě stejného zacházení s akcionáři i zákazu nedůvodného zvýhodňování jejich vlastníků. Ve společnosti emitující tyto akcie by měly být racionální a legitimní důvody pro jejich vydání.121 Dle mého názoru by právo veta spojené se všemi akciemi mohlo najít uplatnění v malých společnostech s malým počtem akcionářů, jen se obávám patové situace, která by často mohla nastat při hlasování. Vzhledem tedy ke špatným zkušenostem s tímto druhem akcií v evropském právu a také s ohledem na pravděpodobný nárůst soudních sporů, by bylo vhodné vymezit hlasovací práva jejich maximálním násobkem povoleným zákonem. Nevylučuji posun současné právní úpravy směrem k francouzské. Jinak shledávám tento druh akcií jako druh dávající společnostem možnost výrazně členit jejich akcionářskou strukturu. Obávám se však v důsledku neexistence omezujících limitů v zákoně jejich zneužití a následnému růstu soudních sporů týkajících se hlasovacích akcií. 4.4.4.

Akcie s jinými zvláštními právy a samostatně převoditelná práva

ZOK taxativně nestanovuje, které možné druhy akcií mohou společnosti vydávat, což je změna oproti původní právní úpravě.122 Je možné tedy emitovat i jiné, než v zákoně příkladem uvedené akcie se zvláštními právy. Zákonná úprava neobsahuje žádná omezení ani limity a ponechává na vůli akcionářů, ve stanovách jaká práva spojí s akcií. Pokud vzniknou nejasnosti, bude soud rozhodovat o obsahu zvláštních práv. Pokud soud nedojde ke zjištění, 120

KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx 121 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 81. 122 § 276 ZOK odst. 3.

39

kam směřovala vůle akcionářů, rozhodne, že se jedná o akcii kmenovou. Tedy obyčejnou taxativně vymezenou v zákoně.123 Vzhledem k povaze akcie jako účastnického cenného papíru je zřejmé, že i zvláštní práva spojená s akcií by se měla vztahovat k jeho účasti ve společnosti. Profesor Dědič uvádí: „Druhy akcií vlastně nejsou ničím ohraničeny kromě obecných principů soukromého a v rámci něho korporačního práva. Výslovně jsou zakázány pouze úrokové akcie, které přinášejí benefit nezávisle na hospodářském výsledku. Byl bych však obezřetný v tom, spojovat s akciemi práva, která nemají korporační povahu.“124 I doktor Čech nesouhlasí s úvahou, že s akcií by mohlo být spojeno právo na slevu v podnikové provozovně či na jiné požitky. Připomíná, a já plně souhlasím, že podstata práv vtělených do akcie musí souviset s účastí ve společnosti.125 Doktor Kříž uvádí jako příklad jiných zvláštních práv i sloučení různých zvláštních práv s akcií. Bylo by do ní inkorporováno více zvláštních práv současně. Tyto akcie pojmenovává „diamantové akcie“. Využitelnost vidí, a já se připojuji, v akciích pro zakladatele společnosti nebo klíčové osoby pro firmu. Je zde jasná, a u soudu obhajitelná, vazba pro jejich zvýhodnění.126 ZOK v § 254 umožňuje jakékoliv osobě, která se zúčastnila založení společnosti poskytnout zvláštní výhodu. Osoba i zvláštní výhoda musí být uvedena ve stanovách.127 ObchZ tuto výhodu neumožňoval.128 Doktor Kříž takovéto zvýhodnění nepovažuje za zvláštní druh akcií. Dle jeho názoru se jedná o individuální poskytnutí výhody určité osobě. Dedukuje tak i z názvu zvláštní výhoda nikoli právo.129 Akcie tedy musí souviset s účastí ve společnosti, což vyplývá z definice akcie jako cenného nebo zaknihovaného cenného papíru. S akcií jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov na jejím řízení, zisku a likvidačním zůstatku.130 Pokud má společnost zájem o vydání cenných papírů umožňující čerpat jiné výhody, § 515 NOZ 123

§ 276 ZOK odst. 1. DĚDIČ, Jan. Akcie s rozdílnými právy využijí hlavně nově založené společnosti. Hospodářské noviny. 2014, 25. - 27. dubna. DOI: ISSN 1213-7693. 125 ČECH, Petr. Akcie po rekodifikaci. Právní rádce [online]. 2012, č. 10 [cit. 2015-02-05]. DOI: ISSN 1213 7693. Dostupné z: http://pravniradce.ihned.cz/. 126 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx. 127 § 255 ZOK. 128 § 163 odst. 4 ObchZ. 129 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx. 130 § 276 odst. 1 ZOK. 124

40

umožňuje vydat k tomuto účelu nepojmenované cenné papíry. Listina tohoto cenného papíru musí určit alespoň odkazem na emisní podmínky právo, jež je do tohoto cenného papíru vtěleno a údaje o emitentovi. Dle mého názoru tedy není možné emitovat akcii s právem na rekreaci v podnikovém rekreačním zařízení. Magistr Marek však uvádí, že takovému vtělení nic nebrání a smluvní svoboda to umožňuje.131 Dále uvádí, že i Magistr Smutný je obdobného názoru. Šlo by o akcii s nepojmenovanými prvky a § 256 ZOK neříká jednoznačně, že s akcií jsou spojena jen tato práva.132 Převažujícím názorem a já se k němu přikláním, je názor nutnosti vazby zvláštního práva na řízení společnosti. Zodpovězení tedy bude na judikatuře. Magistr Marek je názoru, že obecně u cenného papíru může být s listinou spojeno jakékoliv další právo, ale u konkrétních pojmenovaných druhů může být právní úprava speciální a takové spojení limitovat. To je případ u akcií, jako pojmenovaného druhu cenného papíru. Na judikatuře tedy bude, aby učila přesný obsah práva podílet se řízení společnosti, podílu na zisku a podílu na likvidačním zůstatku. Cituji autora: „Podíl na řízení společnosti nemusí být vyjádřen pouze hlasovacím právem, ale i např. právem na jmenování člena řídícího orgánu (představenstva), či jiného dalšího ad hoc zřízeného orgánu, a takové právo může být např. aktivní pouze v případě, že společník zakladatel stále drží minimálně 10% podíl na základním kapitálu, či může být spojeno s jinou podmínkou vztahující se k řízení společnosti či postavení a kvality společníka. Právo na řízení, zisk či likvidační zůstatek by tedy mohlo být spojeno s konkrétní akcií, ale třeba s jejich počtem nebo funkcí akcionáře ve společnosti tak, jako tomu je v zahraničních vyspělých jurisdikcích (UK). Zákonodárce úmyslně zcela legislativně otevřel pole pro vymýšlení nejrůznějších variant druhů akcií. Na právní teorii a judikatuře podle mého názoru není, aby tyto varianty omezovala, ale aby stanovil, co přesně je a co není obsahem konkrétního práva obsaženého v akcii, jaká další práva mohou dočasně či trvale být spojena s akcií a aby zajistila právo veta držitelům každého druhu akcií k rozhodování o druhové struktuře akcií ve společnosti a k vydání nových akcií.“133 Autor vystihl podstatu situace po rekodifikaci v oblasti akcií se zvláštními právy a i já se k jeho názoru kloním.

131

MAREK, Radan. Cenné papíry v novém občanském zákoníku: komentář. 1. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2013, 431 s. Beckovy komentáře, ISBN 978807400466, s. 7. 132 Korespondence s autorem citováno dle: MAREK, Radan. Cenné papíry v novém občanském zákoníku: komentář. 1. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2013, 431 s. Beckovy komentáře. ISBN 9788074004667, s. 7. 133 MAREK, Radan. Cenné papíry v novém občanském zákoníku: komentář. 1. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2013, 431 s. Beckovy komentáře, ISBN 9788074004667, s. 7-8.

41

Akcionářská práva jsou inkorporována do akcie, bez níž nelze práva převést. Toto pravidlo prolamuje § 281 ZOK svou úpravou samostatně převoditelných práv. Umožňuje, aby za daných podmínek byla práva oddělena, a aby byla převedena na osobu odlišnou od akcionáře. Ten se výkonu tohoto práva vzdává. Demonstrativní výčet obsahuje § 281 odst. 2 ZOK. Zákonodárce opět ponechává na společnosti, aby stanovila, jakým právům umožní samostatné převádění. Stanovy budou v této oblasti opět klíčovým dokumentem. Zákon vyslovuje pouze zákaz převodu hlasovacích práv spojených s akcií. Demonstrativně zákon uvádí tyto možná samostatně převoditelná práva:134 -

Právo na výplatu podílu na zisku, v případě, že valná hromada rozhodla o tom, že bude podíl akcionářům vyplacen a určila jeho výši. Toto právo získalo charakter pohledávky akcionáře za společností a osamostatňuje se ode dne rozhodnutí valné hromady o výplatě.

-

Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku se stává samostatně převoditelným od okamžiku, kdy společnost vstoupila do likvidace, pokud stanovy neurčí jiný okamžik.

-

Právo na přednostní upsání akcií, pokud již společnost rozhodla o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií.

-

Právo na převod jiných majetkových práv určených stanovami, též konkrétního práva, nikoli abstraktních dosud neurčitých práv.

Převody lze realizovat smlouvou o postoupení pohledávky, registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebo převodem sekundárního cenného papíru, do něhož je samostatně převoditelné právo vtěleno. Převod se vyznačí na akcii nebo do evidence zaknihovaných cenných papírů, aby nedošlo k několikanásobnému převodu práva. ObchZ upravoval tuto oblast velmi obdobně, jen v souvislosti s možností společností vydávat rozšířené druhy akcií, bylo doplněno převádění i jiných obdobných majetkových práv spojených s akcií.135 A ze stejného důvodu se zmiňuji i já o samostatně převoditelných právech v této práci. 4.4.5.

Řešení sporů o obsahu zvláštních práv

ZOK ani NOZ neobsahuje limity omezující zvláštní práva spojená s akcií, a ponechává plně na autonomii stanov, jaké zvláštní práva budou obsahovat. Stanovy tedy budou klíčovým 134

KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 68. 135 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510, s. 1761-1766, s. 1277.

42

dokumentem společnosti a jejich text by měl obsahovat všechny údaje potřebné pro správnou identifikaci zvláštních práv spojených s akcií. Identifikace by měla být přesná, věcná, určitá, přehledná a srozumitelná. Při této benevolenci vzniká nebezpečí zneužití této zákonné tolerance, nebo mohou nastat pochybnosti ve výkladu a bude úkolem soudu, aby stanovil meze. Zákon umožňuje soudní přezkum. „Část teorie dospěla k závěru, že s akcií lze spojit jakákoliv práva, s výjimkou těch, u kterých to zákon zakazuje.“136 Doktor Kříž ve své úvaze uvádí, že je sporné zda se bude jednat o žalobu určovací nebo žalobu na plnění. Uvádí: „Je tedy otázkou, zda bude soud řešit otázku obsahu zvláštního práva jako otázku předběžnou, v rámci řízení o žalobě na plnění, např. v souvislosti s žalobou na výplatu rozdílného, pevného nebo podřízeného podílu na zisku, nebo zda bude možné, aniž by bylo toto zvláštní právo již aplikováno, podat žalobu na neplatnost stanov upravujících dle názoru navrhovatele toto zvláštní právo nesrozumitelně nebo neurčitě. Spíše bych se přikláněl k tomu, že by mohla být podána určovací žaloba na určení obsahu práv spojených se zvláštním druhem akcií, neboť formulace uvedená v ustanovení § 277 odst. 1 ZOK tento postup nevylučuje. Považoval bych za rozumné připustit podání určovací žaloby dle ustanovení § 80 písm. c) Občanského soudního řádu z toho důvodu, že by tak mohlo být postaveno najisto, jaká zvláštní práva jsou spojena s těmito akciemi, aniž by musela být spojena žaloba s plněním spojeným s akciemi se zvláštními právy. Právní jistota by tak mohla být zjednána ještě předtím, než by došlo k uplatnění zvláštních práv, která by mohla být sporná ve smyslu ustanovení § 277 odst. 1 ZOK.“137 O přezkum může požádat sama společnost návrhem prostřednictvím svého statutárního zástupce nebo některý její akcionář.138 Statutárním orgánem v případě dualistického vedení společnosti je představenstvo139 a u monistického systému je jím statutární ředitel.140 Návrh bude podán u obvodního krajského soudu, ve kterém má společnost sídlo.141

136

ŠTENGLOVÁ, Ivana. A KOL. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2013, xiv, 994 s. Velké komentáře. ISBN 978-80-7400-480-3, s. 469. 137 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx. 138 § 277 odst. 1 ZOK. 139 § 435 odst. 1 ZOK. 140 § 463 odst. 1 ZOK. 141 BĚLOHLÁVEK, A. J., J. ČERNÝ, M. JUNGWIRTHOVÁ, P. KLÍMA, T. PROFELDOVÁ a E. ŠROTOVÁ. Nový občanský zákoník: srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012, 829 s. ISBN 978-80-7380-413-8, s. 1269.

43

Soud může rozhodnout dvěma způsoby:142 1. Soud určí druh zvláštního práva spojeného s akcií, jež je předmětem sporu. Jeho výklad je soudu jasný ze znění stanov. Soudu je jasná vůle obsažená ve stanovách nebo je mu nejbližší. 2. Soud určí, že jde o akcii kmenovou, pokud nebude možné správně určit vůli ve stanovách. Zvláštní právo spojené s akcií, jež je předmětem sporu nebude možné správně interpretovat. V případě, že stanovy budou shledány jako neurčité, nesrozumitelné, nebo by zavazovaly k nemožnému plnění, bude se hledět na rozhodnutí jako by nebylo přijato.143 Profesorka Černá konstatuje, že takovou vadu nemůže soudce nahrazovat svou představou o druhu zvláštních práv. Poukazuje též na možný nárůst soudních sporů v případě, že společnosti budou emitovat akcie se zvláštními právy a nebudou ve stanovách přesně formulovat vůli, kterou chtějí těmto akciím prostřednictvím zvláštních práv vtělit.144 Rozhodne-li soud, že se jedná o akcii kmenovou, není-li tedy možné rozpoznat zvláštní právo s ní spojené, má akcionář vlastnící tento druh akcií právo požadovat, aby od něj společnost za určitých podmínek akcie odkoupila. Lhůta je zákonem stanovena do jednoho měsíce od nabytí právní moci rozhodnutí za přiměřenou cenu. Cena nemusí být doložena soudním znalcem. Toto právo však nevznikne, pokud v době, kdy akcionář akcii získal, již vznikly pochybnosti.145 Pochybnosti však mohou vzniknout při interpretaci pojmu okamžik získání akcie. Není jasné, zda zákonodárce měl na mysli okamžik prvního získání nebo druhého, pouhý fakt změny osoby akcionáře by však neměl měnit povinnosti společnosti. Soud bude rozhodovat o existenci pochybnosti v době získání akcie při sporu o uzavření smlouvy či náhrady újmy.146 Pokud společnost akcie neodkoupí, použije se ustanovení § 329 odst. 1 a 2 ZOK. Akcionáři sami budou moci společnosti navrhnout uzavření smlouvy o koupi této akcie za přiměřené protiplnění a společnosti vznikne povinnost návrh této smlouvy přijmout. Neučiní-li tak společnost do 15 dnů ode dne jeho doručení, má akcionář právo domáhat se uzavření u soudu

142

§ 277 odst. 1 ZOK. § 45 odst. 2 ZOK. 144 ČERNÁ, S. O akciích s rozdílnou vahou hlasů v budoucím českém akciovém právu. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, 7-8. DOI: 1213-5313, s. 196. 145 § 277 odst. 2 ZOK. 146 ŠTENGLOVÁ, Ivana. A KOL. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2013, xiv, 994 s. Velké komentáře. ISBN 978-80-7400-480-3, s. 471. 143

44

nebo požadovat náhradu újmy. Akcionář tak musí učinit nejpozději do šesti měsíců od doručení návrhu společnosti.147 V závěru tohoto pododdílu řešení sporů o obsahu zvláštních práv bych ráda uvedla situaci, kdy akcionář pochybuje o oprávněnosti zvláštních práv. Zvláštní práva podle něho jsou v rozporu. Tento rozpor řeší § 428 odst. 1 ZOK, který uvádí, že každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rada nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud smýšlí, že je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Odstavec dvě pak rozšiřuje tuto možnost i na rozpor s dobrými mravy. V těchto pochybách musí akcionář podat dovolání neplatnosti, kde platí subjektivní tříměsíční lhůta a objektivní jednoroční lhůta od přijetí rozhodnutí.148 Podmínkou je podání protestu proti usnesení valné hromady, jak uvádí § 424 ZOK.149 Vzhledem k tomu, že ObchZ150 znal pouze taxativně vymezené druhy akcií, neobsahoval tedy ani ustanovení o možném rozhodování sporů soudy. Akcie se zvláštními právy zatím nebyly od 1. ledna 2014 v České republice vydány, nebyly tedy ani vedeny spory o obsah těchto práv. Zdůrazňuji opět klíčovou funkci stanov společnosti, bezchybné a přesné formulace nezbytných údajů v nich, neboť spory zejména v naší zemi jsou dlouhotrvající a mohou mít nepříznivý vliv na fungování celé akciové společnosti.

4.5.

Akcie úrokové

ZOK na rozdíl od ObchZ vysloveně zakazuje vydávání akcií, se kterými je spojováno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti.151 Obchodní zákoník též nedovoloval vydávání těchto úrokových akcií.152 Tento druh akcií, pro mne na první pohled mající pro společnost až likvidační dopad v případě, že nedosáhla zisku, nebo jej dosáhla, ale ne v dostatečném množství umožňoval Zákon o akciových společnostech. Tento zákon číslo 104/1990 Sb. vzniklý bez zkušeností, jak již bylo zmíněno výše, umožňoval požadovat na akciové společnosti vyplacení úroku v předem stanovené výši bez ohledu na zisk společnosti

147

KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx 148 § 259 NOZ. 149 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510, s. 1761-1766. 150 § 159 ObchZ. 151 § 276 odst. 1 ZOK. 152 § 159 odst. 2 ObchZ.

45

v aktuálním roce. Souhrnná hodnota tohoto úroku mohla dosáhnout pouze deseti procent základního kapitálu společnosti. Akcionář vlastnící tuto akcii mohl obdržet spolu s úrokem i dividendu, pokud na její výplatu vznikl nárok. Tento druh akcií byl zrušen ObchZ od 1. 1. 1992. Jak uvádí JUDr. Kříž ve svém článku, je pro něj tento písemný striktní zákaz překvapivým.153 V celkovém rozvolnění druhů akcií vydávaných společnostmi, by dle jeho názoru vydání úrokových akcií, které by se chovaly podobně jako vklady u bank za zbytečně svazující. Zpochybňuje důvod odstranění vazby akcionáře na hospodaření společnosti za důvod pro jednoznačný zákaz úrokových akcií v ohledu celkového rozvolnění možných druhů akcií, které mohou společnosti emitovat. Já sama se přikláním k zákazu tohoto, dle mého názoru, nebezpečného druhu akcie pro samotné akciové společnosti, akcie, která by mohla vést k ohrožení rozvoje a následně až k likvidaci úpadkem samotné společnosti. ZOK, jak již jsem výše zmínila, však vytvořil variantu povolených úrokových akcií, tzv. akcií se zvláštním právem a to pevným podílem na zisku společnosti. Ty již mají přímou vazbu na hospodaření společnosti. Pokud by zisk společnosti nedosáhl na vyplacení úroků z těchto akcií, úrok vyplacen nebude.

4.6.

Akcie kusové

Pojem kusová akcie je pojmem zcela novým. Zatím akciové společnosti v České republice rozdělovaly svůj základní kapitál na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. ZOK přichází s novou koncepcí, v níž základní kapitál akciové společnosti je rozdělen na určitý počet akcií – kusových akcií, aniž bylo nutné znát jejich jmenovitou hodnotu. Základní kapitál se vydělí počtem vydaných kusových akcií a zjistí se účetní hodnota kusové akcie. Všechny kusové akcie představují stejný podíl na základním kapitálu. Tuto právní úpravu znají právní řády USA, Francie a Belgie.154 Akcie bez jmenovité hodnoty jsou v jejich právních řádech označovány jako podílové akcie a existují dva typy. První typ nepravé podílové akcie, kdy u společnosti je zachován princip pevného garančního základního kapitálu a akcie představují jeho určitý podíl. U pravých podílových akcií oproti tomu neexistuje u akciové společnosti pevný základní kapitál a akcie představuje podíl na celkovém 153

KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx 154 BĚLOHLÁVEK, A. J., J. ČERNÝ, M. JUNGWIRTHOVÁ, P. KLÍMA, T. PROFELDOVÁ a E. ŠROTOVÁ. Nový občanský zákoník: srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012, 829 s. ISBN 978-80-7380-413-8, s. 1204.

46

jmění společnosti, přičemž se tento její majetkový podíl mění podle počtu akcií, které byly vydány.155 V německém a rakouském právu jsou připuštěny kusové akcie, každá z nich představuje totožný podíl na pevně stanovém základním kapitálu, a celkové postavení akcionáře ve společnosti je dáno počtem akcií, které vlastní. Jedná se tedy o nepravé podílové akcie.156 Je zajímavé, že důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích tento typ akcií neobsahovala, ani nijak nekomentovala, což spatřuji za nedostatečné. Bude tedy na odborné veřejnosti, a později soudech, jejich správné charakterizování. Z výše uvedeného vyvozuji, že se v naší nové právní úpravě jedná o nepravé kusové akcie. Možnost vydat kusové akcie musí obsahovat stanovy akciové společnosti. Již z konstrukce je jasné, že nelze vydávat zároveň akcie se jmenovitou hodnotou a akcie kusové. Stejně tak při navyšování základního kapitálu akciové společnosti není možné vydávat akcie bez jmenovité hodnoty, pokud společnost emitovala akcie se jmenovitou hodnotou a obráceně. Kusová akcie musí vždy obsahovat označení „kusová akcie.“157 Jak již jsem zmínila, nelze kombinovat tyto dva způsoby vydávání akcií, kogentní pravidlo obsažené v § 257 odst. 2 ZOK platí i v případě zájmů akcionářů o změnu na opačný typ akcií. Způsob přeměny nechává zákonodárce na samotných akcionářích v textu stanov akciové společnosti.158 Přejít na opačný typ akcií je však nutné ke stejnému okamžiku a bez výhrad, aby nedošlo k nezákonnému souběhu neslučitelných typů akcií vydaných akciovou společností. V případě, že se akciová společnost rozhodne vydat kusové akcie, se totiž celá částka základního kapitálu takové akciové společnosti vydělí počtem akcií a vyjde nám částka připadající na jednu akcii. Zákon tuto částku nazývá účetní hodnotou kusové akcie. Emisní kurz kusové akcie nesmí být nižší než účetní hodnota. Ztotožňuji se s názorem autora článku v časopisu vydávaném Hospodářskou komoru České republiky. „Kusové akcie jsou zajímavé především při změnách základního kapitálu, kdy mohou výrazně snížit transakční náklady. Zvyšuje-li společnost, která emitovala akcie se 155

GEIST, R. in:JABORNEGG, P., STRASSER, R. Kommentar zum Aktiengesetz. 4. vydání. Wien: Manzsche Verlags – und Universitatsbuchhandlung, 2006, s. 96, § 8, Rz 9, citováno z: KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 63. 156 KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152, s. 63. 157 § 259 odst. 2, ZOK. 158 HEJDA, Jan, Nina BACHROŇOVÁ, Karina DIVIŠOVÁ, Libor FINGER, Martin PROSSER a Veronika VANĚČKOVÁ. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918, s. 156.

47

jmenovitou hodnotou, základní kapitál z vlastních zdrojů, musí po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku buď vydat nové akcie, nebo na akciích vyznačit novou jmenovitou hodnotu či je vyměnit za akcie o nové jmenovité hodnotě. To samozřejmě vyvolává dodatečné náklady jak na straně společnosti, tak na straně akcionářů. Naopak u zvýšení základního kapitálu společnosti s kusovými akciemi nevynakládá ani společnost, ani akcionáři žádané náklady, neboť v důsledku zvýšení základního kapitálu se automaticky zvýší pouze účetní hodnota kusových akcií. Při snížení základního kapitálu není nutné stahovat akcie z oběhu. Snížením základního kapitálu se pouze sníží účetní hodnota akcií a opět není nutné vynakládat jakékoliv prostředky na výměnu, tisk nebo opravu akcií.“159 Obdobná situace může nastat, pokud dojde k přechodu české koruny na euro, u společností s kusovými akciemi nebude nutné provádět přetisk a výměnu po vstupu České republiky do Eurozóny. Pravidlo uvedené v zákoně, že kusové akcie se musí podílet na základním kapitálu stejnou měrou, neznamená, že s těmito akciemi musí být automaticky spojena i stejná práva. Jak jsem již výše zmínila, mohou mít kusové akcie různou váhu hlasů, mohou se lišit i na základě jiných znaků a vlastností. Mohou se lišit podle souboru zvláštních práv do nich vtělených, kusové akcie se mohou lišit nejen druhem, ale i formou či podobou.160 Vůle akcionářů je podtržena i možností vydávat kusové akcie s různou vahou hlasů při hlasování na valné hromadě, pokud tato vůle bude zanesena do stanov společnosti. V případě, že akcionáři nepřiznají jinou váhu hlasů, je uplatněno pravidlo uvedené v zákoně, kdy na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas. Toto ustanovení zákona by bylo tedy aplikováno podpůrně, pokud nebude ve stanovách společnosti určeno jinak. Kusové akcie nejsou dle znění zákona samotným druhem akcií, v situaci kdy těmto akciím bude valnou hromadou přiznáno zvláštní právo ve formě rozdílné váhy hlasů, půjde o zvláštní druh akcie. V tomto případě však akciová společnost musí emitovat zároveň obyčejné kusové akcie s jedním hlasem a např. akcie se zvláštním právem dvou hlasů. Nejde emitovat pouze akcie s násobným počtem hlasů.161 Předpokládám možnost vydání kusových akcií nejen s násobnými hlasovacími právy, ale i s hlasovacími právy limitovanými. 159 SCHROMOVÁ, Markéta a Samuel KRÁL. Nový občanský zákoník – 8. část: Akciové společnosti dle nové úpravy. Komora.cz: časopis o podnikání a pro podnikatele. 2014, roč. 15, ISSN: 1802-1247, s. 38. 160 VANĚČKOVÁ, Veronika. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918, s. 157. 161 KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2015-02-04]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-na-tema-problematiky-druhu-akcii-dlenove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-o-obchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx

48

Literatura v České republice se zatím rozboru významu kusových akcií příliš nevěnuje a neanalyzuje je. Jejich uplatnění vidím i v případě sloučení či fúze dvou společností emitující kusové akcie, kdy by jejich existence výrazně usnadnila a zefektivnila tento proces a snížila provozní náklady na tuto změnu. Akciová společnost by též mohla poznat výhodu kusových akcií při jejich štěpení. Kusové akcie tedy vedou k efektivnějšímu vedení společností. Důvodem pro zavedení tohoto nového pojmu v naší právní úpravě akciových společnosti je rovněž harmonizace s právem evropské unie. ZOK162 umožňuje, aby akciové společnosti od 1. 1. 2014 vykazovaly základní kapitál v eurech. Takové společnosti musí vést účetnictví v eurech. Společnost s kusovými akciemi by nemusela učinit v případě změny základního kapitálu z korun na euro žádný krok ve vztahu k akciím oproti společnostem se jmenovitou hodnotou akcií. Domnívám se, že posilující význam tržního kurzu akcie oproti významu kurzu emisního též udává směr k postupnému rozšíření použití kusových akcií v právních řádech ostatních zemí evropské unie. Dle mého zjištění, od počátku účinnosti nových právních předpisů tj. od 1. ledna 2014 nedošlo na burze cenných papírů Praha k žádnému výraznému nárůstu nově upisovaných titulů. Jediným úpisem byla veřejná nabídka akcií Pivovar Lobkowicz Group, a.s. Byly emitovány jako akcie kmenové. Příloha číslo 4 obsahuje veřejnou nabídku akcií Pivovar Lobkowicz Group, a.s. a příloha číslo 5, pokyn k úpisu akcií Pivovaru Lobkowicz Group, a.s. Nepředpokládám ani masivní převody akcií se jmenovitou hodnotou na akcie kusové. Spíše se bude tento nový způsob, dle mého názoru, využívat u nově založených akciových společností.

162

§ 246 ZOK.

49

Závěr Cílem práce, dle zadání, bylo vymezit, podle jakých kritérií se nyní akcie dělí, jaké akcie je možno emitovat a jaký mají účel tyto nové druhy akcií, neboť je zákon o obchodních korporacích strukturuje detailněji, než obchodní zákoník. Dle mého názoru byl tento cíl splněn. Historickým zkoumáním byl zachycen dlouhý vývoj pojmu akcie. Akciové právo samo bylo na území dnešních Spojených států prapůvodem demokracie. Metodou analýzy a komparace byly představeny nové pojmy v právní praxi i úpravy stávajících pojmů. Bylo nastíněno jejich možné využití. Vysvětlen byl, v případě chybějícího odůvodnění od zákonodárců, pravděpodobný záměr aplikace těchto pojmů v praxi. Vzorem byly právní úpravy ostatních států, zejména v souladu s harmonizací naší právní úpravy s právem Evropské unie. Druhy akcií dle nové právní úpravy v ZOK již nejsou taxativně vymezeny. Zákonodárce dává právo akciovým společnostem, aby samy určily prostřednictvím svých stanov, jaké akcie chtějí emitovat a ovlivňovat jejich vydáním svůj rozvoj a vývoj. Opouští uzavřený výčet kmenových a prioritních druhů akcií, které mohly vydávat společnosti podle původního ObchZ. Akciové společnosti tak mohou emitovat různé druhy akcií se zvláštními právy. Okruh těchto práv není zákonem omezen. Demonstrativně uvádí příklady zvláštních práv spojených s akcií a to: právo na pevný, rozdílný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku nebo právo na rozdílnou váhu hlasů. Společnosti též mohou opustit princip vydávání akcií se jmenovitou hodnotou a jít novou cestou akcií bez jmenovité hodnoty. Nová právní úprava zatím není vysvětlena soudy, postupně může docházet k nárůstu soudních sporů týkajících se pochybností nad zvláštními právy inkorporovanými do akcií. Práva spojená s kmenovou akcií byla převzata z ObchZ beze změn, a jedná se tedy o akcii bez žádných zvláštních práv. I právní úprava prioritních akcií doznala jistého rozvolnění. Zákon již neomezuje maximální padesátiprocentní podíl součtu jmenovitých hodnot ze základního kapitálu, které mohly být vydávány jako akcie prioritní. Na rozdíl od předchozí právní úpravy prioritní akcie, pokud stanovy neříkají něco jiného, budou emitovány jako akcie bez hlasovacích práv. ObchZ obsahoval opačný výklad. Při celkové liberalizaci je v zákoně i nadále ponechán zákaz vydávání akcií s pevně daným výnosem, nezávislým na hospodářském výsledku dané společnosti. Tento ochranářský prvek státu nad akciovou společností shledávám odůvodněným. Jednou ze dvou nejvýznamnějších změn v druzích akcií je možnost emitovat společnostmi akcie s různými zvláštními právy. Bude na odbornících na korporátní právo a později 50

i judikatuře, zda obsah těchto práv shledají pouze v majetkových a řídících právech. Akcie s pevným podílem na zisku budou podle mého názoru velmi zajímavou možností pro investory. Vyplacení jejich dividend nebude vázáno na rozhodnutí valné hromady společnosti, jako je tomu u prioritních akcií. O prioritní dividendě rozhoduje valná hromada, akcie s pevným podílem na zisku toto schválení nepotřebuje, dividenda bude vyplacena, pokud společnost vytvoří zisk. Vytvoření zisku je ochrannou podmínkou pro samotnou společnost a proto zákon i nadále zakazuje úrokové akcie, které tuto podmínku v minulosti neobsahovaly. Opatrnost bych doporučovala při vydávání např. akcií s násobnými hlasovacími právy, doporučovala bych v budoucnu zavedení omezujících limitů, jako je tomu v jiných judikaturách mající s tímto druhem akcií zkušenost. Druhou významnou změnou je možnost, aby společnosti vydávaly akcie bez jmenovité hodnoty. Kusové akcie, které nemohou být vydávány spolu s akciemi se jmenovitou hodnotou, mohou být přínosné, v případě zvýšení základního kapitálu takové společnosti nebo při případném přechodu koruny na EURO. Predikuji jejich využití především u nově založených společností. Nová právní úprava bude klást vyšší nároky jak na zakladatele společnosti a akcionáře, při správném a přesném definování zvláštních práv ve stanovách, tak na investory, kteří tyto zvláštní práva budou muset správně rozklíčovat, a zvolit odpovídající druh akcie pro svůj investiční záměr. V případě pochybností bude rozhodovat soud. Zatím neexistuje žádná judikatura týkající se sporů o práva spojených s akcií. V našich podmínkách může být otázka soudního přezkumu těchto sporů časově velmi náročná a pro společnost až paralyzující. Nová právní úprava připravila podmínky pro zatraktivnění investování do akciových společností v České republice, vzhledem k převládající konzervativnosti naší společnosti v oblasti investování a špatným zkušenostem z období privatizace, vidím cestu jako dlouhodobou. Tato moje myšlenka byla potvrzena i pouhou jednou novou emisí kmenových akcií na Pražské burze od ledna 2014. Vítám zákonem zavedené zákazy pro konstruování zvláštních práv týkající se rozporu s dobrými mravy, povinnost zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně a zákaz neodůvodněného zvýhodňování některého akcionáře nad ostatními a plně je schvaluji. Klíčovým dokumentem budou stanovy akciové společnosti, právní regulace je připravena podpořit rozvoj investování do kapitálových společností, a to byl dle mého názoru, hlavní cíl tvůrců nové právní úpravy ve vztahu k druhům akcií.

51

Seznam použité literatury Knižní zdroje: 1. BĚLOHLÁVEK, A. J., J. ČERNÝ, M. JUNGWIRTHOVÁ, P. KLÍMA, T. PROFELDOVÁ a E. ŠROTOVÁ. Nový občanský zákoník: srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012, 829 s. ISBN 978-80-7380-413-8. 2. BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, 991 s. ISBN 978-807-3804-510. 3. BORKOVEC, Aleš. Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Praha: Leges, s.r.o., 2013. ISBN 978-80-7502-019-2. 4. CONWAY, Edmund. Ekonomie: 50 myšlenek, které musíte znát. Vyd. 1. Praha: Slovart, 2013. ISBN 978-80-7391-752-4. 5. DĚDIČ, Jan a kol. Obchodní zákoník: komentář. 1. vyd. Díl II. Praha: Polygon, 2002. ISBN 978-807-2730-711. 6. DĚDIČ, Jan a Jan LASÁK. Přehled judikatury ve věcech akcií a jejich převodů. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2012, 191 s. Judikatura (Wolters Kluwer), sv. 83. ISBN 978807-3579-630. 7. DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2., aktualiz. vyd. Praha: ASPI, 2009, l, 886 s. Právnické osoby. ISBN 978-807-3574-307. 8. ELIÁŠ, Karel. Akciová společnost: Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě. 1.vyd. Praha: Linde, 2000, 433 s. ISBN 80-720-1232-0. 9. HEJDA, Jan, Nina BACHROŇOVÁ, Karina DIVIŠOVÁ, Libor FINGER, Martin PROSSER a Veronika VANĚČKOVÁ. Akciová společnost: zásadní změny podle nového zákona o obchodních korporacích, shrnutí hlavních rozdílů dřívější a současné právní úpravy, nejdůležitější dopady nové právní úpravy. 1. vyd. Olomouc: Anag, 2014, 439 s. Právo (Anag). ISBN 978-807-2638-918. 10. JÍLEK, Josef. Akciové trhy a investování. 1. vyd. Praha: Grada, 2009, 656 s. Finance (Grada). ISBN 978-80-247-2963-3. 11. KOTÁSEK, Josef a Jarmila POKORNÁ. Kurs obchodního práva: Právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, 419 s. Právnické učebnice (C. H. Beck). ISBN 978-8071794-547. 12. KOTÁSEK, J., J POKORNÁ, V. PITHERA a J. VÍTEK. Právo cenných papírů. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2014, 242 s. Academia iuris. ISBN 978-807-4005-152. 13. MALÝ, Karel a kol. Dějiny českého a československého práva do roku 1945. Praha: Leges, 2010. ISBN 80-872-1239-8. 52

14. MAREK, Radan. Cenné papíry v novém občanském zákoníku: komentář. 1. vydání. V Praze: C. H. Beck, 2013, 431 s. Beckovy komentáře. ISBN 9788074004667. 15. ŠTENGLOVÁ, Ivana. A KOL. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 1. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2013, xiv, 994 s. Velké komentáře. ISBN 978-80-7400-480-3. Články: 1. ČECH, Petr. Akcie po rekodifikaci. Právní rádce [online]. 2012, č. 10 [cit. 2015-02-05]. DOI: ISSN 1213 - 7693. Dostupné z: http://pravniradce.ihned.cz/. 2. ČERNÁ, S. O akciích s rozdílnou vahou hlasů v budoucím českém akciovém právu. Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, 7-8. DOI: 1213-5313. 3. ČERNÁ, S. Právní rozhledy: časopis pro všechna právní odvětví. Preferenční akcie ve francouzské úpravě. 2006, č. 4. DOI: 1210-6410. 4. DĚDIČ, Jan. Akcie s rozdílnými právy využijí hlavně nově založené společnosti. Hospodářské noviny. 2014, 25. - 27. dubna. DOI: ISSN 1213-7693. 5. ELIÁŠ, Karel. Právník: teoretický časopis pro otázky státu a práva. Příspěvek k dějinám akciových společností se zřetelem k vývoji jejich právní úpravy ve střední Evropě. 1994, č. 8. DOI: 0231-6625, s. 706 – 719. 6. SCHROMOVÁ, Markéta a Samuel KRÁL. Nový občanský zákoník - 8. část: Akciové společnosti dle nové úpravy. Komora.cz: časopis o podnikání a pro podnikatele. 2014, roč. 15, ISSN: 1802-1247, s. 36 – 38. 7. VÍTEK, Jindřich. Právní úprava cenných papírů v novém občanském zákoníku. Obchodní právo, 2012, roč. 21, č. 12, ISSN: 1210-8278. Jiné zdroje: 1. GRÚŇ, Lubomír. Obchodní právo: studijní materiál BIVŠ. Praha, 2014. Legislativní dokumenty: 1. Nový občanský zákoník 2014: rejstřík: redakční uzávěrka 26. 3. 2012. Ostrava: Sagit, 2012, 320 s. ÚZ. ISBN 978-80-7208-920-8. 2. Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík: 2014 : redakční uzávěrka 3. 2. 2014. Ostrava: Sagit, 2014, 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-74-88-039-1. 3. Obchodní zákoník a další zákony: podle stavu k 8. 7. 2013. Ostrava: Sagit, 2013, sv. ÚZ. ISBN 978-80-7208-994-9.

53

Webové, internetové zdroje: 1. KŘÍŽ, Radim. Úvaha na téma problematiky druhů akcií dle nové právní úpravy obsažené v zákoně o obchodních společnostech a družstvech. iPrávník [online]. 2013 [cit. 2014-1109]. Dostupné z: http://www.ipravnik.cz/cz/clanky/obchodni-pravo/art_8629/uvaha-natema-problematiky-druhu-akcii-dle-nove-pravni-upravy-obsazene-v-zakone-oobchodnich-spolecnostech-a-druzstvech.aspx 2. PÍŠA, Rudolf. Byla první. Věstník Muzea cenných papírů [online]. 2012, V., č. 3 [cit. 2014-10-26]. Dostupné z: http://www.das-mcp.cz/muzeum/cz/vestnik/detail/id/33 3. Akciová společnost. In: Wikipedia: the free encyclopedia [online]. San Francisco (CA): Wikimedia Foundation, 2001- [cit. 2014-11-09]. Dostupné z: https://cs.wikipedia. org/wiki/Akciov%C3%A1_spole%C4%8Dnost

54

Seznam obrázků, tabulek a grafů Seznam tabulek: Tabulka č. 1 – Historické milníky vývoje světového akciového trhu.

13

Tabulka č. 2 – Druhy akcií dle obchodního zákoníku.

15

Tabulka č. 3 – Forma cenných papírů a forma akcií.

19

Tabulka č. 4 – Druhy a kategorie akcií v předchozí a nové právní úpravě.

21

55

Seznam příloh Příloha č. 1 – Hromadná akcie na jméno. Příloha č. 2 – Leták podřízeného dluhopisu České spořitelny. Příloha č. 3 – Seznam kotovaných investičních nástrojů. Příloha č. 4 – Veřejná nabídka akcií Pivovar Lobkowicz Group, a.s. Příloha č. 5 - Pokyn k úpisu akcií Pivovaru Lobkowicz Group, a.s.

56

Příloha č. 1 Hromadná akcie na jméno

1

Příloha č. 2 Leták podřízeného dluhopisu České spořitelny

1

Příloha č. 3 Seznam kotovaných investičních nástrojů

1

Příloha č. 4 Veřejná nabídka akcií Pivovar Lobkowicz Group, a.s.

1

2

3

4

5

6

7

Příloha č. 5 Pokyn k úpisu akcií Pivovaru Lobkowicz Group, a. s.

1