Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op 21 mei 2010 te Zeist 1. Opening De heer Nijenhof, voorzitter van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT), heet de aanwezigen welkom, opent de vergadering en stelt de orde van de vergadering vast. De voorzitter stelt zichzelf en de overige leden van het bestuur van de Stichting voor: de heer Van Apeldoorn, mevrouw Van Boeschoten, de heer Espiga, mevrouw Maryns-Van Autreve en de heer Rutgers van Rozenburg. De voorzitter meldt dat de heer Anker, notaris van Nauta Dutilh, aanwezig is om toe te zien op het correct verlopen van de stemprocedure. De voorzitter constateert dat de oproep van de vergadering conform artikel 9 van de Administratievoorwaarden van de Stichting op 19 april 2010 heeft plaatsgevonden. De certificaathouders hebben een schriftelijke uitnodiging ontvangen. De stukken voor deze vergadering lagen ter inzage en konden worden opgevraagd. De voorzitter meldt dat er 111 certificaathouders aanwezig zijn en dat 152.377 stemmen vertegenwoordigd zijn. De voorzitter wijst de heer Ponsen, jurist bij Triodos Bank NV, aan als notulist. Er wordt gestreefd om de notulen binnen drie maanden aan de aanwezigen te verzenden, op de website te plaatsen en in de verschillende talen te vertalen. De voorzitter geeft de achtergronden van SAAT. Het doel van SAAT is om de identiteit en onafhankelijkheid van Triodos Bank NV te beschermen. Ook zijn er beperkingen op de invloed die via de SAAT kan worden uitgeoefend doordat niemand meer dan 10% of meer van de certificaten mag bezitten en doordat niemand meer dan 1000 stemmen mag uitbrengen. Naast het behoeden van de missie van Triodos Bank en het handhaven van haar onafhankelijkheid, bewaakt het bestuur van SAAT de economische rechten van de certificaathouders. Er zijn bijna 15.000 particuliere certificaathouders die samen 53% van de certificaten hebben en 13 institutionele partijen met 47% van de certificaten. 2. Verslag door het Bestuur Voor een verslag van de activiteiten van het bestuur van SAAT verwijst de voorzitter kortheidshalve naar de blz. 155-156 van het Nederlandse Jaarverslag 2009 van Triodos Bank NV. De inhoud van het verslag wordt niet herhaald, wel wenst de voorzitter aanvullende opmerkingen te plaatsen. Het bestuur van SAAT heeft in 2009 drie keer vergaderd met de directie van Triodos Bank. Tijdens deze reguliere bijeenkomsten wordt de gang van zaken vanuit een maatschappelijk oogpunt besproken. Over het algemeen kwam daarbij naar voren dat de bank goed op koers ligt met relatief weinig last van de economische crisis. Daarnaast heeft het bestuur deelgenomen aan andere bijeenkomsten zoals de gezamenlijke bijeenkomst met de directie en de Raad van Commissarissen van de bank en ontmoetingen met klanten tijdens klantendagen bij de buitenlandse filialen van de bank. Door deze activiteiten geeft het bestuur een inhoudelijke invulling aan haar formele rol als hoeder van de missie van Triodos Bank. De voorzitter opent de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op 21 mei 2010 te Zeist
1
Mevrouw Speelpenning merkt op het niet eens te zijn met een onderdeel van de statutenwijzigingen die in de middag aan de orde komen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank. Zij vraagt hoe zij het bestuur van SAAT kan beïnvloeden. De voorzitter antwoordt dat het aan het bestuur van SAAT is om als aandeelhouder te bepalen hoe er gestemd wordt op voorstellen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). De houders van certificaten oefenen invloed uit door middel van hun recht om de bestuurders van SAAT te benoemen. Er is in de AvA overigens ruimte voor de certificaathouders om vragen te stellen en kanttekeningen te plaatsen. De heer Edens vraagt of je niet zou moeten formaliseren dat ruim 50% van de certificaten in handen van particulieren blijft. De voorzitter wijst erop dat het in de praktijk steeds gelukt is om dit te handhaven. Bestuurslid de heer Rutgers van Rozenburg verwijst daarnaast naar de genoemde beperkingen op stemrecht –maximaal 1000 stemmen per aandeelhouder- en merkt verder op dat de bank ook zeer gebaat is bij de deelname in haar kapitaal door grotere instellingen. Naar aanleiding van een opmerking van mevrouw Anink, beaamt de voorzitter dat de laatste tijd de waarde van administratiekantoren als beschermingsmiddel in een beter daglicht is komen te staan. De heer Delhaise merkt op dat hij niet aan de vorige emissie van certificaten kon meedoen omdat de emissie voortijdig gesloten werd en hij vraagt zich af of er bij een inschrijving voorrang zou moeten worden verleend aan particulieren boven institutionele partijen. De voorzitter antwoordt dat er regelmatig emissies plaatsvinden en dat het overigens gevaar niet groot is dat institutionele partijen te veel invloed krijgen. Op een vraag van de heer Verhagen antwoorden de voorzitter en de heer Hollander (Hoofd Legal & Compliance van Triodos Bank), dat de 13 institutionele partijen 13.000 stemmen bezitten, wat minder dan 10% is van de ruim 150.000 stemmen die vandaag in de zaal vertegenwoordigd zijn. Verder merkt de voorzitter op dat de leden van het bestuur van SAAT nooit worden uitgezocht op basis van binding met instituties, maar alleen op basis van persoonlijke ervaring. De heer Coolen vindt dat de relatie tussen de bank en de certificaathouders inniger moet zijn nu men genoegen neemt met een lager rendement. Hierin zou de bank creatiever in kunnen zijn, door bijvoorbeeld een speciaal contactpersoon voor certificaathouders te benoemen of door uitstapjes te organiseren naar bedrijven die een krediet van de bank hebben. De voorzitter merkt op dat deze suggesties worden genoteerd. De heer Wieman van de Grafische Bedrijfsfondsen richt zich tot de zaal en merkt op, naar aanleiding van de opmerkingen over de verhouding tussen particuliere en institutionele certificaathouders, dat deze pensioenfondsen ook heel veel particulieren – deelnemers in de pensioenfondsen - vertegenwoordigen en dat de deelname in Triodos door hen als zeer positief wordt gezien. Mevrouw Knoop merkt op dat het zogeheten community denken, waarbij men zich van nieuwe technieken bedient, ook een manier is om de betrokkenheid bij de bank te vergroten. Mevrouw Muller merkt op het te hebben gemist dat er vorig jaar in Nederland geen klantendag was.
Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op 21 mei 2010 te Zeist
2
De voorzitter dankt de aanwezigen voor de diverse opmerkingen en suggesties, constateert dat er nu geen vragen meer zijn en gaat over tot het volgende agendapunt. 3. (Her)benoeming leden van het bestuur van SAAT De voorzitter memoreert dat de herbenoeming vorig jaar van mevrouw Chris Maryns-van Autreve een tijdelijk karakter had in die zin dat het bestuur dan meer tijd zou hebben om een geschikte opvolger uit België te vinden. Nu er een kandidaat uit België, de heer Frans de Clerck, is gevonden, zal mevrouw Maryns-Van Autreve per heden als lid van het bestuur van SAAT terugtreden. Het bestuur is haar buitengewoon dankbaar voor haar bijdrage over een heel lange periode. Zij is met hart en ziel betrokken bij Triodos. De voorzitter geeft haar het woord. Mevrouw Maryns-Van Autreve bedankt Triodos Bank voor zo’n 30 jaar samenwerking. Triodos is ontstaan vanuit een imposante en visionaire impuls. Dat heeft de bank weten te verankeren in de eerste 10 jaren en is daarna een beweging van internationalisering ingegaan, getuige bijvoorbeeld de activiteiten op het gebied van microkrediet. In de huidige tijd van algemene crisis heeft Triodos als opinion leader een nieuwe opgave als anker in woelige tijden. De voorzitter dankt mevrouw Maryns-Van Autreve nogmaals. Vervolgens merkt hij op dat volgens rooster de heren Van Apeldoorn, Espiga en Rutgers van Rozenburg dienen af te treden. De heer Van Apeldoorn stelt zich niet meer herkiesbaar, de heren Espiga en Rutgers van Rozenburg wel. De voorzitter merkt op zeer erkentelijk aan de heer Van Apeldoorn te zijn voor zijn bijdrage. De heer Van Apeldoorn vervulde met karakteristieke bescheidenheid de rol van juridisch geweten binnen het bestuur en is steeds zeer betrokken geweest bij de missie van de bank. Hij geeft de heer Van Apeldoorn het woord. De heer Van Apeldoorn merkt op dat hij vanaf het begin betrokken is bij Triodos, aanvankelijk bij een coöperatieve waarborgvereniging Ferment die zich later tot Triodos Borgstellingfonds ontwikkelde. Hij is de bank dankbaar omdat er steeds vertrouwen in hem is geweest en hij vond het een voorrecht om daaraan te mogen bijdragen. Hij wenst de bank alle succes toe. De voorzitter schetst de benoemingsprocedure. Voordat een kandidaat aan de Vergadering van Certificaathouders wordt voorgedragen moet de kandidatuur worden goedgekeurd door de directie van de bank. Deze goedkeuring behoeft tevens de instemming van de Raad van Commissarissen. Met enthousiasme draagt het bestuur de heer Frans de Clerck en mevrouw Josephine de Zwaan voor voor benoeming als leden van het bestuur van SAAT. Deze voordracht is nog onder voorbehoud van de formele toetsing door de Autoriteit Financiële Markten. De voorzitter stelt mevrouw De Zwaan voor. Zij is jurist en zal de vacature vervullen die door het vertrek van de heer Van Apeldoorn is ontstaan. Mevrouw de Zwaan is sterk verbonden met de ideële achtergronden van Triodos Bank. Mevrouw De Zwaan merkt op met veel plezier voor benoeming in aanmerking te komen. Zij gaat in op haar ervaring als advocaat en de bijdragen die zij nadien heeft geleverd aan andere initiatieven, vooral op het gebied van onderwijs en de gezondheidszorg. Zij vindt dat Triodos Bank vanuit verschillende invalshoeken een groot reflectief vermogen heeft, en zij zou het een uitdaging en een eer vinden om daaraan een bijdrage te leveren. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn. Vervolgens wordt tot stemmen overgegaan. Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op 21 mei 2010 te Zeist
3
Van de uitgebrachte stemmen is 98,51% voor en 1,41% tegen met 0,08% onthoudingen voor de benoeming van mevrouw De Zwaan. De voorzitter constateert dat zij is benoemd en nodigt haar uit plaats te nemen achter de tafel van het bestuur van SAAT. De voorzitter stelt de heer De Clerck voor. De heer De Clerck is jarenlang betrokken geweest bij Triodos Bank. Zijn verbinding met de bank is zeer groot. Hij is daarmee een waardige opvolger voor mevrouw Maryns-Van Autreve. De heer De Clerck introduceert zich. Nadat hij een directiefunctie bij de bank heeft gehad, heeft hij de laatste 5 jaar een adviseursfunctie vervuld. Hij wil graag een bijdrage leveren aan een goede structuur voor Triodos (‘corporate governance’), meekijken hoe de missie van de bank in de praktijk wordt gebracht en via SAAT een actief aandeelhouderschap stimuleren.. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn. Vervolgens wordt tot stemmen overgegaan. Van de uitgebrachte stemmen is 99,74 % voor en 0,09% tegen met 0,17% onthoudingen voor de benoeming van de heer De Clerck. De voorzitter constateert dat hij is benoemd en nodigt hem uit plaats te nemen achter de tafel van het bestuur van SAAT. Vervolgens wordt de herbenoeming van de heer Espiga aan de orde gesteld. De heer Espiga is de afgelopen jaren er goed in geslaagd om de Spaanse stem in het bestuur van SAAT te laten klinken. Dit is heel waardevol gebleken. De heer Espiga heeft een grote binding met de ideële achtergronden van Triodos. De heer Espiga merkt op dat hij sinds hij drie jaar geleden tot het bestuur van SAAT is toegetreden, veel geleerd heeft over de bank, over SAAT, de certificaathouders en de medewerkers van de bank. Hij volgt nauw de ontwikkelingen rond de Spaanse vestiging van Triodos. Er wordt tot stemmen overgegaan. Van de uitgebrachte stemmen is 99,86% voor en 0,05% tegen de herbenoeming van de heer Espiga, met 0,09% onthoudingen. De voorzitter constateert dat hij is herbenoemd. De benoeming van de heer Rutgers van Rozenburg wordt door de voorzitter aan de orde gesteld. De voorzitter merkt op graag ook voor de komende tijd een beroep op de heer Rutgers van Rozenburg te willen doen gelet op zijn ervaring. Die ervaring is in het bestuur van de SAAT op dit moment extra nodig gezien het vertrek van ervaren bestuursleden en de komst van nieuwe en gezien de ontwikkeling van Triodos Bank. De heer Rutgers van Rozenburg wijst erop dat het feit dat Triodos Bank haar missie trouw blijft, mede te danken is aan het bestaan van SAAT. SAAT groeit en ontwikkelt zich met de bank mee en hij vindt het belangrijk een bijdrage te leveren aan de positionering van SAAT. Een jaar geleden had hij aangegeven niet meer voor herbenoeming in aanmerking te willen komen, maar nu wil hij desgevraagd graag een bijdrage blijven leveren in het licht van het belang van deze taak. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn. Vervolgens wordt tot stemmen overgegaan. Van de uitgebrachte stemmen is 97,26% voor en 1,84% tegen de herbenoeming van de heer Rutgers van Rozenburg, met 0,9% onthoudingen. De voorzitter constateert dat hij is herbenoemd. Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op 21 mei 2010 te Zeist
4
