Pagina 1 van 6
Onderwerp Vergaderdatum Onze referentie Datum Bijlage(n) Pagina
Notulen vergadering van houders van Rabobank Certificaten 18 mei 2015 STAK18052015 19 juni 2015 Geen 1/6
Notulen van de vergadering van houders van Rabobank Certificaten gehouden te Utrecht op 18 mei 2015 Aanwezig
43 houders Gert van Dijk Jaap Hazen Bert Trienen Rogier Everwijn Ronald Hein Bert Bruggink Onno Butter
houders van Rabobank Certificaten bestuurder A en voorzitter Stichting AK Rabobank Certificaten bestuurder A Stichting AK Rabobank Certificaten bestuurder A Stichting AK Rabobank Certificaten bestuurder B Stichting AK Rabobank Certificaten bestuurder B Stichting AK Rabobank Certificaten lid raad van bestuur en CFRO Rabobank secretaris van de vergadering
1. Opening door de voorzitter De heer Van Dijk, voorzitter van de Stichting AK Rabobank Certificaten (hierna: ‘STAK’) opent de vergadering. De voorzitter verwelkomt de aanwezige houders van Rabobank Certificaten (hierna: ‘RC’). De voorzitter wijst de heer Butter aan als secretaris van de vergadering. 2. Mededelingen De heer Van Dijk deelt mee dat Rabobank per 18 mei 2015 de heer Hein heeft benoemd als bestuurslid B van de STAK. De heer Hein volgt de heer Van Veenendaal op in deze functie. De heer Van Dijk bedankt de heer Van Veenendaal voor zijn werkzaamheden ten behoeve van RC en voordien Rabobank Ledencertificaten door de jaren heen. 3. Verslag Rabobank Certificaten en activiteiten van de Stichting AK in 2014 De heer Van Dijk stelt het verslag over de activiteiten van de STAK in het jaar 2014 aan de orde. Naar aanleiding hiervan vraagt een certificaathouder wie tijdens de vergadering op 14 januari 2014 heeft gestemd namens STAK II. De heer Hazen roept in herinnering dat bij aanvang van de bewuste vergadering inderdaad is meegedeeld dat bij die vergadering via STAK II onder meer de 40 miljoen Rabobank Ledencertificaten waren vertegenwoordigd die toekwamen aan de achterliggende institutionele belegger. De heer Bruggink vult aan dat op die stukken is gestemd conform instructie van de institutionele belegger. De certificaathouder vraagt of de identiteit van die belegger kan worden bevestigd. De heer Bruggink geeft aan dat met de desbetreffende partij is overeengekomen dat niet publiek te maken.
Pagina 2 van 6 Een certificaathouder wijst op de huidige marktrente, de mogelijkheid om verliesabsorberend kapitaal in de vorm van goedkopere contingent convertible obligaties (de zogenaamde coco’s) aan te trekken en verminderde risico’s door de aantrekkende economie. In dit verband wijst hij op de discretionaire bevoegdheid van Rabobank om de vergoeding op RC te verlagen. Hij vraagt wat de visie van Rabobank is omtrent de vergoeding op RC. De heer Bruggink antwoordt dat inderdaad sprake is van een discretionaire bevoegdheid. Dit houdt in dat de raad van bestuur kan besluiten om wel of niet of ten dele vergoedingen te betalen. Hij wijst erop dat het buitengewoon belangrijk is dat een uitgevende instelling als Rabobank als grote speler op de geld- en kapitaalmarkt zich houdt aan gecreëerde verwachtingen. Rabobank zal dan ook niet opportunistisch omgaan met marktomstandigheden en zich in beginsel houden aan de indicatie als gegeven in het vergoedingenbeleid. In aanvulling hierop geeft de heer Bruggink aan dat hetzelfde geldt voor het eventueel terugkopen van RC. Rabobank gedraagt zich ook op dit punt conform hetgeen de markt als ‘netjes’ ervaart. Vervolgens stelt de heer Van Dijk de notulen van de vergadering van 15 mei 2014 aan de orde. Hierover worden geen vragen gesteld. De heer Bruggink gaat aan de hand van een presentatie kort in op de gebeurtenissen rondom RC in het recente verleden. Aan de orde komen de samenstelling van het bestuur van de STAK, de betaalde vergoedingen op RC en de koersontwikkeling van RC sinds de beursnotering. De heer Bruggink geeft aan dat deze met name in de afgelopen maanden gunstig is geweest. Hierbij heeft het monetaire beleid van de Europese Centrale Bank (hierna: ‘ECB’) wellicht geholpen, maar ook kan worden gesteld dat er een gezonde belangstelling voor RC bestaat vanuit particuliere en institutionele beleggers. Op zeker moment piekte de koers richting de 118%. Een certificaathouder vraagt naar een verklaring voor schommelingen in de koers van RC tot 3% op dezelfde dag. De heer Bruggink antwoordt dat dit te maken heeft met diverse factoren: grote schokken op financiële markten, zoals ontwikkelingen rondom de euro en Griekenland, al dan niet in combinatie met cijfers uit de Verenigde Staten. Dit heeft reacties tot gevolg, wat uiteindelijk weer gevolgen heeft voor de rentes in de markt. In relatieve zin zijn die rentesprongen groot en hebben die effect op de koers van RC. De koersschommelingen hebben dus niet direct te maken met de interne stand van zaken binnen Rabobank, maar vormen een reflectie van wat zich in de buitenwereld afspeelt. Een certificaathouder geeft in dit verband aan dat de koersschommelingen van de Nederlandse staatsobligaties veel groter zijn dan de schommelingen in de koers van RC. Een certificaathouder vraagt of bekend is welk percentage aan RC door institutionele beleggers wordt gehouden. De heer Bruggink antwoordt dat van de uitstaande RC ten tijde van de beursgang vijf van de zes miljard euro werd gehouden door leden. Hoe zich dat sindsdien heeft ontwikkeld, is onbekend. 4. Beleid van Rabobank in 2014 De heer Van Dijk geeft de heer Bruggink het woord om terug te blikken op het afgelopen boekjaar. De heer Bruggink memoreert de beursnotering van RC als een van de eerste betekenisvolle gebeurtenissen in 2014. De heer Bruggink constateert voorts een herstel van de economie. De eerste tekenen waren eind 2013 zichtbaar. Vanaf 2014 is sprake van duidelijk herstel met de huizenmarkt als meest evidente voorbeeld hiervan. Qua faillissementen is sprake van een verbeterende trend met bescheiden herstel in 2014 en zich voortzettend krachtig herstel begin 2015. Een andere belangrijke ontwikkeling is het huidige ruimhartige monetaire beleid van de ECB. Dit stimuleert het herstel van de economie. De gedachte is dat door vergroting van liquiditeit in de markt
Pagina 3 van 6 banken meer krediet verstrekken aan het midden- en kleinbedrijf. De heer Bruggink merkt op dat met name het bijkomend effect van dit beleid, te weten de devaluatie van de euro, heeft gezorgd voor economische groei. De vraag is hoe dit zich verder zal ontwikkelen, met name nu de Amerikaanse en Japanse toezichthouders de rentes nog steeds niet laten oplopen. Een andere belangrijke gebeurtenis is de wijziging van het toezicht op Rabobank. Vanaf november 2014 vallen de grootste banken van Europa waaronder Rabobank onder toezicht van de ECB in nauwe samenwerking met de nationale toezichthouders. Hieraan gingen een zogenaamde asset quality review en een stresstest vooraf die Rabobank succesvol heeft doorstaan. Ook een belangrijk feit is dat banken er als gevolg van nieuwe en aangekondigde kapitaal- en liquiditeitsregels alles aan doen om de balansgroei zo beperkt mogelijk te houden. Dit zal er toe leiden dat het balanstotaal ook in de toekomst verder zal gaan dalen. Het resultaat zal echter toenemen, mede als gevolg van de economische groei. De heer Bruggink is optimistisch gestemd dat deze lijn zich positief zal voortzetten. Dit oordeel is mede gebaseerd op het feit dat er sprake is van een afname van het aantal faillissementen, zowel binnen als buiten Nederland. De onmiddellijke economische vooruitzichten zijn goed voor Nederland, en daarmee ook voor Rabobank. De heer Van Dijk geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. Een certificaathouder vraagt de heer Bruggink om een toelichting op het fenomeen negatieve rente, omdat hij dit verschijnsel niet goed begrijpt gezien het feit dat iedere vorm van financiering risico in zich heeft. De heer Bruggink geeft aan dat het bijzonder is dat nu sprake is van een langdurige periode van zeer lage en negatieve rente. Dit wordt veroorzaakt door de omstandigheid dat er een enorm aanbod aan liquiditeit is bij een terug blijvend aanbod aan obligaties. Door het vraag/aanbod effect dalen rentes naar nul of zelfs naar negatief. Op langere termijn lijkt deze situatie niet gezond te zijn. Een certificaathouder vraagt hoe de resultaten van Rabobank in het eerste kwartaal van 2015 eruit zien ten opzichte van 2014. De heer Bruggink antwoordt dat hij daar geen details over kan geven, maar zegt wel de trend te herkennen die blijkt uit de resultaten die andere banken bekend maakten. Een certificaathouder vraagt waarom Rabobank 6,5% over RC betaalt, terwijl Rabobank tegen 0% rente kan lenen. De heer Bruggink zegt dat de vergoeding afhankelijk is van het risicoprofiel en de looptijd. RC hebben een hoog risicoprofiel en geen einddatum. Daarmee vertegenwoordigen RC een hoog risico, waarvoor een adequate vergoeding wordt geboden. Een certificaathouder vraagt waarom het niet mogelijk is via andere banken RC te kopen. De heer Bruggink en andere certificaathouders geven aan dat dit wel mogelijk is. Een certificaathouder vraagt waarom Rabobank geen gebruik maakt van de ECB-faciliteit van de LTRO (long-term refinancing operations), waarbij banken tegen zeer voordelige tarieven geld kunnen lenen. De heer Bruggink antwoordt dat Rabobank al ruim voldoende toegang heeft tot liquiditeit en de prijzen waartegen Rabobank die kan aantrekken via de reguliere markten minstens zo gunstig zijn. Ook moeten banken die participeren in de LTRO onderpand verstrekken. Het beleid van Rabobank is om het bezwaren van activa zoveel mogelijk te beperken. Rabobank kiest er principieel voor zoveel mogelijk een onbelaste balans te hebben. Als achtergrond wijst de heer Bruggink op het aspect dat de LTRO oorspronkelijk was bedoeld om noodlijdende banken te ondersteunen en geeft aan dat Rabobank de faciliteit laat aan banken die dat nodig hebben.
Pagina 4 van 6 Een afgevaardigde van de Vereniging voor Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (hierna: ‘VBDO’) complimenteert Rabobank met de langetermijnvisie op duurzaamheid. Zijn vraag is of dit beleid periodiek zal worden geëvalueerd in een dialoog met stakeholders. De heer Bruggink geeft aan dat duurzaamheid belangrijk is voor Rabobank. Nieuw is de poging om dit in de vorm van meetbare doelstellingen zichtbaar te maken. Hier zal Rabobank in de toekomst mee verder gaan door deze te volgen en hiervan verslag te doen in het jaarverslag. Duurzaamheid is in toenemende mate een onderscheidend criterium voor beleggers en andere stakeholders. Door de organisatievorm van Rabobank met ongeveer twee miljoen leden is Rabobank continu in overleg met een brede afspiegeling van de samenleving en streeft ernaar dit verder te verbeteren. Rabobank vindt dit thema van belang, ook voor de economische waardeontwikkeling van de organisatie. Daarnaast vraagt de afgevaardigde hoe het bestuur van de STAK met Rabobank communiceert over duurzaamheidsthema’s in het belang van de langetermijnwaardeontwikkeling van RC en Rabobank. De heer Van Dijk geeft aan dat voor het bestuur geldt dat ecologie lange termijn economie is. Een certificaathouder verwijst naar de stresstest die de ECB uitvoerde en vraagt of in de stresstest de RC zijn geraakt en zo niet, bij welke common equity tier 1 ratio dat wel het geval zou zijn. De heer Bruggink antwoordt dat de uitkomst van de stresstest een common equity tier 1 ratio van 8% was, ruim boven de door de ECB vereiste 5,5%. Daarmee zijn de kapitaalinstrumenten niet geraakt. Dezelfde certificaathouder wijst erop dat Rabobank in januari in het prospectus met betrekking tot coco’s van Rabobank – de Additional Tier 1 Capital Securities – heeft aangegeven dat deze niet geschikt zijn voor particulieren omdat deze te risicovol zijn. Echter, RC kennen een lagere ranking dan de coco’s en worden in een bail-in situatie eerder geraakt. De certificaathouder vraagt of RC dan wel geschikt zijn voor particuliere beleggers, nu RC kennelijk nog risicovoller zijn. De heer Bruggink antwoordt dat de hybride instrumenten erg gecompliceerd zijn, onder meer vanwege de gedefinieerde triggerratio’s. Wordt zo’n trigger geraakt, dan wordt de nominale waarde van de coco verlaagd. Onduidelijk is ook hoe de koersontwikkeling van dergelijke ingewikkelde coco’s zal zijn in tijden van stress. RC zijn risicovol, want vergelijkbaar met aandelenkapitaal, maar de voorwaarden zijn relatief eenvoudiger. De certificaathouder vraagt of RC dan worden geraakt bij een common equity tier 1 ratio van 5,5%. De heer Bruggink geeft aan dat dat niet exact te zeggen valt, maar dat het aannemelijk is dat het rond dat niveau ligt, omdat dat de minimumeis is die wordt gesteld aan de kapitalisatie van een bank. De certificaathouder vraagt of het dan klopt dat de coco’s eerder dan RC worden geraakt, namelijk bij een common equity tier 1 ratio van 7%. De heer Bruggink antwoordt dat dat klopt, maar dat dat steeds naar rato gaat. Een belangrijk verschil is verder dat de waarde van de coco’s weer kan worden bijgeschreven mocht de bank zich herstellen. Een certificaathouder wijst op uitstaande andere capital securities van Rabobank met een coupure van ‘slechts’ 50.000 euro. Hij vraagt waarom de coupure inmiddels is verhoogd tot 200.000 euro voor de meest recente coco. De heer Bruggink antwoordt dat ook de eerder uitgegeven instrumenten niet geschikt werden geacht voor particuliere beleggers. Die instrumenten hebben een coupure van 50.000 euro, omdat dat destijds werd beschouwd als een niveau waarop particuliere beleggers geen beleggingsproducten zouden kopen. Inmiddels is deze grens verder opgetrokken. Een certificaathouder vraagt waarom Rabobank nog coco’s uitgeeft als deze zo gecompliceerd en moeilijk te begrijpen zijn. De heer Bruggink antwoordt dat recente wetgeving eist dat banken
Pagina 5 van 6 additional tier 1 instrumenten uitgeven. Ook wordt geëist dat de kapitalisatie van banken naar een steeds hoger plan wordt getrokken. Deels kan dit door winstinhouding, maar ook voor een deel door uitgifte van coco’s. Dit is een belangrijke reden waarom financiële instellingen wereldwijd desalniettemin deze complexe producten uitgeven. Een certificaathouder vraagt hoe prijsvorming in coco’s plaatsvindt. De heer Bruggink antwoordt dat dat via de beurs gaat. Een certificaathouder geeft aan dat Rabobank voor 100 miljard euro aan obligaties op de balans heeft staan. Zijn vraag is waarom Rabobank geen gebruik maakt van het opkoopprogramma van de ECB om dit te verminderen. De heer Bruggink beaamt dat Rabobank een grote liquiditeitsportefeuille heeft waarvan een groot deel in staatsobligaties. Reden hiervoor is dat banken een liquiditeitsportefeuille moeten aanhouden in ‘risicoloze’ obligaties, waarbij de toezichthouder heeft bepaald dat dat staatsobligaties zijn. Rabobank doet dus niet mee aan het opkoopprogramma. Een certificaathouder vraagt of Rabobank voornemens is nieuwe RC uit te geven. De heer Bruggink antwoordt dat er op dit moment geen plannen daartoe zijn. Een certificaathouder heeft gelezen dat banken de kosten voor bedrijfsrekeningen flink gaan verhogen. Zijn vraag is of Rabobank dit ook van plan is, nu de resultaten aantrekken. De heer Bruggink herkent het signaal niet. Een certificaathouder vraagt waarom er geen vrouwen in de raad van bestuur van Rabobank zitten. De heer Bruggink antwoordt dat het in het buitenland op dit punt beter is gesteld en betreurt dit. Hij geeft aan dat hier stappen moeten worden gezet om het beschikbare potentieel beter te benutten. Een certificaathouder vraagt hoeveel procent van de certificaathouders op dit moment aanwezig is bij de vergadering. De heer Van Dijk antwoordt dat dat niet bekend is. In de notulen wordt wel de opkomst in absolute cijfers (aantal houders) opgenomen. Een certificaathouder heeft gelezen dat twee voormalig medewerkers van Rabobank zijn gedaagd voor een Amerikaanse rechter in verband met de LIBOR fraude. Hij vraagt of Rabobank er nog iets mee te maken heeft wanneer het tot een uitspraak komt. De heer Bruggink antwoordt dat Rabobank geen partij is bij dit proces in Amerika. Een certificaathouder vraagt of er in het vervolg meer ruchtbaarheid kan worden gegeven aan de jaarlijkse vergadering. De heer Van Dijk zegt dat dit punt wordt meegenomen. Een certificaathouder vraagt of er meer duidelijkheid kan worden gegeven over het beloningsbeleid binnen Rabobank. De heer Bruggink zegt dat dit uitgebreid is beschreven in het jaarverslag. Het overgrote deel van de medewerkers van Rabobank heeft uitsluitend een vast inkomen. Uitzondering is het internationale bedrijf op plaatsen en binnen culturen waar het bonussysteem nog gemeengoed is en waar de samenstelling van het totale inkomen onvergelijkbaar is met hoe dit in Nederland eruit ziet. 5. Rondvraag & Sluiting De heer Van Dijk gaat over tot de rondvraag. Een certificaathouder stelt dat de ECB verlangt dat de organisatiestructuur van Rabobank gaat veranderen. De certificaathouder vraagt of de heer Bruggink dit kan toelichten. De heer Bruggink antwoordt dat de besluitvorming hierover nog gaande is. Op dit moment is Rabobank in een
Pagina 6 van 6 vergevorderd stadium om de structuur op een aantal punten aan te passen. Uitgangspunt is om de lokale banken en de centrale Rabobank samen te laten gaan tot één coöperatie. Overwegingen hierbij zijn accounting, wijzigende regelgeving vanuit de ECB en de strenger wordende eisen aan de afzonderlijke banklicenties die alle lokale Rabobank nu nog zelf hebben. Deze eisen beginnen een administratieve last te vormen. Daar waar het model van Rabobank een lange periode buitengewoon belangrijk is geweest voor het succes van de bank, begint deze nu op onderdelen te knellen. De lokale banken en de centrale Rabobank zijn gezamenlijk tot deze conclusie gekomen. Het goede van de governancestructuur blijft bewaard en tegelijkertijd zullen structurele belemmeringen worden weggenomen. Het streven is de wijziging richting jaareinde te realiseren. Verschillende certificaathouders bedanken de heer Bruggink met het oog op zijn aangekondigde aftreden voor zijn toelichtingen door de jaren heen en voor de wijze waarop hij de RC door de financiële crisis heeft geholpen. De heer Van Dijk sluit zich hierbij aan en roemt de betekenis die de heer Bruggink door de jaren heen voor de vergaderingen heeft gehad door zijn uitvoerige en diepgaande beschouwingen. Namens de aanwezigen dankt hij de heer Bruggink daarvoor. De heer Van Dijk bedankt de houders voor hun aanwezigheid en inbreng en sluit de vergadering. Vastgesteld en ondertekend te Utrecht,
Onno Butter Secretaris
Gert van Dijk voorzitter
