Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 18 mei 2010

Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 18 mei 2010

Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V., gehouden te Rotterdam op 18 mei 2010 Agenda. 1. Opening van de vergadering 2. Mededelingen 3. Notulen AvA 11 juni 2009 en BAvA 30 december 2009 4. Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2009 5. Vaststelling jaarrekening 2009 a. behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2009 (stempunt) b. reserverings- en dividendbeleid c. bestemming van de winst over 2009 (stempunt) d. decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur (stempunt) e. decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht (stempunt) 6. Corporate Governance 7. Samenstelling Raad van Commissarissen: herbenoeming van de heer P.W. Middelhoven (stempunt) 8. Herbenoeming Accountant (stempunt) 9. Statutenwijziging en kapitaalvermindering (stempunt) 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en/of verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (stempunt) 11. Stand van zaken 12. Rondvraag 13. Sluiting

2

Aanwezigen van AND International Publishers N.V.: Dhr. P.W. Middelhoven Dhr. R.M. Westerhof Dhr. M.P. Oldenhof

Voorzitter RvC Commissaris CEO AND

Dhr. P. Middelhoven: Dames en heren, hartelijk welkom bij deze algemene vergadering van AND International Publishers N.V. Ik heet u allen van harte welkom. Even een punt van orde, u heeft als het goed is op uw tafel een interruptie microfoon, technisch gezien is het uitsluitend mogelijk dat er twee microfoons tegelijkertijd openstaan, dus als u uitgesproken bent dan verzoek ik u de microfoon weer uit te zetten. Bovendien loopt hier een snoerstelsel door de zaal en het zou een ramp zijn als u een snoertje zou los trekken, want dan vallen alle microfoons uit. Dus u bent bij voorbaat gewaarschuwd. Verder heb ik een verheugende mededeling, na afloop van deze vergadering, kunt u bij de uitgang bij het secretariaat uitrijkaarten voor uw auto aantreffen. Dat zijn wat mij betreft de mededelingen. Dan is nu aan de orde, de behandeling van de notulen van de AVA van verleden jaar, van 11 juni 2009. Wie van u wenst omtrent deze notulen het woord te voeren? Stilte, dat betekent dat u akkoord gaat met datgene wat daar verwoord is en de wijze waarop het verwoord is en dan zijn die notulen van 11 juni 2009 bij deze vastgesteld en goedgekeurd. Dan hebben wij ook een BAVA gehouden ter benoeming van een commissaris en dat was op 30 december 2009 ook die notulen stellen wij nu aan de orde, wie van u wenst daar het woord over te voeren? Stilte betekent dat u ook hier stilzwijgend mee akkoord gaat en dan hebben we hierbij de notulen vastgesteld en goedgekeurd. Dan gaan we naar agendapunt 4, het verslag van de raad van het bestuur over de gang van zaken van 2009. Ik geef het woord aan dhr. M. Oldenhof. Dhr. M. Oldenhof: Goed, welkom allemaal. Ik zal eerst even wat vertellen over 2009 en bij stand van zaken punt 11 van de vergadering zal ik wat vertellen over de markt en wat wij denken wat onze rol in deze markt is en dat zal dus niet alleen maar gaan over 2009, dat zal voornamelijk gaan over de toekomst van AND. Maar eerst omdat het over het jaar 2009 gaat. 2009 waar er een hoop is gebeurd, de meeste van u zullen dat wel weten. De belangrijkste zaken hebben we hier even op een rijtje gezet. In april hebben wij een contract gesloten bij een grote Amerikaanse partij, wiens naam ik niet mag noemen, maar wiens naam wel veelvuldig in alle publicaties staat en die publicaties zitten er niet heel ver naast. Daar hebben wij een contract afgesloten voor West Europa kaarten, dat contract zat als volgt in elkaar en dat geeft ook meteen een beetje de problematiek van het afgelopen jaar aan. Wij hebben de kaarten, die wij aan hun af hebben geleverd en die hebben zij afgenomen en voor alle kaarten die we niet af hadden die hebben we van het jaar afgemaakt en die zijn tot op heden nog niet door deze partij afgenomen. De reden daarvoor is ons niet bekend. Een van de zaken die wel gespeeld heeft is dat wij een kaart van Engeland hebben gemaakt, UK officieel en die kaart is door hun beoordeeld en goed bevonden alleen 1 van onze toeleveranciers heeft ons laten weten, toen wij daar met de firma Google op bezoek kwamen, dat ze de rechten die ze aan ons zwart op wit hadden gegeven, die niet hadden mogen geven en dat wij die kaart en dus onze klanten die kaart dus niet mogen gebruiken. Dat was voor ons een erg onprettige verassing, want die kaart vertegenwoordigde een waarde van 3 miljoen euro en zoals u kunt begrijpen zijn wij tegen deze partij 3

een proces begonnen, een proces in Nederland en binnenkort zullen wij ook een proces in Engeland beginnen. Het contract is in Nederlands recht, dus wij moeten eerst een proces hier voeren, maar als wij een proces hier hebben kunnen wij met dat proces in de hand naar de Engelse rechter en kunnen wij beslag laten leggen op de bezittingen van die partij. Eigenlijk zoals ik al eerder zei vertegenwoordigde dat een waarde van 3 miljoen en eigenlijk heeft daarna, die grote klant geen kaarten meer van ons afgenomen. Wij hebben wel kaarten aan hun geleverd. De reden daarvoor is mij niet bekend en u kunt begrijpen dat wij dat herhaalde malen hebben gevraagd. Wij zitten als bedrijf volgende week weer in Amerika om wederom de toch wat merkwaardige relatie tussen ons te bespreken. Dat is dus eigenlijk het verhaal van de grote Amerikaanse partij. Er is meer gebeurd in 2009. We hebben het strafbankje verlaten, we zijn weer een officieel genoteerd bedrijf. We hebben in de loop van het jaar de kaarten van West Europa bijna helemaal afgemaakt. In 2010 zijn er nog enkele gereed gekomen, in juli was dat Denemarken. Wij hebben een samenwerkingsverband aangekondigd met een Chinese en Arabische kaartenmaker en de reden daarvoor is, dat wij als AND niet op korte termijn in staat zullen zijn de hele wereld digitaal in kaart te brengen. De hele wereld is groot en dat is ondoenlijk. Dus daarom zijn wij aan het kijken of wij niet met een aantal partijen, dat zijn er nu 3 maar waarschijnlijk zullen dat er meer worden, de hele wereld wel in kaart kunnen brengen en dat ook kunnen aanbieden aan mogelijke klanten. Je ziet in deze, vooral in de mobiele online wereld, dat eigenlijk de wereld je markt is en dat die partijen ook bijna overal een wereldwijde dekking hebben. Dus vandaar dat er zeker vraag naar is om een wereldwijde kaart te kunnen leveren. Er zijn natuurlijk wel wat technische zaken op te lossen, die kaarten moeten dan wel in 1 formaat beschikbaar zijn en moeten kwalitatief ongeveer hetzelfde niveau hebben, maar dat is de reden waarom wij kijken naar dit internationale samenwerkingsverband. In september zijn de warrants uitgeoefend. Dit heeft 3 miljoen opgeleverd. Er zijn geen warrants meer aanwezig binnen AND. In december hebben wij Spanje, Portugal, Frankrijk, Zweden en Finland opgeleverd. Als je kijkt naar de omzet dan is de omzet gestegen met een kleine 40% naar 5 miljoen. Het bedrijfsresultaat is met meer dan 22% gestegen. De netto winst met 10%, kasstromen zijn van negatief naar positief gegaan. Er is fors geïnvesteerd. Dat is die database in de kaarten van West Europa geweest en de solvabiliteit is nog steeds hoog. De omzet is gestegen door het afsluiten van dat contract met die Amerikaan. Die hebben voor ruim 2 miljoen van ons afgenomen, maar om die kaarten te kunnen maken hebben wij nogal moeten investeren. Vandaar dat map sources en personeelskosten nogal zijn gestegen door het maken van die kaarten. De op aandelen gebaseerde beloningen zijn gestegen dat is puur een theoretische kwestie. De koers is gestegen en dan moet je dat meteen meenemen. De stijging van de ontwikkelingskosten hebben ook rechtstreeks verband met die kaarten die wij ontwikkeld hebben van West Europa. Als je nou even de geconsolideerde winst en verlies rekening bekijkt ziet u de omzet, ziet u de maps en sources, dat zijn kaarten en sources, dat zijn database bestanden die wij kopen om de kaart te kunnen maken. Personeelskosten, daar zit India voor 1.9 miljoen in geoutsourced , dus dat is een vrij fors deel daarvan. Op aandelen gebaseerde beloningen, daar hebben we het al over gehad.

4

Afschrijvingen en overige bedrijfskosten, dan zie je in de totale bedrijfskosten een forse stijging. Geactiveerde ontwikkelingskosten dat zijn die kaarten, daar zie je ook een forse stijging. Dat stijgt allemaal met een kleine 50%. Dan krijg je de netto bedrijfskosten en het bedrijfsresultaat. Nu de financieringsbaten. Nou dat stelt allemaal niet zo heel veel voor en dan de winstbelasting die wij berekenen. U weet dat wij een goot compensabel verlies hebben dus dat is niet echt een cash out. Dan ziet u de nettowinst en de winst per aandeel die iets gestegen is van de 41 cent naar de 43 cent en dat heeft te maken met de warrants die zijn uitgeoefend. Dus het aantal aandelen is gestegen naar ongeveer 3.7 miljoen aandelen. Dan de balans. De grootste post is het immaterieel vast actief. Dat is onze database, dat is ook eigenlijk waar AND zijn bestaansrechten aan ontleend. We hebben kaarten en die kaarten verkopen wij en dat is onze database en die waarderen wij. Voor de rest zitten er niet veel rare dingen in. De liquide middelen, die zijn gestegen dat is ook logisch dat komt door het uitoefenen van die warrants. Aan de andere kant ziet u de verplichting, het eigen vermogen is natuurlijk heel groot, maar dat is ook voor een groot deel immaterieel vast actief, daar zit wat pensioenregelingen, voorzieningen, uitgestelde belasting verplichting in, dat heeft te maken met dat wij een database hebben gekocht uit een surseance en die fiscaal weer anders gewaardeerd hebben en als wij dus op het idee zouden komen om uitsluitend de database te verkopen dan hebben wij een belastingverplichting. Dit is de balans en dan hebben wij het over de geconsolideerde kasstromen. U kunt zien dankzij de aandelen emissie positief en voor de rest zitten daar ook niet hele rare en schokkende ontwikkelingen in. En dan als laatste en op punt 11 ga ik echt dieper op de toekomst in, in 2010 hebben wij de kaarten gereed gemaakt voor bijna geheel West Europa. Het enige wat er nog niet is, is de UK, die is wel gereed maar mogen we niks mee doen. We zijn aan het kijken of we door middel van onderhandelingen met de grote leverancier Ordnance Survey, Ordnance Survey is een soort overheidsinstelling die alle rechten heeft op de kaarten in Engeland, of we daar toch tot een soort overeenstemming mee kunnen komen zodat we toch die gemaakte kaart kunnen gaan gebruiken. Het is niet zo eenvoudig, want zij zijn monopolisten en zij bepalen zelf het hoe of wat. De omzet is in de eerste 4 maanden, hier hebben we vandaag een persbericht over uit gedaan, gedaald met een gering negatief resultaat en daar kom ik straks in punt 11 op terug, want dat heeft nogal te maken met de ontwikkeling in de markt. Vooruitlopend op 2010 hebben wij toch besloten om de kosten drastisch terug te brengen. Wij zullen de kosten ongeveer met 2.5 miljoen kunnen terugbrengen, dat houdt in dat de outsourcing India per 1 januari is afgelopen. U kunt zich voorstellen dat wij source materiaal en kaarten niet hoeven in te kopen als wij die landen allemaal klaar hebben, dus dat levert sowieso een daling op van 2.5 miljoen in de kosten. Het laatste punt wilde ik eigenlijk uitgebreid in punt 11 op terug komen. Wat gebeurt er in die markt? Waarom gebeurt het in die markt? En wat is de plaats van AND daarin en hoe kunnen wij zorgen dat wij laveren tussen al die grote partijen in de markt en dan toch een gezond bedrijf kunnen zijn. Zoals u ziet en zoals u leest in de krant vandaag zijn er continue nieuwe ontwikkelingen. Of het nou Google is die navigatie gaat aanbieden in Amerika of net als vandaag Samsung die iets in Tsjechië probeert, het is dus duidelijk dat deze markt in ontwikkeling is en daar wil ik op punt 11 dieper op ingaan. Dus voor zover de resultaten van 2009 en als u vragen heeft kunt u die nu stellen of aan het eind.

5

Dhr. P. Middelhoven: Misschien is het goed voor de notulen als u eerst uw naam zegt, dan word het gelijk vastgelegd. Dhr. Stevens: Ja het is nog steeds duister welke Amerikaanse partij het is, het viel mij wel op dat u gezamenlijk met Google naar die Engelse partij bent geweest, dus misschien mogen we daar wel een conclusie aan verbinden? Even kijken want u heeft daar wel het een en ander uitgelegd. De omzet is met 38.9% gestegen naar 5 miljoen en de personeelskosten hebben we net gezien zijn met 38.7% gestegen ook naar 5 miljoen. Gaat dit altijd 1 op 1 of is dit toeval? De omzet en de winst viel ons ook op die lagen ongeveer 100.000 lager dan de voorlopige cijfers in februari. Daar zouden we graag de oorzaak van willen weten. Dhr. M. Oldenhof: De stijging van de personeelskosten dat dat precies uitkomt op de omzet, dat is louter toeval. De stijging van de personeelskosten komen, doordat wij iets verkocht hebben, namelijk de kaarten van West Europa en dat nog niet af hebben en die hebben we versneld afgemaakt en daarvoor hebben wij veel mensen in India extra ingehuurd. Dus vandaar. Dhr. Stevens: Ik had nog een vraag gesteld over, even kijken hoor, de omzet en de winst dat die ongeveer 100.000 euro lager liggen dan de voorlopige cijfers in februari. Dhr. M. Oldenhof: Dat zijn de cijfers van Garmin. Garmin is de Amerikaanse TomTom, die zijn klant bij ons. Die aantallen krijgen wij achteraf pas binnen en die waren lager dan verwacht en dus heeft er een correctie plaats gevonden van 100.000 euro ongeveer. Het was iets van 80.000 euro. Dus dat is Garmin geweest. Dhr. Stevens: Dan op pagina 12 heeft u het over de solvabiliteit en dat is 85% en dan schrijft u eronder dat AND schuldenvrij is. Maar een bedrijf dat schuldenvrij is heeft volgens onze berekening een solvabiliteit van 100%. Dhr. M. Oldenhof: Is dat een vraag of een constatering? Dhr. Stevens: Nou we zouden er graag een reactie op willen krijgen. Dhr. M. Oldenhof: Mijn studiejaren zijn al jaren achter mij, maar wat de exacte formule van solvabiliteit is weet ik hier niet uit mijn hoofd, maar wij zijn wel schuldenvrij, wij hebben geen bankschulden.

Dhr. Stevens: Maar omdat u hier schrijft 83%. Op pagina 36 schijft u na de emissie van 20 juni 2003 een debiteuren financiering te hebben afgesloten met de HBU. De kredietnemer is dan AND International Publishers en AND Products BV. Dat viel ons al op en ja inmiddels is de HBU verkocht en dan zouden wij graag eens willen weten hoe dit verder gaat? Dhr. M. Oldenhof: U bedoelt of die kredietfaciliteit nog steeds bestaat? Is dat uw vraag?

6

Dhr. Stevens: Ja en dat hij zowel door AND International Publishers en AND Products BV is afgesloten, dat vinden wij ook een beetje vreemd. Dhr. M. Oldenhof: Maar dat is gewoon een eenheid, dat maakt niet uit, dat valt allemaal onder dezelfde NV. AND International Publishers daar hangen een aantal BV’s onder, maar dat is allemaal een eenheid. We hebben nog steeds een kredietfaciliteit met de HBU en wij weten dat de aandelen nu van de Deutsche Bank zijn, maar dat heeft niks te maken met de afspraken en de contracten die wij met de HBU hebben. Dus die faciliteit bestaat nog steeds. Dhr. Stevens: Ja, ja, maar als u als NV, AND International Publishers, die leningen afsluit dan gaan wij ervan uit dat u die dan doorsluist naar AND Products BV. U kunt toch niet met 2 BV’s tegelijk die kredietfaciliteit afsluiten? U moet dan toch met de NV een kredietfaciliteit afsluiten? Dhr. M. Oldenhof: Nou het kan wel, want het is ook gebeurd en de activiteiten vinden plaats in AND Products BV en de NV zit daarboven dus vandaar dat het met beide is gedaan. Dat is uit praktische overwegingen gedaan en daar hoeft u verder niks achter te zoeken. Dhr. Stevens: Ja, okay. Dan schrijft u top 5 klanten op pagina 13, dat die verantwoordelijk zijn voor 65% van de omzet. Het in april 2009 afgesloten contract neemt hier een aanzienlijk deel van in. Wat is de ordergrootte van dit gedeelte? Dhr. M. Oldenhof: Dat is ongeveer 2 miljoen. Dhr. Stevens: 2 miljoen? Okay. In 2008 waren er 2 klanten van meer dan 10% van de omzet en nog 1 klant, zijn dan die 2 klanten van 2009 en 2008 naar plaats 2 en 3 gezakt? Dhr. M. Oldenhof: Weet ik niet uit mijn hoofd, de kans is groot. Onze grote klanten zijn Garmin, Microsoft, zelfs TomTom en dat is die ene partij waarvan u denkt de naam te weten bijgekomen. Dat is de grootste. Maar of dat van 1 allemaal 1 naar beneden is geschoven weet ik niet uit mijn hoofd. Maar er zijn geen grote klanten uitgevallen. Dat lijkt me voor u het meest relevant.

Dhr. Stevens: Voor 2010 verwacht u een hogere omzet en winst. Het contract met de Amerikaanse partij zal hier een belangrijke bijdrage leveren. Ook verwacht u volledige dekking met de kaarten van West Europa wat een belangrijke bijdrage zal genereren voor nieuwe contracten voor de data. Zou u daar meer duidelijkheid over kunnen geven hoe het er op dit moment mee staat? Dhr. M. Oldenhof: Dat heb ik al gedaan en dat zal ik in punt 11 verder doen, want dan vertel ik wat over de markt en onze positie in die markt. Dhr. Stevens: Dat waren op dit moment onze vragen meneer de voorzitter, dank u wel.

7

Dhr. P. Middelhoven: Wie van u wil het woord voeren? Ik zie daar 2 vingers, maar u was eerst, gaat uw gang. Dhr. Jansen: Ik ben Jasper Jansen en ik ben hier namens de VEB. Ik was hier vorig jaar ook en toen waren er blije gezichten aan de andere kant van de tafel. De omzet zou verdrievoudigen, de winst zou vervijfvoudigen door een groot contract, waarvan we de naam niet mogen zeggen, maar waarvan iedereen nu weet wie het is. Er is toen zelfs een bonus uitgekeerd, een bonus van 75.000 euro, waar we toen al onze bedenkingen over hadden uitgesproken, omdat het alleen maar doelstellingen waren, het was nog niet gerealiseerd de omzet. Toen werd ons verteld dat het eigenlijk wel redelijk zeker was, dus dat het op z’n plaats was. Ik vraag me af hoe hier nu op terug wordt gekeken? En ik begrijp dat u over de toekomst wilt praten heel erg wilt uitstellen tot het einde van de vergadering, maar ik zou toch heel graag willen weten, om het nu heel duidelijk te krijgen, hoe nu dat contract met die grote partij eruit ziet en hoe zeker het nou is dat die omzet die toen voorspeld was nog gerealiseerd word. Want als ik nu de berichtgeving bekijk uit de voorspellingen in het jaarverslag, krijg ik toch sterk de indruk dat die omzet gewoon niet meer geboekt gaat worden of in ieder geval daar geen rekening mee gehouden gaat worden. Dhr. M. Oldenhof: Op het eerste punt, is dat wij een verwachting hadden van een grote omzetstijging, die verwachting is gedeeltelijk waar gemaakt, maar niet zover als wij gehoopt hadden. Kijk we kunnen er natuurlijk heel lang en breed over hebben, 3x zoveel is absoluut niet gehaald en dat is zonde maar aan de andere kant 40% omzetgroei er zijn niet zo veel bedrijven die dat in een jaar halen. Kijk over het contract ben ik volgens mij heel duidelijk geweest. Ik weet niet wat je daar verder nog over wilt horen, maar ik heb gezegd, we hebben een contract gesloten voor 14 landen, niet alle landen waren toen klaar. De landen die klaar zijn, zijn afgenomen en heeft een omzet van ongeveer 2 miljoen opgeleverd. Daarna heb ik de problematiek van Engeland verteld en daarna is er niets meer afgenomen en ik weet daar de reden niet van. Het lijkt me niet dat daar iets Spaans tussen zit. We hebben natuurlijk die kaarten versneld gemaakt voor die partij, wij hopen dat die partij dat gaat afnemen. Er kunnen 2 dingen zijn, dat zij misschien niet blij zijn met AND, dat kan meerdere redenen hebben. Dat kan vanwege Engeland zijn of vanwege iets anders dat weet ik niet, dat vertellen ze mij ook niet. En het tweede is… Dhr. Jansen: Als ik even mag invallen, waarom kunt u dat gewoon niet vertellen? U weet dat gewoon niet? Ze zijn blijkbaar ontevreden, is er iets waarom ze die kaarten niet willen afnemen? Dhr. M. Oldenhof: Maar ik probeer iets uit te leggen, ik zeg er kunnen 2 redenen zijn. Het tweede kan zijn dat hun strategie veranderd is. Dat zij in Europa om hun moverende redenen niet op dit moment van plan zijn, wat ze eerst wel van plan waren, waar ze onze kaarten voor nodig hadden. Ik weet dat niet, ik vraag het aan ze, ik zit er volgende week weer dan staat dat wederom bovenaan de agenda, omdat ik dit natuurlijk allemaal ontwikkeld heb voor die ene partij en dat dat voor mij erg belangrijk is. Het rare is, dat erom heen wel allerlei dingen gebeuren, die zeg maar zouden rechtvaardigen dat ze wel die strategie zouden volgen, waar ik verder op in ga in punt 11, van wat gebeurt er in die wereld en hoe ontwikkeld die zich nou? De wereld ontwikkelt zich niet veel anders dan dat wij vorig jaar geroepen hebben, alleen gaat het wel een stuk sneller.

8

Dhr. Jansen: Mag ik hier al snel even op reageren? Het eerste punt was dat ze misschien niet blij zouden zijn met AND, kunt u daar een reden voor aangeven, waarom zou dat zijn? Dhr. M. Oldenhof: Nee. Dhr. Jansen: Niet? De kaarten zijn gewoon goed? En u staat er gewoon volledig achter, dat ze dat gewoon zouden moeten afnemen? Dhr. M. Oldenhof: Kijk de kaart is de kaart en ik heb de kaart aan hun gegeven, ze hebben de kaart getest en ze hebben van 5 landen kaarten afgenomen, maar daarna hebben ze opeens niet meer afgenomen. De kaart van land 6 is niet anders dan de kaart van land 7 dus ik weet dat niet en ze vertellen mij dat niet. Dhr. Jansen: Okay en de tweede reden is dat ze misschien de strategie hebben gewijzigd, maar dan vraag ik me af hoe zeker dat contract is, want het lijkt me dat daar gewoon afspraken over gemaakt zijn, dat ze dat moeten afnemen, dus dat dat relatief los staat van opeens een andere denkwijze van wat ze met Europa gaan doen. Dhr. M. Oldenhof: Nee, kijk zij kopen iets. Het contract zit zo in elkaar dat ze pas kunnen afnemen als ik die gemaakt heb. En als ik het gemaakt heb mogen zij die kaart goedkeuren of niet. Zolang ze dat niet doen, hoeven zij die kaart niet af te nemen, want ze kunnen niet van te voren iets kopen als ze niet weten wat het is. Nou en daar zit voor mij dus het grijze gebied in, kijk het is niet een stuk goud van een kilo wat precies een kilo moet wegen. Dhr. Jansen: Ja, maar in het doemscenario is het dus een scenario waarin ze kunnen zeggen, we hoeven die kaarten niet meer en dan hoeven ze dus niet contractueel iets af te nemen? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Jansen: Okay, maar mijn eerste vraag over de bonus? Die is uitgekeerd op basis van deze verwachtingen, hoe kijkt u daar nu op terug? Misschien meer een vraag voor een president commissaris? Dhr. P. Middelhoven: Ja, ik wil dat graag doen. Kijk natuurlijk is het zo dat een order als die omzet geeft, word het meteen meetbaar in de omzet en dan is iedereen blij, want dan zie je een cashflow op gang komen. Maar het belangrijkste van deze order is voor AND geweest, dat daarmee de weg open gezet is om inderdaad een toonaangevende rol te kunnen spelen in die kaartenmarkt, omdat we dus daarvoor in de gelegenheid zijn gekomen om dus al die landen, die nog niet klaar waren, om die af te maken. Die zijn nu op een oor na gevuld, totaal gereed. Dus je hebt nu een positie in de markt, die je op alle mogelijke wijze kunt uitbuiten. En dat is een heel belangrijk issue voor AND omdat je daarmee ook op langere termijn je bestaansweg hebt zeker gesteld, dankzij die order, die misschien dan nog niet voor een deel afgenomen is. We moeten overigens oppassen dat we in deze vergadering in te absolute termen praten van wat zou nou de reden zijn en dan noemen we die 2 redenen, maar het blijft gissen. Dus het is een gedachten die je hebt omdat je 9

natuurlijk altijd alles analyseert, maar zeker weten weet je het niet, dus het is gewoon gissen. Een ding is zeker die kaarten zijn er nu en dat is denk ik een heel belangrijk wapenfeit voor AND, want daar kunnen we heel goed mee verder. Wij hebben ook aanwijzingen in de markt dat dat gesignaleerd word en daarover gepraat word en dat er mogelijkheden zijn om dat af te nemen bij anderen en dat is dan gelijk het antwoord op uw vraag over die bonus. Juist doordat die weg op deze manier is vrijgemaakt, was en is het nog steeds alleszins te rechtvaardigen dat er een bonus is uitgekeerd. Dhr. Jansen: U zei het vorig jaar ook, dat dit het bewijs is dat AND wat goeds maakt, het contract met de grote partij, maar juist met deze recent gemaakte ontwikkelingen zou hij dus kunnen zeggen dat buitenstaanders zeggen, ho er is blijkbaar een reden waarom Google de kaarten niet afneemt. En dat heeft natuurlijk daar ook invloed op, op de andere partijen. Dhr. M. Oldenhof: Ja, maar aan de andere kant zitten wij met onze kaart in de Apple store, Itunes voor de I-Phone en daar zijn er al 50.000 stuks van gedownload. Het is niet zo dat die kaarten van ons niet gebruikt worden in de wereld. Die worden allemaal gedownload voor navigatie, laat ik het zo zeggen als u bij de grote partij en in deze markt komt weet iedereen dat AND bestaat en dat AND kaarten maakt, dat is heel duidelijk. Het krachtenveld is nu dusdanig in beweging dat ik nog niet concreet kan zeggen van x y en z gaan ook mijn kaarten gebruiken, maar dat contract met die grote partij heeft ons wel heel veel gebracht. Kijk het was altijd het kip en het ei, ik kan een goede kaart maken en je laat die kaart dan zien, ja die heb ik wel maar dan alleen van Nederland of van de Benelux, ja maar die heb ik niet nodig, ik heb ze allemaal nodig. Als ik een kaart van Teleatlas ga vervangen in Europa dan moet ik wel daar dezelfde kaarten voor terug kunnen krijgen. Die kip en het ei situatie is eruit, door middel van Navmii, daar kom ik zo nog op terug, doen wij ook heel veel in die appstore. En 50.0000 downloads is toch heel aardig. Ik wil me niet blijven herhalen, maar kom daarop terug in punt 11 anders kunnen we beter eerst punt 11 doen. Maar die veranderingen in die markt zijn ook gigantisch, want wij zitten nu in de appstore via Navmii met een applicatie voor 3,99 terwijl TomTom daar, het eerste kwartaal nog, met een applicatie in zat voor 69,99. Dus je ziet dat het enorm hard tendeert richting nul en dat is eigenlijk wat wij ook verwachten. Wij verwachten dat op iedere mobiele telefoon met een gps signaal, dus zeg maar een smartphone, een kaart zal zitten en die kaart zal alles kunnen en voor die kaart moet betaald worden en dat is nog maar de vraag, nou voor mij is dat geen vraag meer, maar de klant zal dat niet zijn die daarvoor gaat betalen. Dat is ook de onzekerheid in de markt en de twijfel, omdat ze zien aan de ene kant dat je eigenlijk verplicht bent die kaart op die dingen moet zetten en aan de andere kant is er een business model wat zeg maar daarop aansluit. Nokia heeft het nu gedaan in Europa, Nokia dat sunkcost Navteq aankoopt dus die doen dat dan, maar dat levert natuurlijk voor andere partijen een groot dilemma op, want eigenlijk moeten zij dat ook doen, maar ja zij hebben niet Navteq, zij kunnen dat niet. Nou levert dat heel veel twijfel en onzekerheid op, ze weten dat Google het in Amerika al gedaan heeft. Afgelopen maand heeft Microsoft het in Amerika gedaan, wel maar op een paar telefoontjes dus de kosten daarvan zijn overzichtelijk. Vandaag heeft Samsung gezegd we gaan het voorzichtig in Tsjechië doen op een paar telefoons, alleen dat geeft wel aan waarheen die markt naar toe aan het gaan is. Dan komt de vraag, wat gaan al die andere partijen doen? 10

Dhr. Jansen: Ja, ik heb daar nog een aantal vragen over maar misschien handig om dat voor punt 11 te bewaren? Anders gaan we dat nu meteen naar voren trekken. Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Jansen: Heb ik nog wel een paar andere vragen. Dhr. P. Middelhoven: Gaat uw gang meneer Jansen. Dhr. M. Oldenhof: Mijn favoriete onderwerp het activeren van de ontwikkelingskosten. Ik heb naar de afgelopen 3 jaar gekeken wat het percentage is van de personeelskosten die geactiveerd worden. En in 2007 was dit 53% dan gaan we naar 75% in 2008 en nu naar 81% in 2009. Ik vraag me af hoe dat proces gaat met wat je mag activeren en wat niet en hoe zo’n gesprek met een accountant dan verloopt, want het is in mijn ogen vrij arbitrair hoe je dat moet waarderen. En als ik dan ook misschien mijn tweede vraag mag stellen. Dan hebben we het over de goodwillpost op de balans die is nu 16 miljoen, waardoor het eigen vermogen inderdaad er heel erg mooi uitziet, maar inderdaad met die ontwikkelingen die u net schetste kun je je afvragen of het business model of dat nog zoveel gaat opleveren in de toekomst of dat werkelijke kasstromen zijn die ook gerealiseerd gaan worden, dus ik vroeg mij of de accountant daarover iets kan zeggen. Hoe die goodwillpost is gewaardeerd en of daar op termijn op afgeboekt moet worden?

Nou eerst over de activering. Wat is u daar niet precies duidelijk aan? In principe maken wij eerst een kaart voor Duitsland en daar kopen wij wat voor in, sources en die kaart word geproduceerd in India. Dat is op de Indiase man per uur nauwkeurig te berekenen wat die kaart gekost heeft. Dhr. Jansen: Dus het is op basis van kostprijs gewoon? Op basis van kostprijs dat is om die kaart te maken? Dat wordt gewoon op de balans gezet als actief? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Jansen: Maar dat staat vrij los van de toekomstige kasstromen die daarmee gerealiseerd worden, zoals volgens mij en onder IFRS zou moeten, zo’n goodwillpost? Dhr. M. Oldenhof: Maar je waardeert toch naar aanleiding van de kosten die ervoor gemaakt zijn? Dhr. Jansen: Maar kosten kunnen toch totaal niet relevant zijn. Ik dacht dat IFRS zou zeggen, dat je die toekomstige kasstromen van dit concept naar het heden contant maakt en dat als goodwill op de balans zet. Mijn punt is meer om aan te geven, hoeveel lucht zit er in de goodwillpost? Dhr. M. Oldenhof: Dit is flauwekul wat u zegt. Dhr. Jansen: Okay, waarom?

11

Dhr. M. Oldenhof: Als ik voor 10 miljoen activeer, omdat ik voor 10 miljoen kosten heb gemaakt voor West Europa. Laten we dit nou even snel doen. Maar West Europa gaat mij 100 miljoen opleveren dan is het niet zo bij IRFS dat ik 100 miljoen op mijn balans ga zetten. Als mijn kasstromen maar 8 miljoen gaan opleveren, dan is het niet de bedoeling dat ik 10 miljoen waardeer, wat het gekost heeft, maar dat ik minder ga waarderen dan wat het gekost heeft. Dhr. Jansen: Dat is natuurlijk ook mijn punt, is het niet te hoog gewaardeerd? Dhr. M. Oldenhof: Ik dacht dat u een ander punt had over die activering. Dhr. Jansen: Mijn punt is, is het niet te opgeblazen? Door gewoon de kostprijs te pakken en te zeggen dat is de waarde van die database, die kunnen de helft zijn of een kwart of vertienvoudigen. Het lijkt mij een vrij ouderwetse manier om dat zo te waarderen. Dhr. M. Oldenhof: We praten zeg maar over die activering, nou die activering wordt gerechtvaardigd door de toekomstverwachtingen die wij hebben. Die toekomstverwachtingen, die maken wij, de accountant checkt ze of dat reëel is en daardoor kunnen wij tot activering overgaan of niet of tot afschrijven zo werkt dat. Door dat het hierin staat zijn wij en de accountant het hier gezamenlijk over eens dat dit voor ons op dit moment de waarheid is. De accountant gaat nu niet zeggen van, ik denk dat het niet zo is, dat het opgeblazen is, nee want dan heeft die man zijn werk niet goed gedaan. Dhr. Jansen: Maar ik meen dat ik in het jaarverslag heb gelezen dat de finale goodwillpost, dus niet inderdaad welk percentage van de personeelskosten word geactiveerd, dat dat wel degelijk te maken heeft met de toekomstige kasstromen, die contant worden gemaakt. Misschien kan iemand daar wat over vertellen van welke verwachtingen er dan vanuit gegaan worden, want met de verwachtingen die u nu uit spreekt, vind ik die tamelijk onzeker. In hoeverre zegt dat iets over dat de goodwillpost gelijk blijft, ik kan me voorstellen dat dat een jaar geleden gerechtvaardigd kon worden, maar misschien leven we nu in een andere wereld. Dhr. M. Oldenhof: Ja dat zou kunnen, maar u vraagt zich af of wij in het jaarverslag van 2010 onze goodwillpost gaan afschrijven, nou op dit moment zie ik daar geen reden toe. Dhr. Jansen: Is er wel een discussie over geweest met de accountant? Dhr. M. Oldenhof: Dit is het grootste deel van onze balans, hierover zitten we in continue discussie. Dhr. Jansen: Okay hartelijk dank. Dhr. P. Middelhoven: Sterker nog, het is ook een discussie met de raad van commissarissen uiteraard. Zo’n post hoor je natuurlijk minutieus te bekijken, dat word ook gedaan. Ik moet zeggen dat alle partijen die daarbij betrokken zijn, een absolute eenheid van visie hebben over de juistheid over datgeen wat u nu

12

gepresenteerd heeft gekregen, ten aanzien van de waardering. Zijn er verder nog vragen? U bij het raam, u had al eerder uw vinger opgestoken. Dhr. Duffeleer: Kunnen we er vandaag vanuit gaan, dat ons bedrijf geen liquiditeitsproblemen zal hebben in 2010? Dhr. M. Oldenhof: Ja, daar kunnen we vandaag vanuit gaan. Dhr. Duffeleer: En hoeveel zal die herstructurering naast de outsourcing in India zijn, die zal waarschijnlijk niet veel gaan kosten. Heeft u enig idee wat de andere kostenbesparingen up front zullen kosten aan het bedrijf? Of zijn dit gewoon een aantal dingen niet inkopen en zijn daar dan geen kosten meer bij verbonden? Dhr. M. Oldenhof: Als wij niet outsourcen en onze sourcing niet inkopen, laat ik het zo zeggen, dan praat je over een besparing van rond de 2.5 miljoen. Dhr. Duffeleer: En dat kost eigenlijk niks? Dhr. M. Oldenhof: U bedoeld reorganisatie kosten? Nee . Dhr. Duffeleer: En dan punt 11, wat we nog zullen behandelen, maar u vermeldde daarnet dat Samsung een aantal dingen doet, Google in de Verenigde Staten, Microsoft een aantal dingen doet, wie z’n kaarten gebruiken zij dan? Dhr. M. Oldenhof: Verschillende kaarten. Microsoft gebruikt in de Verenigde Staten nu een Navteq kaart, wij kennen dat contract niet, maar wij denken dat daar volledig voor betaald moet worden, maar daarom is het ook meer een publiciteitsstunt van Microsoft om Google een beetje te pesten. Het is maar op zo’n aantal beperkte telefoons verkrijgbaar dat het zeg maar, het klinkt als of dat Microsoft gratis navigatie geeft, maar als je goed doorleest is het op heel weinig telefoons te verkrijgen. Wij denken niet dat Navteq, lees Nokia, bereid is iets van water bij de wijn te doen, want dat belang hebben ze niet. De kaarten in Engeland dat is via TeleAtlas gegaan, want dat is dus een kaart van Ordnance Survey en die heeft ook niet echt belang om water bij de wijn te doen, daar zal waarschijnlijk ook betaald moeten, maar dat weten we niet. Wie noemde u verder nog? Dhr. Duffeleer: Samsung in Tsjechië, maar dat nieuws is nog maar pas bekend. MO: Ja dat hebben we net. Google in Amerika zelf heeft een eigen kaart gemaakt, dus Google gratis navigatie is een eigen kaart, die hebben ze samengesteld van tiger files en alles wat ze zelf hebben rondgereden, met allemaal van die auto’s die ook dat Streetview gemaakt hebben. Nu was er eergister weer bericht dat ze nog 300 man extra hebben ingehuurd om die kaart toch nog wat beter te maken, maar dat is een hele forse investering van Google geweest. Dhr. Duffeleer: Dank u. Dhr. P. Middelhoven: De andere meneer.

13

Dhr. Engelhard: Ik heb een paar vragen en opmerkingen. In het begin van uw verhaal, meneer Oldenhof, zei u dat West Europa geheel geleverd is aan Google met uitzondering van Engeland en omstreken, wat ik mis zijn de landen Italië en Noorwegen die zijn volgens mij nog niet klaar. Dhr. M. Oldenhof: Die waren nog niet klaar, maar zijn nu wel klaar. Dhr. Engelhard: En die zijn inmiddels ook geleverd? Dhr. M. Oldenhof: Die zijn ook geleverd. Dhr. Engelhard: Want dat zie ik niet op het staatje terug, daarboven ook. Dhr. M. Oldenhof: Die zijn inmiddels klaar, wat er ook niet klaar is trouwens is Ierland en Noord- Ierland. Dhr. Engelhard: En verder ten aanzien van het contract met Google. Ik trek zelf de conclusie daaruit, dat er eigenlijk word geleverd op basis van no cure no pay, want ze krijgen wel de data geleverd, maar ze hoeven pas achteraf te betalen. Dhr. M. Oldenhof: Nou dat ligt iets genuanceerder. De eerst vijf kaarten niet nee, want die hadden we al af en die hebben ze gewoon geleverd gekregen en betaald. Voor die andere kaarten geldt, dat ze betalen zodra ze ze gaan gebruiken. Dhr. Engelhard: Gaan gebruiken, dus eerst hebben gecontroleerd en dan een eventuele overweging hebben gemaakt van ja die gaan we gebruiken of nee die gaan we niet gebruiken. Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Engelhard: En in die lijn verwijs ik even naar wat mijn buurman net melde, ten aanzien van de bonus. Ik wil dat alleen maar even helder gemaakt hebben. Verder wil even terug komen op de warrants, wat u vertelde, die termijn van die warrants is volgens mij vorig jaar februari verlengd en mijn vraag is eigenlijk, mogen verlopen warrants die ik zie als eigenlijk een verlopen optie, mogen die zomaar zonder toestemming verlengd? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Engelhard: Ja en op welke basis? In die zin dat, zoals ik net zei, ik zie een warrant gelijk aan wat ik bijvoorbeeld als particulier op een beurs zou kunnen kopen. Daar zit op een gegeven moment een einddatum aan. En als ze niks meer waard zijn heb ik gewoon pech. Dhr. M. Oldenhof: Ja dat kan, maar een warrant mag je verlengen. Dhr. Engelhard: En dat mag zonder toestemming van aandeelhouders? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Engelhard: Dat bevreemd mij, maar goed. 14

Dhr. M. Oldenhof: Dat hebben wij natuurlijk toen gedaan, omdat wij toen geld nodig hadden om West Europa af te maken. Die warrants hadden we eigenlijk veel eerder willen inwisselen alleen dan moet wel iedereen daartoe bereid zijn. We hadden natuurlijk West Europa veel eerder willen afmaken. Dhr. Engelhard: Jawel, maar op het moment dat ze formeel verliepen toen stond de koers onder de waarde van de warrants.

Dhr. M. Oldenhof: Ja dus hadden wij er alle belang bij als AND om die warrants te verlengen omdat dat ons de kans gaf dat AND ook gelijk extra geld naar zichzelf toe trok waardoor AND die investeringen in die database wel kon doen. Maar een warrant is op zich een ander instrument dan een optie. U weet dat wij 10% aandelen mogen uitgeven per jaar, zonder daar een prospectus voor te hoeven maken zoals elk beursgenoteerd bedrijf, maar als ik dat zou willen zou ik buiten die 10% aandelen zou ik ook 100% warrants er bij kunnen plaatsen of 1000%, daar is geen limiet aan. Dus op zich is dat een instrument waar de wettelijke beperkingen anders voor zijn. Maar wij hebben niets gedaan wat niet zou mogen anders zouden we het ook niet gedaan hebben. Dhr. Engelhard: Dat was ook de insteek van mijn vraag. Dhr. M. Oldenhof: Maar wij konden dat geld van de warrants goed gebruiken. Dhr. P. Middelhoven: Wij hebben onszelf daarmee op de kaart gezet, begrijpt u? Iemand nog vragen? Dhr. van den Brandt: Ik wil even twee punten aanhalen. Op pagina 13 gaat u even in op een aantal risico’s en een van de risico’s die ik daarin mis, is in wezen het betrouwbaarheidsrisico van de kaarten die in wezen af zijn. Ik wil in dat kader even verwijzen naar de aardbeving van Chili die er toe geleid heeft dat bepaalde stukken land plotseling verschoven zijn en op dat moment is de betrouwbaarheid van de database natuurlijk discutabel. Dhr. M. Oldenhof: Maar dat bied ook weer kansen, want bij de Haïti ramp waren we als eerste die een redelijk kaart hadden en die zijn ook door alle partijen afgenomen, nou was dat voor het goede doel dus wij hebben daar niks aan verdiend. Maar dat is wel gebeurd. Maar dat is zo ja. Zodra de kaart af is, is hij verouderd, die veroudering vind bij wegen niet zo snel plaats, maar het is wel zo en daarom zal je steeds meer zien dat je een kaart richting de 100% nauwkeurigheid krijgt door middel van je gebruikers anders gaat je dat echt niet lukken. Dus wij zullen in de samenwerking met Navmii, waarmee we nu in de I-tunes store staan, ook een knop maken waar mensen verbeteringen in kunnen doorgeven, want alleen de gebruiker weet precies hoe het zit. Die staat dan ineens op een weg die niet eenrichtingsverkeer is of die staat opeens voor een weg die niet meer bestaat of op een weg die opeens wel bestaat. Je zal er steeds meer naar toe gaan dat je een kaart hebt die de hele dag word verbeterd, in tegenstelling tot het oude proces waar je laat maar zeggen alle straten nog een keer gaat doen, men riep altijd na elke vijf jaar, maar je kan je afvragen of dat gebeurde. We zullen er naar toe gaan dat een

15

kaart de gehele dag beter word gemaakt en dan zal je richting de 100% betrouwbare kaart gaan. Dhr. van den Brandt: Het zou dus goed geweest zijn als die opmerking in het kader van de risicobeheersing gewoon vermeld staat. Een ander punt, dan kom ik even op pagina 17, de best practice bepaling waar u in wezen aangeeft dat u iemand gevonden heeft annex iemand aan het zoeken bent die AND wil gaan volgen en daar een rapport over wil maken. Ik wilde in dit kader even terug naar halverwege vorig jaar, ik dacht april/mei, toen er een melding van de Euronext kwam dat AND mogelijk een van de kandidaten was om in de AMX opgenomen te worden. Ik vraag mij af of dat zo’n moment niet is voor beurshandelaren om een fonds verplicht te moeten gaan volgen? Dhr. M. Oldenhof: Die verplichting is er niet, er zijn wel een aantal partijen die ons volgen, maar een verplichting is er niet. Ik praat wel veel met analisten, dat doen ze natuurlijk ook, omdat ze ook willen weten hoe het nou gaat met TomTom en de toekomst zal gaan. Het heeft ook te maken met de omzetten van AND. Wij hebben sinds dit jaar een liquidity provider, die ons volgt en ook rapporten maakt over AND. Dhr. van den Brandt: Dat begrijp ik, maar even over de opmerking dat AND mogelijk zou worden opgenomen in de AMX index, dat zou wel een reden kunnen zijn dat er in grote mate gevolgd zou worden door beurspartijen. Dhr. M. Oldenhof: Dat heeft ook te maken met de omzet, je word daarin opgenomen als je aan de bovenkant van de omzet staat. Dhr. P. Middelhoven: Meneer Duffeleer, u had uw vinger opgestoken. Dhr. van den Brandt: Ik wilde nog één kleine opmerking maken en dat is dat er vorige week een klein artikeltje van dhr. Oldenhof in de Pers heeft gestaan en ik vond dat een fantastisch stuk. Ik wilde dat toch even melden. Dhr. Duffeleer: Ik wilde nog even terug naar de cijfers gezien Europa, op de UK na, nu ongeveer bijna af is. Kunnen we er vanuit gaan dat als een partij gelijk een kaart afneemt, dat dit gelijk gepaard gaat met ongeveer 80, 90 % bruto marge en dat er daar weinig additionele kosten bij komt kijken? Of is het een model waar een typische partij zoveel additionele dingen vraagt dat er daar toch nog wel wat werk aan is? Dhr. M. Oldenhof: Nee. Dhr. Duffeleer: Het is het eerste? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Wij verkopen de kaarten zoals ze zijn, over het algemeen is het formaat zoals wij het aanleveren net niet het formaat wat die partij nodig heeft, maar meestal doet die partij dat zelf. Het komt eigenlijk zelden voor dat die partij daar nog allerlei dingen zelf bij maakt, je moet het eigenlijk meer zien als een pizzabodem waarop al die partijen allerlei ingrediënten toevoegen. Men zou ook aan ons kunnen vragen of we dat zouden willen doen, maar meestal gebeurt dit niet, maar dan is dat gewoon betaalde arbeid. Kijk als zij zeggen we willen alle 16

restaurants van West Europa met een x y coördinaat erin hebben dan kan je dat in principe doen. De partij die de restaurants levert is een andere partij en hotel of atm’s of benzinestations. Nou u kunt zich voorstellen dat je dat daar eindeloos op kan stapelen. Dhr. P. Middelhoven: Wie van u heeft er verder nog vragen en of opmerkingen in feite over het verslag van de raad van het bestuur, punt vier van de agenda, want we zijn ook al stilzwijgend bij vijf A beland. Dhr. Ambrahamse: Ik wilde nog wel wat vragen, want dat was ook een van mijn opmerkingen dat we inmiddels eigenlijk min of meer aan de behandeling van de jaarrekening van 2009 zijn gestart, stilzwijgend, want er komen in ieder geval al allerlei zaken aan de orde die in het jaarverslag staan. Mijn opmerking is toch ook nog een beetje die geactiveerde ontwikkelingskosten. Als je dat zo bekijkt in het jaarverslag dan kruipt bij mij toch een beetje het gevoel naar boven dat het af toe ook een beetje als sturingsmechanisme gebruikt word om zeg maar een bepaalde winst te tonen, ik neem aan dat dat niet juist is dat gevoel. Dhr. M. Oldenhof: Wij doen dit al heel lang zo hoor, het is niet iets nieuws, het zijn ook niet schuivende panelen dat we de doelpalen halverwege ergens anders neerzetten of het doel vergroten. Dit is de manier waarop wij het doen, wat vaker voorkomt in deze tak van sport. Alleen die omvang is nu wat groot geworden omdat wij heel veel geïnvesteerd hebben in die database het afgelopen jaar. Maar de regels die wij hanteren, hanteerden wij vijf jaar geleden precies zo. Het is niet zo dat er ergens naar toe gerekend word, wij kunnen bijna minutieus bijna op de minuut bepalen wie wat waar doet. Zodra een land af is, word dat geactiveerd, verbeteringen worden niet geactiveerd. Over Engeland hebben we het gehad en wat zijn de kosten geweest die wij voor Engeland gemaakt hebben en die activeren wij. Onderhoud en verbeteringen waar we het net over hadden die worden niet geactiveerd, dus dat is heel strikt en ook heel duidelijk, alleen die omvang is wat groot geworden doordat wij die database enorm hebben uitgebreid. De verwachting is dat wij zeg maar in deze mate ook niet doorgaan. Dhr. Ambrahamse: Nee dat lijkt mij ook want dan denk ik dat uw opmerkingen op de vraag van meneer rechts van mij of AND het aankomende jaar geen liquiditeitsproblemen verwacht, dat dat anders een moeilijke situatie gaat worden. Dhr. M. Oldenhof: Waar we eigenlijk naar streven, is dat tot in tegenstelling wat wij achteraf nu gedaan hebben, wij best graag extra landen willen ontwikkelen en waarschijnlijk zit dat ook meer richting Oost Europa, maar dat we dat pas doen als we van te voren daar een klant voor hebben en dat we ook zeker weten dat die klant ook afneemt. Dan zijn die ontwikkelingen ook makkelijk te doen. Dhr. Ambrahamse: Ja, want ik kan me goed voorstellen, we lopen weer vooruit naar punt 11, maar dat er stevige discussies zullen komen met de accountants denk ik aan het eind van 2010 als stel maar de grote klant, zeg maar de geoffreerde kaarten, helemaal niet afneemt en dan kan je er toch vraagtekens bij zetten of de geactiveerde waarde wel de juiste waarde is als ze zeg maar door zo’n partij niet afgenomen geworden.

17

Dhr. M. Oldenhof: Nee, maar dan hopen we dat ze door een andere partij worden afgenomen en dan maakt dat weer niet uit. Maar dat is zo. Dhr. P. Middelhoven: Ja het is bekend dat het een voorkomend discussiepunt is deze waardering, maar elk jaar hebben we het er wel over, maar ik wil nog een keer benadrukken dat het nu erg belangrijk is dat we dus nu een samenstel van kaarten hebben die wel een behoorlijk waarde op de balans vertegenwoordigen, maar in feite is het een courantere waarde geworden dan daarvoor. Wat ook al eerder is gesteld is dat je nu bij verkoop weinig extra kosten meer hebt dus dan rechtvaardigt het des te meer natuurlijk die waarde die op dat plan staat daarvoor, dus wat dat betreft denk ik dat de buffer die we hebben en waar we wat mee kunnen doen, nu op een veel veiliger niveau is gekomen dan voorheen. Dus wat dat betreft geeft dat absoluut moed voor de toekomst. Dhr. Stevense: Nog eventjes terugkomend op die goodwill. Gesteld in het zomers scenario de huidige contractant, waarvan we vanuit gaan dat het Google is, nemen de kaarten niet af. U moet daar mee de markt op, dan zal u daar altijd mee onder de prijs moeten. Dhr. M. Oldenhof: Wij zijn met die kaart de markt op, wij zijn continue bezig, want dat is ons wezen van bestaan om kaarten te verkopen. Dus wij zitten bij alle partijen die er toe doen in deze wereld aan tafel om te praten over kaarten en te praten om hoe de toekomst er volgens ons uitziet en of zij zich daarin kunnen vinden. Dus het is niet zo dat wij ergens exclusiviteit hebben dat wij niet naar andere klanten kunnen. Dhr. Stevense: Dan kom ik op het contract van Navmii, dat zijn gegevens voor de IPhone heb ik begrepen? We vragen ons toch af hoe hard dat contract is. Dhr. M. Oldenhof: Je hebt verschillende partijen en contracten in deze wereld, het Navmii contract is vrij simpel. Zodra iemand die applicatie download is dat 1 en word het nog eens een keer is dat 2 en wij krijgen per gedownloade versie daar een bedrag voor. Dus dat is een heel simpel rekenmodel. Als er nu 50.000 gedownload zijn in de eerste 6, 7 weken, krijgen wij 50.000 maal een bedrag. En wij krijgen ervan een opgave wat er gedownload is. Dhr. Stevense: Dus dat kunt u dus controleren? Dhr. M. Oldenhof: Nou dat doet de firma Apple voor ons. Die geeft daar de gegevens van hoe vaak er gedownload is. Formeel ga ik ervanuit dat Apple dat goed doet en formeel zou ik daar ook nog een accountantscontrole op los kunnen laten, maar dat is waarschijnlijk niet heel verstandig. Zo werken dat soort business modellen gewoon, een licentie per gedownloade applicatie. Dhr. Stevense: Maar u neemt ook geen steekproeven? U zou toch bij zo’n partij eens een steekproef kunnen nemen. Dhr. M. Oldenhof: Ja, maar in deze wereld ligt de verhouding tussen bijvoorbeeld AND en Apple dusdanig dat dat niet heel verstandig is, dat wij daar nou heel erg hard gaan lopen roepen. Dhr. Engelhard: Zou ik mogen weten welk bedrag u per download ontvangt? 18

Dhr. M. Oldenhof: Nee Dhr. Engelhard: U heeft laten weten dat dat een euro is. Dhr. M. Oldenhof: Nee iemand zelf heeft dat bedacht, omdat dat ding 3.99 kost, de firma Apple daar ongeveer een derde van neemt, weet niet precies uit me hoofd of er 65 of 66% overblijft en daar krijgen wij een deel van en daar krijgt Navmii een deel van. Dus uit concurrentie overwegingen zeg ik dat niet, want als ik tegen u zeg het is een euro of het is twee euro dan zal in ieder geval alle andere partijen nooit meer betalen dan dat bedrag. Dus dat zeg ik liever niet. Dhr. Engelhard: Dat snap ik, maar ik mag daaruit opmaken dat het geen euro is maar minder. Dhr. M. Oldenhof: Dat lijkt me een hele rare rekensom maar goed, u mag zelf weten wat u wilt concluderen hoor. Dhr. Engelhard: Ja dat is me helder. Dhr. M. Oldenhof: Die laatste conclusie begrijp ik. Dhr. Engelhard: Nee maar dat Engelse bedrijf zal er ook wel iets op willen verdienen en Apple ook. Dhr. M. Oldenhof: Nou Apple is duidelijk wat die verdienen dat is een derde. Dus een derde blijft er voor Apple over en dus dan blijft er twee derde tussen die twee partijen over, nou en daarvan vertel ik u niet hoeveel wij daar precies van krijgen. Dhr. P. Middelhoven: Ik wil wat orde in de vergadering brengen, punt vier hebben we, vind ik ruimschoots afgesloten. Punt vijf A zijn wij al een heel eind gevorderd, maar ik wil het nu formeel aan de orde stellen, punt vijf A en voordat we de jaarrekening vaststellen wil ik graag nog van u eventueel verdere opmerkingen ten aanzien van de jaarrekening 2009. Dhr. Stevense: Het verslag van de raad van commissarissen, ik zie dat dat niet apart geagendeerd is, daar schrijft u over 2000 euro per vergadering, nou vragen wij onszelf af wat verstaat u onder een vergadering. Is dat een fysieke bijeenkomst, is dat telefonisch vergaderen of op afstand? Dhr. P. Middelhoven: Daar moeten we daadwerkelijk iets voor doen kan ik u vertellen, er zijn lijfelijke vergaderingen op kantoor van de vennootschap inclusief alle voorbereidingen die daarvoor getroffen moeten worden. Dhr. Stevense: Okay Dhr. P. Middelhoven: Zijn er verder nog vragen omtrent de jaarrekening 2009? Zo niet dan stel ik u voor om akkoord te gaan met deze jaarrekening. Wie van u wenst een schriftelijke stemming? Zo niet dan kan dat bij actomatie gebeuren om het nu ongewijzigd aan te nemen zoals de jaarrekening verwoord is in dit stuk. Als u zwijgt stemt u toe. Dan krijgen we punt vijf B het reserverings- en dividendbeleid dat hebben wij in de toelichting uiteen gezet zoals we er naar kijken en op basis daarvan 19

komen we op punt vijf C de bestemming van de winst over 2009 en het voorstel is om dat aan de algemene reserves toe te voegen. Wie wenst daar het woord over te voeren? Dhr. Stevense: Op welk punt zegt u van, nou nu zijn we op het punt gekomen dat we dividend uit kunnen gaan keren? Dhr. P.Middelhoven: Het lijkt me een heerlijk moment, maar wij hebben als raad van commissarissen en als bestuur daar ons over beraden en in ieder geval zijn wij tot de conclusie gekomen dat het op dit moment niet zo is al was het alleen maar om technische redenen, zoals straks ook de statutenwijziging aangeeft en over het komend jaar moeten we wederom een oordeel hebben waarbij je alle factoren op dat moment weegt, dus daar kan je op dit moment nog geen zinnig woord over zeggen. Dhr. Engelhard: Ik wil daar graag nog een opmerking over maken, dat vorig jaar AND te kennen heeft gegeven dat, of in ieder geval de verwachting uitgesproken, dat voor volgend jaar dus dit moment, dividend zou worden uitgekeerd. Dhr. M. Oldenhof: Dan wil ik graag de notulen zien waarin dat staat. Dhr. Engelhard: Dat zal ik dan gaan opzoeken. In ieder geval is de verwachting uitgesproken. Dhr. M. Oldenhof: Er was een mogelijkheid, dus dat het misschien mogelijk zou kunnen zijn. Dhr. Engelhard: Ja, precies dat versta ik onder verwachting en daarbij wil ik dus opmerken dat het jammer is dat dat niet gelukt is en er daarbij op wijzen of eigenlijk terug verwijzen dat ik vind dat de voorstelling die regelmatig word gemaakt dat die wat aan de positieve kant is en soms wat aan de te positieve kant blijkt nu maar weer eens. Dhr. M. Oldenhof: Nou over 2010 en dividend kan ik me niet voorstellen dat wij meer hebben gezegd, dat we misschien de hoop hebben op zoiets, maar nooit de verwachting hebben en ja dat dat niet is waargemaakt dat is heel spijtig. Dhr. P. Middelhoven: Afgezien daarvan, u zult ongetwijfeld bij de agenda zien dat wij het hebben over de wijziging van de statuten en daarmee maken wij de weg vrij om überhaupt dividend te kunnen uitkeren, gelet op de bijzondere balanssituatie van de vennootschap. Dus het zou technisch gezien nu eigenlijk niet mogelijk zijn geweest om dividend uit te keren volgens de statuten. Dus dit even gezegd te hebben op het commentaar over het voorstel om dividend niet uit te keren maar om de winst van 2009 bij de algemene reserves toe te voegen, gaat u daarmee akkoord? Als u zwijgt hebben we dat dan vastgesteld dat het zo dan gaat gebeuren. Nu de jaarrekening dan helemaal vastgesteld is en bekend is waar het saldo winst heen gegaan is, is nu punt vijf D aan de orde om de raad van bestuur te dechargeren voor het gevoerde bestuur. Wie van u wenst daar het woord over te voeren? Niet, dan verzoek ik u daarmee akkoord te gaan om het bestuur te dechargeren, u zwijgt u stemt toe. Dan krijgen we punt E de discharge van de raad van commissarissen, wie wenst daar het woord over te voeren? 20

Dhr. Jansen: Vorig jaar wilde ik eigenlijk tegenstemmen in verband met de bonus, want dat kwam echt rauw op ons dak vallen, het was niet geagendeerd geloof ik. Dat kwam heel snel en toen werd ons verteld dat het niet over dat boekjaar ging maar over de drie maanden die daarop volgde. Dus dat heb ik onthouden en daarom wil ik me bij deze onthouden helemaal omdat het achteraf gezien wat voorbarig is gebleken. Dhr. P. Middelhoven: Dat is uw mening dank u voor uw stemverklaring. Wie van u wenst daar verder nog iets over te verklaren? Zo niet dan is nu het voorstel om met de aantekening van dhr. Jansen om de raad van commissarissen te dechargeren voor het uitgeoefende toezicht. U zwijgt dan stemt u verder toe met één onthouding. Dan krijgen we punt zes, Corporate Governance. Wie van u wenst daar het woord over te voeren? Wij hebben ik dacht in de vorige vergadering, ons best gedaan om alles te bewerken wat toen als opmerking gekomen is dus u ziet een indrukwekkende lijst van een aantal punten die we waarschijnlijk in uw ogen eindelijk geregeld hebben. Een lijstje met zes aandachtspunten en ik stel voor dat we die aandachtspunten even met elkaar, per onderdeel doorlopen en dan kunt u desgewenst daar nog het woord over voeren. Allereerst de gedragscode, wie van u wenst daar het woord over te voeren? Zo niet, dan is dat conform voorstel nu in werking. Dan de klokkenluidersregeling, wie wil daar het woord over voeren? Dan hebben we dat ook bekrachtigd en dan het beleid van bilaterale contacten met de aandeelhouders ook dat hebben we dan met elkaar vastgesteld, het regelement van de raad van het bestuur en het reglement van de raad van commissarissen. En dan de lijst met de afwijking van de bestpractices bepalingen van de code, wie wenst daar het woord over te voeren? Meneer Jansen. Dhr. Jansen: Allereerst wil ik even mijn complimenten geven voor de kleine onderneming als AND dat ze dit toch hebben ingevoerd, dat vind ik een heel mooi gebaar dat jullie governance zeker serieus nemen. Maar ik had eigenlijk nog wel twee vragen. De eerste is bepaling 3.5.9, waarin jullie stellen dat de raad van commissarissen niet zonder het bestuur één keer per jaar met de externe accountant praat en zeker in het licht met de discussie die we net weer gehad hebben over de activering van de ontwikkelingskosten vroeg ik mij af wat de achterliggende reden daar van was. Dhr. P. Middelhoven: In feite de transparantie, dat je gewoon kunt praten op een manier dat op dat moment passend is, maar dat je er in de praktijk nog alle kanten mee op kunt hoe je dat verder invult. Maar de mogelijkheid is dan aanwezig. Dhr. Jansen: Maar hieruit maak ik op dat het expliciet gewoon niet gebeurt één keer per jaar, dat jullie zelfstandig zonder het bestuur nog één keer met de accountant praten? Dhr. P. Middelhoven: In de praktijk komt dat er niet op neer en doen we dat allemaal gezamenlijk, maar als er een aanleiding toe zou zijn zouden we dat ook doen, de mogelijkheid is er en dat vind ik het aller belangrijkste. Dhr. Jansen: Okay. Dhr. P. Middelhoven: Meneer Stevens.

21

Dhr. Jansen: Ik had eigenlijk nog een vraag. Dhr. P. Middelhoven: Nee eerst even meneer Stevens tussendoor om het spannend te houden Dhr. Jansen: Okay. Dhr. Stevens: Ja, wat betreft, we hebben het nu over de afwijkingen dat gaat over 2 punt 1.2, daar staat dus dat u vanuit het concurrentie oogpunt geen operationele, financiële doelstellingen, randvoorwaarden die bij de strategie die worden gehanteerd in het jaarverslag vermeld, ja hoe moeten wij dat opvatten, want dat was dus bij 11 willen we vragen wat de strategie is en waar u denkt de komende vijf jaar heen te gaan, wilt u zover gaan of wat verstaat u daar precies onder? Dhr. P. Middelhoven: Het aardige is dat je met deze regel alle kanten op kunt, omdat het er nu eenmaal instaat en dan is het denk ik aan wijsheid onderhevig hoe je daar mee om wil gaan en ik denk dat u ook ziet dat in de praktijk dat wij zo transparant als we maar kunnen zijn in vergaderingen, tot dat er momenten zijn als we het hebben over vier euro dat we niet precies het getal noemen wat dan als onderdeel is wat er dan daadwerkelijk naar ons toe gaat uit concurrentie overwegingen. Meestal geven we dat dan ook wel aan om dan te zeggen dat kunnen wij dus niet doen en ja je zit natuurlijk als je beursgenoteerd bent in een glazenhuis vergeleken met andere vennootschappen, daar zal je dan altijd heel voorzichtig mee om moeten gaan omdat die markt ontzettend klein is en iedereen let op elkaar en ja dan is het gewoon aan je wijsheid overgeleverd hoe je daarmee omgaat. We hebben dat gewoon goed vastgelegd hoe je daar mee om kan gaan, maar we streven ernaar om zo transparant mogelijk daarin te zijn en dat word ook daadwerkelijk getoetst in commissarisvergaderingen als we het over die onderwerpen hebben. Dhr. Stevens: Dan 2.1.3, daar schrijft u er is geen formele vastlegging van de risico analyses, dat zouden we graag toch eens uitgelegd willen hebben, want u zult toch de risico analyses moeten vastleggen wil het effectief zijn. Dhr. M. Oldenhof: Wij zitten natuurlijk met onze accountant continue om de tafel om te kijken in hoeverre onze waarderingen goed zijn en in hoeverre onze toekomstverwachtingen toetsbaar zijn, dat word daadwerkelijk getoetst en daadwerkelijk vastgelegd, de onderbouwing daarvan. Wat de president commissaris net ook zei, wij willen ook nog graag de ruimte hebben om te kunnen ondernemen en wij willen niet de hele dag bezig zijn met dingen om ons vast te leggen en dan kan men ons daar ook constant op aanspreken en dat aanspreken is niet zo erg alleen als ik u zo schetst hoe snel deze markt veranderd ben ik dan eigenlijk continue bezig om te kijken of het verhaal wat ik een jaar geleden of dat nog wel enig hout snijdt terwijl wij juist als onderneming kansen hebben en ook omdat wij zo flexibel kunnen omspringen met die markt. Ik gaf net al aan dat een navigatie applicatie in de appstore eerst 70 euro kostte en nu is die ineens nog maar 4 euro. Nou dat is in twee maanden tijd gebeurd, dus waar wij mee bezig zijn is aan u zoveel mogelijk informatie te geven waarin u uw conclusies kan trekken, maar wij willen niet onze slagkracht verliezen omdat wij zo klein zijn en niet zozeer onze concurrenten, maar onze klanten onze mogelijke klanten heel erg groot zijn, moeten wij steeds flexibel maar ook een beetje ons gedeisd opstellen en daardoor onze markt moeten

22

kunnen pakken. Om dit zo op te schrijven behouden we het recht en ook die mogelijkheid. Dhr. Stevens: Okay. Dhr. Jansen: Nog een hele kleine vraag. Dhr. P. Middelhoven: Ja meneer Jansen. Dhr. Jansen: De liquidity provider en wat is de naam daarvan, gaat die ook analisten rapporten schrijven? Ik meende net opgevangen te hebben dat jullie een liquidity provider hebben. Dhr. M. Oldenhof: Die meneer zit achter u en die gaat ook analisten rapporten schrijven. Dhr. Jansen: Okay interessant. Dhr. M. Oldenhof: Het Amsterdamse effecten kantoor, AEK Dhr. Jansen: Dat was het. Dhr. P. Middelhoven: Dan is nu agendapunt zeven aan de orde. De samenstelling van de raad van commissarissen en omdat ik daar onderwerp van discussie ben wil ik graag nu de vergadering, de leiding even overdragen aan mijn collega dhr. Westerhof. Dhr. R. Westerhof: Dank je wel, de samenstelling van de raad van commissarissen, we zijn maar met twee leden zoals u bekend is en meneer Middelhoven heeft dit de afgelopen acht jaar gedaan. Op ons verzoek heeft hij erin toegestemd om voor herverkiezing in aanmerking te komen, dat is dus vier jaar en dat is dan ook statutair tevens de laatste periode, dus tot 2014. Mijn voorstel is aan de vergadering dat zo te gaan doen, gaat u daarmee akkoord? Meneer Stevens. Dhr. Stevens: U zit nu met twee man in de raad waarvan over 4 jaar 50% aftreed, wat is daar de bedoeling, komt daar volgend jaar nog een mannetje bij die ingewerkt word? Dhr. R. Westerhof: Nou dat weten we nog niet. Daar hebben dhr. Middelhoven en ik het nog niet over gehad, vier jaar is nog redelijk ver weg, dus om drie jaar van te voren iemand te gaan inwerken lijkt mij wat aan de ruime kant. Maar we zullen kijken naar de ontwikkeling van de onderneming in de komende paar jaar en wat de behoefte zal zijn, op dit ogenblik kunnen wij dit met twee man af. Dhr. Stevens: Ja dat snap ik, maar dhr. Middelhoven is natuurlijk dusdanig ingewerkt en u kunt wel het één en ander leren maar ik neem aan dat de man die voor dhr. Middelhoven in de plaats komt die ook wel het één en ander zal moeten leren van hem en iets wat je in acht jaar leert en opbouwt als het ware, daar zal je toch de tijd voor moeten nemen om dat ook te kunnen eigen te maken.

23

Dhr. R. Westerhof: Wij zullen dat tijdig regelen. Dhr. Steven: Okay. Dhr. P. Middelhoven: Dank u wel voor het vertrouwen. Dan krijgen we punt acht, de herbenoeming van de accountant, meneer Galas is hier aanwezig van Mazars, Paardekoper en Hofman accountants en het voorstel is om aan hen weer de opdracht te geven. Kunt u daarmee akkoord gaan? Meneer Stevens. Dhr. Stevens: Het gaat over het boekjaar 2010, nou we zijn al bijna vijf maanden bezig aan 2010 en ja we vinden dat toch allemaal een beetje riskant, stel je voor dat er iets voorvalt en wij zeggen wij willen die accountant niet dan is er wel een probleem. Dan moeten we opzoek naar een nieuwe accountant die zou zich erop moeten inwerken, we zouden u willen verzoeken om voor volgende jaar voor eenmalig voor twee jaar een accountant te benoemen daarna ook steeds voor het volgend jaar van de AVA. Dhr. P. Middelhoven: Dat lijkt me een zinvol voorstel en we gaan kijken of we dat formeel ook kunnen honoreren, maar we zullen dat meenemen, dank u wel. Als u daarmee instemt, u zwijgt bij deze is dus de accountant herbenoemd. Punt negen, de statutenwijziging, u heeft daarin ook al de toelichting gelezen waarom wij dit wensen te doen. Wij vonden het een goede zaak om dat daarmee inderdaad daadwerkelijk de weg open gezet kan worden tot het eventueel uitkeren van dividend als daar aanleiding toe kan bestaan. Tegelijkertijd hebben we ook nog een aantal andere wijzigingen die in feite ingegeven worden door de notaris om weer alles up to date te krijgen in vennootschapsland. U heeft daar een uitgebreide toelichting over gekregen en stukken toegezonden gekregen of althans kunnen mailen, downloaden en de vraag is wie van u wenst daar het woord over te voeren? Meneer Stevens. Dhr. Stevens: Dat betreft die nominale waarde, u wil van 5 euro terug naar 75 euro cent. Is dat niet een beetje erg veel in één keer? Dhr. P. Middelhoven: Het is natuurlijk een keuze en die hebben we weloverwogen gemaakt omdat het dan alle ruimte geeft om in te opereren en dat zetten we in feite in verhouding op een niveau waarbij we zodanig kunnen opereren dat je ook werkelijk dividend kan gaan uitkeren en ook op een goede manier in de markt kunt opereren. We hebben ons van verschillende zijdes laten adviseren daarover en dan is dit uit de bus gekomen als voorstel. Dhr. Stevens: Kunt u daar toch wat meer over zeggen, want wij vinden dat toch wel erg drastisch. Het valt ons bij andere ondernemingen ook op de laatste tijd, dat het ontzettend drastisch is het verminderen van die nominale waarde. Dhr. M. Oldenhof: Het is een exercitie die voor de rest geen invloed heeft. Wij doen dit uitsluitend en wij doen dit rekenkundig, daarom is het op 75 cent uitgekomen, zodat wij in staat zijn dividend uit te keren als wij daartoe in staat zijn om het maar cryptisch te zeggen. Wettelijk mogen wij vandaag geen dividend uitkeren vanwege de verhoudingen, nou en deze exercitie die voor de rest geen consequenties heeft, kunnen wij dat opeens wel dus vandaar dat het ons in het belang lijkt van al onze 24

aandeelhouders om dit te doen, want het heeft verder voor hun geen consequenties, dat wij nu de mogelijkheid hebben dividend te betalen. Dhr. Stevens: Ja dat snappen wij heel goed, alleen als we kijken naar het koersverloop van de laatste paar jaar dan meen ik me dat 2.50 ongeveer het dieptepunt was, ja dan zou je toch gaan zeggen kan je niet op 1.50 of 2 euro kunnen gaan zitten? Dhr. M. Oldenhof: Nee want dan komt de rekensom niet uit en dan kunnen we nog steeds geen dividend uitkeren, dus die 75 cent is niet zomaar willekeurig want dan hadden we wel gezegd een euro want dat klinkt wat makkelijker, alleen dan komt het rekenkundig niet uit. We moeten naar 75 cent toe zodat het rekenkundig kan zodat onze verhoudingen weer zo zijn dat wij wettelijk dividend mogen uitkeren. Dus vandaar dat wij op die 75 cent zijn uitgekomen. Dhr. Stevens: Okay. Dhr. Ambrahamse: Mag ik daar dan gelijk ook nog even op inhaken. Ja ik begrijp die rekenkundige benadering niet helemaal maar goed dat zal waarschijnlijk aan mezelf liggen, maar ik ben eerder bang eerlijk gezegd dat we in de loop van dit jaar geconfronteerd gaan worden met een emissie, vandaar dat zeg maar die nominale waarde zover terug gebracht moet worden, want kijk met een koers onder de 5 euro kan er natuurlijk in feite niet geëmitteerd worden. Dhr. M. Oldenhof: Dat is correct, nou kan je wel emitteren, maar niet onder de 5 euro, maar dit is gedaan niet omdat we van plan zijn een emissie te gaan doen, dit is gedaan om dividend betaling mogelijk te maken, dat was de enige reden. Dhr. P. Middelhoven: En het is helder dat de waarde van de vennootschap niet wijzigt. Het is gewoon een techniek die er is om de weg vrij te maken om dividend te kunnen uitkeren als daartoe de mogelijkheid er zou zijn. Meneer van den Brandt. Dhr. van den Brandt: De verandering van de nominale waarde houd dus verband, zover als ik het kan beoordelen, met het verlies saldo wat op de balans staat wat in wezen op die weg kan worden geëlimineerd. Dat leidt mij eigenlijk tot mijn volgende vraag, waarom heeft u niet bij deze statutenwijziging een nieuwe vennootschappelijk balans opgesteld op basis van de nieuwe statuten, dan was het voor iedereen wat duidelijker geweest wat de impact van de statutenwijziging was geweest. Dhr. P. Middelhoven: Het was inderdaad dan nog duidelijker geweest, maar wij vonden dat een beetje voor de muziek uitlopen kennelijk dat we het daarom niet gedaan hebben, maar u heeft gelijk, dat klopt. Zijn er nog verder vragen omtrent de statutenwijziging? Gaat u daarmee akkoord, als u zwijgt, u steekt nog een vinger op meneer van den Brandt, wilt u nog wat zeggen? Dhr. van den Brandt: Ja, mag ik nog even één opmerking maken, ik weet niet of het in de statuten al aanwezig was of dat u het vergeten bent en dat is namelijk de vrijwaring van de raad van commissarissen bij eventuele procedures. Dat schijnt tegenwoordig standaard te zijn, dat dat in de statuten word opgenomen en is ook weer een uitvloeisel van de Corporate Governance. 25

Dhr. P. Middelhoven: Ja nu overvalt u mij eigenlijk, want ik weet niet hoe dat in de statuten is verwoord. Dhr. van den Brandt: Ja, ik heb er even heel snel doorheen gekeken, maar ik kon het niet vinden. Vandaar dat ik het ook heel voorzichtig zeg want ik weet niet zeker of het erin staat en als het er niet in staat waarom u het dan eigenlijk vergeten bent. Dhr. P. Middelhoven: Het woord vergeten is niet aan de orde, wij hebben alleen deze statutenwijziging ingang gezet vanwege de afstempeling en toen hebben wij vanuit het notariaat wat adviezen gekregen omtrent het up to date maken van het één en ander. U heeft een punt, maar het is niet geagendeerd, het is niet in de stukken meegenomen dus we kunnen er in deze vergadering niks meer mee doen in het algemeen gesproken zeker als je het toch over corporate governance hebt dat je als commissaris staat voor datgeen wat je behoort te doen en dat hoor je goed te doen en als je het goed doet dan heb je ook geen verdere aansprakelijkheid die naar privétak kan lopen, maar je weet het maar nooit dus wat dat betreft is het wel safe om dat in die statuten te zetten, maar we hebben gewoon geen aandacht besteed aan dit punt. Dhr. van den Brandt: Het schijnt namelijk zo te zijn dat het zoeken van nieuwe commissarissen daar door belemmerd zou kunnen worden, omdat dit niet in de statuten staat. Dat is ook de reden dat ik het even aankaart. Dhr. P. Middelhoven: Ja dat begrijp ik. Dhr. van den Brandt: Het is ook een discussie die ik laatst ook bij Binck bank heb gehad, waar dit wel expliciet in de statuten is opgenomen. Dhr. P. Middelhoven: We hebben wel een aansprakelijkheidsverzekering lopen, dus wat dat betreft zijn we wel enigszins ingedekt. Verder nog punten, dan denk ik als u verder zwijgt akkoord gaat met deze statutenwijziging. Dan stel ik vast dat dit dan ook in gang gezet kan worden en dat wil dus zeggen dat het pas na publicatie na twee maanden van kracht wordt, voordat het dus zover is duurt het nog even zeker twee maanden na deze vergadering. Dan krijgen we agendapunt 10, de machtiging van de raad van het bestuur tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen dat is ook in de toelichting verwoord, waarbij we dan weer voor een periode van vijf jaar, dat wil dus zeggen tot 18 mei 2015, de mogelijkheid krijgen om tot een maximum van 10% van het huidige geplaatste aantal aandelen dat zijn er op dit moment 3.727.137, als het nodig is die te mogen uitgeven. Wie van u mag ik daar het woord over geven, meneer Stevens. Dhr. Stevens: Waarom bent u nog uit gegaan van een periode van vijf jaar. Het is overal gebruikelijk anderhalf jaar. Dhr. P. Middelhoven: Ja dat zijn keuzes, je mag het voor een periode van vijf jaar doen en we willen niet de schijn wekken doordat je zegt voor anderhalf jaar dat je dan eigenlijk al voornemend zou zijn daar gebruik van te maken, maar met die vijf jaar geef je des te meer aan dat je voor het geval dat je de mogelijkheid hebt daar wat mee te doen. Vandaar dat we vijf jaar gekozen hebben om die schijn te vermijden, want het is gewoon op het ogenblik niet aan de orde maar je zou het 26

nooit kunnen weten hoe de situatie is met het maken van kaarten bijvoorbeeld, die je acuut zou willen gaan regelen omdat er een order in het zicht is en dan wil je die vrijheid hebben. Dhr. Stevens: Maar die vrijheid heeft u toch ook bij anderhalf jaar, ik begrijp uw probleem niet, volgend jaar komen we ook weer bij elkaar. Dhr. P. Middelhoven: Ja dat begrijp ik. Maar dan zouden we het elk jaar moeten doen en wij hebben gewoon net als alle andere keren het voor vijf jaar gedaan. Dhr. Stevens: Dus de komende vier jaren komt het niet meer terug? Dhr. P. Middelhoven: Dat hoeft dan nog niet, want dan loopt dan nog deze machtiging. Dhr. Stevens: Want in het verleden werd er ieder jaar weer voor vijf jaar gevraagd, door ons vele aandringen en vanuit de VEB is dat uiteindelijk teruggegaan naar anderhalf jaar. Dhr. P. Middelhoven: Ik kan me niet herinneren dat we elk jaar voor vijf jaar mandaat hebben gevraagd. We zouden overlappen zodat we steeds weer het volgende jaar na die vier weer erbij vragen, dat heb ik eigenlijk nog nooit meegemaakt, dacht ik. Dhr. Stevens: Okay. Dhr. P. Middelhoven: Maar goed ook even hier weer over de transparantie. Als het aan de orde is is het natuurlijk ook helder dat het dan tijdens de aandeelhoudersvergadering besproken word, waarom wel of waarom niet . Gaat u daarmee akkoord met dit voorstel? U zwijgt dan stemt u toe, dus dan is dat ook bij deze vastgesteld. Nou dan krijgen we dus eindelijk dat punt 11, ik geef graag het woord aan dhr. Oldenhof. Dhr. M. Oldenhof: Ja punt 11 waar we het al een paar keer over gehad hebben en volgens mij ook al een aantal dingen besproken hebben. De marktontwikkelingen, u ziet hier als eerste indicatie een plaatje van een smartphone, want de marktontwikkelingen vinden zich voor AND voornamelijk plaats op het gebied van de smartphone. Wij denken dat de PND zal verdwijnen uit de markt. wij denken dat PND een overbodig instrument zal zijn in de toekomst en als u nou vraagt is dat twee jaar of is dat over vijf jaar, geen idee, maar uiteindelijk zal de PND verdwijnen. PND, staat voor personal navigation device, dat is zeg maar zo’n klein apparaatje. Waarom verdwijnt hij? Omdat het gratis, verwachten wij, op elke telefoon verkrijgbaar zal zijn. Op elke telefoon zal een kaart zitten samen met de gps in die telefoon en dat zal leiden tot gratis navigatie op elke telefoon en daarbij nog tientallen andere toepassingen. Tegelijkertijd zal er voorlopig in elke auto ook één komen tot het moment daar is dat uw smartphone via bluetooth automatisch met de computer in de auto gaat werken en dan heeft u dat zelfs niet meer nodig, want dan heeft u alles via uw smartphone. Uw kaart, uw muziek, uw adressen, uw agenda alles. Maar nou is voor AND het aller belangrijkste de ontwikkeling in de smartphonemarkt. In Q1 van 2010 is de markt gegroeid met 67% dat is heel hard vooral gezien de aanwezige crisis die toch wel in de wereld aan de hand is. Het totaal aantal verscheepte 27

telefoons is 55 miljoen geweest, 55 miljoen in Q1 2010. Op dit moment is Nokia marktleider gevolgd door RIM, RIM is BlackBerry, daarna Apple, daarna HTC. Daar wil ik wel bij aantekenen dat Nokia marktleider is overal, behalve in Amerika, daar is Nokia relatief een kleine speler. In Amerika is Android Apple voorbij gestreefd in Q1 2010 en of dat blijvend is blijft maar de vraag. Er is een groot gevecht gaande over operating systems, is dat nou Windows Mobile of is dat Apple of is dat Symbian, Symbian is van Nokia of is dat RIM met z’n eigen systeem. Die concurreren allemaal onderling, die hebben allemaal onderling verschillende operating systems. Op dit moment is Microsoft met Windows aan de verliezende hand, maar dat kan zomaar weer anders zijn. Nog even Android is het operating systeem van Google. 80 % van de smartphones ziet u hier is uitgerust met gps en dat zal naar 100% gaan. Wie zijn nou de spelers in deze markt en wat zijn die allemaal aan het doen? Laten we beginnen met Google. Kijk een paar jaar geleden was de markt nog overzichtelijk. Daar had je partijen die hardware maakten en je had partijen die operator waren en dat had elkaar allemaal nodig en dat zat ook niet bij elkaar in dezelfde vijver te vissen. Dat is volledig verlaten. Als je kijkt naar Google, Google heeft een eigen telefoon geïntroduceerd in 2010. Google heeft ook een eigen operating system geïntroduceerd, Android. Google heeft ook een Android telefoon geïntroduceerd samen met Ericisson, dit alles voornamelijk in Amerika, dus je ziet dat Google volledig aan het verplaatsen is en ook op de stoel gaat zitten zoals partijen als Nokia en partijen als HTC. Google wil eigenlijk een soort van totaaloplossing aanbieden. Google heeft al zijn diensten op mobiel gebaseerd op kaarten, Google on Maps, dus dat gaat van nieuws tot allerlei soorten dingen, alles positioneren ze naar een locatie toe. Google heeft ook gratis turn by turn navigatie gelanceerd in Amerika in oktober 2009. Dat hebben ze gedaan met een kaart die ze zelf hebben samengesteld en ze hebben gratis navigatie gelanceerd in de UK in april 2010. Wat je ziet met Google is dat Google zich helemaal richt op de mobiele markt, Google wil daar een vooraanstaande positie innemen en Google is bereid daar grote investeringen zich te getroosten, want wat je ziet bij al dit soort diensten zoals turn by turn navigatie, dat je daar nog geen advertentie van ziet, terwijl Google leeft van de advertenties. Tot nu toe investeert Google om een marktpositie te veroveren en als ze eenmaal de grootste zijn in de markt, zullen zij ongetwijfeld komen met advertenties, omdat Google in principe al de diensten voor de gebruiker gratis wil krijgen dat is het knappe van het verdienmodel van Google, dat de klant denkt dat het allemaal niks kost. Dat is ook een verdienmodel wat moeilijk te verslaan is bij de anderen, daarom zijn de anderen ook zo angstig voor Google. En wie zijn die anderen dan? Nokia, Nokia is van oudsher een hardware manufacturer maar Nokia schuift steeds meer op richting services. Nokia is heel groot in smartphones, is by far more veel kleiner in Noord Amerika en in Europa en Nokia heeft ook turn by turn navigatie gratis gemaakt op zijn betere telefoons. Dat kon Nokia ook doen, want Nokia heeft 8 miljard geïnvesteerd, dollars wel is waar en toen de dollar nog iets goedkoper was dan nu, door Navteq over te nemen. Nokia vind dat kaarten noodzakelijk zijn om die positie te kunnen veroveren die ze willen hebben op het gebied van de mobiele markt. Nokia claimt dat er al 10 miljoen downloads zijn bij de turn by turn navigatie. Nokia zal ook kijken naar de modellen die anders zijn dan die daar geld voor vragen. Nokia zal ook kijken naar advertenties of andere verdienmodellen. Microsoft, Microsoft is natuurlijk een enorme grote reus. 28

Alleen de positie van Microsoft in het internet mobiel is lang niet zo groot als ze hebben op de pc. Toch hebben ze voor heel veel geld Bing Maps geïntroduceerd en willen een inhaalslag maken. Microsoft zegt dat ze uitsluitend geld kunnen verdienen als ze toch minimaal een marktaandeel tussen de 30 en 40 % hebben, want dan kan jij geld verdienen met advertenties. Ze hebben eigenlijk al aangegeven dat ze Google niet meer in gaan halen, maar als ze nummer twee kunnen worden met een marktaandeel rond de 40% is daar nog steeds prima geld aan te verdienen. Praten we wel nog over geld via advertenties. De eigen Microsoft telefoon, geïntroduceerd in april 2010 daar zie je weer dat een speler die uit de software hoek komt, richting de content hoek gaat, maar ook richting hardware gaat met zijn eigen telefoon net zoals Google. Microsoft en Google volgen elkaar op de voet, men kijkt erg naar elkaar, men vind beide dat de ander elkaars grote concurrent is. Navigatie heb ik al eerder gezegd is een beetje een marketingstunt want die navigatie is op zo weinig telefoons te verkrijgen dat ze dat geen geld gaat kosten, ze hebben daar namelijk ook niet de kaart voor, de kaart hebben ze gewoon van hun oude contract met Navteq gebruikt, maar ze moeten hier nog wel de hoofdprijs voor betalen. Maar ook Microsoft zal wat moeten gaan doen willen zij in deze tak van sport een vooraanstaande rol gaan spelen en het probleem bij Microsoft is, want wij zitten vaker bij deze partijen aan tafel, is dat het heel groot is en groot zijn heeft soms voordelen, maar groot zijn kan ook voor enorme vertraging zorgen vooral in de besluitvorming wat ze nou precies gaan doen. Vooral als je heel veel divisies hebt die daar allemaal wat over te zeggen willen hebben. En dat is bij Microsoft op dit moment het geval, maar vergis je niet, dat is zo’n groot en machtig bedrijf dat zij het heel lang kunnen volhouden. Dan heb je de andere partijen die wat zouden moeten doen en dat zijn voornamelijk de operators en de actiefste en één van de grootste operators is Vodafone en Vodafone beweegt ook steeds meer richting content, met hun 360, praat je puur over content net zoals Nokia met z’n Ovi richting content gaat, bij Nokia kan je ook muziek downloaden heb je ook kaarten heb je ook allerlei spelletjes. Vodafone doet dat ook, alleen het rare bij Vodafone is dat ze nog geen jaar geleden Wayfinder heeft gekocht en Wayfinder is een software navigatie partij, die maken software zodat je kan navigeren, ze maken geen kaarten. Die hebben ze gekocht alleen daar hebben ze de deur alweer van dicht gedaan, dus Vodafone heeft nu al gezegd we gaan die slag met Apple en Google niet winnen en ik denk, maar wie ben ik, dat uiteindelijk dat een hele dure beslissing is, want uiteindelijk als jij Bing Maps toelaat op je telefoon of je laat Google maps toe op je telefoon of je laat in de toekomst Apple maps toe op je telefoon, dat houd dan in dat zij daar geld mee gaan verdienen en dat zij buiten al die kaarten allerlei andere diensten gaan aanbieden en krijg ze dan maar weer eens naar je eigen Vodafone winkel. Maar goed ze hebben het wel besloten en Vodafone heeft voor als nog de handdoek in de ring gegooid. Apple, Apple heeft de meest succesvolle appstore voor smartphones. Apple is eigenlijk de partij die door alle andere partijen word gevolgd, want de appstore is eigenlijk een simpel maar toch een briljant idee. Niet jij bepaald wat de klant wilt, maar de klant bepaald zelf wat hij wil en je geeft hem alleen de bouwstenen zodat de klant het kan bouwen en je geeft ook de klant een winkel waar hij zijn waar kan stallen en jij vraagt een derde van die prijs. Zo heb je extra inkomsten en zo bind je ook klanten aan jouw hardware, namelijk de I-Phone. Het briljante van de appstore is niet alleen de gedachte erachter maar is ook de simpelheid. Elke niet programmeur kan een app in elkaar sleutelen. Alle andere 29

partijen proberen dat ook alleen lukt dat niet als jij zeg maar iets wil bouwen voor de appstore van Apple lukt je dat als je datzelfde zou proberen bij BlackBerry of bij één van de andere zou je dat maanden kosten omdat dat niet zo handig en slim in elkaar zit. Het vergt natuurlijk niet alleen technische kwaliteit, het vergt ook een soort van cultuurmentaliteit die je hebt en innovatieve mentaliteit en altijd weer snel en nieuw willen zijn. Die is bij Apple aanwezig, die is eerlijk gezegd ook bij Google aanwezig, maar die is bij heel veel van die andere partijen absoluut niet aanwezig. Dan kan je wel roepen we gaan het doen, we beginnen een appstore, maar als dat niet in de haarvaten zit van het bedrijf, dan zal dat heel moeilijk zijn. Navigatie behoort tot de categorie met de hoogste omzet. Er zijn 4 miljard apps gedownload via I-Tunes en dat is echt veel. Er zitten 185.000 applicaties in, dat zijn dus enorme getallen vooral als je ziet dat het aantal I-Phones wel groot is, maar relatief in het totaal is dat nog niet zo heel veel. Apple zegt, wij gaan voor de ultieme consumententevredenheid, dat is onze doelstelling. Onze doelstelling is niet om geld te verdienen met de appstore, wij willen dat bij Apple de mooiste en de beste apps en de meeste apps zitten. Dat wil zeggen dat als zij naleven van wat zij beweren wat hun strategie is, dat het geld wat ze verdienen met de apps niet hun belangrijkste drijfveer is, want hun belangrijkste drijfveer is de tevredenheid van die klant. Wat er net gebeurd is, is dat Apple een technologiebedrijf gekocht heeft waarmee het mogelijk is advertenties te verkopen binnen applicaties die in de appstore staan. Wat zij willen is dat zij centraal die advertenties gaan verkopen en dat die in die apps gaan zitten en dat die maker van die app er geld voor gaat krijgen en dat houd in dat een appbuilder buiten dat hij 99 cent voor z’n app kan vragen of niks voor z’n app kan vragen of 69.99 voor z’n app kan vragen, waarschijnlijk zal de tendens zijn dat die apps steeds meer naar nul gaan omdat de appbuilder op andere manieren geld kan verdienen, namelijk via advertenties. Dat houdt in dat het grote voordeel wat Google nog heeft, dat alles voor de gebruiker gratis is dat dat ook steeds meer voor Apple gaat gelden, omdat de applicatie word betaald door de advertenties. Dus onze verwachting is dat er een hele grote concurrentieslag zal gaan plaats vinden tussen Google en Apple en dat Apple doordat ze het grootste voordeel van Google, namelijk gratis, gaan wegnemen. Er is nog wel iets verder met Apple. Op dit moment heeft Apple nog geen eigen kaart, dat is ook niet nodig omdat Apple zegt, iedereen mag in mijn appstore staan, je kan een navigatie app bouwen, maar dan moet je je eigen navigatie en je kaart meenemen en dat mag allemaal. Waarschijnlijk zal Apple van dat model af moeten omdat Apple zeg maar minimaal hetzelfde aan de applicatiebouwers moet gaan bieden als Google, dus waarschijnlijk zal Apple er ook naar toe moeten dat zij een kaart moeten gaan aanbieden aan hun applicatiebouwers en dat zou voor AND kansen bieden omdat er maar weinig partijen in de wereld zijn die die kaarten kunnen leveren aan Apple en die ook bereid zijn met Apple creatief na te denken over het verdienmodel. Wat je ziet is, we hebben Nokia gehad maar er zijn nog een paar grote hardware telefoonmakers en die zijn in dubio over wat ze moeten doen. Eigenlijk roept iedereen in deze business wij moeten meer richting content, wij zijn alleen hardware maker of wij zijn niet alleen telco operator, nee wij zijn meer en wij gaan richting content. Dat zijn ook betere marges en dat klinkt ook beter dan als je alleen zegt ik ben operator, alleen in werkelijkheid zal het er maar een paar gegeven zijn om in dat strijdperk met een Nokia en Google en Apple en waarschijnlijk met Microsoft in concurrentie te treden. Nou Samsung gaat dat proberen die heeft 40% meer mobiele 30

telefoons verkocht en Samsung heeft ook een eigen operating system geïntroduceerd. Je hebt een eigen operating system nodig, want daarmee kunnen jouw gebruikers applicaties gaan bouwen, dus daar komt weer opnieuw een toolkit bij voor de developers waar dus ook weer een kaart in moet zitten die ze kunnen gebruiken. Dan is de grote vraag wat zullen de anderen gaan doen en we praten hier over de grote operators, Europese operators, Orange, Telefonica, T-Mobile, Rim maar ook een eigen Kpn mobiel. We praten ook over de Amerikaanse operators. Wat gaan die doen, gaan die ook richting apps, richting appstores, richting toegevoegde waarde, richting content of blijven ze gewoon operator en zeggen ik verdien mijn geld door dat mijn lijnen gebruikt worden om het even simpel te zeggen. Heel veel van deze partijen hebben wel intern van die discussies alleen ze zijn er nog niet uit of ze zijn er wel uit, maar handelen er nog niet naar, maar ook deze partijen zullen de komende tijd, en die tijd gaat snel want anders verliezen ze het, zullen ze wat moeten gaan doen. Het grote voordeel wat deze partijen hebben is dat ze in principe nog klanten hebben waar ze maandelijks een rekening naar toesturen en ze kennen de klanten, dat is in tegenstelling tot heel veel anderen die kennen hun klanten niet, omdat dat een eenmalige investering is. Maar deze partijen zullen wel haast moeten maken want als zij geen haast maken verliezen zij de markt. Als je nou kijkt naar de wereld van de applicaties een wereld die 2 a 3 jaar geleden überhaupt nog niet bestond, zie je dat ze variëren van 76 cent tot 99 euro en heel veel applicaties zijn gratis en er zijn ook veel nutteloze maar ook geestige applicaties. Iedereen gaat richting de applicaties, Ovi is van Nokia, Windows Marketplace is ook niet flexibel en niet makkelijk toegankelijk maar het is er wel, is natuurlijk van Microsoft. Orange is van Orange telecom. Web&Walk van T-Mobile, 360 van Vodafone. Daar zie je een plaatje van, iedereen wil eigenlijk mee profiteren van het succes van de I-Phone. Alleen wat ik eerder al zei, iedereen wil het wel, maar zal iedereen in staat zijn het ook daadwerkelijk te doen en dat zijn twee verschillende dingen. Vier miljard apps via Itunes, 185.000 applicaties, dat is natuurlijk enorm en wat voor partijen als AND belangrijk is, is dat 50% van de I-Phone bezitters koopt eens per maand een betaalde app en 21% van de Android gebruikers. 1,7 miljoen downloads per dag in de Nokia Ovi store. Dat zijn echt enorme getallen en het zal steeds groter worden en wij zullen het ook steeds allemaal normaler vinden. Dat is wel een aardig onderzoek in Amerika de I-Phone was in het begin erg populair onder de vrouwen, omdat hij zo gebruikersvriendelijk is en over het algemeen is in Amerika de techniek, een mannen bolwerk en de mannen zijn de baas over alle technische gadgets in huis en met de Iphone hadden de vrouwen zelf iets in handen wat ze zelf goed konden gebruiken en zelf apps mee konden downloaden. Je ziet dat dit soort dingen veel breder gaan dan alleen maar de traditionele gebruiker van gadgets. Nu even over wat wij gedaan hebben de laatste tijd, na alle dingen. Wij hadden natuurlijk die ene klant, wiens naam ik niet noem, maar voor ons heeft dat ons in de pers heel veel opgeleverd, alleen te weinig zichtbaarheid. We zijn dus heel erg op zoek gegaan naar zichtbaarheid voor AND, zichtbaarheid voor de kaarten van AND. Kijk ik kan natuurlijk wel zeggen ik heb die hele grote klant, maar niemand kon het zien. De markt wist het wel, maar je kon het niet beetpakken zogezegd, dus we zijn erg opzoek gegaan naar een partij die ons daar verder mee kon helpen, want wij maken uitsluitend kaarten. Wij maken geen navigatie software, dat doen onze klanten. Je moet dan wel een partij vinden die dat voor je doet en die

31

dan met jouw kaarten in de appstores gaat staan. Die partij is geworden Navmii en die heeft in de I-Tunes met AND kaarten echt ingebroken in die markt. Als je ziet dat wij in heel veel van die landen meteen op 1 kwamen als de meest gedownloade betaalde app, nou dan zie je dat het echt baanbrekend was. Dat heeft te maken met de prijs, de prijs is 3.99. Als je ziet dat andere navigatie oplossingen over het algemeen het tienvoudige of meer kosten dan kun je je voorstellen dat het een enorme impact had op de markt. Wat we zullen gaan doen met deze partij, wij zijn begonnen in de appstore, dat is de meest zichtbare en ook de meest grote appwinkel, maar we zullen ook in alle andere stores gaan staan, dus ook voor de Android en alle andere operatingsystems. We zullen dat ook gaan doen voor alle landen die we hebben. Zweden, Denemarken volgen binnenkort, daarna Italië, wij zullen dus in alle landen waar wij een kaart van hebben in de appwinkels gaan staan. Tot nu toe hadden we 50.000 downloads in 6 weken, ondanks dat u niet kunt uitrekenen hoeveel ons dat oplevert is dat een groot succes. Het succes gaat verder dan alleen het geldelijk succes. Wat u ziet is dat wij bij vele partijen aan tafel zitten om uit te leggen hoe onze visie op de markt is en om uit te leggen dat gratis navigatie of navigatie tegen een hele lage prijs een soort van minimum entree is wil je succesvol zijn in die markt en dat dat onze marktvisie is, is prima, maar het gaat erom dat onze klanten of onze toekomstige klanten dat ook als hun marktvisie gaan zien anders levert dat ons niks op. Dus waar wij erg mee bezig zijn de partijen die u hier allemaal zag verschijnen op het scherm, van Microsoft tot Orange tot Samsung, dat wij met al die partijen aan het praten zijn en zeggen jongens hoe zien jullie nou die markt en denken jullie ook dat dat daar naar toe gaat en als je dan denk dat het daar naar toe gaat hoe denk je dan aan die kaarten te komen en hoe wil je dat verder doen? Wat wij zien in de markt qua concurrentie is dat Navteq lees Nokia daar niet aan meedoen, die doen niet mee aan die gekkigheid voor 3.99 want dat verziekt eigenlijk de markt voor Nokia zelf en Nokia wil dat zelf gratis in een Nokia telefoon aanbieden dus waarom zouden zijn anderen in het zadel willen helpen? TomTom, Teleatlas zit daar wat anders in, want in een aantal landen waar wij het voor 3.99 hebben geïntroduceerd zijn zij binnen 2 à 3 weken met een toeleverancier van Teleatlas voor 4.99 en in sommige landen voor 9.99, dus die zijn gelijk naar beneden gegaan met hun prijs. Het vreemde daarvan is dat is met de firma N-Drive geweest, en dat in die zelfde appstore ook de TomTom applicatie nog staat voor 69.99. Dus in principe bevechten ze zelf hun moederleverancier. Dat moeten ze zelf weten, wat wel duidelijk word is de tendens naar lage prijzen voor navigatie naar nul hier wel heel duidelijk word. De kansen voor AND zijn vooral gelegen in het overtuigen van de grote partijen, of dat nou Microsoft moet zijn of Samsung, maar dat soort grote partijen en dat die partijen meer en meer beseffen dat die kaart voor hun een noodzakelijk kwaad is, dat het noodzakelijk is willen ze mee kunnen doen in die concurrentieslag. Wij hebben natuurlijk vandaag gezegd dat wij niet weten waar wij dit jaar op uitkomen, maar onze verwachting is dat wij bij die partijen dit jaar nog kunnen scoren. Wij weten niet wat met die ene partij in Amerika gaat gebeuren, maar wij verwachten wel bij andere partijen waar wij gesprekken hebben dat we daar zaken mee kunnen gaan doen en dat is te danken aan het eerste contract en dat is te danken aan wat er nu met Navmii gebeurt omdat het veel zichtbaarder word waar die markt naar toegaat. Wij hopen dat dat de komende maanden zich zal verduidelijken. Dan zullen we dat ook aan de markt kenbaar maken. Er zit nog 1 onzekere factor in waarom wij moeilijk kunnen zeggen waar wij uit gaan komen en dat is dat wij nog met die 32

Engelse partij in een zwaar juridisch gevecht zitten en dat om serieus geld gaat en wij vinden en gelukkig onze advocaat ook dat wij het recht volledig aan onze zijde hebben, alleen de tijdsspanne waarin wij dat gelijk krijgen dat wij dat absoluut nu niet kunnen inschatten. Wij hopen dat we die partij zo onder druk kunnen zetten, vooral als we in Engeland beslag zouden kunnen leggen, maar in Engeland beslag leggen is niet zo makkelijk. Dat kan alleen als je een rechterlijke uitspraak hebt, dus we hopen die partij zo in het nauw te drijven dat we niet meer die hele rechtszaak hoeven te doen, maar dat wij daarmee tot een overeenstemming kunnen komen, een som die zij ons zouden moeten betalen. Dat is de boodschap over de toekomst van AND. Ik denk dat wij in een enorm leuke markt zitten omdat die markt zo snel verandert en het aan ieder duidelijk is dat een kaart noodzakelijk is. Het nadeel van die hele snelle verandering is dat een heel aantal partijen als een paar struisvogels hun hoofd nog in het zand hebben gestoken en hopen net als de aswolk dat dat wel zal overwaaien, maar het zal niet overwaaien en ze zullen toch tot actie moeten overgaan. Dhr. P. Middelhoven: Ik zie al 1 vinger omhoog, meneer Duffeleer van Quaeroq. Dhr. Duffeleer: Het business model, wat jullie nu voor ogen hebben, betekent dat we met AND weggaan van het pad van wij werken voor 1 grote afnemer die onze kaarten afneemt naar wij gaan ons richten naar partners via de consument en gaan naar de apps toe? Dhr. M. Oldenhof: Op zich verandert dat niet, natuurlijk heb ik graag een klant die per jaar voor 10 miljoen koopt, heerlijk. Maar ook toen die klant aangaf dat te gaan doen ben ik ook met alle andere klanten rond de tafel gaan zitten en gezegd die gaat dat dan en wat gaan jullie doen, hoe denken jullie dat de toekomst eruit ziet? En pas nou op want dit gaat er aankomen en als het er aankomt hebben jullie een probleem. Dus dat hebben wij altijd gedaan. Wat wij wat actiever dan normaal hebben gedaan is dat wij niet hebben gewacht dat de klant naar ons toe komt om zo’n app te bouwen maar wij zijn naar iemand toegegaan die apps kan bouwen en hebben gezegd, bouw nou die app met die de kaart van ons en zet die er in en kijk hoe snel dat gaat en doe het snel, want we hebben een grote voorsprong op de rest. Formeel zijn wij gewoon leverancier van kaarten voor die partij. Dat wij in dit geval daar de klant-leverancier relatie een beetje verlaten hebben en heel intensief samenwerken en heel veel duwen en trekken zodat die partij het ook zo snel mogelijk doet, dat die ook zo snel mogelijk nieuwe landen erin stopt, dat hij ook niet stopt bij de appstore, maar ook in die andere winkels gaat zitten, dat zou je normaal niet doen. Dat heeft ook als voordeel dat al die andere partijen die de revue zijn gepasseerd, die zijn enorm groot, dan kan ik wel aanbellen en zeggen u moet dit en u moet dat, maar het eerste de beste schoonmaakbedrijf verdient daar meer dan ik, ik ben al blij als ze de deur opendoen, dat hangt gewoon van de relatie af. Ik kan moeilijk tegen een Microsoft, Google of Apple zeggen u moet dit en u moet dat, dus wat je probeert is te schetsen waar die markt naar toe gaat, wat de gevaren voor hun zijn en zegt van een kaart is relatief niet zo heel belangrijk in de hele keten alleen zonder die kaart doet u niet mee, één van die Amerikanen zegt dat zo mooi, you are toast, zonder die kaart doe je überhaupt niet mee. Dus u moet zich daar wel op voorbereiden, want je krijgt die kaart niet van Nokia, want die heeft daar geen belang bij dat op een Google phone een kaart van Nokia zit, dan hebben ze hem liever op de Nokia phone. TomTom ligt wat genuanceerder, die doet soms raar met de prijs, soms niet. U moet 33

uzelf wel indekken, dat proces van overtuigen dat kost tijd en dat proces kan je versnellen door dit soort acties te ontketenen en ze versnellen het zelf ook doordat Nokia opeens roept nou dan is navigatie bij ons ook gratis, dat soort dingen helpen je. Dhr. Duffeleer: Als wij vandaag kritische massa tekort komen is dat dat dan omdat wij vandaag niet bij de juiste mensen terecht komen bij die grote bedrijven of is dat dan als we bij de juiste mensen terecht komen, dan zeggen wij zouden dit wel willen, maar niet met zo’n bedrijfje als u. Dhr. M. Oldenhof: Nee, ik lijk wel een politicus het antwoord ligt genuanceerd. Over het algemeen bij de Amerikaanse spelers zitten wij op het juiste niveau binnen, weten wij precies wie wat waar. Bij die Amerikaanse spelers kan je het probleem hebben dat ze zo groot zijn, dat het besluitvormingsproces gewoon heel lang duurt, omdat de man die het moet beslissen voor die kaarten daar zit je wel mee aan tafel, maar er zitten zoveel schijven tussen, dus dat is een probleem. Het probleem van de grootte van AND is er niet, want ik heb met één van die groten gewoon een contract afgesloten, dat kost wel wat juridische rompslomp, maar dat lukt en ik zit toch met een aantal partijen goed aan tafel. Doordat wij beursgenoteerd zijn geldt dat in Amerika als de witte jas voor de dokter, je hebt bedrijven die 10x zo groot zijn, maar niet beursgenoteerd die moeten jaarverslagen, accountantsrapporten alles meenemen, de Amerikaan ziet je bent beursgenoteerd, dat is goed. Dat probleem hebben we dus niet. Als ik kijk naar het Aziatische gedeelte van de markt zoals naar Samsung, HTC of LG, daar komen wij op dit moment slecht binnen. Daarom was het ook één van de redenen dat we het een goed idee vonden dat Rob Westerhof aangesteld werd als commissaris, aangezien hij door zijn Philips verleden in Azië daar betere ingangen heeft, daar zijn we nu ook mee aan het werk, want wij kwamen daar niet binnen. Telecom operators is ook moeilijk. Bij Vodafone zaten we goed binnen, maar dat hielp niet zoveel, want die hebben nu de handdoek in de ring gegooid, sommige wel, sommige niet, het ligt allemaal heel erg genuanceerd. Dat is het dus, binnenkomen is één en dan nog de filosofie uitleggen en dat zij die filosofie accepteren en dan daarnaar handelen, dat zijn processen die even duren. Dhr. Duffeleer: Dan nog even aansluitend, is er vandaag nog ergens een mandaat in de markt die vanuit het bedrijf om kritische massa te zoeken, daarmee bedoel ik eigenlijk is er iemand gemandateerd om te kijken naar overnames naar mensen en of bedrijven die geïnteresseerd zijn in AND of die kunnen helpen bij het aan de man brengen van contracten en of contacten. Dhr. M. Oldenhof: Er is niemand gemandateerd zoals u dat zo mooi zegt. Natuurlijk worden we regelmatig benaderd door partijen en die zeggen van ik overzie de wereld van de kaarten en er zijn er niet zoveel, zou het niet logisch zijn dat en mijn standaard antwoord is, dat zou zeer logisch zijn en als u ervoor kan zorgen dat dat gebeurt ‘be my guest’ en als u dat lukt dan zal ik u daar ook voor betalen. Er zijn twee partijen die me daar regelmatig over benaderen en zeggen praat eens met die en praat eens met die, maar die doen dat op op basis van no cure no pay, maar die komen bij ons. Die overzien ook die markt en zeggen het is een rare markt een kaart zou een commodity moeten zijn alleen al doordat er maar zo weinig zijn die het kunnen, is dat er niet.

34

Dhr. Duffeleer: Zijn we op die manier bij Navmii gekomen of die heeft u zelf gevonden? Dhr. M. Oldenhof: Nee Navmii is een ander soort partij. Navmii hebben wij zelf gevonden, omdat wij vrij goed weten wie wat kan in de markt. Dit was een technologisch goed bedrijf en die kon dit makkelijk bouwen. Dhr. Duffeleer: Dank u. Dhr. P. Middelhoven: U heeft hele uitvoerige analyses gekregen, wellicht geeft dat ook bij anderen hier in de zaal nog reacties. Dhr. Jansen: Ik heb nog een kleine vraag als ik uw verhaal goed begrijp dan heeft TeleAtlas de race to the bottom begrepen en die zullen nu ook geneigd zijn lage prijzen te gaan vragen. Hoe ziet u dat ze u er niet uit concurreren en zijn die kaarten niet kwalitatief beter, wat in de markt trouwens word gedacht, waardoor ze als nog het kaas van uw brood zullen eten? Dhr. M. Oldenhof: Als u deze vraag bij de aandeelhouders vergadering van TomTom stelt en zegt de race to the bottom is ingezet worden ze niet blij. Dhr. Jansen: Maar het is wel zo. Dhr. M. Oldenhof: Daar laat ik me niet over uit. Ik weet dat niet, ik vraag mij af of ze het zelf wel weten wat links of rechts aan het doen is. Ik vind het raar dat als je in een appstore staat met een product voor 70 euro dat je dan een concurrent voor dat product die kaart levert zodat die voor 5 euro erin kan gaan staan. Dat lijkt me niet verstandig, je moet er heel veel voor 5 verkopen en die voor 70 euro is dan je moederbedrijf, dus ik weet niet precies wat daar nou de gedachtengang achter is. Dhr. Jansen: Ja, een kat in het nauw maakt rare sprongen, maar dat kan wel betekenen dat ze tegen lagere prijzen moeten gaan afrekenen en dat ze dan toch met u gaan concurreren. Dhr. M. Oldenhof: Ze gaan zeker concurreren, waar de grote kansen zijn ligt er meer bij dat je je afvraagt wat gaan Samsung, Apple, Google, LG al dat soort partijen doen en kan je met dat soort partijen om de tafel, kan je met zo’n partij een substantiële deal sluiten, zodat je daar jarenlang geld en ook werk van hebt? Ik denk dat je die kant op moet, dat kunnen zij ook doen, maar dan moet je de TomTom begraven en ik weet niet of ze al zover zijn, maar uiteindelijk ben ik er van overtuigd dat TeleAtlas en laat ik het gechargeerd zeggen het enige van waarde is binnen Tomtom. Ze verkopen nog wel veel TomToms, maar uiteindelijk is dat wel zo. Dhr. P. Middelhoven: Nog even een antwoord op uw vraag over de kwaliteit van de kaarten van AND versus die van TeleAltas want dat is niet ter sprake gekomen, maar u heeft het wel als stelling geponeerd. Het is onafhankelijk bewezen dat ze tenminste gelijkwaardig zijn en dat wil ik graag nog een keer gezegd hebben, want het is ontzettend belangrijk ook omdat de productiekosten om zo’n kaart te maken bij AND aanzienlijk lager ligt dan bij TeleAtlas en als u spreekt over wegconcurreren

35

dan denk ik dat het dan heel belangrijk is hoe je dat dan doet en ten koste van wat. En wat dat betreft zitten wij wat mij betreft in een heel goed uitgangspunt. Dhr. M. Oldenhof: En daar komt nog bij dat binnenkort de kwaliteit van de kaart een beetje non issue worden, want als jij maar genoeg gebruikers hebt die jou feedback geven dan is die kaart bij eigenlijk iedereen zo’n beetje gelijk. Wat je veel ziet is dat je een soort upselling doet, dan kan je nog een product verkopen over flitspalen of over verkeersinformatie en dat is natuurlijk het model waar je naar kijkt. Flitspalen worden ook heel goed verkocht, maar ja dat kost dacht ik 79 cent, er is een enorme correlatie tussen prijs en hoeveelheden in die appstore, zodra je dingen heel duur maakt word het uiteindelijk nauwelijks verkocht. De perceptie is, kijk kost het nou een paar euro dan is het prima, maar als het veel meer is gaan we het niet doen. Dan gaan er ook allerlei mensen eromheen het rippen, kraken enzovoort en dan krijg je allerlei andere dingen. Dhr. Jansen: Helder. Dank u wel. Dhr. P. Middelhoven: Zijn er verder nog vragen of opmerkingen? Dhr. Stevens: Ja dan blijf toch nog de vraag staan, wat is uw lange termijn strategie, waar denkt u over 5 jaar te staan? Want om nou alsmaar een half jaar of een jaar naar voren te kijken daar zal AND niet veel mee opschieten denk ik. Dhr. M. Oldenhof: Ja, daar kunnen we heel veel bomen over ophangen. Kijk lange termijn in deze markt is heel ingewikkeld, ons streven is bij zoveel mogelijk partijen, grote partijen onze kaart te leveren, wij denken veel meer in volume dan in prijs per kaart en wij willen daar zoveel mogelijk partijen in en willen bij die partijen een soort jaarlijkse terugkerende revenue stroom van krijgen, dat is ons streven. Dan willen we samen met die partijen als alles goed op de rit zit, welke landen ze nog niet hebben kijken of we dan niet samen met hun die landen kunnen doen, want wij kunnen de kaarten maken zij kunnen met die kaarten allerlei diensten verkopen. Dat is ons business model. De markt verandert zo snel dat zeg maar dat 10 jaar geleden bestond de PND niet, 3 jaar geleden was de PND nummer 1, was Tomtom ook een enorm bedrijf en nu is zeg maar de PND weer over, dus daar richten we ons niet echt op om daar voorspellingen over te doen. Wat wij zien is dat in elk mobiele telefoon of device, want het is veel meer dan een telefoon, zal een kaart zitten en wij willen die kaartleverancier zijn en dan willen wij wel streven naar inkomstenstroom die continu terugkeren en daar zijn we dus hard mee bezig. De ene keer lukt dat beter dan de andere keer. Dhr. Stevens: Maar u bent ook bezig met een Libanese partij, daar hebben we eigenlijk nog weinig van gehoord. Hoe loopt dat verder? Voor die Arabische kaarten? Dhr. M. Oldenhof: Zoals ik al eerder zei, als je kijkt naar die markt hoe die zich ontwikkelt praten we over de mobiele gebruiker die willen die grote partijen aan zich binden en of het Google of Microsoft of Samsung zal zijn, maakt niet uit waar die klant zit of hij nou in Libanon zit of Beijing of hij zit in Opper-Volta. Je ziet dat die partijen ook wereldwijd, nou zitten er ook wat nuances in, want Google in China loopt niet zo lekker, allemaal wereld partijen zijn. Vandaar dat wij zeggen is het niet

36

verstandig dat wij met een aantal AND’s in de wereld een wereldwijde dekking kunnen leveren voor die partijen, zou ons dat voordeel kunnen bieden? En daar zijn we nu mee bezig, we hebben nu drie partijen, we hebben China, de Arabisch sprekende landen en Europa en dan moeten we er nog wat partijen bij vinden, maar je moet ook zorgen dat we eerst technisch die kaarten aan elkaar kunnen knopen, dat het in één formaat is, zodat die klanten het ook in één keer kunnen gebruiken. Daarna moet je gaan kijken van wie heeft Zuid Amerika, wie heeft Afrika, wie heeft India en daar zijn we nu naar aan het kijken en met partijen aan het praten dat je uiteindelijk streeft naar een partij met ik denk 8 partijen, die dan samen de kaart van de wereld kunnen aanbieden aan die grote partijen die er zijn, dat die partijen voor ieder land een apart contract moeten afsluiten of aparte technologie moeten maken om die kaart te kunnen ontsluiten en daar zijn we mee bezig. En dat loopt dus. Dhr. P. Middelhoven: Goed, zegt het maar meneer Engelhard. Dhr. Engelhard: Ik heb nog een vraag, u noemde net dat AND met veel partijen om de tafel zit, kunt u daar wat nader toelichting op geven? Dhr. M. Oldenhof: In die presentatie heb ik proberen te schetsen wat de markt is, waar onze markt zich bevind en met die partijen zitten we om de tafel. Dhr. Engelhard: Met allemaal of met een aantal? Dhr. M. Oldenhof: In Amerika met allemaal en het is niet heel handig dat u precies weet welke partijen, want als u het weet, kan ook iemand anders het weten. En even over ontwikkelingen gesproken, een schets om te zien hoe snel die ontwikkelingen gaan, een partij als Facebook, wat nu puur nog een social network is, heeft meer pageviews dan een partij als Google. Het kan best zo zijn dat wij over 2, 3 jaar, een partij als Facebook die nu nog heel erg veel moeite heeft zegt kijk het bedrijf is heel volwaardig maar operationeel levert het nog niks op. Een partij als Facebook kan straks groter zijn dan een partij als Google, en ook dat soort partijen als Facebook, Twitter kunnen hele grote partijen worden in deze markt. Dhr. Engelhard: Dat is me op zich wel helder maar een iets concreter antwoord zou ik graag gehad hebben. Dhr. M. Oldenhof: Maar waarom zou ik dat doen? Het is niet verstandig dat ik dat doe, ik ben vrij duidelijk geweest in de presentatie en waar wij zitten in de markt, namen en rugnummers dat is niet in het belang van de vennootschap. Dhr. Engelhard: Nee, dat kan ik begrijpen maar in de vooruitzichten voor 2010, wat vandaag eigenlijk een beetje vroegtijdig naar buiten kwam, lees ik dit niet terug en dat zou wel handig zijn geweest als dat algemene verhaaltje en dat had maar één zin hoeven te zijn als dat er had gestaan. Dhr. M. Oldenhof: Wat ik duidelijk probeer te maken aan deze zaal is dat er voor AND kansen zijn in deze wereld. Alleen die kansen hebben nog niet geleid dat ik nu kan zeggen zie die partij en die partij en daar heb ik nu een contract mee en dat levert nu zoveel op, dus omzet zal dit jaar zo en zo veel zijn, dat is gewoon niet zo. 37

Dus daarom ben ik daar ook voorzichtig in, maar een kaart is wel nodig en wij zien daar voor ons grote kansen in, maar dat leid er niet naar dat ik nu kan zeggen de omzet volgend jaar is zo en zoveel. Dhr. Engelhard: Nee dat snap ik, maar 14 dagen geleden, sorry een maand geleden kwam u nog met iets anders naar buiten, maar nu loop ik even vooruit, dat komt zo meteen denk ik wel. Dat heeft niks met uw verhaal van net te maken. Dhr. P. Middelhoven: Meneer van den Brandt, u had ook nog een vraag of opmerking? Dhr. van den Brandt: U geeft aan dat u zich alleen richt op het maken van kaarten, u bent met de partij Navmii met een applicatie bezig waar ook content bij hoort, is het dan zo dat u zoekt naar de content en dat u het dan bij de software leverancier afgeeft of moet de software leverancier dan weer de content opzoeken? Want ergens zit er toch een correlatie tussen het maken van de kaarten en de content die daarbij hoort? Dhr. M. Oldenhof: Ja en de kaart is zelf ook content om het nog ingewikkelder te maken, wij leveren in principe alleen de kaart. Wij kunnen wel meer en wij weten ook wel waar dat te halen is, maar in principe doen we dat niet, we leveren de kaarten en soms moet je wel eens wat verder gaan. Dhr. van den Brandt: En in het kader van Navmii doet u het dan wel of niet? Dhr. M. Oldenhof: Nee. Dhr. van den Brandt: Daar doet Navmii het zelf? Dhr. M. Oldenhof: En die zal ook bovenop die kaart allerlei andere services verkopen. Dhr. P. Middelhoven: Ok, ik denk dat we nu zo langzamerhand een eind kunnen maken aan het punt stand van zaken, tenzij iemand nog een brandende vraag heeft? Zo niet dan stel ik voor dat we naar agendapunt 12 gaan, de rondvraag. Wie van u heeft wat voor de rondvraag? Meneer Stevens. Dhr. Stevens: Wat betreft de financiële agenda, ik weet niet meer precies op welke pagina dat staat, maar voor ons is die wel erg bekrompen. We leven nu onderhand eind mei en we zijn toch van mening dat u al volop aan het invullen bent voor de agenda van 2011. We begrijpen niet waarom die dan niet verder gaat als 2010. Als je kijkt naar de BMW en de Vopak die leveren gewoon alle data voor 2010 en 2011. Dhr. P. Middelhoven: Ja wij niet en dat heeft ook te maken met de grootte van het bedrijf en de relatieve fluctuaties die je in zo’n relatief klein bedrijf hebt met zo’n klein beetje omzet. Dus je moet op een gegeven moment een grens stellen en die is hiermee getrokken. Dhr. van den Brandt: Maar als je nou kijkt naar februari, kwamen jullie met voorlopige cijfers een maand later komen jullie met definitieve cijfers en toen was er gelijk al 100.000 euro af. 38

Dhr. P. Middelhoven: Ik begrijp uw vraag, maar even als voorbeeld wat uzelf ook al eerder in deze vergadering opgemerkt had als er één klant is waar dan een verschil van 80.000 euro in zit is het voor een bedrijf waar 5 miljoen omzet in zit een gigantische afwijking, maar in een bedrijf met een miljard omzet is die 80.000 gewoon voor afdeling kleine zaken en dan zien ze het niet eens. Dat maakt het juist ook ingewikkelder om snel op die manier zaken af te sluiten omdat je wel datgene moet melden wat klopt, check, check en dubbelcheck. Dus wat dat betreft zijn het keuzes. Dhr. van den Brandt: Maar goed op een geven moment blijf je zo aan de gang, je moet op een geven moment gewoon een keer zeggen van nou dit is het en daar doen we het mee. Dhr. P. Middelhoven: Dat is dus nu gebeurd en dat is hetgene wat u nu voor uw neus heeft en dat kunnen we nu pas goed behandelen volgens alle termijnen die daar voor staan. Dhr. van den Brandt: Nou het is voor ons doen niet helemaal bevredigend. We hopen dat u er notitie van neemt. Dhr. P. Middelhoven: Ja dat is zeker genotuleerd. Dhr. P. Middelhoven: De rondvraag, meneer Engelhard. Dhr. Engelhard: Ik heb een paar dingetjes, ik las onder andere de notulen van de BAVA, waar meneer Stevens er ook herhaaldelijk op aandrong om wat meer data naar voren te halen. U voldoet daarmee aan de eisen dat is mij heel helder, ik heb al eens eerder meerdere malen een voorstel gedaan of dat ook niet gepubliceerd kan worden in één van de persberichten, die gaan er niet één keer per jaar uit, maar die gaan er wel meerdere malen per jaar uit en in één van die persberichten zou u als kleine toevoeging kunnen toevoegen wat de nieuwe datum van de aandeelhoudersvergadering is, dan zou ik überhaupt ook hebben geweten dat er een BAVA was, ik lees niet dagelijks, nee ik lees nooit de Staats Courant, kom niet dagelijks op de AND site. U publiceert neem ik aan ook in het Financieel Dagblad en in de Rotterdamse Courant en verder niet, dat is uw goed recht dat is mij helemaal helder, maar ook in de notulen van de BAVA heb ik wel 9 x geteld gelezen over de transparantie van de onderneming, vandaag is dat nogmaals een paar keer ter sprake gekomen, maar het zou het in ieder geval wat transparanter maken als u dat op die manier zou doen. Daarop verder bordurend is AND vanochtend met een trading update gekomen, die vanmorgen gepubliceerd is, op de financiële agenda van AND staat morgen, dat stelde mij erg teleur als aandeelhouder kan ik daar niet op in spelen. Dhr. M. Oldenhof: Ik begrijp u niet, wat bedoelt u daarmee? Dhr. Engelhard: Ik bedoel dat op de agenda op de AND site staat dat de trading update dat die voor morgen de 19e is gepland en ik las vanochtend op de site van Binck dat er een trading update is geweest. Die trading update heb ik niet als persbericht ontvangen, op het moment dat ik vertrok van huis was het kwart over 10, dus een beetje mosterd na de maaltijd voor mij, dat vind ik erg jammer. 39

Dhr. M. Oldenhof: Maar hoe ontvangt u hem? Dhr. Engelhard: Per email Dhr. M. Oldenhof: U krijgt wel alle persberichten van ons binnen? Dhr. Engelhard: Niet alle. Dhr. M. Oldenhof: Waarom niet? Dhr. Engelhard: Omdat ik die van vanochtend niet heb gekregen. Dhr. P. Middelhoven: Ja maar dat gaat geloof ik niet via een persbericht. Dhr. Engelhard: Via Hugin is dat geloof ik toch? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Engelhard: Nou die heb ik vanochtend dus niet ontvangen en op dit moment zou dat van belang kunnen zijn, omdat aandelen die aangemeld zijn niet mogen worden verhandeld en er vanuit gaande een datum van de 19e, zou ik denken na de vergadering is alles weer duidelijk en openbaar en verhandelbaar, dus dat vind ik slordig. Dhr. P. Middelhoven: Vind ik overigens ook, dat beaam ik. Het is heel vervelend dat het zo is, maar wij streven er overigens echt naar die transparantie te maken en als iets bekend is en even terugkomend op de BAVA ter benoeming van een collega van mij en ja op een gegeven moment is er iemand beschikbaar en wil je dat zo snel mogelijk formeel afhandelen en vandaar dat je het ook niet ruim van te voren kon melden, van we gaan aan het eind van het jaar een BAVA houden en dat is wel binnen de termijnen gepland, zodra het mogelijk was. Dhr. M. Oldenhof: We kunnen u als aandeelhouder met uw emailadres noteren en dan krijgt u rechtstreeks bericht over wat er dan ook is en of speelt. Dhr. Engelhard: Ik sta al jaren in het bestand bij AND. Dhr. M. Oldenhof: Dat is voor de persberichten, maar formeel staat u niet als aandeelhouder in het bestand, omdat daar maar een paar aandeelhouders in staan. Dus dan kunnen we u vanaf nu rechtstreeks alles melden. Als er een vergadering is, krijgt u een uitnodiging. Dhr. Engelhard: Heel graag en voor de rest in het kader van de transparantie wellicht, ik heb dhr. Oldenhof zowel op 6 januari als op 20 januari een email gestuurd naar aanleiding van die BAVA en daar heb ik helaas geen antwoord op ontvangen, dat vond ik jammer. Dhr. M. Oldenhof: Rechtstreeks naar mijn emailadres?

40

Dhr. Engelhard: Eentje naar uw mail en eentje in overleg met een medewerkster van AND naar [email protected] en zij zou die doorsturen naar u persoonlijk. Dhr. M. Oldenhof: U moet het gewoon rechtstreeks naar mijn eigen emailadres sturen. Dhr. Engelhard: Op 20 januari heb ik het naar uw emailadres gestuurd. Dhr. M. Oldenhof: Vreemd, want ik beantwoord echt iedereen. Ik geloof u wel maar als u hem gewoon direct naar mijn email stuurt, krijgt u altijd antwoord. Dhr. P. Middelhoven: Deze pleidooien voor betere communicatie zullen wij ter harte nemen, ik denk dat daarmee het antwoord is gegeven. Dhr. Engelhard: Dan heb ik nog een vraag of er op het moment nog contacten bestaan tussen het bedrijf AND en het bedrijf Nimand? Als groot aandeelhouder? Dhr. M. Oldenhof: Volgens het register hebben zij nog aandelen. Dhr. Engelhard: Precies, maar mijn vraag is of er nog contacten zijn? Want jullie hebben in het verleden samengewerkt met een commissaris die via Nimand kwam. Dhr. M. Oldenhof: In zoverre zijn er geen contacten nee. Dhr. Engelhard: Dan heb ik nog een vraag aan dhr. Westerhof als dat mag? Ik las in de notulen dat uw expertise voornamelijk in Azië zit, uw contacten, ik zou graag willen weten wat u sinds uw commissariaat en heden voor AND heeft kunnen betekenen? Dhr. R. Westerhof: Ik kan er niet teveel over zeggen in vervolg op het antwoord wat er was, maar u kunt er vanuit gaan dat ik drukdoende ben om die contacten aan te boren en dat dat hier en daar ook geleid heeft tot initiatieven, maar of het tot iets zal leiden, we zullen het zien de komende periode. Dhr. Engelhard: Ik heb nog één ding, in uw persbericht van ongeveer een kleine maand geleden, daar sprak u een verwachting uit, de vooruitzichten voor 2010, handhaving en de verwachting van omzet en winst groei ten opzichte van 2009 en dat word eigenlijk in uw persbericht van vanmorgen onderuit gehaald. Dat vind ik wel heel kort op elkaar, dus wat is er in die tussentijd gebeurd? Dhr. M. Oldenhof: In die tussentijd is er natuurlijk een heleboel gebeurd, maar het is continue het afwegen van in hoeverre denk je ja en in hoeverre denk je nee, hoe groot is die onzekerheid? Het is niet zo dat ik broodjes kaas verkoop en zeg ik verkoop er nu elke maand iets minder, het gaat met enorme schokken. Op een gegeven moment zeg je de onzekerheid is nu zo groot en nu besluit ik om als ik ermee naar buiten kom om die onzekerheid aan te geven of nu besluit ik om het niet te doen. Dat is een continue afweging waarin het belangrijkste is of je jezelf nog in de spiegel kan aankijken als je dit verhaal vertelt. Maar het kan zomaar zijn dat ik er volgende maand een persbericht uitgooi en dat ik opeens wel zeker weet waar ik uitkom. Maar dat is nou eenmaal inherent aan het bedrijf. 41

Dhr. Engelhard: Dat laatste kan ik me indenken, dat als Google op een gegeven moment toch nog zou komen dat u daar toch nog mee komt, maar het lijkt mij sterk dat u een maand geleden een ander idee had over Google en al dan niet betalen dan dat u vandaag heeft? Dhr. P. Middelhoven: Ik kan daar ook nog wat over zeggen, beide persberichten zijn waar, hoe gek het ook klinkt. Het ene persbericht laat meer het beeld zien van hoe je er tegenaan kijkt voor het totale jaar, maar wij vonden het een hele goede zaak dat als je hier bij elkaar bij de vergadering zit, dat je nog even vlak van te voren strepen trekt en zegt waar staan we nou precies en op dat moment vertel je dus waar je precies staat en op dat moment, dat is dus typisch een momentopname en dat is dus dat laatste bericht en het eerdere bericht met een meer algemenere verwachting voor het jaar en zo moet u het dus interpreteren. Dhr. Engelhard: Maar dat interpreteer ik niet uit het bericht wat ik vandaag lees, want daar word echt geschreven over geheel 2010, dus dat is ook een heel jaar. Dhr. P. Middelhoven: Ja, maar dat is nu dus even de peilstok, er gewoon nuchter in en het andere zijn misschien wat meer de gevoelens over hoe het zou kunnen zijn, maar het is zo volatiel de hele situatie, je hoeft maar één klein ordertje te hebben en je vliegt weer omhoog. Want een relatief kleine order voor een gebied kan meteen een behoorlijk getal zijn en dan is dat in percentages van je omzet die je hebt natuurlijk gigantisch veel en daarom lijkt het zo ingewikkeld. Dhr. Engelhard: Nee dat is mij duidelijk, maar ik kan mij niet indenken naar aanleiding van wat ik vandaag heb gehoord dat wat met name de grote klanten, Google aangaat, dat u vandaag meer weet dan dat u vorige maand wist, te meer ook omdat meneer Oldenhof volgende week naar Amerika gaat. Dhr. M. Oldenhof: Er zijn meerdere partijen in de wereld dan Google. Waarvan ik trouwens niet weet of dat de goede partij is. Dhr. Engelhard: In ieder geval voel ik me als aandeelhouder heen en weer gaan op een geplaatste balans, laat ik het zo zeggen, dat ik niet het idee heb van jongens we gaan zo of zo. Dhr. P. Middelhoven: Ik vind het toch wel jammer dat u dat zegt, want als u agendapunt 11 goed interpreteert dan ziet u de trend waarin wij werken en dan ziet u de richting waarin wij denken dat het uitgaat en is u toch wel, misschien niet heel specifiek, maar toch wel behoorlijk specifiek aangegeven met wie er allemaal gepraat word. Dhr. Engelhard: Ja maar dat hoor ik al jaren hoor niet 3, 4 jaar, maar al jaren. Dhr. P. Middelhoven: Ja, maar een druppel rolt steen en we zijn natuurlijk wel sinds vorig jaar in de bijzondere gelegenheid gekomen dat we nou content hebben en dat heb ik ook al eerder verteld, dus dat is een uitstekend uitgangspunt om met wat meer gewicht rond de tafel te gaan zitten met wat meerdere grote spelers. Dat er op dit moment nog geen harde feiten zijn tot en met 17 mei vinden wij ook jammer en betreuren wij ook, maar ja ik vind wel dat je in je berichtgeving naar je 42

aandeelhouders helder moet zijn en dat die vlag er wel als een twee benen op de grond feit uit ziet en dat je dus allemaal prachtige verwachtingen hebt waarvan je zegt, ja het is de project horizon en het ziet er mooi uit, maar het komt er alleen niet dichterbij, maar die pot met goud die staat er echt, het komt heus wel wat dichterbij, maar ja die kristallenbol hebben wij hier ook niet op tafel. We weten wel door de gesprekken die er gevoerd worden dat die kans alleen maar groter is geworden, dat er inderdaad succesvolle contracten zouden kunnen worden afgesloten. Dhr. Engelhard: Jawel, maar even met terugwerkende kracht toen dan de grote partij zich aandiende, toen wist AND groots te melden, jongens we gaan een grootse toekomst tegemoet. Dhr. P. Middelhoven: Nou daar kan nog geen woord aan afgedaan worden, want dat is namelijk nog steeds zo. Dhr. Engelhard: Jawel, maar zoals ik straks concludeerde dat ik sterk de indruk heb dat daar word geleverd op basis van no cure no pay, die informatie is nooit gegeven, hoeft ook niet juist te zijn, maar wekt een idee dat dat zo is en dan ik denk ik van als dat zo is, dan word ik als aandeelhouder op het verkeerde been gezet. Zo komt dat in ieder geval over bij mij. Dhr. P. Middelhoven: Dat begrijp ik, maar het contract is wat ingewikkelder dan alleen maar het woord no cure no pay, dus we moeten dat niet teveel vereenvoudigen. Maar dat is al eerder in de vergadering ook uitgelegd. Meneer van de Brandt ook u had een vraag nog? Dhr. van den Brandt: Ja ik had ook nog even twee dingetjes. Er werd net even gesproken over de blokkeringsperiode er is namelijk ook de mogelijkheid een settlementtime af te speken waarop de aandelen aanwezig moeten zijn en ik zou eigenlijk willen verzoeken om daar in de toekomst gebruik van te gaan maken. En dat dus de aandelen niet meer voor een periode geblokkeerd hoeven te worden, maar dat het bezit van de aandelen op een bepaald moment aanwezig moeten zijn. De tweede opmerking, over die trading update, ik weet niet of die hier schriftelijk aanwezig is, want ik heb hem namelijk niet gezien en ik heb hem ook niet bij de stukken gezien. Ik had hem graag bij binnenkomst willen ontvangen. Dhr. P. Middelhoven: Hij is wel aanwezig hoor. Zijn er verder nog vragen en of opmerkingen voor de rondvraag? Zo niet dan ben ik bij het laatste punt aangekomen van de agenda en dat is punt 13, de sluiting. Ik dank u allen voor uw inbreng en voor uw komst en vergeet niet als u dat nodig heeft een uitrijkaart te vragen en bij deze sluit ik de vergadering en wel thuis.

43