notulen algemene vergadering van aandeelhouders Notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van United Services Group N.V., gehouden op donderdag 12 mei 2005, om 15.00 uur ten kantore van de vennootschap te Almere-Stad Conform artikel 22, lid 1, van de statuten treedt de heer C.J. Brakel op als voorzitter van de vergadering. 1. Opening De heer Brakel opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. De heer Brakel geeft aan dat de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft plaatsgevonden conform artikel 20 en 21 van de statuten, waardoor rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen. De oproep voor de vergadering werd op maandag 25 april 2005 geplaatst in Het Financieele Dagblad, het NRC Handelsblad en de Officiële Prijscourant. Vanaf 25 april jl. hebben het jaarverslag, de jaarrekening, de agenda, toelichting en bijlagen voor de A.V.A., ter inzage gelegen bij het kantoor van Kempen & Co N.V. aan de Beethovenstraat te Amsterdam en ten kantore van de vennootschap. Tevens waren alle gegevens te raadplegen op de site van United Services Group N.V. De heer Brakel bericht dat ter vergadering aanwezig zijn 23 aandeelhouders, die 50,1% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, rechthebbende op 11.400.000 stemmen. De heer Brakel verzoekt ingevolge artikel 22 van de statuten mevrouw L. Belonje de vergadering te notuleren. De vergadering zal ter volledigheid worden opgenomen op band. De heer Brakel verzoekt eventuele sprekers gebruik te maken van de microfoon en de naam te noemen. De heer Brakel kondigt tot slot de aanwezigheid aan van de heer Hartkamp, de accountant van de vennootschap. 2. Verslag van de Executive Board over het boekjaar 2004 De heer Brakel stelt de Executive Board in de gelegenheid een toelichting te geven op de gang van zaken in 2004. De heer Icke zal een presentatie geven over de algemene en cijfermatige ontwikkelingen in het verslagjaar 2004. De heer Mulder, CEO van USG, zal vervolgens een toelichting geven op de strategische keuzes die richtinggevend zijn voor de koers van USG voor de komende vijf jaar. Tot slot van dit agendapunt zal de heer Icke de resultaten over het eerste kwartaal 2005 presenteren. De heer Icke, CFO van de onderneming en gedurende een half jaar plaatsvervangend CEO van USG, geeft een nadere toelichting op het boekjaar 2004. Het jaar 2004 was een jaar vol tegenstellingen. Het eerste kwartaal was buitengewoon teleurstellend voor de gehele Nederlandse uitzendmarkt en dus ook voor USG. De daling in omzet ten opzichte van 2003 was bijna 9%, het behaalde bedrijfsresultaat bedroeg 1 miljoen euro. De winstprognose die afgegeven werd naar aanleiding van de cijfers van het eerste kwartaal bedroeg 25 miljoen euro. De tekenen van marktherstel die al langer zichtbaar waren in België, werden in de loop van 2004 ook in Nederland zichtbaar. Dit heeft geleid tot een bijstelling van de winstprognose naar 32 miljoen euro en uiteindelijk in februari 2005 naar 39 miljoen euro. De uiteindelijke winst over 2004 bedraagt 40,3 miljoen
euro en daarover bestaat bij USG, gezien alle ontwikkelingen in het afgelopen jaar, tevredenheid. Een grotere tevredenheid bestaat over het feit dat de groei in de relevante uitzendmarkten door lijkt te zetten: 2005 geeft een goed perspectief. USG is voor 65% afhankelijk van de Nederlandse markt en die markt begint een duidelijk herstel te vertonen sinds de tweede helft van vorig jaar. Dit werd met name zichtbaar in het vierde kwartaal, waarbij overigens ook hielp dat kerst en oud & nieuw in een weekend vielen, waardoor tussen beide feestdagen vijf volle werkdagen lagen. Het MKB in Nederland trekt nog niet duidelijk aan. Groei wordt wel verwacht, maar pas op zijn vroegst aan het einde van dit jaar. Per 1 april 2004 werd ook de nieuwe CAO voor uitzendkrachten van kracht, waarin voor de branche positieve wijzigingen op het gebied van flexibiliteit van contracten en leegloop werden doorgevoerd. In 2004 is een aantal majeure stappen gezet. Fa-med is verkocht met een boekwinst van bijna 15 miljoen euro. Voorts is een eenmalige last genomen in het tweede kwartaal voor de samenvoeging van de backoffice-diensten van Almere en Gouda die allemaal geconcentreerd worden in Almere. Hieruit wordt in 2005 een besparing verwacht van 9 miljoen euro en 22 miljoen euro na 2005. Van de vijf hoofdkantoren van Start in Gouda worden er al 2,5 verhuurd, waardoor op dit moment nog voor 2,5 pand verplichtingen in de boeken staan. Twee verlieslatende werkmaatschappijen in 2004 waren United Restart (-4 miljoen euro) en Medi Interim (2 miljoen euro). Medi Interim is met name geteisterd door enorme bezuinigingen in de zorgsector in Nederland. De gehele Nederlandse uitzendmarkt in de medische sector daalde met 40% in het eerste kwartaal in 2004. Bij een daling in een dergelijk tempo is het onmogelijk de daling van de kosten gelijke tred te laten houden. Het streven is 2005 een break-even resultaat te realiseren. United Restart is in 2003 tot stand gekomen doordat twee voormalige zelfstandige onderdelen van Start zijn samengevoegd (Start Kans en Start Livrei). In 2004 is – naar aanleiding van de resultaten - een reorganisatie doorgevoerd. Met de reorganisatie zijn een twintigtal vestigingen die veelal in dezelfde plaatsen zaten, samengevoegd, waardoor de huisvestingskosten aanzienlijk daalden, maar de geografische spreiding wel in stand kon blijven. De reorganisatievoorziening die in 2004 voor deze onderneming getroffen is, bedroeg 4 miljoen euro. In 2004 zijn de voorbereidingen gestart voor de implementatie van het nieuwe automatiseringsysteem, als een van de parallelle besluiten om een gezamenlijk backoffice te creëren. Inmiddels is het nieuwe automatiseringssysteem, dat in Nederland bij alle flexbedrijven gaat draaien, in januari 2005 met succes uitgerold bij Ad Rem. Ook Unique is in april zonder noemenswaardige problemen overgegaan op het nieuwe systeem. In de zomermaanden staat Start klaar om het nieuwe systeem te absorberen. De omzet van 2004 is nagenoeg gelijk aan de omzet in 2003: 1,3 miljard euro. De brutomarge is iets gedaald van 29,6 naar 28 procent. Enerzijds wordt dit veroorzaakt door de verkoop van Fa-med, dat relatief hoge marges kent, anderzijds ook door de druk die op grote contracten lag, waarbij volumes prevaleren boven prijzen. De kosten zijn verder gedaald, ook als effect van verdere synergie tussen de backoffices. Er is het afgelopen jaar 3 miljoen euro extra afgeschreven op het automatiseringsysteem van Start, zodat de afschrijving nihil is op het moment dat Start op het nieuwe systeem overgaat. Het operationele resultaat voor amortisatie en bijzondere lasten bedraagt aldus 40 miljoen euro. Het dividend is desalniettemin vastgesteld op 61,5%, (40 eurocent per aandeel). Dat lijkt in strijd met het beleid van 1/3 van de nettowinst, in de afgelopen jaren is echter gemeend de amortisatie te moeten corrigeren omdat dat meer recht doet aan de feitelijke cashflow van de onderneming. De heer Icke toont enkele gegevens waarmee de ontwikkelingen van Start sinds de overname (in 2002) in kaart worden gebracht. Er is veel tijd gespendeerd aan verbetering van de commerciële activiteiten bij Start en ook het integreren van de backoffice in Almere zal voordelen opleveren. Ondanks de verlaging van het
aantal fte’s bij Start is de omzet per medewerker gestegen met 55.000 euro naar 287.000 euro. In deze getallen is ook de omzet per medewerker van United Restart opgenomen, die een andere (lagere) opbouw kent dan uitzendomzet. De omzet per vestiging is ook toegenomen met 200.000 euro. Deze cijfers tonen dat er bij Start veel ten positieve veranderd is. Inmiddels is in het vierde kwartaal van 2004 ook zichtbaar geworden dat Start er commercieel weer goed voor staat in Nederland. 65% van de totale omzet (850 miljoen euro) wordt in Nederland gerealiseerd en ook wordt hier 65% van het resultaat (26 miljoen euro ebita) gegenereerd. In België - de tweede markt en een nummer 5 positie - is vorig jaar buitengewoon goed gepresteerd met een sterke groei in zowel omzet als in resultaat. Duitsland blijft daarbij achter. Belangrijke oorzaak is het gebrek aan schaalgrootte. Spanje begint winstgevend te worden en gaat in omzettermen goed draaien, zeker Start People. Start in Italië is de greenfield-operatie die Start in 2000 begonnen is. Naar verwachting wordt de breakeven status in de tweede helft van 2005 bereikt. De trends in de kwartaalberichten tonen het hefboomeffect van meer omzet zonder een grote stijging van indirecte kosten. Dit wordt veroorzaakt doordat de kosten van het verwerken van urenbriefjes nauwelijks toeneemt indien er meer urenbriefjes worden aangeleverd. Het omgekeerde geldt overigens ook: het aanbieden van minder urenbriefjes heeft eveneens nauwelijks invloed op een beperking van de kosten van de verwerking. De verdere segmentatie maakt duidelijk dat de divisie office in Nederland (onder meer Unique en Secretary Plus) met een sterke concentratie in het MKB nog geen marktgroei kan oppakken. Deze divisie in België is heel sterk gegroeid (32%), onder meer veroorzaakt door een groot contract met overigens een beperkte duur, waardoor voor 2005 geen rekening gehouden moet worden met een stijging van weer 32%. Office Spanje profiteert van het succes van de Unique-formule. United Temping Services in Nederland vertoont weliswaar een daling, maar dit wordt vooral veroorzaakt door Medi Interim. Start Uitzendbureau is in staat geweest in de laatste twee maanden van 2004 marktaandeel te winnen. Start People in Spanje heeft het verbetertraject van de klantportfolio afgerond, vanaf januari 2005 is duidelijk dat de groei verder opgepakt wordt. De technische uitzend- en detacheringsbureaus (van oudsher belangrijk voor de winstbijdrage) kenden een bescheiden groei qua omzet maar een zeer grote groei qua resultaat. Dit wordt veroorzaakt door een betere bezetting in de loop van 2004, waardoor de zogeheten leegloop sterk is teruggedrongen. De stijging van de omzet die werd ingezet in het laatste kwartaal van 2004 wordt voortgezet in 2005. United Communications (de callcenters) kennen ook een goede groei, zowel qua omzet als qua resultaat. Het resultaat van de overige activiteiten wordt beïnvloed door de verkoop van Fa-med in het eerste kwartaal 2004. Tot de overige activiteiten behoren voorts de opleidingsactiviteiten, waarbij Luzac College een groei laat zien van meer dan 10%. De heer Icke beëindigt zijn presentatie. Het woord wordt vervolgens gegeven aan de heer Mulder om een toelichting te geven op de strategische keuzes voor de komende vijf jaar. De heer Mulder licht toe dat de overname van Start voor USG een confrontatie betekende met andere vormen van uitzenden en een andere schaalgrootte. Inmiddels is Start goed geïntegreerd en lijkt de economie, in binnen- en in buitenland, weer aan te trekken. Vandaar dat in oktober 2004 de Executive Board de besprekingen over de strategie, die gevoerd werden vanaf het moment van de overname van Start, is gaan intensiveren. Er is een aantal gesprekken geweest met de Raad van Commissarissen en er is uitgebreid gediscussieerd met de directeuren van de werkmaatschappijen. Doelstelling van de presentatie van vandaag is om de aandeelhouders van USG informatie te geven over de gemaakte strategische keuzes die richtinggevend zijn voor de koers van USG voor de komende vijf jaar.
De heer Mulder start met een terugblik op het jaarverslag 2004, waarin – onder meer - de volgende belangrijke strategische en financiële doelstellingen voor de komende drie tot vijf jaar geformuleerd zijn: - groei van de omzet naar circa 2 miljard euro; - stijging van het bedrijfsresultaat in procenten van de omzet naar 6,5% à 7,5%; - schaalvergroting, zowel autonoom als door acquisities; - versterking van bestaande posities in de Benelux en Spanje; - substantiële uitbreiding van de posities in Duitsland en Italië. In de huidige situatie haalt USG 65% van haar omzet (850 miljoen) uit Nederland en 35% (450 miljoen euro) uit het buitenland. Naar segmenten verdeeld maakt algemeen uitzenden 55% van de omzet uit (710 miljoen euro, Start), specialistisch uitzenden 35% (465 miljoen euro, Unique en Technicum) , de specialisaties 7% en de diversen 3% (40 miljoen euro, de callcenters en de opleidingsinstituten). In Nederland, Spanje en België neemt USG een top 5 positie in. In Italië neemt USG met 1% marktaandeel toch nog een achtste plaats in en in Duitsland neemt USG een zeer beperkte positie in. Met name in Nederland werkt USG met heel veel merken, maar ook in het buitenland is USG met meerdere merken actief. Daarbij is niet altijd even duidelijk wie USG is of bij welke organisatie het merk hoort. Vooruitkijkend naar groei wordt er vanuit gegaan, ook door analisten, dat de uitzendmarkt een wereldwijde groei van 8% gaat doormaken, voornamelijk bij de specialisten. Deze groei wordt veroorzaakt door economische groei, liberalisering van de uitzendmarkt en maatschappelijke ontwikkelingen (de acceptatie van uitzendarbeid zet door). De beste Europese markten lijken België, Duitsland, Italië en Spanje. De heer Mulder presenteert de verwachtingen van de vijf landen waarin USG actief is. In deze landen wordt voor de komende jaren een groei van 7% (Nederland) tot 12% (Italië) verwacht. De groei in de overige landen bevindt zich tussen deze twee getallen. Voorts geeft de heer Mulder inzicht in de factoren die door USG als belemmeringen zijn aangemerkt om door te groeien naar een omzet van 2 miljard euro. Met name de te grote afhankelijkheid van Nederland en de te geringe omvang in België, Duitsland, Italië en Spanje zijn belemmerende factoren. Daarnaast is de identiteit USG onduidelijk, hetgeen mede veroorzaakt wordt doordat USG te veel verschillende merken heeft. Dit werkt onduidelijkheid in de hand en vraagt te veel managementaandacht. De uitdagingen voor de komende jaren zijn aldus groei, het neerzetten van onderscheidend vermogen en het creëren van herkenbaarheid in de markten waarin USG actief is. USG wil in die landen waar zij aanwezig is voldoende omvang hebben om een autoriteit te kunnen zijn op het gebied van arbeidsmarktdienstverlening. Daarnaast wil USG kunnen profiteren van de verschillende stadia van volwassenheid van flexibele arbeid en van de verschillende conjunctuurontwikkelingen in de diverse landen. USG wil zich sterk onderscheiden en een duidelijke toegevoegde waarde leveren, waardoor de binding met de klant sterker wordt dan in het verleden (en er minder prijserosie ontstaat). Deze binding zal ook gerealiseerd worden door middel van specialisaties en nieuwe producten. Om een autoriteit te kunnen zijn moet USG in de volle breedte herkenbaar en bekend zijn in de markten waarin zij opereert. Doelstelling is om in 2009 minder afhankelijk te zijn van Nederland en meer omzet te halen uit specialistisch uitzenden. Doelstelling is dat het buitenland straks voor 47% moet bijdragen (is nu 35%). Binnen het portfolio wordt gestreefd naar het stijgen van de omzet van de specialisaties en het specialistisch uitzenden naar 10 respectievelijk 37% (is nu 7 resp. 35%). Om de doelstellingen te behalen moet USG uitbreiden (Duitsland, Italië), verbeteren (Spanje en België) en innoveren (Nederland). De heer Mulder licht vervolgens de strategische speerpunten per land toe. In Spanje, Italië en Duitsland zal de aandacht gevestigd worden op schaalvergroting en het verbeteren van de productiviteit. In België is schaalvergroting ook belangrijk. Daarnaast moet het onderscheidend vermogen versterkt worden en zal meer toegevoegde waarde geboden moeten worden. In Nederland moet de aandacht
gericht worden op het vergroten van de herkenbaarheid en bekendheid, het versterken van het onderscheidend vermogen, het vinden en binden van aanbod, ook straks in tijden van schaarste. Tot slot moet zowel de verkoopkracht als de productiviteit verbeteren. USG wil zich in de toekomst profileren als leverancier van zowel capaciteit als kennis. De focus van Start ligt daarbij op flexibele arbeid in volume (capaciteit), waarbij groot volume gepaard gaat met lagere marges. De focus van de professionals ligt op het leveren van kennis, met een hoge marge vanwege de hoge toegevoegde waarde. Deze combinatie aan producten levert een totale marge op van 28%. Vergelijkbare organisaties halen dit niet, vanwege hun focus op het leveren van volumes. USG heeft veel en lang onderzoek gedaan naar een optimale profilering om alle doelstellingen te kunnen realiseren. Onderzoek heeft aangetoond dat “de professional” zich voor banen richt tot specialistische bureaus en niet tot uitzendbureaus. Reden hiervoor blijkt te zijn dat grote uitzendmerken (nog steeds) geassocieerd worden met laag geschoold tijdelijk werk en de specialist zich erkend wil voelen als vakspecialist. Dit leidt tot een nieuwe labelstrategie. De nieuwe holdingnaam wordt USG People Het aantal merken wordt teruggebracht tot een viertal hoofdlabels, aangevuld met een categorie “special services”. Deze hoofdlabels zijn Start People (generalistisch uitzenden), Unique, Technicum (specialistisch uitzenden), USG Professionals (professionals) en Secretary Plus (specialisatie). Voor de wijziging van de holdingnaam wordt vanzelfsprekend een voorbehoud gemaakt voor het oordeel van de aandeelhouders. Hiertoe zal een BAVA georganiseerd worden. De heer Mulder presenteert vervolgens de visuele uitwerking van de nieuwe labelstrategie. Het vignet van USG wordt – op verschillende manieren – gekoppeld aan alle werkmaatschappijen. Onder professionals komen de volgende merknamen terug: USG Capacity, USG Polec, USG Young Professionals en USG Energy. USG Young Professionals is een nieuwe organisatie, die in de plaats komt van Ad Rem Uitzendbureau. Ad Rem richtte zich heel sterk op het HBO-niveau. Tijdens de onderzoeken is heel duidelijk gebleken dat er een kweekvijver nodig is voor net afgestudeerde HBO-ers en WO-ers om naar professionals te kunnen groeien. USG Young Professionals zal zich derhalve richten op de afgestudeerden HBO-ers en WO-ers, die 1 tot 3 jaar ervaring opbouw en dan doorstromen naar de “echte” professionals. De heer Mulder geeft de voordelen van de nieuwe strategie weer, zowel intern als extern. De interne voordelen zijn dat USG in de volle breedte herkenbaar wordt en bekend in de markten waarin zij opereert. USG wordt als autoriteit erkend op de arbeidsmarkt, en wordt duidelijk zichtbaar en vindbaar met transparante marktproposities vanuit een generalistische en/of specialistische benadering. Hierdoor wordt onderlinge samenwerking vanzelfsprekend. De externe voordelen zijn dat USG een onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrentie verkrijgt, een transparante organisatiestructuur, innovatieve diensten en producten afgestemd op de behoefte van de klanten, een efficiënte en effectieve backoffice en snelheid en slagkracht bij onderhandelingen. De heer Mulder geeft een korte schets van het nieuwe merkenbeleid per werkmaatschappij. Generalistisch uitzenden bevat onder meer de labels Start People (een generalistische speler met focus op volume en lagere marges), Top Start (hoger opgeleide starters) en Proflex (inhouse services bij grotere klanten). Specialistisch uitzenden bevat de labels Unique (office-specialist binnen het MKB) en Technicum (technisch specialist op mbo-niveau binnen een aantal specifieke vakgebieden, elektrotechniek, bouw & hout, installatietechniek, werktuigbouwkunde en procestechniek). Professionals bevat de labels USG Capacity (specialist op de vakgebieden marketing, sales en communicatie), USG Polec (technisch specialist met haar professionals op hbo-niveau op specialistische vakgebieden), USG Energy (specialist met een toppositie in de olie- en gasindustrie) en USG Young Professionals (gericht op startende HBO’ers en
academici). Tot slot Secretary Plus, dat zich positioneert als de Europese specialist in het plaatsen, begeleiden en opleiden van secretaresses en management ondersteunend personeel. Secretary Plus zal Europa-breed gepositioneerd worden, ook in landen waar USG nog niet is gevestigd. Secretary Plus kan op deze wijze ook in Londen en Parijs een brugfunctie vervullen voor eventuele latere uitbreidingen. USG is met de formule generalistisch uitzenden actief in Nederland, Italië, Spanje en Portugal. Specialistisch uitzenden wordt uitgevoerd in Nederland, België, Duitsland en Spanje. Secretary Plus zit dan in Nederland, België, Duitsland, Italië en Spanje en de kolom Professionals is vertegenwoordigd in Nederland en België. USG Energy is daarnaast ook aanwezig in Engeland en Duitsland. Het feit dat Professionals niet vertegenwoordigd is buiten Nederland en België heeft te maken met het stadium van volwassenheid waarin uitzendwerk zich in de overige landen bevindt. Voorts toont de heer Mulder een aantal sheets waardoor een beeld gevormd kan worden van de uitstraling van de nieuwe vormgeving van de vestigingen, advertenties, briefpapier, websites en dergelijke. Tot slot van zijn presentatie vat de heer Mulder de nieuwe strategie samen. De doelstelling is dat binnen drie tot vijf jaar USG een omzet realiseert van circa 2 miljard euro met een bedrijfsresultaat van circa 140 miljoen euro. De nieuwe holdingnaam wordt USG People en alle flexwerkmaatschappijen krijgen het USGvignet. USG hanteert vier flexformules: generalistisch uitzenden, specialistisch uitzenden, specialisaties en professionals. Verder is USG actief in de reïntegratie, callcenterdiensten en opleidingen. USG is actief in vijf Europese kernlanden: Nederland, België, Duitsland, Spanje en Italië. Met de aangescherpte en aangepaste merkenstrategie meent USG in de komende jaren alle stakeholders meerwaarde te kunnen bieden. De heer Brakel geeft vervolgens het woord aan de heer Icke om de resultaten van het eerste kwartaal van 2005 te presenteren. De heer Icke geeft aan dat de eerste kwartaalcijfers van 2005 deze ochtend voor beurs gepubliceerd zijn en noemt de kernpunten. In vergelijking met het eerste kwartaal van 2004 is een omzetgroei te zien van 9% (met een correctie voor de verkoop van Fa-med). Ook van belang is het aantal dagen dat het kwartaal bevatte. Vorig jaar viel Pasen in april, dit jaar in maart. Eén of twee dagen op 60 werkdagen betekent 3% effect in het omzetvolume. De marge is met 0,6% gestegen van 27,6% naar 28,2% (met name de divisie office heeft hieraan een belangrijke bijdrage geleverd). Het bedrijfsresultaat is gestegen van 1 miljoen euro naar 8,6 miljoen euro. De heer Icke ziet een voortgaande groei in alle markten waarin USG opereert, waarbij ook de omzet in Nederland, weliswaar bescheiden, groeit. Van het MKB-segment wordt verwacht dat het in 2006 versterkt zal herstellen. In 2005 zal ook het nieuwe IT-systeem worden uitgerold bij alle Nederlandse flexwerkmaatschappijen. Bij de omzettrends 2004, waarbij de oude kwartalen nog de oude rapporteringsregels hebben en 2005 onder IFRS gerapporteerd wordt (belangrijkste verschil is de amortisatie van de goodwill), valt op dat bij een groei van de omzet de indirecte kosten sterk dalen. De heer Mulder vult aan dat in de uitzendbranche het eerste kwartaal altijd het minst sterke kwartaal is. De heer Icke licht toe dat in het eerste half jaar de meeste feestdagen vallen, in het tweede halfjaar is er vakantiewerk en in de laatste twee maanden is er veel werk dat nog afgerond moet worden voor het einde van het jaar (vooral technische projecten). De seizoensinvloed is derhalve buitengewoon groot. De heer Icke toont vervolgens de specificatie van de omzet per land. Nederland heeft een omzet van 200 miljoen euro met een bedrijfsresultaat van 6 miljoen euro. Ook in België en Italië is de verbetering zichtbaar. Spanje en Duitsland blijven achter. De omzetstijging bedraagt 17 miljoen euro, de brutomarge 4,8 miljoen euro en duidelijk is dat de kosten ook een goede lijn vertonen: 7,6 miljoen euro in het eerste kwartaal 2004 is teruggebracht tot 4,8 miljoen euro in het eerste kwartaal 2005. De winst per aandeel is met 0,24 euro gestegen naar 0,20 euro.
De heer Icke presenteert vervolgens de resultaten van de Nederlandse bedrijven. De office-bedrijven (onder meer Unique) laten een daling van de omzet zien. Een van de redenen hiervoor is de strikte prijspolitiek die gehanteerd wordt, nu de markt weer aan lijkt te trekken. Hierdoor is de bruto marge wel verbeterd, waardoor ook het bedrijfsresultaat fors is gestegen. De salesorganisatie van Unique Nederland is in het eerste kwartaal gewijzigd en aangepast aan de gewijzigde marktomstandigheden. In dat veranderingstraject heeft de salesforce van Unique iets aan kracht ingeboet. Tot slot zijn de office-bedrijven ruim vertegenwoordigd in het MKB-segment, dat weliswaar langzaam overeind krabbelt, maar nog niet significant aantrekt. Start (inclusief United Restart en Medi Interim) groeide in het eerste kwartaal 8% en heeft zelfs (licht) marktaandeel gewonnen. Gelet op de achterstand die Start had in 2002 mag dit een bijzondere prestatie genoemd worden. Dit is ook zichtbaar in de verbetering van het bedrijfsresultaat van -6,2 miljoen euro naar -0,8 miljoen euro. Hierin zit een klein verlies van Medi Interim en United Restart, dat vorig jaar op -1,3 miljoen euro stond en nu op -0,4 miljoen euro. De vooruitzichten bij beide werkmaatschappijen zijn goed te noemen. Start is op dit moment zeer succesvol in het realiseren van grote (volume)accounts. Dat wordt gecombineerd met ook een groei in de specialiteiten van Start, zoals Start Transport en Logistiek, Start Techniek en TopStart. Deze mix zorgt ervoor dat er ook goede marges behaald kunnen worden. De omzetgroei die vorig jaar is ingezet bij de divisie techniek zet dit jaar door met 19,1% en een groot effect in het bedrijfsresultaat. Dit resultaat is nog gedrukt doordat Technicum last heeft gehad van een week vorstverlet in maart. De overige activiteiten, zoals United Communications (de callcenters), laten ook een voortgaande groei zien. In Nederland is weer een aantal mooie contracten toegevoegd aan de activiteiten en de ratio gaat gestaag omhoog. In de resultaten van de overige activiteiten zat naast United College en United Independent Services vorig jaar nog het resultaat van Fa-med voor ruim 4,7 miljoen euro. Dit betekent dat Luzac College goed gepresteerd heeft met een ratio van bijna 24% bedrijfsresultaat. De divisie office in België heeft een omzetstijging van 9,1% gerealiseerd. Dit is weliswaar minder dan de 31% van vorig jaar, maar die werd veroorzaakt door een grote klant waarvan de tijdelijke duur bekend was. Vermeldingswaardig is nog dat Unique Interim de prestigieuze ‘best employer of the year award’ heeft gewonnen. De omzet van Secretary Plus groeit explosief met 31%, waarbij ook een hoge marge gerealiseerd wordt. De divisie techniek in België is nog bescheiden van omvang, mede vanwege de beperkende regelgeving in België. Er wordt wel gestaag gegroeid. De resultaten van de office-bedrijven in Spanje, inclusief SYS (outsourcingsdiensten), worden beïnvloed door een aantal gebeurtenissen bij Unique. Unique heeft in het eerste kwartaal wat incidentele kosten moeten maken. Daarnaast is Unique ook een aantal goed renderende klanten kwijtgeraakt. Tot slot kent Spanje veel feestdagen in het eerste kwartaal. Start People kent een omzetstijging van 11%. Na jaren van omzetdaling (ook gestuurd vanwege de verbetering van de klantportfolio) wordt nu een sterke groei zichtbaar van 11,3% met daarbij een verbetering van het resultaat. Italië laat een groei zien van 15,3%, dit is iets meer dan de marktgroei. Italië groeit door naar een break even situatie, waarna de omslag naar een winstbijdrage plaats zal moeten vinden. Duitsland blijft een moeilijke markt, zeer gefragmenteerd. USG mist hier schaalgrootte: 20 tot 25 vestigingen, vrijwel alleen in Nordrhein Westfalen. Er zal dus gezocht gaan worden naar overname kandidaten, die geografische spreiding en schaalgrootte mogelijk kunnen maken. De heer Icke presenteert de outlook 2005. Op 17 maart 2005, bij de publicatie van de jaarcijfers 2004, is een verwachting van een aanzienlijke stijging (30-45%) van het jaarresultaat 2005 uitgesproken, waardoor het resultaat tussen de 52 en 58 miljoen euro zou gaan bedragen. Gezien de resultaten van het eerste kwartaal wordt deze verwachting bijgesteld naar 60 miljoen euro. Dit wordt onderbouwd door de ontwikkelingen in de markt, doordat Medi Interim en United Restart vorig jaar fors verliesgevend waren en dat dit jaar niet meer zal zijn en daarnaast 9 miljoen euro besparingen gerealiseerd moeten worden vanwege de samenvoeging van de backoffices in Almere. Deze laatste twee ontwikkelingen genereren al 15 miljoen euro bedrijfsresultaat. De laatste 5 miljoen wordt gedragen door het verdere marktherstel. De outlook 2005 is derhalve aangepast van 52 naar 60 miljoen euro.
De heer Icke beëindigt zijn presentatie. De heer Brakel vraagt de aanwezigen commentaar te leveren of vragen te stellen aan de heren Mulder en Icke over zowel presentaties als de eerste 60 pagina’s van het jaarverslag en geeft de heer J.C. Bras het woord. Uit de presentatie blijkt dat de zorgsector een probleem is. Komt dit niet omdat de ziektekostenverzekeringen meer en meer liëren met een bank? Is het wel mogelijk om deze sector meer volume te geven? De heer Icke licht toe dat Medi Interim voor een belangrijk deel van de omzet afhankelijk is van de verzorgingstehuizen, maar ook van de ziekenhuizen. In de hele medische sector zijn door overheidsingrijpen de budgetten voor de flexibele krachten vrij plotseling teruggeschroefd: er wordt flink bezuinigd in de gehele medische sector. Het feit dat verzekeringen worden aangepast en dan met name vergoedingen in de thuiszorg heeft Medi Interim minder geraakt. De heer Mulder vult aan dat het volume eenvoudig weg afneemt, het aantal uren dat gewerkt wordt neemt af. De heer Icke licht nog toe dat het om een beperkt deel van de omzet van USG gaat, nu zo’n 25 miljoen euro. Het feit dat dit een paar jaar terug nog 50 miljoen euro was, is daardoor overigens niet minder spijtig. De heer Brakel geeft het woord aan de heer Van de Plas, die aanwezig is namens een groep van investeerders, die bekijken of ze hun belang willen uitbreiden en aldus vooral gericht zijn op de toekomst. De heer Van de Plas geeft aan dat hij zich nog niet eerder heeft ingeleefd in de uitzendbranche. Wordt de nieuwe positionering vandaag voor het eerst gepresenteerd? De heer Mulder bevestigt dat vandaag de strategische keuzes voor het eerst gepresenteerd worden. Vanmorgen is al een bijeenkomst met een aantal persvertegenwoordigers geweest, waarin de nieuwe positionering bekend gemaakt is. De nieuwe strategie onderscheidt vier categorieën. Wat is het onderscheid tussen specialisaties en specialistisch uitzenden? De heer Mulder geeft aan dat USG gekozen heeft voor vier verschillende categorieën om aan te geven dat USG een multinichespeler is, met generalistische en specialistische activiteiten. Unique en Technicum positioneren zich aldus in de volle breedte van het MKB, Secretary Plus positioneert zich in de diepte op het vlak van secretaresses en management ondersteunend personeel. De Professionals zijn de hoogwaardige specialisten, met detachering en projecten. Dat is de bovenlaag. Het begrip ‘people’ is niet nieuw in deze markt. Is USG niet bang dat het als na-aperij wordt gezien? De heer Mulder geeft aan dat USG zelf al jaren de naam ‘people’ gebruikt in Spanje. Kan USG – ook richting pers – beter inzichtelijk maken wat de verbetering van het resultaat van het eerste kwartaal veroorzaakt? De heer Icke antwoordt dat de verbetering van het resultaat in het eerste kwartaal met 7,6 miljoen euro ten opzichte van het eerste kwartaal 2004 door verschillende factoren verklaard moet worden. De omzet is gegroeid met ca. 20 miljoen euro en ook de bruto marge is iets verhoogd. Deze beide componenten hebben een effect van 4,5 à 5 miljoen euro, het resultaat van commerciële inspanning. Daarnaast wordt door de backoffice-operatie in Nederland een besparing verwacht van 9 miljoen euro in 2005. Ook in het eerste kwartaal is hiervan al iets zichtbaar in de resultaten. Voorts zijn er besparingen door het verder efficiënt maken van met name de Start organisatie. Analyse van de cijfers leert derhalve dat de omzet een gezonde groei vertoont, met zelfs een verbetering van de bruto marge die bijdraagt voor 5 miljoen euro. De overige 2 à 3 miljoen euro komt uit besparing van de kosten. Enerzijds door de samenvoeging van de backoffice, anderzijds het beter en krachtiger blijven letten op kosten. USG maakt 65% van haar omzet in Nederland. In de eerste 3 maanden is de marktontwikkeling ongeveer 12,5%, USG realiseert in die markt een groei van ca. 10%. Het verschil wordt onder meer verklaard door het prijsbeleid bij Unique. De bijstelling van de prognose van 20 miljoen euro naar 60 miljoen euro is een enorme stap, kan hier meer onderbouwing over gegeven worden? De heer Icke geeft de juiste cijfers. In 2004 is een resultaat gemaakt van 40 miljoen euro. De prognose die USG nu afgeeft is een resultaat van 60 miljoen euro voor 2005, dat betekent een stijging van 20 miljoen euro. Dat ligt ook in de rede aangezien de doelstelling is om 9 miljoen euro te besparen in de backoffice en
United Restart en Medi Interim niet langer negatief zullen bijdragen (2004: -6 miljoen euro). Dat betekent dat de marktgroei nog maar voor 5 miljoen euro hoeft bij te dragen om een resultaat van 60 miljoen euro te bereiken. De heer Brakel geeft het woord aan de heer D.M. Tomić, die spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters. Blijft USG de komende jaren alleen actief in de genoemde vijf landen of zijn er andere interessante landen? De heer Mulder geeft aan dat de focus ligt op de genoemde landen. De reden hiervoor is de overtuiging dat USG alleen kan groeien indien er voldoende schaalgrootte is. Zolang dat niet het geval is, is het niet verstandig activiteiten op te starten in andere landen, zoals Engeland en Frankrijk, aangezien daar dan ook het probleem van de schaalgrootte aan de orde zal komen. USG heeft de keuze gemaakt eerst voldoende schaalgrootte te krijgen in de landen waar USG al actief is. USG geeft aan in Duitsland op zoek te gaan naar een overnamekandidaat. Geldt eenzelfde strategie voor Italië? De heer Mulder antwoordt bevestigend. De Benelux-landen en Spanje zullen grotendeels autonoom moeten groeien, voor Duitsland en Italië geldt dat de beoogde groei ook plaats moet vinden door overnames. De heer Mulder licht voorts toe dat Italië een greenfield organisatie is, die vanaf de grond af aan is opgebouwd. In zo’n situatie is het normaal dat de eerste vier jaar geen positief rendement wordt behaald. In Engeland en Frankrijk ziet USG niet direct de focus? De heer Mulder antwoordt dat in die landen nu geen activiteiten opgestart gaan worden. USG blijft dan versnipperen en kan op die manier niet profiteren van de groei van die markt omdat er onvoldoende schaalgrootte is. De mogelijkheden in die landen worden zeker gezien en in het jaarverslag spreekt USG ook over verdere internationalisatie, maar dat is op langere termijn. Ten aanzien van de resultaten van Start geeft USG aan dat nog verdere positieve resultaten worden verwacht van marktbewerking en resultaatplanning. Wat bedoelt USG daarmee? De heer Mulder licht toe dat hiermee het verschil wordt bedoeld tussen de wijze waarop Start vroeger de markt bewerkte en dit nu doet, als gevolg van de implementatie van de USG-werkwijze. Toen Start werd overgenomen werden door de medewerkers van Start 5.000 tot 10.000 bedrijfsbezoeken per jaar afgelegd. Nu worden er per week 5.000 bezoeken afgelegd. Nu ook iedere medewerker trainingen op het gebied van verkoopgesprekken heeft gehad, worden de resultaten hiervan zichtbaar, met name in de omzet. De markt wordt derhalve meer, sneller en effectiever bewerkt dan in het verleden. Daarnaast gebiedt de eerlijkheid te zeggen dat de economische wind nu ook in de rug van Start staat. In de presentatie wordt aangegeven dat het MKB-segment naar verwachting gaat groeien. Hierover zijn tegenstrijdige signalen, hoe kijkt USG hier tegen aan en hoe verhoudt dit zich met de uitspraken van USG over de omzetontwikkeling? De heer Icke antwoordt dat met het afgeven van de prognose van 60 miljoen euro rekening gehouden is met alle onzekerheid die er in de (Nederlandse) markt is. Het MKB trekt nog niet aan, maar er ligt wel een bodem. Een substantiële groei in het MKB is er nog niet, wel in de exporterende maakindustrie (vooral in het Zuiden van het land). Binnen een termijn van vijf jaar wil USG groeien naar een bedrijfsresultaat van 6,5 à 7,5% van de omzet. Klopt het dat USG nu reeds 3,5% realiseert? De heer Icke bevestigt dit. De heer Mulder vult aan dat het gaat om procenten van de omzet. De heer Icke licht toe dat dit twee effecten heeft: enerzijds neemt in procenten van de omzet de bijdrage toe en anderzijds neemt de omzet ook toe. Dit betekent een redelijk sterke groei in absolute zin van het bedrijfsresultaat. De heer Brakel geeft het woord aan mevrouw M.A. Aghina. Krijgen de aanwezigen bij het verlaten van de zaal een persbericht, en handout van de presentaties? De heer Icke antwoordt dat dit het geval is. In het jaarverslag staan vijf commissarissen vermeld, maar er zitten er maar twee achter de tafel op het podium. Waar zijn de overige drie commissarissen?
De heer Brakel geeft aan dat de tafel te klein is om alle commissarissen een zitplaats te bieden. De heer De Vries wijst de overige commissarissen, die zitting hebben genomen op de eerste rij, aan. Klopt het wel dat er maar twee directieleden zijn? De heer Brakel bevestigt dat de directie (Executive Board) voltallig achter de tafel zitting heeft. De heer Brakel geeft het woord weer aan de heer Van der Plas. Hoeveel vestigingen worden dit jaar geopend bij USG in vergelijking met vorig jaar en hoe zijn de marges vergeleken met Randstad en Vedior. Is USG de achterstand aan het inhalen of steekt USG uit boven de peergroup? De heer Mulder antwoordt dat het geen kwestie van inhalen is. In de markt ligt een gemiddelde van 2022%. USG heeft een bruto marge van 28% en dat komt doordat ook de keuze voor specialisten gemaakt is. Het aantal vestigingen heeft de heer Mulder gecumuleerd niet paraat, dit is opgenomen in de budgetten van de werkmaatschappijen. Maar bijvoorbeeld Secretary Plus zal in het komende anderhalf jaar in elk land 10 tot 11 vestigingen openen. De aanloopverliezen worden gelijk afgeschreven. Qua brutomarge steekt USG met kop en schouders boven de peergroup uit en dit zal de komende jaren ook zo blijven. Hoe zit het met de netto marge? De heer Mulder antwoordt dat wanneer de doelstelling van 6,5 – 7,5% ebitda gehaald wordt, dit ook aan de hele hoge kant zal zijn. Consensus in de uitzendmarkt is 3 – 4%. USG vindt dat 6,5 tot 7,5% zeker gehaald moet kunnen worden. Het zou ook zonde zijn wanneer dit niet het geval is, gelet op de hoge brutomarges. Hierbij moet wel bedacht worden dat een organisatie voor professionals duurder is dan een volumebedrijf. De heer Brakel constateert dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. 3. Vaststelling van de jaarrekening over 2004 De heer Brakel geeft aan dat de Raad van Commissarissen ingevolge de veranderende wetgeving dit jaar voor de eerste maal de jaarrekening ter vaststelling voorlegt aan de algemene vergadering. De jaarrekening is van een goedkeurende verklaring door de accountant voorzien, zoals bedoeld in artikel 26 van de statuten, en opgenomen op pagina 91 van het jaarverslag. De heer Brakel stelt de behandeling van de jaarrekening aan de orde en geeft het woord aan de heer D.M. Tomić, die spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters. De toelichting op de consequenties van IFRS handelt over de pensioenen en de afschrijving van de goodwill. Kan USG een nadere toelichting op de pensioenen geven? De heer Icke antwoordt dat de impact van IFRS vooral aan de orde is op de pensioenregeling zoals die gold en gedeeltelijk nog geldt bij Start Nederland. Start is de enige werkmaatschappij met een pensioensysteem dat leidt tot IFRS-consequenties. Dat leidt tot waardering van enerzijds de pensioenbeleggingen en anderzijds de verplichtingen. Dat effect is vertaald in de rapportage over de IFRS-aanpassingen over 2004 en ook in de eerste kwartaalcijfers 2005. Toen Start werd overgenomen kende de organisatie een geïndexeerd eindloonstelsel. Inmiddels is dat systeem aangepast naar een middelloon voor het zittende personeel en voor de nieuwe instroom geldt een regeling op basis van beschikbaar premiestelsel. De heer Icke beaamt de conclusie van de heer Tomić dat de impact van IFRS op de pensioenen bij USG niet al te groot is. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen waarmee de heer Brakel constateert dat de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld wordt. De heer Brakel vraagt vervolgens de aandacht voor het benoemen van de accountant. De wet- en regelgeving schrijft voor dat de externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De samenwerking met PricewaterhouseCoopers verloopt constructief en wordt als integer en onafhankelijk ervaren. De Raad van Commissarissen wenst haar externe accountant,
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., dan ook voor te dragen om door te Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden benoemd voor de periode van één jaar, derhalve voor het boekjaar 2005. De heer Brakel legt het besluit voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die hiermee instemt. 4. Reserverings- en dividendbeleid De heer Brakel licht toe dat het meerjarige dividendbeleid van USG uitgaat van een dividenduitkering van circa een derde van de nettowinst. In voorgaande jaren is dit beleid in principe gevolgd door op deze nettowinst de amortisatie van goodwill te corrigeren, hetgeen naar mening van USG het cashgenererend vermogen van de onderneming beter weergeeft. Jaarlijks zal worden bepaald of het dividend kan worden opgenomen naar keuze in contanten of geheel in gewone aandelen ten laste van het agio of ten laste van overige reserves. 5. Bepaling van de winstbestemming over 2004 Conform artikel 20, lid 2 van de statuten stelt de heer Brakel het dividendvoorstel aan de orde. De Executive Board stelt evenals in 2003 een dividend voor van 0,40 euro per aandeel, geheel in contanten. Bij 22.688.317 aandelen betekent dit een uitkering van in totaal 9.075.327 euro. De Raad van Commissarissen heeft aan het voorstel tot winstbestemming zijn goedkeuring gegeven. Er zijn geen vragen of opmerkingen waarmee vastgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met het dividendvoorstel. 6. Goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening decharge aan de Executive Board De heer Brakel stelt de goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening decharge aan de Executive Board aan de orde. Volgens de statuten strekt goedkeuring zonder voorbehoud van de jaarrekening door de algemene vergadering de Executive Board tot decharge voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, onverminderd het bepaalde in artikel 138 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Er zijn geen vragen of opmerkingen waarmee de heer Brakel vaststelt dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders decharge wordt verleend voor 2004. 7. Goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening decharge Raad van Commissarissen De heer Brakel stelt de goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen aan de orde. Volgens de statuten strekt goedkeuring zonder voorbehoud van de jaarrekening door de algemene vergadering voor de Raad van Commissarissen tot decharge voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar, onverminderd het bepaalde in artikel 149 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Er zijn geen vragen of opmerkingen waarmee de heer Brakel vaststelt dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders decharge wordt verleend voor 2004. 8. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De heer Brakel licht toe dat per 1 oktober 2004 de nieuwe structuurregeling van kracht is. Ook bij United Services Group wordt het coöptatiestelsel niet meer gehanteerd, hetgeen met zich mee brengt dat de Commissarissen sindsdien worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De zittingsperiode van de heer drs. J.H. van Heijningen Nanninga, lid van de Raad van Commissarissen, eindigt in het jaar 2005. De heer Van Heijningen Nanninga is 58 jaar en is werkzaam als partner bij Egon Zehnder International en beschikt derhalve over een brede expertise op het gebied van personeel en organisatie. Naast zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van USG is hij commissaris bij Krauthammer in Brussel en is hij actief als lid van diverse stichtingen en vereningen, waaronder de United World College Foundation en de Vereniging Rembrandt. De Raad van Commissarissen heeft de voordracht van de heer Van Heijningen Nanninga aan de Centrale Ondernemingsraad voorgelegd. De Centrale Ondernemingsraad heeft aangegeven geen bezwaar te hebben tegen de herbenoeming van de heer Van Heijningen Nanninga. Gezien zijn rol als vice-voorzitter en zijn uitgebreide kennis van en deskundigheid op het gebied van de internationale arbeidsmarkten stelt de Raad van Commissarissen herbenoeming van de heer drs. J.H. van Heijningen Nanninga voor en vraagt de aandeelhouders om instemming. De heer Brakel constateert dat de Vergadering van Aandeelhouders instemt met het voorstel. Vervolgens geeft de heer Brakel aan dat de heer prof. dr. M.H. Battaille de Stappens de Nieuwenhove, lid van de Raad van Commissarissen, verzocht heeft zijn lidmaatschap te beëindigen. Mede in het kader van corporate governance heeft de Raad zich gebogen over het profiel, de omvang en de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Rekening houdend met de complexiteit en de omvang van USG en het gewenste profiel van de Raad van Commissarissen, is de Raad van mening dat op dit moment een omvang van vier leden volstaat. In verband hiermee stelt de Raad van Commissarissen voor de vrijgekomen commissarispost van de heer prof. dr. M.H. Battaille niet in te vullen. De heer Brakel licht toe dat de heer Battaille sinds 1998 commissaris is bij USG. Sinds zijn aantreden zijn er bij de organisatie veel zaken veranderd en diverse belangrijke besluiten genomen, waaronder de herstructurering van de vele kleinere specialistische merken naar een beperkter aantal grotere merken, de naamsverandering naar United Services Group en de overname van Start. Graag wil de Raad van Commissarissen, ook namens de Executive Board, zijn dank uitspreken aan de heer Battaille, voor zijn bijdrage in de Commissarissenvergaderingen, zijn expertise, integriteit en loyaliteit. De vergadering bedankt de heer Battaille met applaus. 9. Corporate governance code De heer Brakel licht toe dat de Corporate Governance Code aan ondernemingen vraagt om toe te lichten op welke punten van de Code wordt afgeweken. United Services Group wijkt op één punt af van de Code, te weten de benoemingstermijn van leden van de Executive Board. Leden van de Executive Board worden benoemd door de Raad van Commissarissen. Best Practice bepaling II.1.1. stelt dat een bestuurder voor maximaal vier jaar kan worden benoemd. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. USG wenst de mogelijkheid open te houden om als er gewichtige redenen zijn de leden van de Executive Board voor een langere periode dan vier jaar te kunnen benoemen. Deze afwijking is ingegeven door het feit dat deze regel niet past binnen de bedrijfscultuur en kernwaarden van USG. De continuïteit van de groep wordt in belangrijke mate gewaarborgd door management development programma’s, waardoor eigen medewerkers doorstromen naar belangrijke functies binnen de organisatie. Star vasthouden aan deze Best Practice bepaling brengt deze doelstelling in gevaar. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen over dit punt, waardoor de heer Brakel constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dit begrijpt en billijkt.
De heer Brakel licht voorts toe dat USG ervoor gekozen heeft geen aparte interne commissies binnen de Raad van Commissarissen in te stellen, hetgeen volgens de Code Tabaksblat is toegestaan zodra de Raad van Commissarissen vier leden of minder bedraagt. Alle leden van de Raad van Commissarissen hebben steeds gezamenlijk de werkzaamheden behorend bij die van de interne commissies met elkaar verricht. In het jaarverslag over het boekjaar 2004 is een hoofdstuk opgenomen waarin uitgebeid wordt aangegeven hoe corporate governance bij United Services Group wordt vormgegeven. De heer Brakel vraagt of er nog vragen of opmerkingen zijn en geeft het woord aan de heer D.M. Tomić, die spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters. USG geeft in het jaarverslag aan dat men bezig is risicobeheersings- en controlesystemen te implementeren. Wat is de stand van zaken? De heer Icke antwoordt dat vorig jaar begonnen is met het vastleggen van het raamwerk. Medio dit jaar zal het belangrijkste deel van het raamwerk gereed zijn en in het laatste kwartaal zal het ook in gebruik genomen worden. De heer Icke hecht er aan op te merken dat USG ook nu al goed op de hoogte is van de risico’s van de branche. En ook nu al heeft USG een uitgebreid stelsel van interne controlemaatregelen. Dit wordt bijvoorbeeld benadrukt door de strikte scheiding tussen front en backoffice die USG kent. Betekent dit dat USG over het boekjaar 2005 zal verklaren dat het adequaat en effectief heeft gefunctioneerd? De heer Icke geeft aan dat deze (en andere relevante) begrippen nu nog onvoldoende duidelijk en eenduidig gedefinieerd zijn. Als dan al een verklaring afgegeven zou worden, is deze zonder betekenis als termen zoals adequaat niet gedefinieerd zijn. Gaat de Raad van Commissarissen hierover ook verantwoording afleggen in het verslag over 2005? De heer Brakel antwoordt dat dit het geval is. De heer Brakel voegt hier nog aan toe dat het registreren van risico’s en het afleggen van verantwoordelijkheid niet betekent dat normale ondernemingsrisico’s niet meer bestaan in de toekomst. Risicobeheer wordt niet opgelost met reglementen en regels, aldus de heer Brakel. De heer Brakel stelt vast dat er geen verdere vragen meer zijn. 10. Bezoldigingsbeleid Executive Board De heer Brakel licht toe dat het remuneratiebeleid gericht is op het aantrekken en behouden van goed management van een beursgenoteerde, internationaal opererende onderneming op het gebied van flexibele arbeid. De remuneratie dient er voor in te staan dat ervaren bestuurders kunnen worden aangetrokken die vervolgens gemotiveerd zijn en blijven om tot prestaties te komen die de waarde van USG vergroten. De bezoldiging van de Executive Board is in 2003 vastgesteld door de Raad van Commissarissen en bestaat uit een vast en een variabel deel. Naast het vaste salaris is de bezoldiging opgebouwd uit een variabel deel dat is vastgesteld op 0,2 pro mille van het bedrijfsresultaat voor amortisatie van goodwill van het concern als geheel. In het jaarverslag zijn op pagina 81 de details van de beloningsstructuur terug te vinden. In de beleidsnota over het remuneratiebeleid dat aan de aandeelhouders is toegestuurd dan wel op de website van USG te vinden was, is te lezen dat de Raad van Commissarissen aan de beloning van de directie toe wil voegen een aandelenplan waarvoor prestatiecriteria zijn vastgesteld die te maken hebben met de winstgevendheid en de groei van de omzet en die van jaar tot jaar worden gevolgd door de Raad van Commissarissen. Op grond van dit aandelenplan kan de directie en kunnen straks ook in een breder kader meer personeelsleden profiteren van het verkrijgen van aandelen. Deze aandelen moeten zij wel voor een bepaalde periode vasthouden, zodat ook de binding op langere termijn met de onderneming gehandhaafd blijft en gestimuleerd wordt. Het aandelenplan voor de Executive Board kent een looptijd van 6 jaar. De heer Brakel vraagt of er nog vragen of opmerkingen zijn en geeft het woord aan de heer D.M. Tomić, die spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters.
Is het juist dat de onvoorwaardelijke optietoekenning hiermee ten einde is? De heer Brakel antwoordt bevestigend. Vond die optietoekenning plaats onafhankelijk van prestaties? De heer Brakel antwoordt dat dit het geval was. Waarom zijn de opties vervangen door een aandelenpakket? De heer Brakel antwoordt dat dit een landelijke trend is. Opties kunnen ook zeer onaantrekkelijk uitwerken en het fiscale regime is anders. De bonus na 3 en na 6 jaar versterkt naar het idee van de Raad van Commissarissen de band met de onderneming. Dit stimuleert ook dat aandeelhouders de aandelen voor langere termijn in het bezit houden. Ook de onderneming profiteert op deze wijze van de loyaliteit van de employees. De heer Mulder voegt toe dat dergelijke regelingen inmiddels geïntroduceerd zijn bij 30% van de AEX-fondsen. Voorts legt de heer Mulder uit dat USG deze regeling wil toepassen voor al haar werknemers, wanneer zij een bepaalde periode in dienst zijn. Vanzelfsprekend worden in die regeling andere aantallen aandelen toegekend. USG hoopt op deze wijze de medewerkers langer te kunnen binden. Klopt het dat de aandelen voor de Raad van Bestuur het karakter hebben van een gegarandeerde bonus en niet zijn gekoppeld aan prestaties? De heer Mulder antwoordt dat dit niet correct is en legt uit dat wanneer de prestaties in enig jaar niet gehaald worden, de aandelen ook niet toegekend worden. De heer Brakel bevestigt het antwoord van de heer Mulder. Is het aantal van 2.500 aandelen een maximum of kan dat bijgesteld worden? De heer Mulder geeft aan dat het aantal aandelen vaststaat. Om hiervoor in aanmerking te komen moet de onderneming een gemiddelde omzetgroei van 8% realiseren en een jaarlijkse ebit-groei van 1%. Als dit gerealiseerd wordt, ontvangen de leden van de Raad van Bestuur 2500 aandelen. Als er meer gerealiseerd wordt, ontvangt de Raad van Bestuur eveneens 2500 aandelen. Worden de prestaties niet gerealiseerd, dan ontvangen de leden van de Raad van Bestuur niets. Heeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid om wanneer niet aan beide doelstellingen is voldaan toch aandelen toe te kennen? De heer Mulder bevestigt dit en licht toe dat dit alleen het geval is wanneer er sprake is van duurzame waardecreatie voor de onderneming. De Raad van Commissarissen wil hiermee de situatie voorkomen dat besluiten genomen worden, die op langere termijn niet gunstig zijn voor de onderneming, maar op korte termijn wel zou bewerkstelligen dat de doelstellingen gehaald worden. Waarom is in het remuneratieplan ook een eenmalige compensatie opgenomen voor het vervallen van het optieplan van 2.500 aandelen? De heer Brakel antwoordt dat dit de start van het nieuwe systeem is, waarbij de controle op de prestatiecriteria zal plaatsvinden met ingang van volgend jaar. Dit ligt ook in de rede aangezien de optieregeling ook met onmiddellijke ingang is stopgezet. Uit welke ondernemingen bestaat de referentiegroep die genoemd wordt in het remuneratiebeleid? De heer Mulder dat dit de dienstverlenende ondernemingen zijn, die vergelijkbare diensten aanbieden als USG, waarbij ook rekening is gehouden met overeenkomsten in omvang en winstgevendheid. Dit is niet per definitie de peergroup. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel de aandeelhouders om goedkeuring van het remuneratiebeleid vraagt. De heer Brakel geeft het woord aan de heer D.M. Tomić, die spreekt namens de VEB en opmerkt dat de VEB met 57 stuks niet akkoord gaat met het huidige remuneratiebeleid omdat de bonusaandelen niet gekoppeld zijn aan prestaties en ook vanwege de compensatie van het niet toekennen van opties. Met deze aantekening stelt de heer Brakel vast dat het remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is goedgekeurd. 11. Bezoldiging Raad van Commissarissen De heer Brakel licht toe dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2003 de bezoldiging van de Raad van Commissarissen heeft vastgesteld op 34.088 euro per jaar voor de voorzitter en 24.088 euro per jaar voor de overige leden. De totale bezoldiging over het boekjaar 2004 van de huidige en voormalige
leden van de Raad van Commissarissen bedroeg derhalve 154.528 euro. Voor het jaar 2005 is de bezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen ongewijzigd. Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen is voor drie jaar vastgesteld, te weten 2003, 2004 en 2005. Het komende jaar zal USG zich buigen over een nieuwe bezoldigingsstructuur en USG is voornemens dit nieuwe bezoldigingsbeleid tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006 aan de aandeelhouders voor te leggen. Er zijn geen vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel dit agendapunt afsluit. 12. Profielschets Raad van Commissarissen De heer Brakel licht toe dat de Raad van Commissarissen tot wettelijke taak heeft toezicht te houden op het beleid van de Executive Board en de Executive Committee en de algemene gang van zaken van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad staat de Executive Board en de Executive Committee met raad terzijde. De te benoemen leden van de Raad van Commissarissen dienen naar de termen van de wet “geschikt” te zijn voor de vervulling van hun taken. Voorts dient de Raad van Commissarissen “naar behoren” te zijn samengesteld. Dat wil zeggen dat iedere commissaris voldoende ervaring en deskundigheid moet bezitten met betrekking tot alle beleidsaspecten die voor de vennootschap vanuit het wettelijke en statutaire kader en de aangegeven kenmerken van belang zijn. Voor United Services Group N.V. zijn de meest wezenlijke beleidsterreinen voor de toezichthoudende en adviserende taken van de Raad van Commissarissen: 1. Het beoordelen van (de ontwikkeling van) de strategie van het concern als een Europese dienstverlener actief op het gebied van flexibele arbeid, opleidingen en customer-careservices; 2. Het beoordelen van (de ontwikkeling van) de financiële positie van de vennootschap alsmede de financiering van de vennootschap en de risico’s van het bedrijf; 3. Het beoordelen van (de ontwikkeling van) de organisatie en (de ontwikkeling van) het management van de vennootschap; 4. Het beoordelen van (de ontwikkeling van) het human resources-beleid van de vennootschap. Er zijn geen vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel dit agendapunt afsluit. 13. Wijziging statuten De heer Brakel licht toe dat de statuten van United Services Group N.V. laatstelijk gewijzigd zijn per 1 januari 2001. Gezien de inwerkingtreding van de Code Tabaksblat en de nieuwe structuurregeling wenst United Services Group haar statuten aan te passen aan de huidige wet- en regelgeving. Tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt deze statutenwijziging in stemming gebracht. De nieuwe statuten behelzen onder andere wijzigingen op het gebied van de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen, de vrijwaring van bestuurders en het vaststellen van het bezoldigingsbeleid voor de Executive Board door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In de bijlage van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn op basis van een driekolommentekst de wijzigingen aangegeven, te weten de huidige statuten, de nieuwe statuten en een toelichting op de wijzigingen. Vrijwel alle wijzigingen vloeien rechtstreeks voort uit de nieuwe wet- en regelgeving. De volgende wijzigingen vloeien echter niet rechtstreeks voort uit het van kracht worden van voornoemde regelingen, maar zijn overwegend van praktische aard: - In het voorgestelde artikel 26 wordt een vrijwaringsbepaling voor directeuren en commissarissen opgenomen.
-
In de huidige statuten is opgenomen dat de algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden gehouden in Almere, Amsterdam en Utrecht. Uit praktische overwegingen wordt voorgesteld dit te beperken tot Almere en Amsterdam (zie artikel 32).
Er zijn geen vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel vaststelt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders unaniem instemt met de voorgestelde statutenwijziging. 14. Aanwijzing van het bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen De heer Brakel licht toe dat voorgesteld wordt de duur te verlengen, waarvoor de Executive Board is aangewezen om als bevoegd orgaan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht, voor een periode van 18 maanden vanaf heden. Na de discussie in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van vorig jaar hebben de Raad van Commissarissen en Executive Board, zoals toegezegd, zich opnieuw beraden op de vraag of, gezien de omvang van het maatschappelijk kapitaal, een uitgifte van 10% van het maatschappelijk kapitaal als te royaal moet worden gezien. Na een interessante discussie over het aantal en de waarde van de mogelijke uitgifte, is besloten het maatschappelijk kapitaal te vervangen door geplaatst kapitaal. Helaas is in de Nederlandse tekst van de agenda deze aanpassing niet opgenomen, wel in de vertaalde Engelse tekst. Het verzoek om verlenging van de duur, waarvoor de Executive Board is aangewezen als bevoegd orgaan zoals bedoeld, betreft een door de Wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten verankerde mogelijkheid. De Executive Board zal van deze bevoegdheid alleen gebruik kunnen maken met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en zal deze bevoegdheid slechts gebruiken in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is gediend. De heer Brakel vraagt of er vragen of opmerkingen zijn en geeft het woord aan de heer D.M. Tomić, die spreekt namens de VEB. De VEB is verheugd over de wijziging van maatschappelijk kapitaal in geplaatst kapitaal. De heer Brakel bedankt de spreker voor zijn opmerking. De heer Brakel geeft voorts het woord aan mevrouw S.L. Kleijn die tegen stemt namens de Northern Trust Company met 2264 stuks en Bank of New York met 27.698 stuks. De heer Brakel merkt op dat hij veronderstelt dat zij wellicht alleen de Nederlandse tekst en niet de Engelse tekst hebben gelezen. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel vaststelt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders instemt. 15. Machtiging aan de Executive Board om aandelen United Services Group N.V. in te kopen De heer Brakel licht toe dat voorgesteld wordt de Executive Board te machtigen voor een periode van 18 maanden, met ingang van heden, om - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen - aandelen United Services Group N.V. in te kopen. De verkrijging van aandelen United Services Group N.V. mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurze en onderhandse transacties. De voorwaarden voor inkoop eigen van aandelen zijn: - maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal; - een prijs die niet boven 110% van de beurswaarde ligt. Er zijn geen vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel vaststelt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders instemt.
16. Rondvraag De heer Brakel informeert wie hij het woord mag geven voor de rondvraag en geeft vervolgens het woord aan de heer D.M. Tomić, die spreekt namens de VEB. Eerder tijdens de presentaties noemde USG Duitsland en Italië als interessante groeimarkten met name gezien de overnamemogelijkheden. Wat ziet USG als meest voor de hand liggende financiering voor die ovenames? De kaspositie en de leencapaciteit zijn goed, maar denkt USG ook aan emissie van aandelen? De heer Icke geeft aan dat dit afhankelijk is van de omvang van de overname. 17. Sluiting De heer Brakel stelt dat er geen verdere vragen zijn voor de rondvraag, waarna hij de vergadering sluit en de aanwezigen uitnodigt om een hapje en een drankje met de Executive Board en de Raad van Commissarissen te gebruiken.
