notulen algemene vergadering van aandeelhouders
Notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van United Services Group N.V., gehouden op woensdag 24 april 2002, om 15.00 uur ten kantore van de vennootschap te Almere-Stad
Conform artikel 22, lid 1, van de statuten treedt de heer C.J. Brakel op als voorzitter van de vergadering. 1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom namens de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. De oproep voor deze vergadering heeft, conform artikelen 20 en 21 van de statuten, plaatsgevonden. Er kunnen derhalve rechtsgeldige besluiten worden genomen. De oproep voor de vergadering werd op maandag 8 april 2002 in de Officiële Prijscourant, het Financieel Dagblad en het NRC Handelsblad geplaatst. Vanaf 8 april hebben het jaarverslag 2001, de agenda van de AVA en toelichting daarop, ter inzage gelegen bij Dexia Bank Nederland en ten kantore van de vennootschap. De voorzitter stelt vast dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 31 aandeelhouders, die 41,2% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, rechthebbende op 8.322.348 stemmen. Daarnaast is er deze dag een aantal toehoorders in de zaal, waaronder vertegenwoordigers van de pers. De voorzitter verzoekt ingevolge artikel 22 van de statuten mevrouw S.L. Kleijn de vergadering te notuleren. De vergadering zal ter volledigheid worden opgenomen op band. De voorzitter verzoekt eventuele sprekers gebruik te maken van de aanwezige microfoons en (voor men het woord voert) hun naam te noemen. 2. Verslag van de Raad van Bestuur De voorzitter stelt de Raad van Bestuur in de gelegenheid een toelichting te geven over de gang van zaken in 2001 en geeft het woord aan de heer Mulder, voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer Mulder vangt zijn toelichting aan en merkt op dat over het jaar 2001 een aantal belangrijke wijzigingen heeft plaatsgevonden. Groeiverwachtingen van ondernemingen werden bijgesteld en op een aantal deelmarkten is de vraag naar flexibele arbeidskrachten afgenomen. Snel en effectief inspelen op dergelijke veranderingen is één van de kwaliteiten van United Services Group, hetgeen betekent dat ook over het jaar 2001 United Services Group een mooie omzet en winst kan laten zien. Bij United Services Group heeft ook een aantal belangrijke ontwikkelingen plaatsgevonden: De opening van nieuwe hoofdkantoren in Nederland, België en Duitsland, samenvoeging van specialistische activiteiten onder beperkte merknamen, de fysieke samenvoeging van deze organisaties en opening van de United Business Centers, een zestal acquisities, twee ondernemingen zijn verkocht en de introductie van de nieuwe dienstverleningsvorm United Independent Solutions, ofwel de dienstverlening voor zelfstandig ondernemers zonder personeel.
Het hoofdkantoor van United Services Group is half juli 2001 verhuisd. Er is sprake van een eigentijdse inrichting. Temeer United Services Group een organisatie voor en door mensen is, vindt de organisatie het plezierig dat mensen zich thuis voelen in hun werkomgeving. In de inrichting is dit te zien aan de gestuukte wanden, geen TL- maar PL-licht, houten meubilair, veel kunst en geen lamellen maar stoffen gordijnen. In praktische zin kunnen ook de opgeleide opleidings- en trainingsactiviteiten in het kantoor plaatsvinden, waar dit auditorium een voorbeeld van is. Buiten het hoofdkantoor zijn het afgelopen jaar zelfstandig 24 vestigingen geopend en middels acquisities zijn er 66 vestigingen toegevoegd. Daarnaast zijn er ook 30 vestigingen gesloten door de samenvoeging van de specialistische organisaties. De samenvoeging van specialistische werkmaatschappijen betrof met name organisaties gericht op technisch specialisten. Organisaties als Polec, AIP, Edes en Multiplan zijn samengevoegd onder één merknaam, te weten United Technical Solutions, waardoor deze organisatie een vergrote autoriteit uitstraalt en de reclamebudgetten konden worden gebundeld. De specialistische werkmaatschappijen United Technical Solutions, United ICT Solutions en United Capacity zijn fysiek samengevoegd in de tien regiokantoren, de zogeheten United Business Centers. Een zestal is in 2001 operationeel geworden en de resterende vier United Business Centers zullen in de eerste helft van 2002 geopend worden. Belangrijk voordeel van deze bundeling in één kantoor is dat een groot aantal kosten kan worden bespaard, omdat samen gebruik wordt gemaakt van een aantal facilitaire zaken, zoals bijvoorbeeld receptie en postkamer. Tegelijkertijd wordt een sfeer gecreëerd waar de verschillende specialisten met elkaar kennis kunnen uitwisselen over hun vakgebied. Ook bevinden zich in deze United Business Centers spreek- en werkkamers waar de zelfstandig ondernemers van United Independent Solutions gebruik van kunnen maken. Deze Business Centers zijn eigentijds in een zelfde sfeer als het hoofdkantoor ingericht. De zes acquisities in het jaar 2001, betreffen onder meer de overname van Secretary Plus, met een zeer sterke marktformule, die ook goed naar het buitenland over te zetten is. Gezien het structurele tekort aan secretaresses heeft Secretary Plus een sterk winstpotentieel. Een tweede overname betreft InterCollege. Een niet heel grote organisatie, maar binnen de divisies United College een belangrijke uitbreiding, met name omdat vanuit de middelbare opleiding nu ook hbo-opleidingen kunnen worden aangeboden en doorstroom kan plaatsvinden van leerlingen van het Luzac College naar InterCollege. Call-IT is gespecialiseerd in kennisintensieve customer care-dienstverlening. Kennisintensieve dienstverlening is herkenbaar door de hoge toegevoegde waarde en meer continuïteit bij de opdrachtgevers. De acquisitie van Fa-med, die zelfstandig professionals in de medische sector ondersteunt, heeft plaatsgevonden ter ondersteuning van de administratieve dienstverlening voor de zelfstandig ondernemers zonder personeel. Dit betreft een mooie winstgevende organisatie. TempÍber en Ecatemp zijn twee Spaanse uitzendorganisaties. De heer Mulder vraagt de heer Dierckxsens, die vanuit de Raad van Bestuur de internationale organisaties aanstuurt, een toelichting te geven. De heer Dierckxsens licht toe dat de Spaanse markt reeds een sterke groei heeft laten zien. Met de overname van TempÍber en Ecatemp is United Services Group in de belangrijkste economische gebieden van Spanje vertegenwoordigd. Dit betreffen onder meer de gebieden rond Madrid en Barcelona. De heer Mulder vervolgt dat in het afgelopen jaar ook een tweetal organisaties is verkocht. Dit betrof Mastwijk Consultancy, die actief is voor executive search voor de top van het reclamewezen, zowel de managers als de creatieven. Dergelijke dienstverlening is echter persoonsgebonden en schaalgrootte is niet tot nauwelijks realiseerbaar. De andere verkoop betrof KPD Groep, een softwarebouwer voor de bouw- en installatiesector.
2
De acquisitie van deze organisatie heeft een aantal jaren geleden plaatsgevonden met de doelstelling om de software die bij KPD Groep werd ontwikkeld te laten implementeren door de ICT-specialisten. Echter de vraag naar deze software bleek zo veel af te wijken van de core-business van United Services Group, en KPD was daarnaast niet het meest florerende onderdeel van de organisatie, dat is besloten deze organisatie te verkopen. Eind 2001 is een nieuwe dienstverleningsvorm geïntroduceerd voor zelfstandig ondernemers zonder personeel, waarbij de zelfstandige zelfstandig blijft functioneren, maar gebruik maakt van een aantal dienstverleningsvormen die aangeboden worden door United Independent Solutions. De doelstelling is om vakgebieden samen te voegen, maatschappen op te richten, zelfstandigen onderdeel te laten zijn van deze maatschap en die maatschappen zelfstandig marketingactiviteiten te laten ontwikkelen en kennis over te dragen. Kijkend naar de uitzendmarkt in Nederland is 4% van de arbeidsmarkt uitzendkracht, terwijl de zelfstandigen 12% van deze arbeidsmarkt uitmaken. Dit betekent dat dit een zeer grote markt is, die veel mogelijkheden biedt. Inmiddels zijn er vele honderden gesprekken met potentiële kandidaten geweest en is er een vijftal maatschappen gestart, te weten marketing, ICT, finance, human resources en techniek. Qua organisatiestructuur zijn de activiteiten van United Services Group opgedeeld in een vijftal divisies. In de divisie United Office Services zijn alle werkmaatschappijen ondergebracht die zich op het officesegment van de arbeidsmarkt richten. Hierin zijn onder meer de werkmaatschappijen Unique, Ad Rem, Secretary Plus, maar ook United Capacity, opgenomen, waardoor kennisoverdracht en synergie kan plaatsvinden. Ditzelfde geldt voor het technisch segment onder de divisienaam United Technical Services, waar onder meer werkmaatschappijen als Technicum, United Technical Solutions en United ICT Solutions zijn ondergebracht. De callcenter-activeiten zijn bij United Communications ondergebracht, United College betreffen de opleidingsactiviteiten en bij United Independent Services is de nieuwe dienstverlening aan zelfstandig ondernemers zonder personeel, vanuit Fa-med en United Independent Solutions, ondergebracht. In het jaarverslag is deze structuur opgenomen, waar ook alle bijbehorende werkmaatschappijen zijn aangegeven. Ten aanzien van de bewaking en het implementeren van marktformules is nagedacht over de aansturing. Dit heeft erin geresulteerd dat de Raad van Bestuur wordt ondersteund door een stafdirectie, die in operationele zin taken van de Raad van Bestuur overneemt. Daaronder bevinden zich de vijf divisies, waar divisiedirecteuren actief zijn. Als voorbeeld geeft de heer Mulder de divisie United Office Services, waarin een aantal merken ook internationaal vermarkt worden of zullen worden, zoals Unique en United Capacity. Binnen dergelijke organisaties is een directeur marketing & sales aanwezig, die als belangrijke taak het bewaken en implementeren van de marktformule heeft. Dit is met name van belang bij buitenlandse acquisities, waarbij de formule niet alleen wordt omschreven, maar ook bewaakt wordt. Met de algemeen directeuren van betreffende organisaties in de verschillende landen, de directeur marketing & sales en de divisiedirecteur, betekent dit dat er een team is, die met de Raad van Bestuur discussieert over welke strategie in de verschillende landen wordt gehanteerd en hoe er wordt omgegaan met die marktformules. Met dit aansturingmodel zal er meer continuïteit zijn in de besluitvorming en zal de organisatie niet afhankelijk zijn van één of twee personen. Ten aanzien van de financiële ontwikkelingen over 2001 geeft de heer Mulder het woord aan de heer Icke, die zowel de toelichting op de resultaten in 2001 als de uitkomst van het eerste kwartaal zal verzorgen. Terugblikkend op de resultaten 2001 licht de heer Icke toe dat er een omzet is gerealiseerd van € 600 miljoen, hetgeen een toename betekent van bijna 16% in omzet. De autonome groei bedroeg in 2001 circa 2%, waarbij het van belang is te vermelden dat de uitzendorganisaties, zoals Unique en Short Track, met een autonome groei van 4% een beduidend beter resultaat hebben gehad dan de markt, hetgeen ook voor Unique Interim in België geldt. 14% van het groeipercentage was afkomstig van acquisities.
3
De stijging van het bedrijfsresultaat was in 2001 sterker dan de stijging van de omzet. In de omzetontwikkeling vanaf 1994 tot en met heden is te zien dat de organisatie een groei doorgemaakt heeft van bijna 28%. De winst per aandeel is in 2001 toegenomen tot € 2,28, hetgeen een stijging ten opzichte van vorig jaar betekent van 15,2% en in de lijn ligt wat United Services Group zegt gemiddeld te zullen realiseren. Deze is niet zo ruim als United Services Group gehoopt had in het begin van 2001, maar wel gerealiseerd. Het persbericht met de resultaten over het eerste kwartaal 2002 is tijdens de algemene vergadering verzonden en ligt na de vergadering voor een ieder ter beschikking. De heer Icke geeft een toelichting op deze resultaten. De omzet is toegenomen met 14,8%. Kijkend naar de resultaten per divisie is te constateren dat de uitzendactiviteiten bijzonder goed gescoord hebben. Er is sprake van een duidelijke autonome groei. De toename van de omzet is echter voornamelijk tot stand gekomen vanuit acquisities. De Belgische en Duitse uitzendondernemingen hebben, in lijn met de negatieve marktontwikkelingen in die landen, een daling van de omzet ten opzichte van 2001 meegemaakt. Ook in het technisch segment was sprake van een afnemende vraag, wat een drukkend effect heeft op de omzet van United Technical Services. Wat betreft de overige activiteiten, zoals Ecatemp, TempÍber, Call-IT en het Luzac College, kan worden gesteld dat deze zich buitengewoon voorspoedig ontwikkeld hebben. Er is sprake van 15,1% stijging van het bedrijfsresultaat, hetgeen, gezien de marktomstandigheden toch een behoorlijke groei genoemd mag worden. Kijkend naar de markttrends en vooruitzichten in Nederland is te zien dat het eerste kwartaal 2002 nog moeilijk is geweest, echter verwacht wordt dat in de loop van dit jaar een verbetering zal optreden. In België is dit herstel reeds te signaleren, terwijl deze markt altijd iets voor loopt qua conjuncturele ontwikkelingen ten opzichte van Nederland. Over het algemeen kan België worden gezien als een goede conjunctuurindicator. De marktsituatie in Duitsland is nog steeds zeer slecht. De economie in Duitsland gaat slecht. Er is sprake van vier miljoen werklozen en met de verkiezingen in het vooruitzicht (najaar 2002) is de kans dat er aanpassingen zullen plaatsvinden met betrekking tot de regelgeving ten aanzien van de arbeidsmarkt derhalve zeer gering. Binnen Unique Personal zijn diverse veranderingen in gang gezet. Het aantal klanten dat wordt geworven is ten opzichte van vorig jaar duidelijk aan het verbeteren. De markt in Spanje blijft, ondanks enige afvlakking van de groeicurve, volop kansen bieden. TempÍber en Ecatemp presteren goed. De accenten vanuit United Services Group zullen voornamelijk gelegd worden in de integratie van de back-offices, verbetering van de marges en het bedrijfsresultaat. Rekening houdend met de 2 april jongstleden gedane mededeling dat de verwachting is gewettigd dat United Services Group Start over zal nemen, is de organisatie van mening dat de eerder gedane uitspraak ten aanzien van de winst per aandeel over 2002 kan worden gehandhaafd. Wel dient te worden benadrukt dat op basis van alle ontwikkelingen met ingang van 2003 dat de gemiddelde jaarlijkse winstgroei tenminste op een niveau van 15% kan komen. In het persbericht is een zinsnede opgenomen ten aanzien van een bekendmaking van de directie van Start Holding met betrekking tot haar activiteiten in de Duitse arbeidsmarkt. Tijdens de toelichting op de voorgenomen overname van Start zal de heer Houwen daar verder op ingaan. De heer Brakel sluit het verslag van de Raad van Bestuur af en dankt de Raad van Bestuur voor hun toelichting. Hij stelt voor om tegelijkertijd vragen en/of opmerkingen ten aanzien van de directieverslag, jaarrekening en toelichting op de ontwikkelingen in 2001 aan de orde te stellen.
4
De heer Brakel geeft het woord aan de heer P.W.D. Bourguignon, die tijdens deze vergadering de Vereniging van Effectenbezitters vertegenwoordigt. 1. In pagina 4 van het jaarverslag lijkt de Raad van Bestuur in de paragrafen ‘Missie’ en ‘Visie’ snel van mening te zijn veranderd. Besloten wordt dit onderwerp tijdens agendapunt 8 aan de orde te stellen. 2. Op pagina 14 van het jaarverslag wordt gesproken van de grootaandeelhouder van Lazard. Kan dit worden toegelicht? In de pers is aangegeven dat met Lazard is gesproken over de voorgenomen overname van Start. Kunt u dit toelichten? De heer Houwen licht toe dat Lazard een grote investment company en één van de aandeelhouders is, die naar aanleiding van de perspublicatie met betrekking tot de voorgenomen overname van Start, United Services Group heeft gebeld om nadere toelichting op het persbericht. 3. Klopt het dat er nu zes van de tien regiokantoren zijn geopend? De heer Mulder bevestigt dat er inderdaad een zestal regiokantoren operationeel is en een viertal in de verbouwingsfase is, die in ieder geval ook dit jaar operationeel zullen zijn. 4. De C.A.O. voor uitzendkrachten is nog steeds niet rond en er is sprake van discussies met de vakbonden, waar één van leden van de Raad van Bestuur ook als bestuurslid bij de ABU bij betrokken is. Zal dit het uitzendwezen, c.q. de organisatie, geld gaan kosten? Met name ten aanzien van de veranderingen per 1 april 2002. De heer Houwen geeft aan dat inderdaad ook 23 april een artikel hierover in de krant heeft gestaan en bevestigt dat de ABU en de FNV de onderhandelingen hebben hervat. Er is goede hoop dat dit binnen twee maanden afgerond zal worden. De wederzijdse wil is er om de nieuwe C.A.O. tot stand te brengen. Tot die tijd zal de lopende C.A.O. in de praktijk worden voortgezet. De mogelijke schade zal zeer beperkt blijven, daar mogelijk de salarissen met terugwerkende kracht vanaf 1 april verrekend moeten worden. Deze kosten zullen ook aan betreffende opdrachtgevers worden doorberekend. 5. Het initiatief ten aanzien van United Independent Services lijkt een prima concept. Ook vanuit de Stichting Klankbord, ondernemers voor ondernemers, wordt ervaren dat facilitaire hulp nodig is. De heer Mulder bedankt de heer Bourguignon voor het compliment. 6. De Vereniging van Effectenbezitters heeft opgemerkt dat in het jaarverslag van voorgaande jaren altijd heel concreet met voorspellingen werd omgegaan, terwijl dat dit jaar wat vager is gehouden. Had dit niet duidelijker gekund. De heer Mulder licht toe dat United Services Group geen zaken toezegt, waarvan niet zeker is of deze kunnen worden nagekomen. In de markt is een onzekere ontwikkeling te zien. Reden dat aangegeven is dat de groei van de winst per aandeel door de jaren heen gehandhaafd zal blijven. In verband met de vraag hoe snel een organisatie kan inspelen op veranderingen op de markt, geeft de heer Mulder het voorbeeld dat de economische omstandigheden zo zijn dat bijvoorbeeld contracten niet worden verlengd door opdrachtgevers, terwijl de flexmedewerkers mogelijk nog 2 maanden doorbetaald moeten worden. Dit maakt duidelijk dat het heel moeilijk is om heel concreet verwachtingen te geven. Dit geldt ook voor bijvoorbeeld het aantal personeelsleden, te weten het aantal directe en indirecte medewerkers, die in relatie staan tot de omvang van de organisatie en de bijbehorende omzetpotentie. De heer Houwen vult aan dat de organisatie in het jaarverslag wel zijn best heeft gedaan om (markt)situaties te schetsen, in termen van knelpunten en bedreigingen, maar ook in termen van kansen. Ook per land is daar de nodige tekst aan gewijd.
5
Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel de heer Bourguignon bedankt en over gaat tot het volgende agendapunt. 3. Goedkeuring van de jaarrekening 2001, alsmede bepaling van de winstbestemming De voorzitter stelt de bespreking van het jaarverslag en vaststelling van het dividend aan de orde en verzoekt de aandeelhouders vragen te stellen over de jaarrekening of commentaar op de inleiding te geven. De vaststelling van het dividend is te vinden op pagina 28 en de uitwerking op pagina 65 van het jaarverslag, waarin is voorgesteld een dividend van € 0,65 te betalen in contanten of in aandelen volgens de traditie van de onderneming. Het woord wordt gegeven aan de heer P.W.D. Bourguignon. 1. Wat betreft het aantal directe en indirecte medewerkers is al aangegeven dat dit lastig is in te schatten en dit zou kunnen betekenen dat ook indirecte mensen direct werk doen voor deze organisatie. Is dit bij United Services Group het geval? De heer Mulder licht toe dat er geen directen als indirecten aan het werk zijn en er dus geen vertekend beeld kan ontstaan ten aanzien van deze aantallen en productiveit. United Services Group heeft wel flexwerkers in vaste dienst ten behoeve van opdrachtgevers, te weten tussen de 15 en 30%, afhankelijk van de werkmaatschappij, welk percentage in vergelijking met andere organisaties laag is. 2. Het aantal handelsdebiteuren lijkt toegenomen in relatie tot de omzet. Heeft u hier een verklaring hiervoor? De heer Icke licht toe dat Fa-med is aan te wijzen als de organisatie die zorgt voor een forse stijging van het aantal handelsdebiteuren. Dit heeft te maken met het feit dat Fa-med ook factort. Zij nemen het debiteurenrisico over van de medisch specialisten. Dit betekent dat ongeveer € 32 miljoen is toegevoegd aan de debiteurenpost in 2001, hetgeen het gevolg is dat Fa-med zelf ongeveer € 300 miljoen verwerkt voor de medisch specialisten. De omzet ziet de organisatie niet terug, echter de debiteurenposities wel. In financiële zin is het zeer aantrekkelijk om het debiteurenrisico over te nemen, zeker als er een goed incassobeleid is, want daar kan een behoorlijk rendement op worden gemaakt. Echter presentatietechnisch is dit minder gelukkig. Logisch zou zijn een saldering toe te passen, danwel deze post eruit te lichten, omdat ook tegen problemen aan gelopen wordt in de berekening van de ratio’s. Mogelijk is dit via een voetnoot op te lossen en het onderwerp zal voor volgend jaar in de jaarrekening worden meegenomen. 3. Wat betreft de activering van de goodwill, c.q. immateriële activa, wordt aangegeven dat de goodwill in 20 jaar wordt afgeschreven. Als de waarde niet correct meer blijkt, hoe wordt dit beoordeeld? De heer Icke bevestigt dat de goodwill inderdaad in 20 jaar wordt afgeschreven, in overeenstemming met de richtlijnen voor de jaarrekening conform de International Account Standards. Wel is het zo dat jaarlijks een impearment gedaan, waar gekeken wordt naar de feitelijke waardering van de immateriële activa of goodwill zoals die in de balans staat. De heer Brakel vult aan dat op kortere termijn weer een verandering van de goodwill-behandeling tegemoet kan worden gezien. Dit betekent dat over twee of drie jaar het nieuwe Amerikaanse systeem zal worden gevolgd, en dan hoeft er niet meer te worden afgeschreven. Als de goodwill zacht is, dan moet onmiddellijk via de resultaatrekening worden afgeschreven.
6
4. De accountant doet de boekonderzoeken en schrijft de management letter. Wat doet de accountant nog meer voor United Services Group? De heer Icke licht toe dat PricewaterhouseCoopers de accountant van United Services Group is, zoals ook vermeld in het jaarverslag, die de controle van de jaarrekening doet en uitsluitend daarvoor wordt ingeschakeld bij de financial audit bij overnames. De fiscaal adviseur is Ernst & Young. Een aantal jaren geleden is bewust gekozen om deze activiteiten te scheiden, om lastige situaties te voorkomen. De heer Brakel geeft het woord aan de heer T. Niemeijer. 1. Hoe groot is het percentage dat de organisatie Fa-med ontvangt voor het risico dat wordt gelopen? Verschilt dat per branche of is dat bij alle branches gelijk? De heer Icke geeft aan dat dit afhankelijk is van de verschillende verrichtingen, zoals administratie, facturatie, belastingaangifte, incassering, die voor bijvoorbeeld een tandarts doet. Globaal kan worden gesteld dat de omzet die Fa-med realiseert door zijn dienstverlening ongeveer 4 à 4,3% van de totale factuurwaarde van de medisch specialist. Het woord wordt gegeven aan de heer J.C. Bras. 1. Wordt ten behoeve van het human resource management gebruik gemaakt van bijvoorbeeld de interne opleidingsinstituten, meer in het algemeen hoe doet u dat? De heer Houwen licht toe dat dit in verschillende verschijningsvormen binnen United Services Group het geval is. Er is een human resources afdeling voor de indirecte medewerkers. Vaak zijn ook afdelingen human resources afnemers, bij bijvoorbeeld bedrijven in het midden- en kleinbedrijf, die te klein zijn om zelf een human resources afdeling op de pay-roll te hebben. Zo hebben de werkmaatschappijen zoals Unique Nederland, een aantal human resourcespecialisten die het midden- en kleinbedrijf terzijde staan met het formuleren en het voeren van het human resourcebeleid bij betreffende opdrachtgevers. Dit levert behalve opbrengst ook meerwaarde, waarmee deze werkmaatschappij veelal ook de leverancier is van flexibele arbeid. Het kan hierbij ook om ondersteuning in bijvoorbeeld outsourcing gaan. Er zijn geen verdere vragen met betrekking tot de jaarrekening 2001, waarmee de voorzitter de aandeelhouders goedkeuring van de jaarrekening en bepaling van de winstbestemming vraagt. Vastgesteld wordt dat de Algemene Vergadering unaniem met het voorstel akkoord gaat. De jaarrekening 2001 met het daarin vervatte winstvoorstel is derhalve door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. 4. Goedkeuring voor gevoerd beleid en uitgeoefend toezicht en verlening decharge Raad van Bestuur, respectievelijk Raad van Commissarissen De voorzitter stelt de goedkeuring voor het gevoerde beleid door de Raad van Bestuur en het uitgeoefende toezicht door de Raad van Commissarissen aan de orde en daarmee de decharge. De voorzitter stelt vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders unaniem met dit voorstel instemt en dat decharge wordt verleend.
7
5. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen De voorzitter stelt de aanwijzing van het bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen aan de orde. De verlenging van de duur waarvoor de Raad van Bestuur is aangewezen om als bevoegd orgaan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht, voor een periode van 18 maanden vanaf heden. Het verzoek om verlenging van de duur, waarvoor de Raad van Bestuur is aangewezen als bevoegd orgaan zoals bedoeld, betreft een door de Wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten verankerde mogelijkheid. De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheid alleen gebruik kunnen maken na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en zal deze bevoegdheid slechts gebruiken in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is gediend. Deze bevoegdheid zal maximaal 10% van alle aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap betreffen, zoals die ten tijde van de uitgifte luidt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders gaat akkoord met het voorstel genoemd in agendapunt 5. 6. Machtiging aan het bestuur om aandelen United Services Group N.V. in te kopen De voorzitter gaat over tot het punt machtiging aan de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden, met ingang van heden, om – na goedkeuring van de Raad van Commissarissen – aandelen United Services Group N.V. in te kopen. De verkrijging van aandelen United Services Group N.V. mag geschieden door middel van alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurze en onderhandse transacties. De voorwaarden voor inkoop eigen aandelen zijn: maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal en tegen een prijs die niet ligt boven 110% van de beurswaarde. De Algemene Vergadering gaat unaniem akkoord met bovenstaand voorstel. 7. Verlenging zittingsperiode van de heer Drs. C.J. Brakel en de heer Prof.Dr. M.H. Battaille de Stappens de Nieuwenhove De heer Brakel leidt dit agendapunt in dat de zittingsperiode van de heer Prof.Dr. M.H. Battaille de Stappens de Nieuwenhove en de voorzitter, de heer Drs. C.J. Brakel, dit jaar zal eindigen. De Raad van Commissarissen heeft beide heren gevraagd om de zittingsperiode te verlengen met wederom vier jaar en vraagt om instemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt unaniem in met dit voorstel, waarmee na de vergadering beide heren zullen worden geïnstalleerd voor de komende periode van vier jaar. 8. Toelichting voorgenomen overname Start Dit agendapunt betreft een toelichting omtrent de voorgenomen overname van Start, welke United Services Group op 2 april jongstleden heeft bekend gemaakt. De heer Brakel geeft het woord aan de heer Mulder die dit agendapunt zal inleiden, waarna de heer Houwen een verdere toelichting zal geven. De heer Mulder kan zich voorstellen dat er vragen worden gesteld bij de bekendmaking van deze overname, met name dat United Services Group in zee gaat met een zogenaamde volumespeler. United Services Group is een succesvolle onderneming met een zeer sterke positie, waarbij juist de multi-niche-strategie, de specialisatie en de positie in het midden- en kleinbedrijf een belangrijke rol spelen.
8
De beslissing om de dienstverlening te verbreden is niet alleen de laatste maanden onderwerp van gesprek binnen de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen geweest, maar staat al veel langer op de agenda. Ook in het verschenen interne rapport ‘Ook succes noodzaakt tot verandering’, bij de omschakeling van de specialistische werkmaatschappijen, werd aangegeven dat de dienstverlening verbreed zou moeten worden. Op de uitzendmarkt zijn belangrijke ontwikkelingen te zien, zoals relaties die zich steeds meer aangetrokken voelen tot het one-stop-shop-model, te weten allerhande dienstverleningsvormen die arbeidsmarkt gerelateerd zijn inkopen bij één kwalitatief hoogwaardige marktpartij. Gezien de sterke positie van United Services Group in het specialistische segment is een plaats voor de werkmaatschappijen bij een groot aantal klanten welhaast vanzelfsprekend als het gaat om de specialistische dienstverleningsvormen. Echter dit is van toepassing voor zolang deze diensten niet ook via de volumespelers, oftewel algemene uitzenddiensten, worden aangeboden, hetgeen een belangrijke overweging voor deze overname is geweest. Ook grotere marktpartijen bieden inmiddels specialistische arbeidsmarktgerelateerde activiteiten aan. Zodra de uitzendmarkt zich herstelt zullen deze organisaties zich met volle overgave wijden aan de uitbreiding van juist dat marktsegment, plus het voordeel dat zij deze specialistische dienstverlening kunnen aanbieden bij bestaande klanten, waar zij het volumesegment reeds beheersen. Ook is te zien dat de uitzendorganisaties van United Services Group, zoals Unique, vaak mee moeten doen aan offerterondes, als het gaat om het leveren van grotere aantallen algemene uitzendkrachten. Deze uitzendorganisaties hebben echter niet de infrastructuur, hetgeen erin resulteert dat zij niet deelnemen aan deze offerterondes. Daarnaast richten vooral nieuwe starters in de uitzendmarkt zich op het midden- en kleinbedrijf, waar ook United Services Group sterk op gericht is. Als United Services Group niet zou inspelen op deze marktontwikkeling, zou dit de organisatie over een aantal jaren kwalijk worden genomen. Naast de ontwikkelingen in de Nederlandse markt is in de buitenlandse, Europese, groeimarkten eerst een ontwikkeling van het opzetten van het algemeen uitzenden te zien, waar vanuit de specialistische dienstverlening kan worden aangeboden. Dit in combinatie met de ontwikkelingen van United Services Group kan worden afgevraagd of er wel voldoende omvang in het buitenland aanwezig is om zelfstandig deze dienstverlening te kunnen uitbouwen. Deze overwegingen heeft United Services Group ertoe gebracht om in november vorig jaar Start uit te nodigen voor een oriënterend gesprek. Start leek de organisatie een zeer interessante optie, enerzijds door de sterke positie en infrastructuur op de Nederlandse markt en anderzijds door de sterke positie op de Europese markt. Ook bij United Services Group is er enige aarzeling geweest over de positie van Start en de mogelijkheid deze organisatie op korte termijn weer winstgevend te maken. Na uitgebreid onderzoek bleek echter, dat Start er beter uitziet dan werd gedacht. Zo is in 2000 een reorganisatie ingezet, die meer dan voortvarend ter hand is genomen en in 2001 heeft geresulteerd in een bedrijfsresultaat van de organisatie in Nederland van € 22 miljoen, terwijl het jaar daarvoor nog verlies werd gemaakt. Door de reorganisatie van Start zijn 140 vestigingen in deze periode gesloten. Op basis hiervan kan berekend worden dat dit normaalgesproken een afbreukrisico van minimaal 30% tot 40% van de omzet van betreffende vestiging met zich meebrengt. De omzet van Start liep in Nederland terug van € 900 miljoen naar € 800 miljoen, hetgeen beter is dan men mag verwachten na sluiting van 140 vestigingen. De organisatiestructuur van Start is in het verleden ambtelijk geweest. Als voorbeeld geeft de heer Mulder het jaar 2000 waar bij Start 1.250 budgetverantwoordelijken waren, hetgeen vorig jaar is teruggebracht naar 60. Dit betekent dat hiermee weer snelheid is gekomen in het reageren op ontwikkelingen binnen de markt. Een volgende positieve constatering is dat Start in Nederland aan 25.000 ondernemingen levert, hetgeen betekent dat het grootste deel van deze relaties zich in het midden- en kleinbedrijf bevindt.
9
Afgelopen jaren heeft Start stevig geïnvesteerd in Europa en landen als Italië, Portugal en Spanje draaien naar behoren. Duitsland is echter een zorgenkind. Kijkend naar de kostenkant en de synergievoordelen die kunnen worden bereikt, zijn de mogelijkheden groot. Onder meer gezien de manier waarop United Services Group omgaat met kosten, die nogal afwijkt van de manier waarop Start daarmee omgaat. De verwachting is dat de eerste besparingen rond € 10 miljoen zullen uitkomen, maar gezien de instrumenten van United Services Group om de kostenbeheersing te realiseren zal dit bedrag snel groter zijn. De heer Mulder besluit dat met elkaar trends en ontwikkelingen kunnen worden gesignaleerd en dat de organisatie daarop wil inspelen. Als zich dan deze mogelijkheid voordoet, waarbij een organisatie als Start overgenomen kan worden, tegen goede condities, dan zouden alle stakeholders en aandeelhouders geweldig te kort worden gedaan als deze stap niet zou worden gezet. De heer Houwen zal de toelichting op de overname en de organisatie Start geven. Hieraan voorafgaand geeft hij een kort overzicht van de ontwikkeling van het uitzendwezen vanaf 1960. Rond 1983 werd met argusogen naar Start gekeken, omdat zij als een oneigenlijke concurrent werd gezien. Wat betreft de acceptatie van het uitzendwerk heeft Start daarentegen wel een nuttige functie gehad. In het algemeen is ook te zien dat de kwaliteit van de uitzendingen gedurende de tijd toegenomen is. Er is niet slechts meer sprake van vacature-invulling bij pieken en ziekte, maar inmiddels zelfs zodanig dat het integrale dienstenaanbod moet worden geleverd, anders speel je bij middelgrote en grote ondernemingen niet mee. Tegen deze achtergrond speelt ook de overname van Start. Wat betreft de rationale voor de overname licht de heer Houwen toe dat grote spelers United Services Group op den duur zullen bedreigen. Zo’n 40% van de omzet bij United Services Group in Nederland komt voort uit specialistische dienstverlening. Aangezien de concurrenten ook deze activiteiten zullen gaan ontplooien, wil United Services Group in het verlengde van de multi-niche-strategie, met de klantenbasis en infrastructuur van Start, haar positie versterken. Ook andere voordelen zijn te noemen, zoals het samenbrengen van de twee hoofdkantoren, de reorganisatie die Start zelf al heeft ingezet en de internationalisatie, waardoor United Services Group direct een nummer 3 positie in Spanje heeft en in vervolg op de algemene uitzendfunctie ook de multi-niche-strategie op de Spaanse markt versneld kan worden ontwikkeld. Start heeft 40 vestigingen in Italië, welke markt een zeer snel groeiende markt is en waar tegen het einde van het jaar het break-even niveau zal worden bereikt. Er zijn 22 vestigingen in Centraal en Oost-Europa, waaronder Polen. Onderzocht wordt wat de toekomstige kansen en mogelijkheden zijn. De positie op de Nederlandse markt zal een stevige nummer 2 worden. Aan de hand van de presentatie licht de heer Houwen de verschillen tussen Start en United Services Group toe. Hierop is te zien dat Start zich heeft gericht op grote accounts en ook het midden- en kleinbedrijf, zij verzorgen ook opleidingen, maar andere typen dan United Services Group doet. Start heeft bijvoorbeeld het Zorgcollege, waar onder meer Oost-Europese verpleegkundigen worden omgeschoold, om hen in Nederland plaatsbaar te maken en het tekort aan verpleegkundigen op te lossen. Ook verzorgen zij diverse technisch georiënteerde opleidingen. Verdere activiteiten van Start zijn werving & selectie, detachering, poolvorming, outplacement en reïntegratie. Deze reïntegratie-activiteiten zijn activiteiten die niet als zodanig door United Services Group worden georganiseerd en waar Start juist een aparte vennootschap voor heeft. Dit geldt ook voor loopbaaninterventie. Aangevuld met de activiteiten van United Services Group is er sprake van een prachtig gebalanceerd fullservice-concept.
10
In eerste instantie had ook United Services Group zijn vooroordelen ten opzichte van Start. Langer kijkend, raakt de organisatie echter steeds enthousiaster. Belangrijk punt hierbij is dat Start 30% van zijn omzet realiseert in de niet-conjunctuurgevoelige publieke en zorgsector, waar ook groei van werkgelegenheid is. Ook is te noemen dat de top 20 van de grootste klanten van Start nog geen 18% van de omzet realiseert. Daarnaast benadert Start het midden- en kleinbedrijf en ligt de bruto marge iets hoger dan het marktgemiddelde. Op basis hiervan kan worden geconcludeerd dat er goed wordt gepresteerd. United Services Group is nauwelijks actief in de publieke sector, waarmee deze activiteiten als een heel mooie aanvulling op de activiteiten van United Services Group kunnen worden gezien. 75% van de uitzendomzet van United Services Group wordt gerealiseerd in het midden- en kleinbedrijf. Daarnaast is United Services Group heel sterk in het op voorhand plannen van activiteiten, een zogeheten timemanagementsysteem, waar medewerkers van Start al zeer enthousiast op hebben gereageerd en ook bij hen zal worden toegepast. Ook in de efficiënt werkende back-office zitten elementen die met Start kunnen worden gedeeld. Start is actief in transport, logistiek en bouw, hetgeen 5% van de Start-omzet bedraagt. United Services Group is op dit gebied niet actief, waarmee dit een mooie aanvulling betekent op de portfolio. Wat betreft de zorgsector is Medi Interim marktleider in de gezondheidszorg. 35% van de activiteiten bestaat uit industriële uitzending, hetgeen in verhouding tot de markt (50%) redelijk laag is. Samengevoegd is er sprake van een mooie uitgebalanceerde omzetmix, waar United op de Nederlandse markt uniek in is. Wat betreft het buitenland is er sprake van een nummer 3 positie in Spanje. In België heeft de organisatie een nummer 5 positie en in Italië zijn er 40 vestigingen, waarbij de marktpositie nog niet goed is te berekenen. Spanje en Italië lenen zich uitstekend om de winst te optimaliseren en de activiteiten op te voeren met het implementeren van het commerciële planningssysteem. Dit commerciële planningssysteem heeft zich reeds bewezen in de lastige Nederlandse en Belgische markten door met een hoog activiteitenniveau autonome groei te realiseren, daar waar andere organisaties fors in de min gaan. De positie van Start zal een aparte blijven en niet worden geïntegreerd in de reeds bestaande werkmaatschappijen van United Services Group. Wat betreft de transactie licht de heer Houwen toe dat United Services Group eerst € 50 miljoen als investering in de organisatie Start betaalt, waarmee 51% van de aandelen wordt verkregen en daarmee de controle. Via een call- en putoptie zal de overige 49% binnen twee jaar worden overgenomen. Daar zal een bedrag van circa € 100 miljoen mee zijn gemoeid. Op basis van de resultaten van Start en United Services Group in 2001 kan dit een zeer goede overname worden genoemd. Inclusief de nadelen en nog exclusief de eerder genoemde voordelen bedroeg de Ebitda 6% van de omzet. In vergelijking met de doelstelling van bijvoorbeeld Randstad, die hoopt in 2006 op 6% uit te komen, is dit geen slecht startniveau. De activiteiten en resultaten van Start in Duitsland vormen het voornaamste probleem bij Start, welke verliesgevend zijn. De directie van Start heeft de Raad van Bestuur van United Services Group geïnformeerd over het staken van de activiteiten in Duitsland, welke mededeling ook in het vanmiddag gepubliceerde persbericht is opgenomen. De inschatting van United Services Group is dat Start Italië het aanloopverlies, vorig jaar nog € 7,5 miljoen, aan het einde van het jaar 2002 nog ruim € 3 miljoen zal bedragen en dat Italië volgend jaar winstgevend zal zijn.
11
Wat betreft het beroep op de kapitaalmarkt in verband met de betaling van de aandelen Start, werd in eerste instantie gesproken over € 75 miljoen, echter gezien de ontwikkelingen zal € 40 miljoen voldoende zijn. Het bedrag ad € 100 miljoen, ter verkrijging van de resterende 49% aandelen, zal worden omgezet in een achtergestelde lening met een looptijd van tien jaar tegen een rentepercentage van 4%, hetgeen weer lager is dan het gebruikelijke percentage. Per saldo is United Services Group van mening dat deze transactie gunstig is voor alle stakeholders. De heer Houwen hoopt dat na deze uitleg deze mening ook gedeeld wordt. Dit jaar rekent United Services Group op een winst per aandeel op hetzelfde niveau als 2001, maar daarna met een groei van de winst per aandeel van tenminste 15%. Op lange termijn heeft United Services Group zich sterk gemaakt om de continuïteit van de onderneming voor vele jaren te waarborgen en daarmee ook voor verdere groei van omzet en winst. De heer Brakel informeert naar vragen en/of opmerkingen en geeft het woord aan de heer J.C. Bras. 1. Is ook intern bij Start gekeken naar de werkwijzen, c.q. wordt er geen tijd verloren aan het bijhouden van de werkzaamheden en worden alle uren wel gefactureerd? De heer Mulder licht toe dat Start een organisatie is die heel goed weet te factureren, hetgeen ook een belangrijke doelstelling is. Bij loopbaanbegeleiding en reïntegratie is de relatie tussen betaalde uren en gefactureerde minder sterk aanwezig. Het woord wordt gegeven aan de heer P.W.D. Bourguignon. 1. De Vereniging van Effectenbezitters had een vraag inzake het herstelpotentieel, maar naar aanleiding van de toelichting is duidelijk dat het herstel van Start weer in 2003 wordt verwacht. Dit betekent een groei van de winst van de winst per aandeel van 15%. De heer Mulder bevestigt dit en voegt eraan toe dat uitgegaan wordt van een groei van de winst per aandeel van tenminste 15%. 2. Is er sprake van een overname en niet van een fusie? Is er iets te zeggen over de risico’s? En wordt straks ook het autonome groeipad weer opgepakt? De heer Mulder licht toe dat het een overname en geen fusie betreft en dat dit als voorwaarde is gesteld om verder te praten met Start. Niet alleen omdat twee kapiteins op één schip niet werkt, maar daarnaast ook sprake is van twee culturen. Ten aanzien van de samenwerking tussen beide organisaties, moet er voor worden gezorgd dat de leiding van beide organisaties snel begrip krijgt voor hoe United Services Group de markt aanstuurt. Dit is essentieel als het gaat om het realiseren van autonome groei. Wat betreft de risico’s geeft hij aan dat dit ook te maken heeft met hoe de markten zich in de toekomst ontwikkelen. Men vindt dat het risicoprofiel van United Services Group nu verhoogd is, omdat ook aan algemene uitzending wordt gedaan. Ook vanuit de presentatie zal naar voren zijn gekomen, dat grote percentages van de omzet zich in het midden- en kleinbedrijf bevinden, dat grote percentages zich in de zorg en overheid bevinden, beide sectoren die niet-conjunctureel gevoelig zijn. Dit gekoppeld aan een nieuw commercieel aansturingmodel, verwacht de heer Mulder dat het risicoprofiel niet erg is verhoogd. Daarnaast geeft de heer Mulder aan, kijkend naar de Ebitda van 6% die nu gerealiseerd wordt, het sluiten van Duitsland, en het wellicht al achter kunnen laten van de verliesgevende situatie in Italië, dat hij niet verwacht dat andere organisaties dit United Services Group na kunnen doen. Ook als het gaat om het volumesegment met die combinatie van specialisten.
12
Het woord wordt gegeven aan de heer J.M. Coppoolse. 1. Start zal niet apart worden gemanaged, maar wel geeft de Raad van Bestuur aan om elkaar aan te vullen als geïntegreerde speler. Wat wordt eraan gedaan om dit te realiseren? De heer Mulder licht toe dat dit niet veel anders is dan wat nu wordt gedaan vanuit de verschillende merken. Start wordt hierbij een aparte divisie, te weten United Temping Services, waar wordt samengewerkt met de verschillende divisies of werkmaatschappijen en waar bij behoefte aan andersoortige activiteiten bij opdrachtgevers aanbevelingen naar elkaar worden gedaan bij deze verschillende opdrachtgevers. Hierbij is van belang dat niet elkaars producten worden verkocht, zodat er geen sprake zal zijn van prijserosie. Zo zal United Technical Solutions zichzelf bijvoorbeeld bij de opdrachtgever verkopen op aanbeveling van Start of Unique. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel dit agendapunt afsluit en namens de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur succes wenst met deze exercitie. 8. Rondvraag De voorzitter stelt dat er geen vragen zijn voor de rondvraag. De voorzitter bedankt de Raad van Bestuur voor de resultaten over het afgelopen boekjaar en nodigt een ieder uit voor een drankje, waarmee hij de vergadering afsluit en de aanwezigen hartelijk bedankt voor hun komst.
13
