notulen algemene vergadering van aandeelhouders
Notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van United Services Group N.V., gehouden op woensdag 6 mei 2004, om 15.00 uur ten kantore van de vennootschap te Almere-Stad
Conform artikel 22, lid 1, van de statuten treedt de heer C.J. Brakel op als voorzitter van de vergadering. 1. Opening De heer Brakel opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. Achter de spreektafel heeft een afvaardiging van de Raad van Commissarissen en Group Executive Committee plaatsgenomen. Uit praktische overwegingen zitten de heren Battaille, De Vries, Nanninga en Molenaar van de Raad van Commissarissen en de heren Dierckxsens, Coffeng en Van Iersel van de Group Executive Committee in de zaal. De oproep voor deze vergadering heeft, conform artikelen 20 en 21 van de statuten, plaatsgevonden. Dit betekent dat er rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De oproep voor de vergadering werd op dinsdag 19 april 2004 in de Officiële Prijscourant, het Financieel Dagblad en het NRC Handelsblad geplaatst. Vanaf 19 april hebben tevens het jaarverslag 2003, de agenda van de AVA en toelichting daarop, ter inzage gelegen bij het kantoor van Kempen & Co aan de Beethovenstraat in Amsterdam en ten kantore van de vennootschap. De heer Brakel stelt vast dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 23 aandeelhouders, die 36,3% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, rechthebbende op 8.225.649 stemmen. De heer Brakel verzoekt ingevolge artikel 22 van de statuten mevrouw S.L. Kleijn de vergadering te notuleren. De vergadering zal ter volledigheid worden opgenomen op band. De heer Brakel verzoekt eventuele sprekers gebruik te maken van de aanwezige microfoons en (voor men het woord voert) de naam te noemen. 2. Verslag van de Executive Board De heer Brakel stelt de Executive Board in de gelegenheid een toelichting te geven op de algemene en cijfermatige ontwikkeling in het verslagjaar 2003, alsmede over het lopende jaar 2004. Normaal gesproken zou de heer A.D. Mulder, CEO van de organisatie, een deel van deze presentatie voor zijn rekening nemen. De heer Mulder is echter niet aanwezig, gezien zijn recent ingegane sabbatical, waarover een aantal weken geleden een persbericht is verzonden. De heer Brakel citeert uit het persbericht: Na ruim dertig jaar actieve en intensieve betrokkenheid bij United Services Group N.V., tevens als oprichter, neemt de heer Mulder voor een periode van circa zes maanden een sabbatical. Hij zal deze periode gebruiken om zich los van de dynamiek van alle dag verder te verdiepen in met name onderwerpen als internationalisatie en strategische beleidsvorming voor de organisatie. Daarnaast zal hij de benodigde rust krijgen ter verbetering van zijn algemene lichamelijke conditie. De werkzaamheden van de heer Mulder zullen worden overgedragen aan de leden van het Executive Committee. De heer Icke zal de rol van de heer Mulder tijdelijk overnemen in de rol van plaatsvervangend CEO en voorzitter van het Executive Committee.
1
De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat de taken van de heer Mulder adequaat zullen worden over genomen door de overige leden van het Executive Committee. Na deze toelichting geeft hij het woord aan de heer Icke. De heer Icke geeft een nadere toelichting op 2003 en het eerste kwartaal 2004. Kijkend naar het eerste kwartaal 2004 is te zien dat het bedrijfsresultaat geslonken is tot 1,2 miljoen euro, ten opzichte van vorig jaar is dat een teruggang van 10 miljoen euro. De omzetdaling bedraagt 8,7%. Daarnaast is ook sprake van een margedaling van bij met name Nederlandse activiteiten. Wel zijn de kosten teruggebracht, echter dat is onvoldoende geweest om de daling van de omzet en de daling van de bruto marge/winst te compenseren. De daling van omzet en resultaat is voornamelijk veroorzaakt door de Nederlandse activiteiten. De Nederlandse markt is overall in het eerste kwartaal 9% terug gegaan. In de vier sectoren zijn belangrijke verschillen te zien: administratief –12% en medisch –34%. Bij industrieel en technisch is enige afvlakking van de daling, dan wel herstel te zien. België heeft een heel sterke groei van de omzet meegemaakt, wat het laatste kwartaal 2003 reeds is ingezet. De activiteiten van Start zijn in het eerste kwartaal negatief. De maanden januari en februari zijn slecht geweest, terwijl maart in Nederland een duidelijk herstel van omzet laat zien. Duidelijk is dat de omzet nog zeer volatiel is. Kijkend naar de segmentatie is te zien dat de divisie Office in Nederland een resultaat van 2,9 à 3 miljoen euro realiseert ten opzichte van 6,6 miljoen euro het jaar daarvoor. Hierin zijn onder meer Secretary Plus en Unique opgenomen. Met name Unique is nog bezig met het verwerken van de integratie van Short Track, wat overigens heel goed gaat, maar wel op de groeicijfers en de resultaten drukt. Per saldo wordt verwacht dat, ondanks de druk op de markt, de combinatie Unique-Short Track in 2004 in staat moet zijn hetzelfde resultaat te halen als vorig jaar. De omzet is teruggegaan met 18%, waarbij Unique marktconform presteert, maar met name Short Track meer omzet verloren heeft dan van te voren was gedacht. In België is sprake van een groei van 30%, hetgeen zich bijna vertaalt in 30% groei in Ebitda (bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill). 30% is een forse groei, waaraan in belangrijke mate is bijgedragen door een grote industriële klant (een omzetvolume van 20 miljoen euro). De bruto marge is wel lager dan voorgaande jaren, maar dat vertaalt zich niet terug in de Ebitda. Unique Spanje is vorig jaar vanuit een aantal labels geïntegreerd. Toen was reeds toename van de commerciële activiteiten zichtbaar, nu komt dat in het eerste kwartaal 2004 terug. Duitsland blijft een lastige markt met het profiel van United Services Group. Secretary Plus en Unique Personal zijn voornamelijk actief in het officesegment, het segment wat een klein deel van de Duitse markt vertegenwoordigt. Start Nederland heeft een verlies van 6 miljoen euro geleden in het eerste kwartaal 2004, ten opzichte 2,5 miljoen euro winst vorig jaar. Hierbij is een aantal belangrijke zaken aan te geven. Onderdeel van Start is Medi Interim, marktleider in de medische flexsector, dat zich niet heeft kunnen onttrekken aan de marktomstandigheden, waar een forse daling van de vraag is opgetreden. Dit heeft ertoe geleid dat Medi Interim in tegenstelling tot voorgaande jaren een verlies heeft geleden en niet heeft bijgedragen aan het resultaat. Dit geldt ook voor United Restart, dat vorig jaar is samengevoegd uit de labels Start Livrei en Stichting Start Kans. Daar is te zien dat in het eerste kwartaal de orderinstroom enigszins terugloopt, die overigens in het tweede kwartaal weer toeneemt. Vraagstuk bij United Restart is met name de capaciteitskosten ten opzichte van de vraag. Start Uitzendbureau heeft per saldo geen slecht resultaat. Hoewel geen sprake is van bijdrage aan het resultaat, is wel te zien dat Start zich herstelt richting een markttrend. Ook is te zien dat Start zich beter dan voorgaande jaren teweer weet te stellen in de grote tenders ten opzichte van de andere grote concurrenten in Nederland. De organisaties in Spanje kennen een slechte start in januari. Inmiddels is te zien dat dat in maart al drastisch aan het teruglopen is.
2
De Italiaanse activiteiten ontwikkelen zich overeenkomstig de verwachtingen, te weten een groei van 33%. Per saldo is dat nog niet voldoende om 2004 breakeven af te sluiten, maar voor een deel van volgend jaar wordt dat wel verwacht. United Technical Services in Nederland, met de labels United Technical Solutions, Technicum en United Technical Solutions Energy, maakt qua omzet geen grote sprongen, maar wel zijn voorzichtige tekenen van herstel te zien. Ook is sprake van verbetering van de bruto marges, door lagere leeglooppercentages. Ook in België is herstel te zien. In de overige activiteiten zijn de callcenters, het Luzac College en voor één kwartaal Fa-med nog opgenomen. De callcenters zijn allemaal winstgevend. Ook Call-IT begint na een reorganisatie vorig jaar weer bij te dragen. De kernpunten voor 2003: United Services Group heeft in maart 2003 het resterend belang van Start gekocht van 49%, door het uitoefenen van de calloptie van 100 miljoen euro. Daar tegenover is een achtergestelde lening ontstaan, die is ondergebracht bij Stichting Start, de oud-aandeelhouder van Start Holding B.V. Er is een forse kostenreductie doorgevoerd in 2003, van 54 miljoen euro. Ook belangrijk is de CAO voor Start die vorig jaar opnieuw is afgesloten. Start was de enige onderneming die als uitzendorganisatie een eigen CAO had en niet de ABU-CAO volgde, hetgeen behoorlijke gevolgen had voor de loonkosten. De nieuwe CAO is afgesloten met de mogelijkheid dat Start ook de ABU-CAO zal gaan volgen. In de maand december 2003 is de integratie Short Track – Unique uitgevoerd. Dit heeft extra kosten met zich meegebracht voor de panden die zijn afgestoten. Ook van belang is de keuze voor één automatiseringssysteem. Op het moment van overname bezaten zowel Start- als oud-USG-bedrijven in Nederland verschillende automatiseringssystemen die niet compatible waren. Om grotere efficiency en kostenbesparing te kunnen realiseren is een keuze gemaakt voor één automatiseringsysteem, waardoor verwacht wordt een behoorlijke kostenbesparing te kunnen realiseren. Ook is te zien dat de laatcyclische segmenten office en medisch onder druk staan, waarbij medisch in 2004 slechter is geworden dan office. Vorig jaar diende zich reeds enig herstel aan in de vroegcyclische industriële en technische segmenten, waarin vooral Start Uitzendbureau goed vertegenwoordigd is. Bij Unique Interim en Secretary Plus in België is sprake van een sterke groei in omzet en resultaat. De buitenlandse resultaten zijn vorig jaar verbeterd met 7 miljoen euro, in met name Italië en Spanje. De nettowinst per aandeel bedraagt over 2003 0,65 euro. Normaal gesproken keerde United Services Group 1/3 van de nettowinst uit als dividend. Nu heeft United Services Group gemeend om de dividenduitkering naar 0,40 euro te brengen, zijnde 61,7% van de nettowinst per aandeel. Reden hiertoe is onder meer de verkoop van Famed, waardoor een sterke cashflow-situatie is ontstaan. Ook vorig jaar was sprake van een omzetdaling. De omzet daalde met 11% naar circa 1,3 miljard euro (circa 160 miljoen euro lager). In deze vergelijk is Start over 2002 voor het gehele jaar mee geconsolideerd. Het verlies aan omzet en brutowinst kon in 2003 voor een belangrijk deel worden opgevangen door kostenbesparingen. Hierdoor daalde het operationele resultaat beperkt van 61 miljoen euro naar 51 miljoen euro. Het vierde kwartaal 2003 was een slecht kwartaal. United Services Group dacht de markt daar voldoende voor te hebben gewaarschuwd, echter dit bleek niet het geval te zijn toen United Services Group de cijfers over het vierde kwartaal publiceerde. Er is een sterke cashflowtoename en de bankschulden zijn verder verlaagd. Wat te zien is de margedruk in Nederland. Voor United Services Group was die in 2003 nog gering: 30,6 versus 29,5.
3
In de gepresenteerde gegevens per land is te zien dat de ontwikkeling in Nederland in 2003 een krimp liet zien. De flexmarkt laat sinds 1999 in de penetratiegraad een rode lijn zien van 4,5% naar 3,1%. Daar wordt wel weer een belangrijke upside verwacht op het moment dat de economie weer zal aantrekken. De ontwikkeling van de flexmarkt in het afgelopen jaar resulteerde in een afnemende groei van –10% in omzet en –10% in uren. Voorgaande jaren kon nog een belangrijk deel van de daling in uren gecompenseerd worden met prijsstijgingen, in 2003 is daar geen sprake meer van geweest. In de verdeling per sector t/m maart is te zien dat industrieel iets oploopt, maar met name technisch een verbetering geeft. Als belangrijke verklaring van de sterke daling van de medische sector in het eerste kwartaal kan gezien worden dat de budgetten fors teruggebracht worden, zowel bij overheid- als bij zorginstellingen. De heer Icke toont een overzicht met de ontwikkeling van de labels onder United Office Services. In het vierde kwartaal was het resultaat bij Office lager door de voorziening voor de 22 gesloten vestigingen van Short Track. De omzetontwikkeling was beter dan de markt. Wel was druk op de bruto marge zichtbaar, waarbij gesteld kan worden dat Secretary Plus daarbuiten blijft. Start realiseerde een laag resultaat in het vierde kwartaal, door de zeer lage omzet in december. Sterker dan voorgaande jaren was het terugvallen van overheidsomzet. De trend bij het uitzendbureau verbeterde. De achterstand tot de markt was in het eerste kwartaal zeer groot, geleidelijk aan is dat verminderd door verhoogde commerciële activiteiten. Vorig jaar is een aantal grote contracten gerealiseerd, hetgeen nu versterkt zichtbaar is. Ook is vorig jaar begonnen met het re-labelen van een aantal Start-onderdelen en wordt nu Medi Interim apart vermarkt. Voorheen was Start monolitisch georganiseerd, waardoor de herkenbaarheid laag was en de stuurbaarheid van labels onvoldoende was. Reden dat vorig jaar besloten is Medi Interim, Start Livrei (loopbaaninterventie en integratie) en Start Kans apart van het grote label te brengen. Vorig jaar is Proflex gelanceerd, om de concurrentie aan te gaan bij grotere inhouse-opdrachten, veelal bij industriële ondernemingen. Start Uitzendbureau is terug naar de corebusiness. Bij de divisie United Technical Services is een langzame verbetering in de omzetontwikkeling te zien. Technicum heeft het afgelopen jaar nog wel een verlies geleden van 1,5 miljoen euro. De leegloop is onder controle en is sterk verminderd. United Technical Solutions Energy houdt zich met name bezig met offshore personeel en ontwikkelt zich redelijk stabiel. De callcenters in de divisie United Communications, Telecom Direct en Call-IT, kennen een bescheiden resultaat in het afgelopen jaar. Call-IT Nederland was sterk verliesgevend en inmiddels zijn alle onderdelen goed winstgevend. Fa-med en United College zijn zeer winstgevend. Luzac komt na de invoering van het tweede fase onderwijs weer terug naar de trendmatige groei van 6% à 8%. De resultaten in België ontwikkelen zich beter dan in Nederland en de flexmarkt in België herstelt zich sterk. Belangrijk is dat de Belgische markt een belangrijke indicator is voor Nederland wat betreft de ontwikkelingen in de flexmarkt. Unique en Secretary Plus hebben de hoogste bijdrage in de Belgische markt. United Technical Solutions heeft in 2003 nog een verlies geleden. Met de integratie van United ICT Solutions in United Technical Solutions is dat verlies opgehouden. Unique Interim groeide 19% in het vierde kwartaal en heeft onder meer een grote industriële klant, 20 miljoen euro omzet, volgens het Proflex-concept gerealiseerd. Bij Secretary Plus was sprake van een sterke winstverbetering. De activiteiten in België zullen zich verder uitbreiden met specialistische sublabels van Unique, zoals Unique Finance, Unique Medicum en bijvoorbeeld ook voor de overheidssector, die sinds kort in België is vrijgegeven. In Spanje was de groei van de flexmarkt teruggevallen, maar neemt weer enigszins toe. Unique heeft vorig jaar de twee labels Ecatemp en TempÍber geïntegreerd. De commerciële activiteiten zijn sterk toegenomen en de marge is verbeterd. In 2003 heeft ook de integratie van de Spaanse backoffices in 2003 plaatsgevonden. In 2004
4
worden de synergie-effecten hiervan verwacht, temeer de kosten van de samenvoeging achter de rug zijn. Ook in Spanje zijn inmiddels specialisaties gestart: Unique Finance en Unique Callteam. Bij Start People is het aantal debiteurendagen teruggebracht. Het klantenbestand is opgeschoond, er wordt op margeverbetering gefocust en verwacht wordt het klantenbestand te kunnen uitbreiden. Er is sprake van een sterke resultaatverbetering; 1,8 miljoen euro verlies in 2002 en 0,6 miljoen euro in 2003. De Duitse markt blijft een lastige markt. De uitzendmarkt kende in 2003 een krimp van 15% en dit jaar wordt door externe partijen een groei verwacht van 15%. De flexmarkt in Duitsland wordt beheerst door technisch en industrieel flexwerk. Unique en Secretary Plus in Duitsland laten in het derde kwartaal verbetering zien, echter ook hier heeft het vierde kwartaal 2003 zich slecht ontwikkeld. Wel is er sprake van een sterke verbetering van de bruto marge, maar onvoldoende qua volume. Per 1 januari 2004 is een bedrijfstak CAO van kracht geworden in Duitsland. Italië kende een heel hoge groei en het volume groeit nog steeds. Voor 2004 wordt een verdere groei in de flexmarkt verwacht. De groei bedroeg in Italië bijna 50%, het resultaat ontwikkelde van –7 miljoen euro naar –2,6 miljoen euro, hetgeen een verbetering is van 4,4 miljoen euro. Het management in Italië is versterkt vanuit Unique Interim België, voornamelijk op commercieel en financieel vlak. Het breakeven-niveau voor deze activiteiten ligt rond 40 miljoen euro. Met de huidige infrastructuur, 35 vestigingen, kan de organisatie ruim 50 miljoen euro omzet aan zonder dat de vaste kosten zullen stijgen. De winstgevendheid wordt dan ook haalbaar geacht. De resultaten van Italië en Duitsland zijn ten opzichte van vorig jaar wel sterk verbeterd. In Nederland wordt echter nog steeds 70% van de omzet gerealiseerd, qua bedrijfsresultaat 45 van de 51 miljoen euro, hetgeen de afhankelijkheid van Nederland weergeeft. In 2004 is sprake van 1,2 miljoen euro bedrijfsresultaat, waarbij Start, Medi Interim en United Restart verliesgevend waren. Verwacht wordt dat het office- en medisch segment in 2004 nog onder druk zal blijven staan. Dit geldt ook voor de margedruk bij grote klanten. Ook in 2004 zullen de kosten van de capaciteit verder in balans worden gebracht met de vraag. De keuze voor één IT-systeem, die gemaakt is, zal per 2005 een belangrijke besparing geven in de automatiseringskosten. In 2004 ten opzichte van 2003 is te zien dat Short Track inmiddels geïntegreerd is in Unique, Call-IT inmiddels winstgevend is, Technicum betere resultaten neerzet en dit jaar winstgevend zal zijn. United MarketPlace, een tool ontwikkeld door United Services Group voor met name bij grotere klanten die veel gebruik maken van flexwerkers, om de stroom van flexwerkers inzichtelijk te maken. Daarbij verzorgt United Services Group de urenregistratie, de facturatie en de managementinformatie. Deze tool is samen met Siemens ontwikkeld, functioneert naar tevredenheid en wordt nu ook bij andere grote klanten ondergebracht. Er zijn op dit moment geen andere uitzendorganisaties in Nederland met deze tool. De heer Icke vat samen dat met betrekking tot de overige landen voor België in 2004 voortgaande groei van omzet en winst wordt verwacht en nieuwe sublabels (Public, Medicum) zullen worden gelanceerd. In Spanje en Italië zal sprake zijn van verdere resultaatverbetering en Duitsland zal net als Italië strakker worden ondersteund vanuit de Unique-labels, om versneld te penetreren in het officesegment, dat stabieler is dan het technisch segment in Duitsland. In het algemeen wordt verwacht dat de buitenlanden, behoudens Duitsland, in 2004 beter zullen presteren dan in 2003. United Services Group verwacht voor 2004 voor amortisatie een bedrijfsresultaat van tenminste 39 miljoen euro, waarin begrepen de boekwinst op de verkoop van Fa-med. De heer Icke beëindigt zijn presentatie. De heer Brakel informeert wie hij het woord kan geven over deze toelichting en het directieverslag en geeft het woord aan de heer W.F. Burgers. 1. In het jaarverslag wordt op pagina 20 over United Office Services gezegd dat eventueel in lijn brengen van de capaciteit met de nieuwe marktverhoudingen uitsluitend rationeel zou zijn indien de verwachting bestaat dat de capaciteit structureel verminderd moet worden, waar naar mening van
5
2.
3.
4.
5.
United Services Group geen sprake van is. Houdt deze visie nog steeds aan of moet rekening worden gehouden met scherpe ingrepen? De heer Icke licht toe dat de organisatie niet denkt dat er sprake is van een structurele vermindering van vraag. Reductie van frontoffice-kosten is eenvoudiger bij een label als Start, met grote vestigingen van dertig à veertig medewerkers, zonder dat de verkoopcapaciteit ernstig wordt aangetast. Beperking van het aantal medewerkers bij labels als Unique en Secretary Plus, met vestigingen van circa drie medewerkers, betekent meteen beperking van de verkoopcapaciteit. Op het moment dat je een dergelijk besluit neemt, moet er dus duidelijkheid zijn dat de afname van de vraag structureel is. Met de plaatsgevonden teruggang van de penetratiegraad van 4,5 naar 3,1 penetratiegraad en met een CAO per 1 april 2004 die flexibeler is dan de Wet Flexibiliteit en Zekerheid per 1 januari 1999, ziet United Services Group geen aanleiding. Fa-med is verkocht. De ZZP-formule, United Independent Solutions, oogt als een zeer kansrijk concept. Wat is nu de toekomst van dit concept? Fa-med was gekocht om de administratieve handelingen voor de ZZP’ers te organiseren. Voor de verkoop van Fa-med zijn die activiteiten benodigd voor United Independent Solutions eruit gehaald. Het concept is er nog, gewacht wordt op betere economische omstandigheden om het concept te lanceren. Wat is de positie die United Services Group nu in de Italiaanse markt inneemt? De heer Icke geeft aan dat United Services Group geen dominante positie in Italië inneemt. Wel wil United Services Group groter groeien in Italië, maar wil daar eerst goed winstgevend zijn. Is er nog een positief effect te verwachten van de EK-activiteiten in Portugal? De heer Dierckxsens licht toe dat de positie van United Services Group in Portugal nog zeer beperkt is met twee vestigingen, te weten één in Porto en één in Lissabon. De omzet zal in 2004 wel mogelijk met 20 à 30% verhogen, echter dit zal weinig invloed hebben op het totaalresultaat van United Services Group. In het bericht van de Raad van Commissarissen wordt vermeld dat in de vergaderingen werd stilgestaan bij het vraagstuk wanneer de organisatie in staat is een volgende acquisitie te verwerken. Wat is het antwoord daarop? De heer Brakel licht toe dat dit onderwerp van de vergaderingen is geweest, gezien de zojuist plaatsgevonden integratie tussen Start en ‘oud-USG’ en de Raad van Commissarissen waakzaam moet zijn bij dergelijke complexe transacties. Daarnaast moet, gezien de kapitaalmarkt van het afgelopen jaar, overwogen worden of de timing al goed is in verband met de dan benodigde versterking van het eigen vermogen. De toekomst van United Services Group zal in belangrijke mate worden bepaald door verdere uitbouw buiten Nederland en dat zal moeten gebeuren door voorzichtige acquisitie stappen te plegen in de toekomst.
De heer Brakel geeft het woord aan de heer P.T. Lakeman. 1. Op pagina 35 van het jaarverslag is er sprake van dat bij Start een deel van het bedrijfsresultaat na afschrijving van goodwill is. Is dat ook bij andere onderdelen zo berekend, met name bij Fa-med? De heer Icke licht toe dat het verschil tussen het bedrijfsresultaat en het operationeel resultaat de afschrijving van de goodwill is. De toelichting op het operationeel resultaat op pagina 35 betreft dan het bedrijfsresultaat voor afschrijving van de goodwill. Dit geldt op de toelichtingen bij alle labels; daar de goodwillafschrijvingen niet in de deelnemingen zijn genomen. 2. In het jaarverslag, pagina 21, wordt gesproken over een operationeel resultaat van Fa-med. Wat wordt daarmee bedoeld? De heer Icke vervolgt dat het operationeel resultaat het resultaat van Fa-med voor afschrijving van de goodwill betreft. 3. Op pagina 36 van het jaarverslag staat dat bij Fa-med slechts de provisie-inkomsten zijn genomen. Wat waren de andere inkomsten, zoals rente en incasso? Temeer daar Fa-med voor een belangrijk deel van het bedrijfsresultaat zorgt. De heer Icke licht toe dat het besluit om Fa-med af te stoten ook te maken heeft met de positionering van Famed. In de gezondheidszorg is een drietal partijen te onderscheiden die een rol daarin spelen, te weten de arts, de verzekeraar en de patiënt. Fa-med is gepositioneerd tussen arts en patiënt. Een positie waar Fa-med de facturatie, incasso etc. verzorgt. Op de markt is te zien dat er steeds meer sprake is van automatische clearing tussen zorgverleners en –verzekeraars. Voor de lange termijn is Fa-med wat dat betreft niet goed gepositioneerd. Voorts is Fa-med met name winstgevend op de dienstverlening aan tandartsen. In Nederland
6
is er een beperkt aantal tandartsen, waarvan Fa-med reeds een belangrijk deel van de markt heeft. Het perspectief voor Fa-med was dat de groei sterk zou afvlakken, met wel een sterke kostenstijging. Argumenten waarom United Services Group besloten heeft Fa-med te verkopen. In antwoord op de vraag van de heer Lakeman, geeft de heer Icke aan dat de omzet van Fa-med, ad 15 miljoen euro, de fee is die per saldo bij tandartsen, huisartsenposten enz. wordt berekend. De feitelijke handling van de omzet is vele malen groter, aangezien Fa-med het incassorisico overneemt. In de balans van United Services Group staat wel de volledige debiteurenpost van ruim 50 miljoen euro en in de winst-enverliesrekening staat 15 miljoen euro aan omzet. De rente-opbrengsten en die van de incasso weet de heer Icke niet uit zijn hoofd en hij geeft aan dat dat informatie is die normaal gesproken ook niet beschikbaar wordt gesteld. De heer Brakel geeft het woord aan de heer A.R. Volz, die spreekt namens de Vereniging van Effectenbezitters. 1. In het jaarverslag is te zien dat er twee grote aandeelhouders zijn: een 5%-aandeelhouder en de N.V. Hovu Beheer die 34% van de aandelen bezit. Ook heeft de directie een portie van de aandelen dat 34% van de aandelen representeert. Dekt dat elkaar af? De heer Icke antwoordt dat Hovu Beheer de N.V. is van de heer Mulder, CEO van de organisatie, en dat dat elkaar dus afdekt. Dat belang is ontstaan in september 1997 bij de fusie tussen Goudsmit N.V. en Unique International B.V., waarbij uitgifte is geweest van 11 miljoen aandelen, 4 miljoen is herplaatst en 7 miljoen is behouden bij de heer Mulder. Vervolgens is dat belang verwaterd door de uitgifte van aandelen USG bij acquisities. De vraag of dit betekent dat de heer Mulder de vergadering controleert, wordt bevestigend beantwoord. 2. United Services Group spreekt in wat vage bewoordingen over de doelstellingen, c.q. geeft geen doelstellingen en geen kwantiteiten. Wat is de gewenste schaalgrootte en hoe internationaal wilt u zijn? De heer Icke beantwoordt deze vraag dat 70% van de omzet wordt gerealiseerd in Nederland, waar sprake is van onzekerheid van de markt. Ook het CBS kan hierover geen echt betrouwbare voorspellingen doen. De markt is zo onzeker dat United Services Group bij het schrijven van het jaarverslag geen uitspraken kon doen over de verwachtingen in 2004. Nu een paar maanden verder, zijn in het persbericht de vooruitzichten voor 2004 opgenomen. Zodra meer aarde onder de voeten wordt verkregen, worden verwachtingen uitgesproken. Dit geldt eveneens ten aanzien van de doelstellingen. 3. Duitsland heeft heel lang tegen het uitzendwezen geageerd. Is United Services Group met haar activiteiten voldoende aanwezig of zou er meer gelobbyd moeten worden ten behoeve van bewustmaking? De heer Houwen geeft aan dat United Services Group Duitsland beschouwt als een groeimarkt. Er is inderdaad veel weerstand geweest tegen uitzendarbeid, met name vanuit de vakbeweging. Op zich is dat ook niet zo heel gek, aangezien uitzendkrachten over het algemeen minder verdienden dan mensen in een vast dienstverband. Daarom is het goed dat er een nieuwe CAO is, per 1 januari 2004, waarin de beloning van uitzendkrachten naar het niveau wordt opgetrokken van mensen die hetzelfde werk doen in vast dienstverband. Op korte termijn heeft dat vooralsnog geen positief effect, omdat dit leidt tot tariefsverhogingen. Voor de sociaal maatschappelijke acceptatie verwacht United Services Group er wel positieve effecten van. Dat is ook de reden dat Unique in Duitsland zich steeds meer zal richten op de minder gevoelige kantoorsector. 4. United Services Group schijnt nieuwe producten te willen bieden. Hoe divers wil United Services Group worden? De heer Houwen vervolgt dat met innovatie de conjuncturele daling niet kan worden opgevangen. De behoefte van werkzoekenden en werkgevers verandert snel, daar moet een organisatie op inspelen. United MarketPlace is daar een goed voorbeeld van. Een instrument dat in samenwerking met een klant is ontwikkeld en waarin veel interesse is. De organisatie gaat daarmee meer naar de consultancy toe. Het vervullen van vacatures zal de corebusiness blijven, maar de upgrading zal van strategisch belang zijn, zeker bij grotere bedrijven. Zo zijn er meer innovatieve ideeën, reden dat ook het innovatieplatform in het leven is geroepen, met de heer Hans de Boer als voorzitter. 5. Ten tijde van de overname van Start, verkeerde de organisatie in vrij grote problemen. Het jaarverslag wekt de indruk dat alles inmiddels in orde is, echter vandaag lijkt dat toch niet geval te zijn. Kan dit worden toegelicht?
7
In de afgelopen twee jaar is er veel bereikt bij Start Uitzendbureau. Dat er daarentegen bij United Restart en Medi Interim enige problemen worden ervaren is vervelend, maar mede gevolg van de marktomstandigheden. In belangrijke mate is er veel bereikt ten aanzien van de herstructurering, implementatie van commerciële systemen en management informatie systemen bij Start. De heer Brakel geeft nogmaals het woord aan de heer P.T. Lakeman: 1. Kan de heer Icke iets concreter zijn met betrekking tot het antwoord dat hij gaf op het behouden van bepaalde onderdelen met betrekking tot het ZZP-concept? De heer Icke antwoordt dat een en ander met name een aantal softwarepakketten betreft. Onder meer de community waar de specialisten met elkaar kunnen communiceren. De nieuwe eigenaar gebruikt deze software niet en is daarin niet geïnteresseerd. Hiertoe zijn afspraken gemaakt. Er zijn geen verdere vragen over dit onderwerp, waarmee de heer Brakel het agendapunt ‘Verslag van de Executive Board’ afsluit. Hij dankt de heer Icke voor zijn toelichting en gaat over naar agendapunt 3 van de agenda. 3. Goedkeuring van de jaarrekening 2003 De heer Brakel geeft aan dat, ingevolge de statuten artikel 20, de Raad van Commissarissen de jaarrekening vaststelt en deze ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorlegt. De jaarrekening is van een goedkeurende verklaring van de accountant voorzien, zoals bedoeld in artikel 26 van de statuten, en opgenomen op pagina 98 van het jaarverslag. De heer Brakel stelt graag de vaststelling van de jaarrekening aan de orde en vraagt of er nog opmerkingen zijn. De heer Brakel geeft het woord aan de heer P.T. Lakeman. 1. In het jaarverslag is op pagina 86 sprake van een total net debt to ebitda. Wat is hier de definitie van total net debt? De heer Icke licht toe dat dat de definitie is van alle bancaire schulden, langlopend en kortlopend, maar ook banktegoeden. De achtergestelde lening wordt hier niet in meegewogen. De heer Brakel geeft het woord aan de heer W.F. Burgers: 1. Op pagina 85 wordt gesproken over de kosten voortvloeiende uit de reorganisatie bij Start en Short Track en een belangrijk deel van de voorzieningen heeft betrekking op de leegstand van panden. Kunt u ons bijpraten over de actuele situatie en de verwachtingen hieromtrent? De heer Icke licht toe dat Start in 1999 een verplichting is aangegaan voor de ontwikkeling van vijf nieuwe kantoorpanden in Gouda, met elk 3.000 m2, met als achtergrond alle kantoren verspreid over Gouda daar onder te brengen. De markt is vervolgens fors teruggelopen en bij Start heeft een reorganisatie plaatsgevonden, met als gevolg dat niet alle 15.000 m2 bezet zouden worden. De Start backoffice maakt nu gebruik van twee van die panden. Eén van de resterende drie panden is inmiddels voor een belangrijk deel onderverhuurd en er lopen gesprekken voor de onderverhuur van de overige vierkante meters. De voorzieningen zijn bepaald op de verplichtingen voor gemiddeld vier à vijf jaar, maar het zijn langlopende contracten. Voorts zijn er huurverplichtingen voor Start als gevolg van het indikken van het vestigingennetwerk, wat in 1999 bijvoorbeeld nog ruim 600 was en nu ongeveer 275 vestigingen. Deze zijn ook opgenomen in de voorziening. 2. De overname van Start is destijds gedaan om de mix in activiteiten evenwichtig te krijgen. Nu is de situatie dat de markt in Nederland zich moeizaam ontwikkelt. Voldoet de overname aan de operationele doelstelling, aangezien de organisatie nog wel ver verwijderd is van een succesvolle marge? De heer Icke antwoordt dat bij de overname in mei 2002 United Services Group een aantal criteria heeft gesteld. Eén van die criteria was uit hoofde van kostensynergie 10 miljoen euro te besparen, hetgeen ruimschoots is gerealiseerd. Start heeft vorig jaar en het jaar daarvoor bijgedragen, dit jaar is echter minder goed. In de presentatie van destijds is een uitspraak gedaan over het bedrijfsresultaat op middellange termijn
8
voor Start van circa 6%. Als op redelijke termijn die 6% wordt bereikt, met in het achterhoofd dat de besparing een aantal keren groter is en dat Start wel al goed heeft bijgedragen, kan worden vastgesteld of de overname wel of niet succesvol is geweest. De heer Brakel geeft het woord aan de heer A.R. Volz, die optreedt namens de Vereniging van Effectenbezitters. 1. De rentedragende schuld van United Services Group is met circa 53 miljoen euro toegenomen tot 192 miljoen euro en de goodwill met 30 miljoen euro, waarbij ongeveer 42 miljoen euro betaalde goodwill, tot 185 miljoen euro toegenomen. Dit komt door de overname van Start, maar heeft tot gevolg dat immateriële activa op de balans zeer groot is geworden. De verhouding tussen goodwill en eigen vermogen bedraagt daarmee 95%, waarmee veel lucht in de balans zit. Kunt u dit toelichten? De heer Icke licht met betrekking tot de verhouding schulden goodwill toe dat in de langlopende schulden voor 100 miljoen euro achtergestelde lening is opgenomen, die aflosbaar is over een periode van tien jaar, te starten in 2006 in tranches van 12,5 miljoen euro, met een rentepercentage van 4%. Dit hing samen met de acquisitie van Start. De goodwillstijging heeft derhalve in belangrijke mate te maken met de overname van Start. De stijging van de goodwill is heel balancet qua investering en qua actieve post. In de convenanten is de achtergestelde lening ook uitgesloten voor de berekening van de net debt to ebitda-calculatie. 2. Door agressief over te nemen stijgt het bedrijfsresultaat, echter zonder dat het beter hoeft te gaan met een onderneming. Niet alleen de WPA van United Services Group laat een daling zien, maar ook het dividend per aandeel. Dat afgezet tegen een variabele beloning van 2 pro mille van het bedrijfsresultaat, hoewel het resultaat juist in dat jaar met 20 miljoen euro is gedaald, betekent dat de bestuurders meer beloning hebben ontvangen terwijl het resultaat van het jaar daarvoor beter was. Een dergelijke vorm van belonen leidt niet tot gelijkschakeling van het dividend per aandeel met de beloning van de bestuurders, dus niet tot een gelijkschakeling van de verschaffers van het risicodragend kapitaal: de aandeelhouders. De heer Brakel geeft aan dat op pagina 90 van het jaarverslag de variabele beloning over de laatste twee jaar is opgenomen en dat de Raad van Commissarissen vindt dat de beloning in enig jaar niet alleen afhankelijk mag zijn van het cijferwerk, maar ook van de inspanning, die de Executive Board zeker in moeilijke omstandigheden heeft geleverd. De inspanning die wordt geëist van het management wordt in moeilijke tijden veeleer vergroot, met wellicht een wat tegenvallende financiële uitslag dan in makkelijker tijden. De Raad van Commissarissen laat dit nadrukkelijk meewegen. Daarnaast zijn aandeelhouders als percentage van de uitgekeerde winst door United Services Group fair bejegend, gezien het pay-out-percentage. De heer Volz geeft aan dat voor hem meer het resultaat dan de inspanning telt en merkt op dat het meer zijn persoonlijke opvatting in de richting van gelijkschakeling van de aandeelhouders is. Wat betreft de beloning van de Executive Board, die toegenomen is ondanks de relatieve teruggang van het resultaat, geeft de heer Volz dat toch een cadeautje van de Raad van Commissarissen te vinden, die dat kennelijk heeft toegestaan en waar hij geen begrip voor kan opbrengen. Daarbij spreekt hij ook namens het VEB. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen op de jaarrekening, waarmee de heer Brakel de aandeelhouders om goedkeuring van de jaarrekening vraagt. De heer Brakel geeft het woord aan de P.M. Mollema die spreekt namens één van zijn investeerders die zich wenst te onthouden van stemming met 135 stuks. Met deze aantekening stelt de heer Brakel vast dat de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is goedgekeurd. 4. Bepaling van de winstbestemming over 2003 Conform artikel 20, lid 2 van de statuten stelt de heer Brakel het dividendvoorstel aan de orde. In tegenstelling tot het normale dividendbeleid van de organisatie stelt United Services Group voor over 2003 een dividend in contanten uit te keren van 0,40 euro per gewoon aandeel, overeenkomend met een pay-out van 61,7% van de nettowinst.
9
Het reguliere dividendbeleid van United Services Group is gericht op een dividenduitkering van circa 1/3 van de nettowinst, waarbij jaarlijks wordt bepaald of het dividend naar keuze in contanten dan wel geheel in gewone aandelen ten laste van het agio of ten laste van de overige reserves kan worden opgenomen. De financiële redenen voor de hogere dividenduitkering zijn tweeërlei: in de eerste plaats de sterke kasstroom over 2003 en de verkoop van Fa-med, hetgeen tevens meer kas opleverde. Graag stelt de heer Brakel de vaststelling van de dividenduitkering aan de orde. Er zijn geen vragen of opmerkingen waarmee vastgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met het dividendvoorstel. 5. Goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening decharge Executive Board De heer Brakel stelt de goedkeuring voor het gevoerde beleid en verlening van de decharge van de Executive Board aan de orde. Volgens de statuten strekt goedkeuring zonder voorbehoud van de jaarrekening door de algemene vergadering de Executive Board tot decharge voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, onverminderd het bepaalde in de artikelen 138 en 149 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Er zijn geen vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel vaststelt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders unaniem met dit voorstel instemt en dat decharge wordt verleend. 6. Goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening decharge Raad van Commissarissen De heer Brakel stelt de goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening van de decharge van de Raad van Commissarissen aan de orde. Volgens de statuten strekt goedkeuring zonder voorbehoud van de jaarrekening door de algemene vergadering de Raad van Commissarissen tot decharge voor hun uitgeoefend toezicht het afgelopen boekjaar, onverminderd het bepaalde in de artikelen 138 en 149 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Er zijn geen vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel vaststelt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders unaniem met dit voorstel instemt en dat decharge wordt verleend. 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De heer Brakel licht toe dat United Services Group zich in het kader van de corporate governance code opnieuw heeft gebogen over het gewenste profiel van de Raad van Commissarissen. Uitgangspunten waren hierbij dat de Raad het toezicht op het beleid van de Executive Board naar behoren kan uitvoeren en anderzijds dat in de Raad voldoende brede ervaring en deskundigheid aanwezig is om de Executive Board zinvol te kunnen adviseren. Rekening houdende met de omvang van United Services Group en het gewenste profiel van de Raad van Commissarissen is naar de mening van de Raad het aantal leden van vier of maximaal vijf voldoende. Reden dat besloten is de dit jaar eindigende zittingsperiode van de heer Prof.dr. C.N.A. Molenaar niet te verlengen. Sinds het aantreden van de heer Molenaar in april in het jaar 2000 zijn er bij de organisatie United Services Group veel zaken veranderd en diverse belangrijke besluiten genomen, waaronder in 2001 de herstructurering van de vele kleinere specialistische merken naar een beperkter aantal grotere merken, de naamsverandering naar United Services Group en in 2002 de overname van Start. Mede namens de Raad van Commissarissen en de Executive Board, is de organisatie de heer Molenaar veel dank verschuldigd voor zijn bijdrage, expertise, integriteit en vriendschappelijke wijze waarop hij heeft gesproken en dankt hem daar zeer voor. 8. Corporate governance code De heer Brakel geeft aan dat United Services Group het afgelopen jaar met veel interesse heeft kennisgenomen van de verschillende wijzen waarop in een aantal landen invulling is gegeven aan het begrip corporate governance. Dit geldt in het bijzonder voor de Nederlandse code op het terrein van corporate governance van de Commissie Tabaksblat.
10
United Services Group onderschrijft de onderliggende principes van de code volledig, te weten goed ondernemerschap, alsmede het toezicht daarop, maar ook het hoger daarmee te dienen doel, namelijk het herstel van het vertrouwen van zowel de beleggers als het grote publiek in met name het Nederlandse bedrijfsleven. Voor het jaarverslag over het jaar 2003 beveelt de commissie-Tabaksblat aan om in een apart hoofdstuk de code te behandelen en daarbij aan te geven welke eventuele afwijkingen van de best practice-bepalingen worden verwacht. United Services Group handelt reeds voor het overgrote deel in overeenstemming met de code. De navolgende bepalingen van de code zijn echter nog onderdeel van een discussie tussen de Executive Board en de Raad van Commissarissen, alsook binnen de Raad van Commissarissen: - Benoemingsperiode van maximaal vier jaar voor bestuurders - Beperking privé-beleggingen voor bestuurders - Maximale ontslaguitkering voor bestuurders - Beperking privé-beleggingen voor de Raad van Commissarissen - Aankondiging vooraf van alle IR-bijeenkomsten en de mogelijkheid voor alle aandeelhouders deze tegelijkertijd te volgen. Een korte toelichting op voornoemde punten: In de eerste plaats de benoemingsperiode van maximaal vier jaar voor bestuurders: Vooral de continuïteitsgedachte kan volgens United Services Group strijdig zijn met deze bepaling uit de code. Juist in de situatie van United Services Group wordt de voorgestane continuïteit gewaarborgd door de individuele leden van het bestuur die praktisch allen uit de eigen gelederen zijn voortgekomen; kortom: een zogenaamd beleid van internal recruitment. Het past daarin niet dat juist zij die de normen en waarden en de andere ‘ins’ en ‘outs’ van de onderneming als geen ander kennen, slechts voor vier jaar benoemd kunnen worden. Verder heeft de voorgestelde benoeming voor vier jaar het risico in zich dat de bestuurder zich meer gaat richten op korte termijn belangen, waarbij eveneens het risico kan ontstaan dat het gezonde tegenspel met de Raad van Commissarissen komt te ontbreken. Het tweede punt betreft beperking privé-beleggingen voor bestuurders: Het betreft hier naar mening van United Services Group een zeer moeilijk uit te voeren regeling, welke bovendien een schending kan inhouden van de privacy van de betrokkenen. Door de ‘onuitvoerbaarheid’ is de kans op ‘ongelukken’ ook erg groot. United Services Group overweegt deze regeling ‘slechts’ van toepassing te laten zijn binnen de eigen wereldwijde zogenaamde ‘peergroup’. Daarmee wordt recht gedaan aan het voorkomen van het gevaar van tegenstrijdige belangen en voorkennis. Bovendien wordt onderzocht de bedoelde registratie van de privé-beleggingen toe te vertrouwen aan een externe partij. Met betrekking tot de maximale ontslaguitkering voor bestuurders: Bestuurders hebben bij United Services Group in vrijwel alle gevallen langjarige dienstverbanden, hetgeen wordt bevorderd met het oog op de continuïteitsgedachte. Het zou naar de mening van United Services Group in strijd zijn met de integriteit die de onderneming jegens haar bestuurders in acht moet nemen, als een vertrekkend bestuurder genoegen zou moeten nemen met één jaarsalaris, terwijl hij volgens het reguliere arbeidsrecht aanspraak zou kunnen maken op een hogere vergoeding. Dit geldt vooral in een situatie waarin een bestuurder buiten zijn schuld gedwongen zou moeten vertrekken, bijvoorbeeld vanwege een ‘change of control-situatie’. Wel wordt momenteel gedacht aan een toekomstige maximering van de ontslagvergoeding. Met betrekking tot beperking van de privé-beleggingen voor de Raad van Commissarissen: Hierbij streeft de organisaties hetzelfde na als bij de beleggingen voor de bestuurders; met name de outsourcing van het toezicht daarop. Tot slot geeft de heer Brakel een toelichting op de opmerking van voorafgaande aankondiging van alle IRbijeenkomsten met de mogelijkheid voor alle aandeelhouders deze tegelijkertijd te volgen:
11
Dit is op dit moment technisch, financieel en organisatorisch nog niet goed mogelijk. United Services Group zal met belangstelling volgen hoe zich dat bij het Nederlandse bedrijfsleven gaat ontwikkelen, bij met name grotere bedrijven, maar ook bij bedrijven waarmee United Services Group zich kan vergelijken. Ook in volgende jaren zal United Services Group een apart hoofdstuk wijden aan de nieuwe code en zal hier graag jaarlijkse in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over spreken. De heer Brakel informeert wie hij het woord mag geven naar aanleiding van het geschrevene in het jaarverslag en de toelichting hierop. Hij geeft het woord aan de heer A.R. Volz, die namens het VEB optreedt. 1. De heer Volz begrijpt dat de zittende bestuurders met bestaande vaste contracten het moeilijk zullen vinden daar afscheid van te nemen ten gunste van contracten op vastgestelde termijnen en vervolgt dat deze ook aantrekkelijke kanten hebben. Het houdt je wakker en houdt je bij de les. Dit betekent tegelijkertijd dat elke vier jaar opnieuw wordt onderhandeld. De heer Volz vindt het eigenaardig dat een uitzendonderneming wars is van contracten voor bepaalde termijnen en hij kan zich ook voorstellen dat gegeven rechten niet worden aangetast, maar voor nieuwe bestuurder zou het dan wel kunnen worden toegepast. De heer Brakel stelt voor dit onderwerp aan de orde te stellen als het zover is. 2. Wat zijn de termijnen voor de Raad van Commissarissen? Vier jaar. 3. Wie zitten er in de peergroup? De heer Icke antwoordt dat dit alle grotere beursgenoteerde uitzendorganisaties zijn. 4. Ten aanzien van de gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders geeft United Services Group aan dat dat op dit moment technisch moeilijk te verwezenlijken is. Dit verwondert de heer Volz gezien de technische mogelijkheden. De heer Brakel geeft aan dat dit zal verbeteren naarmate de techniek voortschrijdt. De heer Icke licht toe dat veel roadshows worden gehouden, om met name de belangstelling van het aandeel gaande te houden. Dit betekent bijvoorbeeld dat er gesprekken zijn met een klein aantal aandeelhouders in bijvoorbeeld de Verenigde Staten. De vraag is hoe het te organiseren is dat alle aandeelhouders dit gesprek kunnen volgen. Ondanks de voortschrijdende techniek betwijfelt de heer Icke of dat niet zijn doel voorbij streeft. De heer Volz stelt dat het plaatsen van een handout van de presentatie op internet al zou voldoen. 5. Deelt de Raad van Commissarissen de mening van de opmerkingen gemaakt in het interview vanaf pagina 45 in het jaarverslag. De heer Brakel geeft aan dat hem dat niet relevant lijkt, mede gezien de doelstelling de meningen van individuen in de artikelen op te nemen. De heer Volz geeft aan dergelijke opmerkingen sonant te vinden en ze niet van een commissaris te verwachten. Hij stelt voor hier in de Raad van Commissarissen over te spreken. Er zijn verdere vragen of opmerkingen, waarmee de heer Brakel dit punt besluit dat United Services Group hoopt op de ingeslagen weg door te gaan, zodat de kwaliteit van de berichtgeving van het bestuur en van het toezicht op het bestuur mag toenemen. 9. Aanwijzing van de Executive Board als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen De heer Brakel stelt de aanwijzing van het bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen aan de orde. De verlenging van de duur waarvoor de Executive Board is aangewezen om als bevoegd orgaan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht, voor een periode van 18 maanden vanaf heden. Het verzoek om verlenging van de duur, waarvoor de Executive Board is aangewezen als bevoegd orgaan zoals bedoeld, betreft een door de Wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten verankerde mogelijkheid. De Executive Board zal van deze bevoegdheid alleen gebruik kunnen maken na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en zal deze bevoegdheid slechts gebruiken in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is
12
gediend. Deze bevoegdheid zal maximaal 10% van alle aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap betreffen, zoals deze ten tijde van de uitgifte luidt. De heer Brakel informeert of er vragen of opmerkingen zijn en geeft het woord aan de heer A.R. Volz. 1. Achttien maanden is akkoord, echter 10% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt ruim 40% van het geplaatste kapitaal, hetgeen een veel te hoog percentage is. Het is veel meer dan de 10% die de VEB als maximum stelt en die door nagenoeg alle Nederlandse ondernemingen als werkbaar wordt gezien en als norm voor de buitenlandse investeerders geldt. Mede daardoor is het best practice geworden, waar bij die ondernemingen, waar het nog in afwijkende vorm op de agenda staat, het punt wordt ingetrokken. De heer Volz vraagt United Services Group dat ook hier te doen. Een grotere macht dan die 10% komt volgens de heer Volz niet toe aan de Executive Board, ook niet aan de Raad van Commissarissen, maar komt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders toe. Indien tot stemming wordt overgegaan en toch worden voorgestemd is duidelijk hoeveel macht bij de Executive Board is geconcentreerd. Het is niet in overeenstemming met een onderneming die flexibiliteit in het vaandel heeft staan, het is ook niet in overeenstemming met de Code Tabaksblat, voor goede investor relations die een organisatie behoort te hebben met de Nederlandse en buitenlandse aandeelhouders. Naar mening van de heer Volz dient de N.V. Hovu zich van stemming te onthouden als het gaat om stemming om dit punt. Als dat zo is, is de heer Volz zeer benieuwd naar de uitkomst van de stemming. Indien dit niet voor mogelijk wordt gehouden, verzoekt de heer Volz het agendapunt terug te trekken. De heer Brakel geeft aan een en ander beluisterd te hebben en zal de suggestie daar nog eens op terug te komen meenemen, maar meent dit op dit moment niet te moeten veranderen. Hij kan zich inderdaad herinneren dat bij een aantal ondernemingen een opmerking is gemaakt dit agendapunt dit jaar terug te nemen. Echter niet elke onderneming is vergelijkbaar met een andere onderneming, kijkend naar acquisitiekansen en -mogelijkheden. De opmerkingen zullen in alle ernst worden meegenomen. Naar aanleiding van het verzoek om stemming over dit punt blijken drie personen tegen de machtiging te zijn. Er zijn 135 aandelen die zich onthouden van stemming. Zowel in aantal aandelen als in aanwezigen is het aantal stemmen dat haar goedkeuring geeft aan het voorstel in de grote meerderheid, waarmee dit punt wordt aanvaard. 10. Machtiging aan de Executive Board om aandelen United Services Group N.V. in te kopen De heer Brakel gaat over tot het agendapunt machtiging aan de Executive Board voor een periode van 18 maanden, met ingang van heden, om –na goedkeuring van de Raad van Commissarissen- aandelen United Services Group N.V. in te kopen. De verkrijging van aandelen United Services Group N.V. mag geschieden door middel van alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurze en onderhandse transacties. De voorwaarden voor inkoop eigen aandelen zijn: maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal en tegen een prijs die niet boven 110% van de beurswaarde ligt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders gaat unaniem akkoord met het voorstel. 11. Rondvraag De heer Brakel informeert wie hij het woord mag geven voor de rondvraag. De heer Brakel geeft het woord aan de heer W.F. Burgers. 1. De heer Mulder is deze vergadering niet aanwezig. De heer Burger wenst hem een goede sabbatical toe en dat hij weer verfrist en met vol energie zal terugkeren. In het woord vooraf van het jaarverslag, dat wel nog door de heer Mulder is ondertekend, wordt op pagina 6 kort stilgestaan bij het verliezen van de midkap-status en vervolgens wordt daar een bespiegeling aan gewijd. Er staat letterlijk ’misschien er echter juist sprake van het tegenovergestelde. We bevinden ons in de bijzondere situatie dat we veel aandeelhouders hebben, die kennelijk zoveel vertrouwen in het bedrijf hebben, dat ze liever op hun stukken blijven zitten. Gevolg is dat het aantal verhandelbare aandelen te laag is om te kunnen voldoen aan de handelsvolumes, benodigd voor een midkap-notering.’ Vervolgens wordt verder in het
13
jaarverslag gesproken over de investor relations, waar ook vorig jaar over werd gesproken. Er is een prognose gegeven die doet vermoeden dat voor het derde achtereenvolgende jaar rekening moet worden gehouden met een lager resultaat. En de heer Burgers maakt zich enige zorgen over de positionering van de groep in zijn totaliteit. Inmiddels zijn daar verschillende ideeën voor ontwikkeld, waarin de kracht van de groep en de naambekendheid van de individuele merken op een goede manier met elkaar worden gecombineerd. Het naar buiten brengen van een nieuwe naam en een andere positionering zijn over het algemeen kostbare exercities. De heer Burgers vraagt zich af of de lancering of de uitkomsten van de processen in een aparte sessie aan de aandeelhouders gepresenteerd kunnen worden. De heer Burgers begint zich wat zorgen te maken of United Services Group nog wel voldoende dominantie heeft om de rendementsdoelstelling op termijn echt te kunnen realiseren. Kan daar nog iets over worden gezegd? De heer Icke geeft aan dat dat terechte vragen zijn, die ook United Services Group bezig houden. Ook schaalgrootte, met name ten aanzien van het buitenland, en de afhankelijkheid van Nederland is te groot. United Services Group zal zeker in de toekomst naar acquisitiemogelijkheden in het buitenland kijken om daar de positie te verstevigen, omdat de huidige schaal op langere niet voldoende spreiding geeft. Belangrijk daarbij is hoe omgegaan wordt met de merkenstrategie. United Services Group is geen organisatie die vele miljoenen besteedt om naamveranderingen van onderdelen van de groep te brengen. Wel is het een belangrijk issue, zeker kijkend naar de ontwikkelingen in de markt, en wordt de labelstrategie overwogen. Op het moment dat er meer duidelijk is, zal dat zeker naar buiten gebracht worden en zal United Services Group daar zeker met de aandeelhouders over communiceren. De heer Brakel stelt dat er geen verdere vragen zijn voor de rondvraag, waarna hij de vergadering sluit en de aanwezigen uitnodigt om een hapje en een drankje met de Executive Committee en Raad van Commissarissen te gebruiken.
14
