Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TIE HOLDING N.V

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TIE HOLDING N.V. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap TIE Holding N.V., statutair gevestigd te Hoofddorp, gehouden te Hoofddorp op 16 maart 2011 om 11:00 uur. Als voorzitter van de vergadering treedt op de heer A.F.L. Veth, voorzitter van de Raad van Commissarissen van TIE Holding N.V.

1. Opening en mededelingen. •

De voorzitter heet alle aanwezigen van harte welkom en opent de vergadering. De notulen zullen worden gehouden door de Secretary of the Company.

•

De voorzitter constateert dat de aandeelhouders tijdig en op geldige wijze zijn opgeroepen tot de vergadering, door middel van een oproepadvertentie geplaatst op de corporate website van TIE Holding N.V.. De voorzitter constateert dat aan de formaliteiten die de wet en de statuten stellen voor het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan zodat geldige besluiten kunnen worden genomen omtrent alle voorstellen die op de gepubliceerde agenda staan.

•

De voorzitter constateert blijkens de presentielijst dat zich voor deze vergadering zeventien (17) stemgerechtigde aandeelhouders hebben aangemeld, met een totaal van 29.662.901 stemmen. Aanwezig zijn dertien (13) stemgerechtigde aandeelhouders, met een totaal van 29.662.775 stemmen met elk een nominale waarde van 10 cent (EUR 0,10), rechtgevende op het uitbrengen van evenzoveel stemmen (29.662.775). Het aantal vertegenwoordigde stemmen bedraagt 36,09% van het aantal uitstaande aandelen ten tijde van het plaatsvinden van de aandeelhoudersvergadering.

•

De vergadering zal in het Nederlands worden gehouden. In afwijking hierop, zullen de presentaties van de heer J.B. Sundelin en de heer B. Tervo in het Engels worden gehouden.

•

De voorzitter stelt de overige leden van de Raad van Commissarissen (RvC) en de Raad van Bestuur (RvB) voor. Aanwezig zijn de heer A.F.L. Veth, voorzitter van de RvC, de heer P.P. van Schaick lid van de RvC, de heer E.R. Honée lid van de RvC en de heer Sundelin, CEO en president van de RvB. Daarnaast zijn aanwezig de heer B. Tervo, Managing Director van TIE Commerce, de heer Z.J. van Puijenbroek, CFO van TIE en H. van der Corput, Secretary of the Company. De accountant van de vennootschap is tevens aanwezig.

•

Ten behoeve van de verslaglegging, wordt een geluidsopname gemaakt.

Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

•

In principe vindt stemming plaats door middel van handopsteking. Indien hiertegen bezwaar bestaat, zal stemming schriftelijk plaatsvinden.

2. Voorstel tot vaststelling van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 maart 2010. Direct na de vergadering is een besluitenlijst opgesteld en op de website gepubliceerd. De notulen van de Algemene Vergadering zijn vervolgens opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van TIE. Daarna zijn de notulen op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben voldoende tijd gehad te reageren op de inhoud van de notulen. Het verslag dient te worden vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Op basis van artikel 1, lid 5 van de statuten van TIE, worden de notulen vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Besluit: De notulen van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 10 maart 2010 zijn met algemene stemmen vastgesteld.

3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010. De heer J.B. Sundelin, geeft een presentatie welke ingaat op de strategie van TIE, de samenwerkingen die TIE is aangegaan en wat voor invloed deze zullen hebben op TIE als organisatie. Er vindt een evaluatie plaats van de doelen welke vorig jaar tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn gepresenteerd. De integratie van TIE MamboFive wordt besproken, welke in 2010 is afgerond. Tenslotte worden de resultaten met betrekking tot de samenwerkingsverbanden toegelicht. De heer B. Tervo, directeur van TIE Commerce (het dochterbedrijf in Verenigde Staten), geeft een presentatie, welke ingaat op de activiteiten van TIE Commerce, de samenwerkingen die daar zijn aangegaan en de resultaten die daarmee geboekt zijn. De samenwerking met EPICOR wordt toegelicht.

4.

Vooruitzichten boekjaar 2011.

De tweede helft van de presentatie van de heer J.B. Sundelin gaat in op de vooruitzichten voor het boekjaar 2011. Bedrijven zullen meer en meer aansturen op gratis communicatie onderling. TIE heeft hier een uitstekende basis gelegd en speelt hier met haar producten en specifiek met haar FreeConnect Smart VAN community op in. Het Content Syndication Platform zal veel aandacht krijgen, er is een speciaal team opgericht wat dit zal promoten en begeleiden. Daarnaast zal er in de loop van 2011 een update van de Business Integration software gelanceerd worden. Tenslotte


wordt de strategie met betrekking tot het E-commerce platform besproken, waarbij ingezet wordt op uitbreiding naar Frankrijk en Amerika.

Vragen naar aanleiding van de presentaties: Dhr. B.J. Loman: Wat is het verschil tussen het “oude” en “nieuwe” TIE, vanuit de visie van B. Tervo? Antwoord de heer Tervo: Het “nieuwe” TIE heeft een duidelijke visie met betrekking tot de producten en weet dit ook te vercommercialiseren. Dit in tegenstelling tot het “oude” TIE waar weliswaar een heldere visie was, maar waar de commerciële kant niet volledig benut werd. In de huidige situatie wordt er veel meer vanuit de klant gedacht. Alles is erop gericht om de klant zo efficiënt mogelijk te laten werken. TIE heeft een stevige basis gelegd o.a. d.m.v. de gesloten partnerships, welke nu benut moeten gaan worden. In de huidige cijfers komt dit nog niet naar voren, maar TIE heeft hard gewerkt aan strategiewijzigingen en aan haar producten. TIE zal hier binnenkort de vruchten van gaan plukken.

Dhr. B.J. Loman: Wat zijn de verwachtingen voor de toekomst, waar gaat TIE heen en hoe zal TIE groeien? Antwoord de heer Sundelin en de heer Tervo: TIE zal steeds minder aansturen op een direct sales model, maar meer inzetten op een partnergestuurde verkoop. Met partners als EPICOR en CNET heeft TIE een uitstekende basis gelegd. Het opstarttraject neemt altijd veel tijd in beslag, maar wanneer dit eenmaal afgerond is, zullen we zien dat de verkoop steeds meer en meer zal toenemen. De verkoop zal steeds meer SaaS gerelateerde producten betreffen waardoor er een vaste en goed voorspelbare omzetstroom zal ontstaan.

Dhr. Verwer (VEB): Kunt u vertellen hoe de opbouw van het klantenbestand is, is TIE grotendeels afhankelijk van een beperkt aantal klanten of is dit gespreid? Antwoord de heer Sundelin: TIE heeft een grote klant en dat is EPICOR, welke een aandeel heeft van nog geen 5% van de totale omzet. De eerstvolgende klant maakt qua grootte nog geen 2% uit van de totale omzet, ons klantenbestand is dus zeer gespreid.

Dhr. Verwer (VEB): In hoeverre kan TIE haar tarieven zelf bepalen of bevindt TIE zich in een zeer concurrerende markt? Hoe zit het met het klantverloop? Antwoord de heer Sundelin: TIE opereert in drie verschillende markten. De Business Integration markt is een grotendeels reeds opgedeelde markt die een grote mate van concurrentie kent. De marges liggen niet hoog en van een groeimarkt is geen sprake. Wel stappen steeds meer klanten over op een SaaS model, wat voor een vaste omzetstroom zal zorgen. In Nederland heeft TIE het grootste marktaandeel in deze markt. Het verloop van klanten is zeer klein, wel is het zaak om de klanten zo tevreden mogelijk te houden. TIE doet dit d.m.v. het regelmatig verbeteren van de producten, en het leveren van uitstekende support service. De E-commerce markt is een redelijk volwassen markt. TIE levert een zeer hoogwaardig product, wat vooral gericht is op het midden- en hogere segment. Hierdoor is er geen sprake van een grote prijsdruk zoals in de Business Integration markt. TIE stuurt hier aan op de acquisitie van vooral Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

nieuwe klanten. De focus ligt ook bij het uitbreiden van de E-commerce markt naar Frankrijk en de Verenigde Staten. Het verloop is ook hier minimaal. De Content Syndication markt is een geheel nieuwe markt, vooral in Europa zijn nog weinig bedrijven bekend met het fenomeen content syndication. Hier zijn nog nauwelijks andere spelers actief. Dhr. D.A. Verhagen: Hoe groot is het personeelsverloop en ziekteverzuim bij TIE? Antwoord de heer Sundelin en mevrouw Van der Corput: Er is sprake van een gezond personeelsverloop, met uitbreiding van het personeelsbestand. Het personeel heeft voldoende uitdagingen en mede hierdoor ligt het ziekteverzuim ruim onder het landelijk gemiddelde. Antwoord de heer Veth: De Raad van Commissarissen heeft regelmatig overleg met de Ondernemingsraad van TIE. Uit dit overleg komt duidelijk naar voren dat het vertrouwen bij de medewerkers sterk is.

5a.

Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2010.

Het besluit tot publicatie van het jaarverslag en de jaarrekening is op 31 januari 2011 genomen. Vervolgens is het jaarverslag dezelfde dag gepubliceerd middels een persbericht en op de website geplaatst. In het jaarverslag is de goedkeurende verklaring van Ernst&Young Accountants LLP, omtrent de getrouwheid van de geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap, opgenomen met een verwijzing naar de mogelijkheid dat TIE geld moet aantrekken (emphasis of matter).

Vragen met betrekking tot de jaarrekening 2010: Dhr. Verwer (VEB): In hoeverre is het houdbaar om de geactiveerde ontwikkelingskosten op de balans te laten staan? Antwoord de heer Van Puijenbroek: Zoals ieder jaar heeft ook dit jaar de accountant hiernaar gekeken en goedgekeurd. Ieder project wat is geactiveerd is vooraf getoetst op levensvatbaarheid. Op dit moment zijn de afschrijvingskosten in balans met de jaarlijkse activering. Dhr. J. van der Heide: Op basis van het vijfjarenplan bent u van plan om een grote overname te doen. Wat houdt dit vijfjarenplan precies in? Antwoord de heer Veth: In het vijfjarenplan hebben wij bepaalde doelen gesteld met betrekking tot de omzet, winstgevendheid etc. van TIE. Op basis van enkel autonome groei kunnen wij deze doelen niet halen, derhalve zou een overname binnen het plan passen en mee kunnen helpen aan het behalen van de beoogde omzet. Dhr. Verwer (VEB): Wat is de reden voor de verbeterde voorspelbaarheid van de kasstromen? Antwoord de heer Van Puijenbroek: De kasstroom is beter te voorspellen omdat het hier “recurring income” betreft. De verkoop van Saas producten veroorzaakt een vaste inkomstenstroom.

Dhr. D.A. Verhagen: Wat voor overnames worden beoogd? Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Antwoord de heer Veth: De focus bij een eventuele overname ligt vooral bij een groot bedrijf. Wij geven de voorkeur aan een grote overname in plaats van een aantal kleine overnames. Bij een overname zullen wij vooral letten op de mogelijkheden op integratie van de software, en de aansluiting op het huidige bedrijfsmodel. Een overname zal tot doel hebben om de omzet te vergroten. Gezien de markten waar TIE actief op is zal een overname in de E-commerce sector het meest voor de hand liggen om de omzet te vergroten. Een bedrijf wat actief is in de E-commerce sector heeft de voorkeur omdat het een voor ons bekende markt is, welke redelijk volwassen en in balans is. Dhr. Verwer (VEB): Wordt er met een eventuele overname rekening gehouden met de compensabele verliezen, waarvan de termijn van een deel al dit jaar afloopt? Antwoord de heer Veth: Bij een eventuele overname zullen de termijnen voor de compensabele verliezen niet leidend zijn. Mochten ze gebruikt kunnen worden, dan zullen wij dit uiteraard niet nalaten. Onze prioriteit ligt bij een overname kandidaat die binnen het huidige bedrijfsmodel van TIE past, de compensabele verliezen zullen daarin geen doorslaggevende rol spelen. Dhr. Verwer (VEB): Hoe kijkt de accountant aan tegen de sterke afhankelijkheid van TIE van haar kredietverstrekker? Heeft TIE vorderingen gemaakt m.b.t. het aantrekken van een krediet? Antwoord de heer Veth: De accountant heeft hier een duidelijke mening over, welke in het jaarverslag is opgenomen. Op dit moment onderzoekt TIE haar mogelijkheden voor het afsluiten van een bancair krediet. Op korte termijn is een bancair krediet echter niet noodzakelijk voor de bedrijfsvoering. Dhr. Verwer (VEB): Kunt u misschien meer vertellen over de inhoud van de management letter van de accountant? Kunt u daarbij specifiek ingaan op risico-analyse van de accountant en hoe de accountant denkt over de financiering van TIE? Antwoord de heer Veth: Uit de management letter kwamen een aantal aandachtspunten naar voren, er werd echter niets specifieks gemeld met betrekking tot de financieringsrisico’s. De accountant heeft de risico’s voldoende weergegeven in haar accountantsverklaring, welke in het jaarverslag is opgenomen. Dhr. Verwer (VEB): Wat zijn de criteria voor het opnemen van een begeleidende paragraaf zoals de accountant heeft opgenomen in het jaarverslag van TIE? Antwoord Accountant: Deze paragraaf wordt alleen opgenomen indien de accountant van mening is dat er materiële onzekerheden zijn die de continuering van de bedrijfsvoering kunnen bedreigen. Bij het vormen van dit oordeel wordt o.a. gekeken naar de buffer die aanwezig is binnen een bedrijf en de winst die gemaakt wordt. Hiervoor kunnen geen harde criteria gegeven worden. Dhr. Van der Heide: Wat is een voldoende buffervermogen voor een onderneming als TIE? Antwoord Accountant: Het buffervermogen kan niet eenzijdig vastgesteld worden. Een onderneming met een klein buffervermogen, maar met een grote winst kan hetzelfde gewaardeerd worden door de accountant als een bedrijf met een heel groot buffervermogen, maar met een hele kleine winst. Het is daarom niet mogelijk voor de accountant om een bedrag te noemen dat gekwalificeerd kan worden als een goed buffervermogen voor TIE. Wil men absolute zekerheid dan zal men een buffervermogen moeten aanhouden gelijk met de vaste kosten van de onderneming. Dhr. A.J.J. Broenink: Voert TIE op dit moment gesprekken, aangaande een overname van TIE door een ander bedrijf? Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Antwoord de heer Veth: Het is nooit uit te sluiten dat daar waar wij op zoek zijn naar een overname partner, wij een partij treffen welke TIE wil overnemen. Op dit moment is daar echter geen sprake van, wij zijn niet in gesprekken omtrent de acquisitie van TIE door een derde. Dhr. D.A. Verhagen: Hoe groot zijn de compensabele verliezen momenteel? Antwoord de heer Van Puijenbroek: In Nederland bedragen de compensabele verliezen EUR 36 miljoen. In Amerika bedragen de compensabele verliezen EUR 3 miljoen.

Besluit: De geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap 2010 zijn met algemene stemmen vastgesteld.

b.

Voorstel tot vaststelling resultaatbestemming.

Het voorstel is het verlies van EUR 1,928K ten laste te doen komen van de overige reserves van de vennootschap.

Besluit: Het voorstel om het resultaat van de onderneming ten laste van de reserves van de onderneming toe te laten komen wordt met algemene stemmen aangenomen.

c.

Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur bestond in boekjaar 2010 uit Jan Sundelin. De aandeelhouders worden verzocht alle leden van de Raad van Bestuur kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur over boekjaar 2010.

Besluit: Decharge is met algemene stemmen verleend aan de Raad van Bestuur.

d.

Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen bestond in boekjaar 2010 uit Ton Veth, Peter van Schaick, en Erik Honée. De aandeelhouders worden verzocht alle leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor het gevoerde toezicht over boekjaar 2010.

Besluit: Decharge is met algemene stemmen verleend aan de Raad van Commissarissen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming). Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Vragen met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Commissarissen: Dhr. J. van der Heide: Op dit moment heeft een meerderheid van de Raad van Commissarissen een belang in TIE. Ik waardeer het vertrouwen dat de leden in TIE hebben, maar vraag mij af hoe de afhankelijkheid gewaarborgd wordt. Antwoord de heer Veth: Tot zeer recent was er maar een lid van de Raad van Commissarissen met een belang in TIE, sinds kort zijn er echter twee leden die een belang in de onderneming hebben. Het belang gehouden door de heer Honée is zeer marginaal. Dit heeft tot gevolg dat de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen niet in gevaar is. Ook indien gekeken wordt naar de Nederlandse corporate governance code, dient men te concluderen dat de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijkheid bewaart.

e.

Voorstel tot besluit opstellen jaarverslag en jaarrekening 2011 in het Engels.

De vennootschap gebruikt Engels voor persberichten en officiële documenten. Sinds de beursgang in 2000 wordt het jaarverslag en de jaarrekening in het Engels opgemaakt en gepubliceerd. Wij vragen hierbij toestemming ook in 2011 gebruik te maken van het Engels als de enige taal waarin het jaarverslag en de jaarrekening worden opgesteld en gepubliceerd.

Vragen met betrekking tot de taal van het jaarverslag: Dhr. Verwer (VEB): De VEB geeft er de voorkeur aan dat Nederlandse bedrijven ook een Nederlandstalig jaarverslag hebben. Antwoord de heer Veth: Op dit moment is het te kostbaar voor TIE om een jaarverslag in het Nederlands en in het Engels te publiceren. De keuze is derhalve beperkt tot één taal voor het jaarverslag.

Besluit: Het voorstel tot het opstellen van het jaarverslag en de jaarrekening over 2010 in het Engels is aangenomen. Uitslag stemming: Totaal aantal stemmen: Voor: Tegen:

6.

29.662.775 28.835.113 827.662

Voorstel tot herbenoeming van de heer P.P. van Schaick als lid van de Raad van Commissarissen.


De Raad van Commissarissen heeft onlangs nog eens vastgesteld dat er sprake is van een vruchtbare onderlinge samenwerking, waarin de competenties goed zijn verdeeld en iedere commissaris een goede bijdrage levert aan het toezicht en de advisering. De speciale expertise van Peter van Schaick betreft financiën en business development. Hij beschikt over een uitgebreid netwerk en is bovendien, als groot aandeelhouder, extra betrokken bij de onderneming. De onderlinge samenwerking is uitstekend te noemen. Dat is dan ook de reden dat de overige leden van de Raad van Commissarissen Peter van Schaick voordragen voor een volgende periode van 4 jaar. Zij zijn van mening dat zijn inbreng, ook voor deze volgende periode, van vitaal belang zal zijn voor de onderneming. De ondernemingsraad van TIE heeft Peter van Schaick aanbevolen op grond van het versterkte recht van aanbeveling als omschreven in artikel 2:158 lid 6 BW. De ondernemingsraad heeft aangegeven geen noodzaak te zien zijn positieve standpunt tijdens de aandeelhoudersvergadering toe te lichten.

Vragen met betrekking tot de herbenoeming: Dhr. J. van der Heide: Blijft het belang van de heer Van Schaick ongewijzigd? Antwoord de heer Veth: Het belang van de heer Van Schaick in TIE zal onder de 30% grens blijven. Op dit moment voorzien wij geen wijziging in zijn belang in TIE. Dhr. D.A. Verhagen: Zou de heer Van Schaick, gezien zijn belang, niet beter als adviseur aan TIE gelieerd kunnen zijn? Antwoord de heer Veth: Op dit moment zal de heer Van Schaick aan TIE verbonden blijven als lid van de Raad van Commissarissen. Een adviserende rol in plaats van een commissariaat wordt op dit moment niet overwogen.

Besluit: Het voorstel tot herbenoeming van de heer P.P. van Schaick als lid van de Raad van Commissarissen is met algemene stemmen aangenomen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming).

7.

Herbenoeming van de heer J.B. Sundelin als lid van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen is voornemens Jan Sundelin te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur van TIE Holding N.V. voor een additionele periode van 4 jaar. Door een wijziging in de statuten van TIE, zal de (her)benoeming worden verricht door de Raad van Commissarissen (in overeenstemming met artikel 2:162 BW).

8a.

Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur.

Er wordt geen voorstel gedaan het bezoldigingsbeleid te wijzigen. Ook de bonusregeling 2009-2013 blijft ongewijzigd. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Vragen met betrekking tot het bezoldigingsbeleid: Dhr. D.A. Verhagen: De individuele bezoldiging van de heer Sundelin blijft tevens ongewijzigd? Antwoord de heer Veth: De individuele bezoldiging van de heer Sundelin is ongewijzigd.

8b.

Voorstel tot vaststelling van remuneratie voor de Raad van Commissarissen.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen ontvangt jaarlijks een vergoeding van EUR 20.000. De overige leden van de Raad van Commissarissen ontvangen ieder EUR 10.000. De Raad van Commissarissen stelt voor deze vergoedingen ongewijzigd vast te stellen voor komend boekjaar.

Vragen met betrekking tot de remuneratie: Dhr. Verwer (VEB): Wat zijn de gevolgen indien dit voorstel afgewezen wordt? Is het niet mogelijk om dit voor onbepaalde tijd af te geven? Antwoord de heer Veth: Afwijzing van dit voorstel zou aanleiding geven tot het bijeenroepen van een bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Wij geven er de voorkeur aan om de remuneratie van de Raad van Commissarissen ieder jaar aan de aandeelhouders voor te leggen. Gezien de huidige situatie willen wij daaraan vasthouden, mocht de situatie veranderen dan kan dit altijd aangepast worden.

Besluit: Het voorstel tot de vaststelling van remuneratie voor de Raad van Commissarissen is met algemene stemmen aangenomen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming).

9.

Voorstel tot benoeming accountant van de Vennootschap.

Sinds de beurgang is Ernst&Young Accountants LLP de accountant van de vennootschap. De vennootschap stelt voor Ernst&Young Accountant LLP ook voor het komende boekjaar te benoemen.

Vragen met betrekking tot de benoeming: Dhr. Verwer (VEB): Kunt u aangeven wat het resultaat van de evaluatie van het functioneren van de accountant was? Antwoord de heer Veth: Ieder jaar vindt er een evaluatie plaats. Hierbij was de inzet van de afgelopen twee jaar dat TIE de procedures intern beter zal stroomlijnen opdat de werkzaamheden soepeler kunnen verlopen en de accountantskosten verlaagd kunnen worden. Resultaat van deze stroomlijning was dat er dit jaar geen ernstige discussiepunten zijn ontstaan.


Besluit: Met algemene stemmen wordt Ernst & Young Accountants LLP benoemd tot accountant voor boekjaar 2010.

10.

Corporate Governance.

Momenteel wijkt TIE slechts op één punt af van volledige toepassing van alle best practice bepalingen van de aangepaste code, namelijk de bepaling omtrent de optietoekenning aan de Raad van Bestuur. Hieromtrent is onder het hoofdstuk Corporate Governance in het jaarverslag een verklaring opgenomen.

Vragen met betrekking tot Corporate Governance Dhr. B.J. Loman: Kunt u kort aangeven wat de afwijking inhoudt? Antwoord mevrouw Van der Corput: Ook dit jaar wordt afgeweken van de Nederlandse corporate governance code op het gebied van optietoekenning aan de leden van de Raad van Bestuur. Afgelopen jaar zijn er tot tweemaal toe opties aan de heer Sundelin toegekend, waarbij de toekenning gerelateerd was aan de resultaten van TIE en de verrichte investering in TIE. Omdat de toekenning niet gerelateerd was aan het behalen van vooraf gestelde doelen, wijkt TIE af van best practice bepaling II.2.4.

11.

Voorstel tot wijziging statuten.

Vragen met betrekking tot de wijziging van de statuten: Dhr. Verwer (VEB): De VEB stelt voor om over het laatste punt (Machtiging aan de Raad van Bestuur veranderingen in de statutenwijziging aan te brengen die door of vanwege de Minister van Justitie nodig of gewenst mochten worden geoordeeld op basis van artikel 2:124 jo artikel 2:125 BW) apart te stemmen. Antwoord de heer Veth: Wij zullen de besluitvorming splitsen.

Besluit: De volgende voorstellen zijn met algemene stemmen aangenomen: • • •

De statuten TIE Holding NV overeenkomstig het voorstel statutenwijziging TIE Holding N.V. te wijzigen; Machtiging aan de Raad van Bestuur de voor de statutenwijziging vereiste ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen; Machtiging aan de Raad van Bestuur de notariële akte van statutenwijziging te doen passeren en te tekenen.

Het volgende voorstel is na stemming aangenomen: Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

•

Machtiging aan de Raad van Bestuur veranderingen in de statutenwijziging aan te brengen die door of vanwege de Minister van Justitie nodig of gewenst mochten worden geoordeeld op basis van artikel 2:124 jo artikel 2:125 BW;

Uitslag stemming: Totaal aantal stemmen: Voor: Tegen:

12.

29.662.775 29.662.774 1

Voorstel tot verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur voor uitgifte van aandelen, opties, warrants en convertibles en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.

In overeenstemming met het Nederlandse recht en op basis van eerder afgegeven machtigingen, wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van 18 maanden. Dit geeft de Vennootschap de nodige flexibiliteit en de mogelijkheid om snel te reageren op omstandigheden die een emissie nodig maken, zonder te hoeven wachten op de voorafgaande goedkeuring van aandeelhouders. De emissiebevoegdheid is beperkt tot het maatschappelijk kapitaal.

Vragen met betrekking tot de machtiging: Dhr. Verwer (VEB): Wij vinden dat de machtiging teveel ruimte overlaat aan het Bestuur om aandelen, opties, warrants en convertible bonds uit te geven. Wij willen het maximum aantal uit te geven waardepapieren terugbrengen tot 10% van het geplaatste kapitaal. Kunt u een indicatie geven of en zo ja hoeveel aandelen, opties dan wel convertible bonds er dit jaar uitgegeven zullen worden? Antwoord de heer Veth: Voor zover wij dat kunnen inschatten, verwachten wij op dit moment geen grote verwatering. Hierbij wil ik wel de kanttekening plaatsen dat in geval van een acquisitie dit kan veranderen. Mocht er een grote acquisitie plaatsvinden dan zal dit aanleiding geven om een bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Dhr. J. van der Heide: Hoeveel ruimte is er om aandelen uit te geven? Antwoord mevrouw Van der Corput: Er kunnen maximaal 200.000.000 aandelen uitgegeven worden (maatschappelijk kapitaal), op dit moment zijn er 82.201.804 aandelen uitgegeven. Er kunnen, zonder een wijziging van de statuten vereist is, aandelen worden uitgegeven tot maximaal het maatschappelijk kapitaal.

Besluit: Het voorstel tot de verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur voor de uitgifte van aandelen, opties, warrants en convertibles en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is na stemming aangenomen voor een periode van 18 maanden. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Uitslag stemming: Aantal stemmen: Voor: Tegen:

13.

29.662.775 29.662.673 102

Rondvraag en sluiting.

Dhr. J. van der Heide; Waarom stopt TIE de zaak met Samar niet? Antwoord de heer Honée: Deze mogelijkheid hebben wij niet, omdat wij geen eisende partij zijn. Op dit moment ligt er een vonnis op basis waarvan Samar een vergoeding heeft gekregen. Hiertegen is TIE in beroep gegaan. Een deel van de schade is door TIE betaald een ander deel van de schade moet nader worden opgemaakt bij staat. Dit loopt parallel aan het hoger beroep wat door TIE is ingediend. Dhr. Verwer (VEB): Wat is de kostenpost voor TIE met betrekking tot de uitgifte van het magazine? Ook zou de VEB graag willen weten wat de kosten en opbrengsten zijn van de deelnames aan verschillende standaardisatiecommissies door TIE? Antwoord de heer Veth: Het magazine valt onder de marketingactiviteiten van TIE. Het geeft klanten de mogelijkheid om zich te presenteren in combinatie met behaalde resultaten door de diensten en producten van TIE. Dit is zeer efficiënte manier voor TIE om haar producten te presenteren. Antwoord de heer Sundelin: De totale kosten voor het magazine bedragen minder dan 1% van het totale marketingbudget. Deelname aan verschillende standaardisatiecommissies is voor TIE essentieel. De markt voor business integration bestaat uit een groot aantal kleine partijen. TIE is binnen Nederland een van de grotere partijen op EDI gebied. TIE wil zeggenschap hebben in mogelijke veranderingen in de standaardisatie van de sector waarin zij actief is. Bovendien is het in het belang van de klanten essentieel dat wij deze zo goed mogelijk bedienen en dat kan alleen als wij ook zeggenschap hebben over belangrijke aspecten zoals standaardwaarden voor onze sector. Onze software moet algemeen toepasbaar zijn en voldoen aan de huidige standaarden. Dhr. B.J. Loman: Als TIE moet kiezen tussen margin groei of omzet groei, waar zal haar voorkeur dan naar uitgaan in de toekomst? Antwoord de heer Van Schaick: TIE zal zich richten op een zo groot mogelijke winst per aandeel. Antwoord de heer Sundelin: Dit willen wij bereiken door op de Business Integration markt het rendement te verhogen, maar op de overige twee markten zullen wij inzetten op forse groei. Dhr. B.J. Loman: Wat doet TIE om haar bekendheid te vergroten in de financiële wereld? Antwoord de heer Van Schaick: Dit is mede afhankelijk van de resultaten van TIE. Het creëren van bekendheid is een stuk makkelijker bij goede resultaten. Dhr. J. van der Heide: Wanneer ik door de resultaten heen kijk, zie ik dat het eigenlijk heel goed gaat met TIE. Door een tal van incidenten is het resultaat weliswaar niet bevredigend, maar de basis is goed. Waarom wordt het sluiten van nieuwe contracten niet altijd meteen gecommuniceerd? Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Antwoord de heer Veth: Dit hebben wij niet altijd zelf in de hand. Voor de publicatie hebben wij ook toestemming nodig van de andere partij, welke wij niet altijd verkrijgen. Daar waar mogelijk, zullen wij zoveel mogelijk communiceren met onze aandeelhouders. Dhr. D.A. Verhagen: Wat zouden de voordelen zijn indien TIE van de beurs gehaald wordt? Is er ook wel eens gedacht aan een notering op de Amerikaanse beurs? Antwoord de heer Sundelin: Dit zou een kostenvoordeel van €250.000 tot 300.000 met zich meebrengen. Daarnaast zou een grote hoeveelheid aan tijd bespaard worden. Met betrekking tot een notering in Amerika, hier wordt rekening mee gehouden: vooralsnog houden wij iedere optie open. Dhr. Verwer (VEB): De kredietfaciliteit met de Rabobank is gestopt, hoe wordt dit opgevangen, wordt er gekeken naar een nieuwe partner? Antwoord de heer Veth: Wij zijn aan het rondkijken naar een andere kredietleverancier. Op dit moment zijn wij informatie aan het inwinnen bij verschillende partijen. Dhr. J van der Heide: Is er geen tijd gestoken in het verkrijgen van een verlenging van het krediet door de Rabobank. Antwoord de heer Veth: Wij hebben ervoor gekozen om hiervoor andere partijen te benaderen. De voorzitter sluit de vergadering met dank aan alle aanwezigen. Niets meer aan de orde zijns, sluit de voorzitter de vergadering.

… Voorzitter

… Notulist


Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TIE HOLDING N.V

Recommend Documents