Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TIE HOLDING N.V

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TIE HOLDING N.V. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap TIE Holding N.V., statutair gevestigd te Hoofddorp, gehouden te Hoofddorp op 14 maart 2012 om 11:00 uur. Als voorzitter van de vergadering treedt op de heer A.F.L. Veth, voorzitter van de Raad van Commissarissen van TIE Holding N.V.

1. Opening en mededelingen. 

De voorzitter heet alle aanwezigen van harte welkom en opent de vergadering. De notulen zullen worden gehouden door de Secretaris van de onderneming.



De voorzitter constateert dat de aandeelhouders tijdig en op geldige wijze zijn opgeroepen tot de vergadering, door middel van een oproepadvertentie op de corporate website van TIE Holding N.V. De voorzitter constateert dat aan de formaliteiten die de wet en de statuten stellen voor het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan zodat geldige besluiten kunnen worden genomen over alle voorstellen die op de gepubliceerde agenda staan.



De voorzitter constateert dat, zoals blijkt uit de presentielijst, zich voor deze vergadering éénendertig (31) stemgerechtigde aandeelhouders zich hebben aangemeld, met een totaal van 28.598.234 stemmen. Aanwezig zijn achtentwintig (28) stemgerechtigde aandeelhouders, met een totaal van 28.598.132 stemmen, met elk een nominale waarde van 10 cent (EUR 0,10), rechtgevende op het uitbrengen van evenzoveel stemmen (28.598.132). Het aantal vertegenwoordigde stemmen bedraagt 30,65% van het aantal uitstaande aandelen ten tijde van het plaatsvinden van de aandeelhoudersvergadering.



De vergadering zal in het Nederlands worden gehouden. Echter, hier wordt tijdens de presentaties van de heer J.B. Sundelin en de heer B. Tervo afgeweken. Deze worden in het Engels worden gehouden.



De voorzitter stelt de overige leden van de Raad van Commissarissen (RvC) en de Raad van Bestuur (RvB) voor. Aanwezig zijn de heer A.F.L. Veth, voorzitter van de RvC, de heer P.P. van Schaick lid van de RvC, de heer E.R. Honée lid van de RvC en de heer J. Sundelin, CEO en president van de RvB. Daarnaast zijn aanwezig de heer B. Tervo, Managing Director van TIE Commerce, de heer Z.J. van Puijenbroek, CFO van TIE en mevrouw H. van der Corput, Secretaris van de onderneming. De accountant van de vennootschap is tevens aanwezig.



Ten behoeve van de verslaglegging, wordt een geluidsopname gemaakt. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U



In principe vindt stemming plaats door middel van handopsteking. Indien hiertegen bezwaar bestaat, zal stemming schriftelijk plaatsvinden.

2. Voorstel tot vaststelling van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 maart 2011. Direct na de vergadering is een besluitenlijst opgesteld en op de website gepubliceerd. De notulen van de Algemene Vergadering zijn vervolgens opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TIE. Daarna zijn de notulen op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben voldoende tijd gehad te reageren op de inhoud van de notulen. Het verslag dient te worden vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Op basis van artikel 1, lid 5 van de statuten van TIE, worden de notulen vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dhr. J. van der Heide: Bij het vaststellen van de jaarrekening 2010 heb ik gevraagd wat een voldoende buffervermogen is voor een onderneming als TIE? Het antwoord staat vermeld in de notulen, maar na deze verklaring is gebleken dat de accountant naar mij toe kwam om te vertellen dat hij wel antwoord kon geven. Antwoord Accountant: Kort na dit punt van de vergadering ben ik weggegaan, dus ik kan mij niet herinneren dat dit na de vergadering besproken is.

Besluit: De notulen van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 16 maart 2011 zijn met algemene stemmen vastgesteld.

3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011. De heer Sundelin geeft een presentatie welke ingaat op de doelstellingen van 2011. Een van de doelstellingen was het integreren en het leveren van de gecombineerde platformen (Business Integration, Content Syndication en E-commerce). Voorbeelden van klanten die combinaties van onze platformen hebben zijn Siemens, T-Mobile en Quantore. Tevens wilden we de verkoopkanalen uitbreiden d.m.v. partnering. Voorbeelden hiervan zijn CNET, Epicor en The Online Company. Verder vindt er een evaluatie plaats van de doelen welke vorig jaar tijdens de AVA zijn gepresenteerd. Tenslotte worden de resultaten toegelicht.

4. Vooruitzichten boekjaar 2012. De heer Sundelin geeft een presentatie welke ingaat op de doelstellingen, klanten marktbenaderingen, zowel horizontaal als verticaal, en het opzetten van een nieuw management team.

Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Vragen naar aanleiding van de presentatie van de heer Sundelin: De heer J. van der Heide: De samenwerking met Quantore en TIE, is dit een gezamenlijk opzet? Antwoord de heer Sundelin: TIE levert de technologie en onze klant Quantore zorgt voor de content zoals filmpjes etc. TIE helpt met het opzetten van alles. Momenteel zijn we op zoek naar resellers om dit verder op te zetten.

De heer J. van der Heide: SaaS inkomsten in uw overzicht gaan altijd omhoog. Maar als je kijkt per kwartaal in het jaar 2011 gaat het niet omhoog, kunt u dit verklaren? In het 1e kwartaal is de SaaS omzet 1,002mln, in het 2e kwartaal 1,001mln, in het 3e kwartaal 1,007mln en in het 4e kwartaal 1,060mln. Dit geeft aan dat het niet altijd omhoog gaat. Antwoord de heer Sundelin: We hebben altijd te maken met variaties. Om te beginnen blijkt de implementatie, waarbij we afhankelijk zijn van andere partijen en systemen, vaak uit te lopen. Daarnaast worden er altijd contracten verloren om diverse redenen. Deze zomer was er een contract in US in de automotive business. Het bedrijf werd overgenomen en uiteindelijk bleek dat het andere bedrijf al een eigen oplossing in huis had. Ook met dit soort zaken hebben wij te maken. De heer J. van der Heide: Wat was de verwachting voor 2011? Antwoord de heer Sundelin: De verwachting die er was, is gehaald in het 1e kwartaal. We hadden gehoopt meer licenties binnen te halen met ons nieuwe product SmartBridge. Helaas hebben we te maken gehad met een vertraging van 4 maanden om het nieuwe product te lanceren. De heer J. van der Heide: Kunt u aangeven wat de SaaS revenue voor dit jaar zal zijn? Antwoord de heer Sundelin: Dit kan ik niet in detail geven, alleen de gepubliceerde cijfers kan ik geven. De heer J. van der Heide: Kunt u vertellen waarom u deze cijfers niet kunt geven? Antwoord de heer Sundelin: We kunnen alleen datgene vermelden wat we weten. We willen geen onjuiste informatie geven. Op dit punt wordt later terug gekomen.

Presentatie management team De heer Sundelin geeft aan dat de heer Tervo is benoemd tot Chief Operations Officer van de wereldwijde organisatie. Vanaf het moment dat Brian in dienst trad bij TIE in maart 1998, heeft hij herhaaldelijk bewezen succesvol te zijn in het opbouwen van kwalitatief sterke teams, in het integreren van losstaande organisatieonderdelen, in het verbeteren van de bedrijfscultuur en in het bereiken van organisatie doelstellingen. Aangezien TIE nu richting een SaaS georiënteerde onderneming gaat, is het de taak van Brian om een wereldwijde SaaS organisatie op te zetten en te implementeren, waarbij alle kennis en kunde van onze medewerkers volledig benut wordt. De heer Tervo geeft een presentatie inzake het opzetten van een nieuw management team en waarom hiervoor gekozen is. De klanten vandaag de dag verwachten meer van onze producten en service. Ons doel is het opbouwen van een wereldwijde organisatie die gebruik maakt van vaardigheden, technologie-, productkennis en best practices om een unified cross-functioneel operationeel team te creëren. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Vragen naar aanleiding van de presentatie van de heer Tervo: De heer J. van der Heide: Wat zijn de cijfers voor het komende kwartaal? Antwoord de heer Veth: TIE heeft een belangrijke stap gezet om inzicht te geven in de gecontracteerde waarde die gecreëerd is. Deze waarde is onderhavig aan statistische fluctuatie. Als investeerders de omzet van het volgende kwartaal willen inschatten, dan kan ik u aanraden om over een aantal jaren een least squares fit omzet te doen. Dan kunt u zien dat de deviatie rond die lijn aan het afnemen is en dat stelt u in staat om vrij nauwkeurig in te schatten wat het zou kunnen zijn. Dhr. J. van der Heide: Ik wil dit toch iets breder trekken. We zitten met een gegeven dat het bezoek en interesse voor de AvA toeneemt, helaas wordt het aandeel niet of nauwelijks verhandeld. Een aandeelhouder kan op dit moment zijn aandelen niet eens kwijt. Een heel belangrijk iets is, wat er over TIE gepubliceerd wordt. Verder zijn de kwartaalcijfers een ontzettend belangrijk element, deze moeten voorbeurs en niet nabeurs gepubliceerd worden, anders is het oud nieuws. Resultaat hierop was een omzet van 5.000 aandelen en dit op de dag dat de kwartaalcijfers worden gepubliceerd. Ik adviseer u dat u echt iets moet doen aan uw PR om echte informatie te geven, u weet wat de SaaS inkomsten voor het komende kwartaal zijn, dat zijn harde cijfers. U publiceert al kwartalen lang dat de contracted value over 3 jaar stijgt, maar als u kijkt naar het 1e kwartaal 2011 is er bijna geen stijging. Graag een prognose over de kwartaalcijfers. Antwoord de heer Veth: We willen alleen maar feiten publiceren. We hebben besloten om ons te concentreren op het bedrijf zelf, de processen, de mensen, en de producten. Het gaat steeds beter. Wellicht kunnen wij de PR verbeteren, maar allereerst moet het bedrijf zelf sterk zijn. Antwoord de heer Van Schaick: Momenteel maken we onvoldoende winst, de koers gaat alleen maar in beweging komen als de winst toeneemt. De heer J. van der Heide: We zijn afhankelijk van de mate waarin de licentie-inkomsten dalen. Dit vormt nog een risico factor. Het wordt allemaal redelijk voorspelbaar, het is niet zo dat aandelen koersen reageren op harde winstcijfers, maar reageren op contracten. Neemt het woord tot de heer Veth: u bent al lang bij dit bedrijf. We weten dat TIE sterker is geworden en dat de SaaS inkomsten toenemen. U heeft de 3 jaar SaaS-inkomstenstijging laten zien. Het wordt tijd dat u deze publiceert. Antwoord de heer Veth: De lijnen van SaaS worden steeds beter, u en wij kunnen zien hoe de lijn verder gaat lopen. We hebben te maken met onzekerheden in de markt, dus we kunnen dit niet exact aangeven. Antwoord de heer Sundelin: Wij weten niet hoe projecten lopen. In het begin zijn we afhankelijk van de klant of bv. de ERP leverancier, dit kan altijd uitlopen. Er is vaak vertraging. Wij hebben 60% op tijd af en er gaan altijd dingen mis omdat het complexe projecten zijn.

De heer Amand: Ik ben al jaren aandeelhouder, maar de winst gaat de verkeerde kant op. TIE komt met een mooi verhaal, u weet hoe het zit maar wij, aandeelhouders, niet. Ik ben negatief ingesteld. TIE moet echter zorgen dat ze met goede cijfers komt, dit duurt erg lang. Waarom geeft u geen verklaring van de bank waar u zaken mee doet, wat positief is. Als dit negatief is, werk hier dan aan. Wees open, u hoeft niet alles te vertellen, maar op zijn minst de aandeelhouders tevreden te stellen, daarom is het vandaag druk. Iedereen wil weten hoe het zit. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

De heer Van Woerden: Kunt u als TIE voldoende gekwalificeerde mensen krijgen die research ondersteunen of besteedt u dit uit? Antwoord de heer Sundelin: Wij hebben alle mensen ingezet op onze projecten, ook gebruiken we mensen van EU-projecten. In totaal hebben we 8 mensen in research, zij werken gedeeltelijk voor Europese projecten. Dit vormt dus een buffer van mensen waar wij gebruik van kunnen maken met grote projecten. De meeste mensen die aan onze projecten werken zijn in-house, grote implementaties zijn niet te doen buitenshuis zoals India etc. De heer Van Woerden: Kunt u de kosten van research/development noemen als percentage van de omzet? Antwoord de heer Van Puijenbroek: dit is ongeveer 8% tot 10%. De heer Van Woerden: Ik heb het idee dat we in een vechtersmarkt zitten. Is dit meer van hetzelfde of zijn er nieuwe ontwikkelingen. Wat is er nieuw aan SaaS…? Antwoord de heer Veth: Qua vechtersmarkt gaat het erom over welk product je praat. TIE is uniek, het levert drie soorten platformen BI, Webshops en Syndication, die allen bijdragen aan de communicatie in de supply chain. Communicatie tussen systemen van partners, en tussen mensen. Het is een gecombineerde offering van technologie die je nodig hebt om informatie over de supply chain te schuiven. De heer Van Woerden: Zit TIE in een vechtersmarkt of niet? Antwoord de heer Sundelin: Business Integration (BI) is een echte vechtersmarkt op dit moment, daarom is er besloten om nieuwe markten te zoeken. TIE is momenteel aan het investeren in CSP en E-commerce. Dit houdt in dat BI technologie veel meer waard is als basis. De nieuwe markten groeien met 30% tot 40%. De toekomst ligt bij E-commerce en CSP, veel groei en innovatie, daarin moeten we meelopen. De heer Van Woerden: Ik kan uit het jaarverslag niet halen welke onderdelen profitabele zijn en welke niet. Hoe snel stopt u met niet-winstgevende onderdelen? Een voorbeeld hiervan is license. Antwoord de heer Van Schaick: De hele oude business BI is een profitabele business, hier hoeven we niet veel voor te doen, daarom hebben we geïnvesteerd in CSP en E-commerce, dit wordt uit het andere potje (BI) betaald. Antwoord de heer Sundelin: Als je BI als bedrijf eenmaal hebt geïmplementeerd, blijf je hier vaak bij. Een klant die wil overstappen, loopt tegen conversie kosten aan, dus is het moeilijker om over te stappen. Besloten is om de winst uit BI te investeren in CSP en E-commerce. De heer Peet: Ik zit toch met een stuk onbehagen, wat gebeurt er nu precies. Wat ik graag in de kwartaalberichtgeving zou willen zien, is dat uit de koersberichten wat meer positivisme komt. Alleen de goede berichten, negatief dus niet. Nu ik eenmaal de vergadering bijwoon, wordt e.e.a. mij pas duidelijk. Dit is niet via de pers gebeurd. Antwoord de heer Sundelin: TIE heeft een negatief verleden en dat is niet de best. Er is teveel juichend naar buiten toe opgetreden. Antwoord de heer Honée: Wij zien ook dat er een kleine markt in volumes is in de handel van TIE Meer positieve berichten kunnen er toe leiden dat de belangstelling toeneemt. Als publieke onderneming maken wij geen berichten over de toekomst. Wij willen een transparante onderneming zijn en we zijn voorzichtig naar uitlatingen naar de pers. Er zijn in 2011 veel positieve berichten geplaatst. Dit heeft helaas geen positief effect gehad op het aandeel. Verder kan ik u meegeven dat de publicatie van het financiële persbericht Q1 inderdaad voorbeurs had gemoeten. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Het is niet zo dat wij binnen TIE niet nadenken over hoe wij TIE als transparante onderneming naar buiten toe kunnen profileren. We zijn eerder aan de voorzichtige kant en laten de beursontwikkeling en omzet en omvorming naar het SaaS model voor zich spreken, dan komt de handel in TIE vanzelf wel. De heer Peet: Ik heb een rapport gelezen, een document van juli 2011 met een prognose van 5 jaar. Deze week gebeld voor een 5-jaren plan, er werd netjes gemeld dat dit niet buiten de deur ging. Hoe bevindt TIE zich in dit project, ligt men op koers of achter? Er heerst nog steeds veel negativiteit rondom TIE. Antwoord de heer Veth: Het document waar u aan refereert, is niet namens TIE gepubliceerd. Het is een publicatie van Investablish geweest, van de heer Out, dat is onder hun verantwoordelijkheid gepubliceerd. Antwoord de heer Honée: We zullen de suggestie om na te denken over een persvoorlichter in acht nemen. De heer J. van der Heide: Als u de 3 jaar value contracted voortdurend dit ziet stijgen, dan moeten de SaaS inkomsten omhoog gaan. Is het onzin om hier niets over te zeggen? De heer Van Woerden: U weet meer, maar u zegt niets. Ik wil gewoon horen wat er aan de hand is en hoe het met de koers en bank zit etc. vertel eens wat hierover. Ik wil gewoon dat u de zaken netjes op een rij zet. De heer Verwer namens de Vereniging van Effectenbezitters: Ik heb een vraag over het jaarverslag 2011. De omzetontwikkeling van 2010 naar 2011 omzet SaaS trend is duidelijk. Die trend kun je over meer jaren trekken. Mijn vraag is: gaat het om bestaande klanten die omgezet zijn of zijn het nieuwe klanten. Antwoord de heer Sundelin: bij BI bepaalt de klant of ze overstappen. Ongeveer 40% stapt over en 60% zijn nieuwe klanten. Meer in US, minder in NL op SaaS. Op E-commerce en CSP zijn het vaak alleen nieuwe klanten. Er zijn een paar pilots op CSP die, naar aanleiding van de test, niet zijn verder gegaan. Sommige BI klanten in NL willen niet over op SaaS in verband met het factuurproces en blijven om diverse redenen bij de licentie, bijvoorbeeld vanwege het vigerende beleid van het bedrijf. Vraag dhr. Verwer: De resultaten van 2011 zijn achterbleven bij de verwachtingen, u geeft externe oorzaken aan. Is TIE goed gepositioneerd om te profiteren als de markt aantrekt? Antwoord de heer Sundelin: de interne doelstelling qua SaaS is gehaald, ook de consultancy is gehaald, helaas de licentie niet. Iets korter in EU projecten, dit was een capaciteit probleem. Vraag de heer Verwer: Als de marktomstandigheden verbeteren kunt u dit aangrijpen om te verbeteren? Misschien heeft u wellicht capaciteit problemen. Antwoord de heer Sundelin: US is ongelofelijk sterk, NL BI is ontzettend zwak. Veel aankoopbeslissingen worden uitgesteld. E-commerce in de Nederlandse markt is strategisch voor bedrijven, ze moeten er iets mee doen. Hier zitten we vol mee. In Amerika trekken alle drie platformen goed aan. E-invoicing is een begrip in NL. De Staat haalt nog geen eens 10%, hoewel hiermee miljarden bezuinigd kunnen worden. Andere landen zoals Zweden zitten op 100%. Men doet geen investering hierin ondanks de mogelijke besparingen. Positief klimaat in de NL markt zou beter werken, Scandinavië en Oostenrijk zijn goed. Oostenrijk verkoopt meer licenties met minder mensen. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

De heer Van der Heide: Slaat de oplossing E-commerce aan in US of is de concurrentie aldaar beter? Antwoord de heer Sundelin: Onze oplossing is een betere oplossing als je kijkt naar de vertical telecom en logistieke providers, een E-commerce oplossing die je het doorzetten naar je resellers toe (CSP), daar hebben wij een goede oplossing voor. Hierin gaan we investeren. We gaan niet investeren in E-commerce aldaar, daar hebben ze er genoeg van. We gaan focussen op een verticale markt en succesvol worden in wat we nu hebben. De heer Van der Heide: Heeft het zin om in de US een horizontale E-commerce partner te zoeken? Antwoord de heer Sundelin: Dat is een mogelijkheid, via onze CSP-klanten daar kan ook Ecommerce weggezet worden. Het is een natuurlijke stap voor een klant als ze bv. al 600 resellers online heeft om dan ook een E-commerce oplossing te nemen en dan te verkopen via de website. De heer Van der Heide: Zoeken jullie een samenwerking met een E-commerce bedrijf in Amerika of wilt u aan de CSP-oplossing de E-commerce toevoegen? Antwoord de heer Sundelin: Eigenlijk beide. We gaan bij de huidige CSP-klanten onze E-commerce oplossing aanbieden. We kijken ook naar partners voor alleen E-commerce voor ERP en de verticale markten. De heer Van Woerden: Er zijn een paar onderdelen waarvan ik zou willen weten of die worden afgestoten worden of dat er mee doorgegaan wordt. Wie beslist dit? Antwoord de heer Sundelin: In 2008 hadden we 10 verschillende BI oplossingen. Vandaag de dag zijn dit er 2, 1 in NL en 1 in US. Helaas hebben we hierdoor ook klanten verloren. Als een product niet rendabel is, wordt hiermee gestopt. De heer Van Woerden: Ik zou graag meer kosten voor R&D zien, dat is de toekomst. Op andere kosten moet sneller ingegrepen worden. Kunt u dat aspect meenemen? Antwoord de heer Veth: Ik denk dat TIE het belang van R&D wel onderkent. TIE komt uit een tijd dat er weinig geld beschikbaar was. Door mee te doen aan Europese projecten, kun je innoveren. De resultaten kun je intern goed gebruiken, je krijgt tenslotte een deel van de kosten van de Europese gemeenschap. We proberen maximaal binnen de mogelijkheden de TIE heeft om met innovatie voorop te blijven lopen. Qua keuze zijn er ferme keuzes gemaakt qua productportfolio. De investeringen in nieuwe ontwikkelingen in BI kun je wel terugdraaien maar je gebruikt de oplossingen wel bij andere oplossingen en grote projecten. De heer Van der Heide: Er zijn activiteiten/projecten die verliesgevend zijn geweest, dat zijn CSP en E-commerce. Hoe verliesgevend zijn ze geweest, welke financiële bijdrage van BI was er nodig? De heer Sundelin: CSP en E-commerce, zonder Holding kosten zijn nu profitable. Inclusief Holding kosten (ieder een derde deel) zijn ze verliesgevend. Ook in 2010 waren die onderdelen verliesgevend. De heer Van der Heide: Hoeveel verlies was er? De heer Sundelin: Hier kan ik geen antwoord op geven. De heer Van der Heide: Wanneer wordt break-even voor CSP en E-commerce bereikt inclusief de holdingkosten? Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Antwoord de heer Puijenbroek: Als we nu de kosten van Holding en US meenemen, dat wisselt per periode, de kosten per locatie kan variëren omdat we nog niet zoveel omzet hebben, ligt één en ander nog niet helemaal vast. De heer Van der Heide: Er is gezegd dat zonder de Holding kosten draait één en ander in 2011 break-even. Hoeveel omzet moet er extra gemaakt worden om de Holding kosten goed te maken? Antwoord de heer Puijenbroek: Ieder een derde deel, laten we hier vanuit gaan dan kun je zeggen dat we 3 à 4 honderdduizend euro per activiteit aan kosten erbij. Er worden geen cijfers gegeven. Toekomst gerichte verwachtingen, hier mogen wij geen uitspraak over doen als beursgenoteerde onderneming. Antwoord de heer Sundelin: Wij denken dat we het weten maar we gaan het nu niet vertellen. De heer Van Woerden: In jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen staan verwachtingen voor de toekomst, vaak worden er geen uitspraken gedaan vanwege de onzekerheid. De heer Van der Heide: academische discussie is helemaal niet waar, jullie sturen hierop. Het punt is wilt u het zeggen of niet. De heer Peet: wat zijn de holding kosten, zit hier R&D bij? Antwoord de heer Sundelin: Nee. De holdingkosten zijn de accountantskosten en het personeel. De heer Woerden: Vertrouwen verwachting wij willen positief deze vergadering verlaten. De heer Veth: Laat er geen misverstand over verstaan dat wij positief zijn over de ontwikkeling van de onderneming. Wij zijn door de herstructurering heen, heel veel pijn uit het verleden is opgelost etc. alles wordt steeds voorspelbaarder. Vroeger waren er veel pieken en dalen in omzet en kosten etc. Een aantal jaar geleden hebben wij gezegd dat TIE eigenlijk te klein is om een beursfonds te zijn. De kosten zijn aanmerkelijk. Alleen daarom is het noodzakelijk dat TIE groeit. Wij zijn niet tevreden, we groeien niet hard genoeg. Binnen een aantal jaren willen wij de omzet verdubbeld zien. Met autonoom groeien halen we de dubbele omzet niet. Vorig jaar is er gezegd dat we actief rondkijken om partnerships aan te gaan of kleine overnames. Ik moet vaststellen dat de ontwikkeling met een huidige beurskoers niet positief is. De cash positie neemt toe, maar niet voldoende om grote partijen over te nemen. Wij willen onze footprint op een aantal plekken in Europa vergroten en we bereiden ons voor op overnames of partnerships om te zorgen dat de marketing en sales fors kunnen vergroten. Kenmerk van een softwarebedrijf is een product, daarin heb je geïnvesteerd. Variabele kosten zijn relatief gering voor software. De heer Amand: Is er sprake van een overname voor of door TIE? Antwoord de heer Veth: Er zijn mogelijkheden aan de orde, we hebben vorig jaar gezegd: we sluiten niets uit. De heer Amand: Kunt u ons informeren over de Samar case? Antwoord de heer Veth: Alles is hierover gepubliceerd, EUR 900k is al betaald. De heer Amand: Komt hier nog geld bij? Antwoord de heer Veth: Nee, het verlies is genomen, we zijn van mening dat dit de maximale kosten zijn. Verder zijn er geen andere zaken die spelen, anders wordt dit gepubliceerd. De heer Loman: De verwachting van BI is tegengevallen, toch is dit een winstgevende activiteit, groei activiteit incl. holding kosten minimaal. SaaS componenten worden winstgevend. Graag Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

toelichting waarom TIE niet mee kan in de groei van E-commerce. Kijkend naar andere beursgenoteerde bedrijven zoals DocData in NL en Europe, hoe kan het dat TIE niet meegroeit, zo niet sneller is. Heeft u daar een verklaring voor? Antwoord de heer Sundelin: U kunt ons niet vergelijken met DocData. Zij zijn een logistieke provider. Wij werken samen met hen. Zij zitten meer in het logistieke gedeelte. Men kan ons vergelijken met ATG en Intershop. Wij groeien harder dan Intershop in procenten. ATG is net overgenomen door Oracle. Ik weet niet hoe hard zij zijn gegroeid. Vergeleken met andere gelijkwaardige bedrijven, groeien we goed. De omzet van E-commerce business was in 2008 een half miljoen, nu 1,5 miljoen omzet, dus we groeien best wel hard. De heer Loman: dus u groeit in E-commerce harder in procenten. Antwoord de heer Sundelin: in procenten wel. Dankzij onze BI tools, groeien wij harder. Een andere meetstok is het aantal E-commerce sites, die gaan verdrievoudigen in de komende 3 jaar, dat weten wij nu al. Door horizontale en resellers denken wij dat we het proces kunnen versnellen. Je moet eerst bewijzen dat je het kunt, dan gaat het groeiproces sneller. Dat is het idee erachter. De heer Loman: Heb ik het goed begrepen dat resources geen beperkingen zijn om sneller te groeien in SaaS? Antwoord de heer Sundelin: Nee, dat heeft u niet goed begrepen. We hebben meer resource nodig. Daarom hebben we Brian Tervo gevraagd of we dit global kunnen doen en/of we mensen moeten aantrekken. In Amerika is het makkelijker om mensen aan te trekken, we zijn druk bezig om mensen aan te nemen. De heer Loman: Blijkbaar is dit nu een beperkende factor om te groeien in SaaS, kunt u aangeven wanneer het team op sterkte is? Antwoord de heer Sundelin: Het is afhankelijk van het aantal nieuwe contracten dat we binnen krijgen. We gaan niet op voorhand mensen aannemen. We kunnen ons niet veroorloven dat onze liquiditeitspositie in gevaar komt door mensen aan te nemen. Tot april/mei zitten we vol met projecten. Dat is een van de redenen dat we zoeken naar het maximaliseren van projecten. De heer Loman: Verandering in het management, de heer Puijenbroek eerst als interim management nu als CFO. Ik kom zijn naam tegen in een andere hoedanigheid bij een andere partij met een financiële functie. U heeft dus twee functies. Antwoord de heer Puijenbroek: Binnen de huidige opzet is dit geen fulltime functie, ook in de toekomst niet. Dus heb ik naast TIE ook andere activiteiten. De heer Verwer: Hoe verlopende gesprekken over het afsluiten van een nieuwe credit faciliteit? Gezien de financiële positie van TIE is dit een belangrijk onderwerp. Antwoord de heer Puijenbroek: Met een aantal banken hebben we regelmatig contact, er is geen kredietbehoefte. Wij willen kijken naar een stuk acquisitie en eventueel een stukje overnamelening. De banken staan open hiervoor, maar willen pas echt verder als er een overname aankomt. Per case wordt dit beslist. De heer Verwer: 1e kwartaalcijfers kosten depreciation en amortization en marketing zijn significant toegenomen tegenover hetzelfde kwartaal 1 jaar eerder. Antwoord de heer Puijenbroek: Afschrijvingen tot en met 2011 zijn beïnvloed door de impairment van 2007 en 2008. Deze effecten zijn nu weg, dus we zien nu een normaal afschrijvingspatroon. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Marketingkosten worden o.a. bepaald door het aantal activiteiten en congressen waar de onderneming zich wil profileren. De heer Peet: Als er budget is voor marketing en het schiet een kwartaal omhoog dan is er meer uitleg hierover nodig zodat de aandeelhouders weten wat het inhoudt. Antwoord de heer Puijenbroek: In 2011 is er een aantal keren bericht in commerciële persberichten dat er deelname was aan beurzen etc. hieruit kan men leiden dat de kosten hoger zijn. De heer Peet: Ik volg TIE nu 4 jaar. Nu ben ik heel voorzichtig positief, gaat het echt wel komen? Mijn advies is om in een moeilijke markt een positieve sfeer proberen te creëren. Antwoord de heer Puijenbroek: Onze persberichten zijn positief. Wanneer ga je wel of niet iets bekend maken, wat voor waarde heeft dit? Een stukje voorlichting zou veranderd kunnen worden. Ruimte voor verbetering is er. De heer Peeters: Ik volg TIE al jaren maar ik wil het bestuur een compliment maken voor de huidige publicatie van bekendmaken van cijfers etc. TIE houdt zich bij de cijfers en laten de cijfers voor zichzelf spreken. De heer Verwer: Vorig jaar is er gesproken over het belang van structurele winstgevendheid met het oog op eventuele acquisitie waar het eigenlijk een voorwaarde voor is. Is de structurele winstgevendheid voor TIE nu binnen handbereik of ziet her er naar uit dat de cyclus van winst verlies, winst verlies zich voort blijft zetten? Antwoord de heer Veth: Wij gaan uit van een structurele winstgevendheid. Antwoord de heer Sundelin: Ik hoopte dat dat duidelijk was in de presentatie van de cijfers Dat we een SaaS bedrijf zijn geworden, het grootste gedeelte is recurring business. We kunnen nog betere cijfers krijgen als er een grote license deal komt. Als de NL markt beter ontwikkelt, zal er meer license verkocht worden. Antwoord de heer Veth: We kunnen vaststellen dat TIE meer voorspelbaarder wordt. De heer Verwer: TIE activeert jaarlijks een groot bedrag voor de ontwikkelkosten, dit jaar weer groter dan de netto winst. Wat zijn precies de aannames die u gedaan heeft om die activering te rechtvaardigen met het oog op de bijdrage van de gedane uitgaven aan toekomstige winstgevendheid? Antwoord de heer Puijenbroek: Als we kijken naar de activering van de ontwikkelkosten, dan staan daar ook afschrijvingen tegenover. Met andere woorden, ze zijn redelijk in balans. We activeren op het moment dat we een nieuw project ontwikkelen, op het moment van in gebruik name schrijven we af over 3 jaar, soms 4 jaar. Dat is de vervangcyclus van software. Daarnaast kijken we of we extra moeten afschrijven, we kijken naar de verkopen van dat product of de verwachting/potentie van een nieuw product. Daar zit een stuk bewaking op of we dit moeten oppakken of niet. Er zit echt een analyse achter.


5a.

Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2011.

Het besluit tot publicatie van het jaarverslag en de jaarrekening is op 31 januari 2012 genomen. Vervolgens is het jaarverslag dezelfde dag gepubliceerd middels een persbericht en op de website geplaatst. In het jaarverslag is de goedkeurende verklaring van Ernst&Young Accountants LLP, omtrent de getrouwheid van de geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap, opgenomen met een verwijzing naar de mogelijkheid dat TIE geld moet aantrekken (emphasis of matter).

Vragen met betrekking tot de jaarrekening 2011: Dhr. Verwer (VEB): Wat zijn de belangrijkste aandachtspunten uit de managementletter? Antwoord accountant: Continuïteit van de onderneming, cashflow prognoses. De heer Peet: Welke norm hanteert u voor dubieuze debiteuren? Antwoord de heer Puijenbroek: Tweetal criteria: debiteur op individueel niveau en daarnaast op generiek, 90 dagen open betaaltermijn bedrag exclusief btw op 75%. De heer Verwer: Een vraag over de accountantsverklaring: vorig jaar was daar een continuïteits voorbehoud in, dat er dit jaar niet in. Wat is er veranderd in de situatie van TIE op welke prognose baseert u dit? Antwoord accountant: Er liggen goede prognoses, voorspelbaarheid en de transparantie is duidelijk. De cashflow is positief, leningen zijn afgelost. De heer Verwer: Negatieve impairment van het CSP handelsmerk. Wat is er veranderd ten opzichte van eerdere verwachtingen, wellicht in het verleden pessimistischer, wat heeft u doen inzien dat de merknaam meer waard is? Antwoord de heer Puijenbroek: Dit heeft een IFRS-achtige oorzaak. In het jaar van impairment was het negatief en sprake van afwaardering. Kijken we nu naar de huidige ontwikkeling van CSP dan zien we dat het beter ontvangen wordt, en dat de markt groeiende is. Op basis daarvan verwacht je een positieve cashflow. Daarom een gematigde herwaardering op het trademark, binnen de eisen en grenzen die het IFRS eraan stelt. De heer Verwer: Compensabele verliezen vorige jaarrekening in 2011 de eerste verliezen u blijkt het 2012 te zijn. Opvallend is dat het om een vrij groot bedrag compensabele verliezen gaat, evenveel als de beurswaarde van TIE. Is dit het waard? Moeten de verliezen te gelde worden gemaakt? De heer Puijenbroek: De compensabele verliezen worden afgestemd met belastingdienst voor wat betreft de datum. De belastingdienst had een ander inzicht, vandaar de verschuiving. Kijkend naar de omvang dan is het een groot stuwmeer.

Besluit: De geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap 2011 zijn met algemene stemmen vastgesteld.


5b.

Voorstel tot vaststelling resultaatbestemming.

Het voorstel is EUR 383k toe te voegen aan de reserves, ERU 10k toe te voegen aan de reserves ten behoeve van koersverschillen van de vennootschap.

Besluit: Het voorstel om het resultaat van de onderneming ten laste van de reserves van de onderneming toe te laten komen wordt met algemene stemmen aangenomen.

5c.

Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur bestond in boekjaar 2011 uit Jan Sundelin. De aandeelhouders worden verzocht alle leden van de Raad van Bestuur kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur over boekjaar 2011.

Besluit: Decharge is met algemene stemmen verleend aan de Raad van Bestuur.

d.

Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen bestond in boekjaar 2011 uit Ton Veth, Peter van Schaick en Erik Honée. De aandeelhouders worden verzocht alle leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor het gevoerde toezicht over boekjaar 2011.

Besluit: Decharge is met algemene stemmen verleend aan de Raad van Commissarissen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming).

e.

Voorstel tot besluit opstellen jaarverslag en jaarrekening 2012 in het Engels.

De vennootschap gebruikt Engels voor persberichten en officiële documenten. Sinds de beursgang in 2000 wordt het jaarverslag en de jaarrekening in het Engels opgemaakt en gepubliceerd. Wij vragen hierbij toestemming ook in 2012 gebruik te maken van het Engels als de enige taal waarin het jaarverslag en de jaarrekening worden opgesteld en gepubliceerd.

Besluit:


Het voorstel tot het opstellen van het jaarverslag en de jaarrekening over 2011 in het Engels is aangenomen. Uitslag stemming:

Totaal aantal stemmen: 28.598.132 Voor: Tegen: Onthouding:

6.

28.596.132 0 2.000

Voorstel tot herbenoeming van de heer A.F.L. Veth als lid van de Raad van Commissarissen.

De heer Verwer: U bent als voorzitter van de RvC benoemd in mei 2003, dit betekent dat u nu bijna 9 jaar zit en de voorgestelde benoeming is weer 4 jaar, dat is bijna 13 jaar. Dit overschrijdt de grens van 3x 4 jaar. Daar kunt u een goede reden voor hebben, maar dan zou ik die graag van u horen. U geeft aan in het stuk over het functioneren van de RvC dat u ernaar streeft om de commissarissen tegelijkertijd te laten aftreden met deze voorgestelde benoeming zou u over 4 jaar weer deze situatie krijgen dat er 2 van de 3 commissarissen tegelijk aftreden. Ook daarvoor zou er misschien een reden zijn om een kortere benoemingsperiode te kiezen, en zou een periode van 2 jaar een voor de hand liggende keuze zijn. Waarom is hiervoor niet gekozen? Antwoord de heer Veth: We hebben dit punt besproken, omdat ik al 2 termijnen heb gehad, heb ik mijn functie ter beschikking gesteld en hebben mijn collega’s van de RvC, RvB en de OR mij gevraagd toch nog 1 termijn door te zetten in het kader van de continuïteit van de onderneming. We zitten in de situatie dat de RvC vruchtbaar samenwerkt, de communicatie met de RvB naar wens verloopt. Men vond dat in het belang van TIE doorgezet moet worden. Er is niet expliciet gesproken over de termijn. Gezien mijn leeftijd moet het ook niet uitgesloten worden dat het minder dan 4 jaar is. Dat hangt af van de ontwikkeling van. Ik zal de eerste zijn die ervoor zorgt dat de continuïteit van de onderneming van de RvC van TIE wordt gewaarborgd. Vraag de heer Loman: Overschrijving termijn 12 jaar. Boeiend verleden, TIE komt in een andere fase met groei en een aantal nieuwe zaken welke nooit tot de core hebben behoord. Hoe kijkt u aan tegen de samenstelling va de RvC. U bent zeer behoudend en ik waardeer dit, maar ik vraag mij af, kijkend naar de toekomst, of TIE niet gebaat is bij meer doortastendheid en dat er meer wordt gekeken naar de toekomst zodat de aandeelhouders het gevoel krijgen dat ‘de draai van TIE’ is gemaakt en dat een verjonging c.q. verversing van de RvC op zijn plaats is. Antwoord de heer Veth: Het verschil van het verleden en het heden is een verschil van dag en nacht. Toen ik destijds werd betrokken bij TIE was dat met de mededeling dat TIE een financiële rumoerige tijd achter de rug had, we hebben E-commerce nodig om zich verder te ontwikkelen. De jaren daaropvolgend is er weinig tijd aan besteed. Het ging voornamelijk over financiële zaken en dat TIE voor de afgrond werd weggesleept. In de huidige periode zijn een aantal dingen van belang. TIE heeft zich ontwikkeld met de verbreding van de portfolio met MamboFive erbij en CSP. We Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

raken nu in de fase dat er sprake komt van enige integratie, waarbij het van groot belang is, dat mensen en systemen nauwer samenwerken, hetgeen verdere aanpassing van organisatie zal vergen. Er wordt gewerkt op een breed front om te zorgen dat Marketing en Sales op stoom komt. Hier ligt een grote uitdaging voor TIE. Ik denk dat als het gaat over IT strategie en product ontwikkeling dat daar nog een aantal dingen te doen zijn. In die zin ben ik van mening dat het huidige team voldoende waarde blijft toevoegen. Blijft het feit dat wij gehouden zijn om op tijd naar verjonging te kijken. Antwoord de heer Honée: Als commissaris vragen wij onszelf altijd af vanuit onze positie wat onze toevoeging is voor het bedrijf en aandeelhouders. Binnen de RvC is heel veel waarde toegekend aan de kennis van Ton. R&D is zeer belangrijk binnen TIE. De rol en kennis van Ton vinden we van wezenlijk belang om met elkaar tot de conclusie te komen hem deze jaren erbij te houden. De heer Van der Heide: Wij hebben alle waardering voor u. TIE wordt nu een Global Company, u geeft zelf aan dat Marketing & Sales een steeds grotere rol gaat spelen. Ik zie daarin ook een rol voor een commissaris, maar een die meer naar buiten treedt, een groot netwerk heeft aan potentiële klanten. U mag meer extrovert zijn en er dient meer opgetreden worden naar buiten toe. Antwoord de heer Veth: Met betrekking tot besluiten van de RvC ontbreekt het daar niet aan.

Vragen met betrekking tot de herbenoeming: Totaal aantal stemmen:

28.598.132

Voor Tegen Onthouden

26.598.132 0 2.000.000

Besluit: Het voorstel tot herbenoeming van de heer A.F.L. Veth als lid van de Raad van Commissarissen is na stemming aangenomen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming).

7.

Voorstel tot herbenoeming van de heer E.R. Honée als lid van de Raad van Commissarissen.

De heer Veth: De heer Honée is de jongste van de RvC qua termijn. Zoals eerder gezegd, werken wij zeer intensief samen. De afgelopen jaren hebben wij heel graag gebruik gemaakt van de specifieke kennis en kunde op gebied van juridische kwesties en kennis van acquisities. Wij hebben gevraagd of Erik bereid is mee te bouwen in een volgend termijn aan TIE. Totaal aantal stemmen: Voor Tegen

28.598.132 28.598.132 0 Content Syndication – E-commerce – Business Integration

TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Onthouden

0

Het voorstel tot herbenoeming van de heer E.R. Honée als lid van de Raad van Commissarissen is met algemene stemmen aangenomen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming).

8a.

Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur.

De heer Veth: Er wordt geen voorstel gedaan het bezoldigingsbeleid te wijzigen. Ook de bonusregeling 2009-2013 blijft ongewijzigd. Het originele 5-jaren plan gaat niet gehaald worden, dit plan was veel te optimistisch, er is namelijk onvoldoende rekening gehouden met de SaaSontwikkeling. De omzet wordt verdeeld over een aantal jaren. Er wordt nu voor het 2e jaar geen bonus uitgekeerd. Dit deel van de honorering wordt altijd getoetst door de accountant, dit jaar is er geen aanleiding om een bonus uit te keren. Daarnaast heeft de RvC beperkte mogelijkheid om op heel specifieke punten zoals acquisitie, organisatie en product ontwikkeling om daar een bonus in toe te kennen. Wij hebben dit jaar uitgebreid het functioneren van de heer Sundelin uitgevoerd en gelegd tegen de persoonlijke targets die we hebben opgelegd. Wij hebben de conclusie getrokken dat we dit jaar een bonus van 15K willen uitkeren. De heer Amand is hierop tegen: een bonus kan pas toegekend worden als er goede winst is. Als je goed je werk doet en aan de verwachtingen hebt voldaan, is een bonus van toepassing. De heer Verwer: De VEB is ontevreden over het beloningsbeleid wat TIE hanteert, het is niet transparant, het dient openbaar gemaakt te worden. De VEB hecht veel waarde aan transparantie. Concreet: U geeft zelf aan dat het beloningsbeleid niet geheel voldoet aan de Nederlandse Government. Toen ik de tekst vorig jaar las, had ik de indruk dat u wel van goede wil was om de afwijking op termijn te herstellen. Nu ik dit jaar zie dat er aanpassingen worden gedaan en op dat punt niks over een aanpassing vermeld wordt, heb ik daar mijn twijfels over. Wanneer wordt het beloningsbeleid zo aangepast dat het wel aan de Nederlandse Government voldoet? Antwoord de heer Veth: Wij zijn van mening dat TIE wel transparant is, wij passen niks aan, het beloningsbeleid stond vast. De heer Verwer: Ik refereer aan een eerder uitgegeven document waarin staat dat de bonus policy niet wordt aangepast, maar u maakt wel aanpassingen dus. Het staat niet voor niets op de agenda. Antwoord de heer Veth: We weten zeker dat als we het bonusbeleid niet aanpassen, het niet haalbaar is voor de toekomst en dus ook niet stimulerend. De heer Verwer: Ik blijf erbij dat ik TIE niet transparant vind hierover. Antwoord de heer Veth: We zijn wel transparant, maar maken dit niet openbaar. De accountant controleert de bonus. Is dit wel gebruikelijk bij andere beursgenoteerde bedrijven? De heer Verwer: Het daadwerkelijk openbaar maken gebeurt meer bij grote bedrijven. In die zin kan ik wel enigszins met uw redenering meegaan, toch blijf ik bij mijn standpunt dat het bonusbeleid niet transparant is. De heer Verwer: Kunt u concreet aangeven op grond waarvan u vindt dat de heer Sundelin deze bonus verdiend heeft en in welk opzicht hij binnen de bonuspolicy van TIE valt? Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Antwoord de heer Veth: Met name de aspecten organisatie- en productontwikkeling en acquisitie, dit waren de 3 pijlers. TIE heeft nogal wat meegemaakt en we mogen vaststellen dat de organisatie inmiddels zodanig is voorbereid dat de volgende stap naar daadwerkelijke integratie kan plaatsvinden. Dat is heel belangrijk om TIE als 1 geheel te laten functioneren. Daarvoor werkten de regio’s nauwelijks samen. Organisaties omdraaien kost tijd en is een moeilijke operatie. Wij zijn van mening dat op dit moment de organisatie in een uitstekende conditie verkeert en dan ook in staat is, om daadwerkelijk de volgende stap waar te maken. Waarbij als het gaat om de operatie 1 centrale unit die aangestuurd wordt in dit geval door de heer Tervo. Wij vinden dit een prestatie waar wij en Jan Sundelin trots op kunnen zijn. Met betrekking tot productontwikkeling hetzelfde. De technologie van de Amerikaanse en de NL producten (E-commerce) verschilt enorm. Er moet gezorgd worden dat deze oplossingen samenwerken. De meeste ontwikkelaars hebben elkaar vaak nooit ontmoet. Er is dus daadwerkelijk een stap gezet om mensen bij elkaar te zetten, om het ontwikkelproces voorspelbaar te maken, zodat we weten wat het plan is voor de komende jaren met betrekking tot de producten zodat wij kunnen inschatten welke investeringen wel of niet nodig zijn voor de komende jaren zijn in relatie tot de verwachte opbrengsten zodat we een besluitvorming hierover kunnen plegen. Zover zijn we dus nu, dat is voor ons een aanleiding om te zeggen dat het een hele tour is geweest. Uiteindelijk is Jan Sundelin in zijn eentje, eigenlijk zou de RvB uitgebreid moet worden, maar hier is op dit moment geen geld voor. Dit doet een enorme aanslag op personen, wij zien dat niet dagelijks, maar wel regelmatig. Wij hebben vastgesteld dat de persoonlijke targets die wij hebben gegeven, die samenhingen met aspecten die genoemd zijn, behaald zijn, en dus dat de bonus aan de orde is. De heer Verwer: Bedankt voor de duidelijke uitleg, er is toch nog iets wat mij weerhoudt om voor te stemmen. Een bonus is bedoeld voor het belonen van bovengemiddelde prestaties en niet voor gemiddelde prestaties en zeker niet voor negatieve prestaties. U spreekt positief over de ontwikkelingen in de organisatie en over de productontwikkelingen, daar staat tegenover dat de resultaten van 2011 toch tegenvielen. Hoe heeft u dat tegen elkaar afgewogen? De heer Veth: Het bonusbeleid hangt deels af van de resultaten, we controleren de accountant. Daar ligt hij niet op schema, en op basis daarvan is het niet toegekend. Dat is verreweg het grootste bedrag. De heer Verwer: Dat is duidelijk want het gaat niet om een zeer grote bonus. Maar juist op het moment dat u een discretionaire bevoegdheid gebruikt, willen wij als VEB heel erg zeker weten dat u een goede afweging heeft gemaakt dat u ook echt alle aspecten in uw besluit en betrokkenheid dat wij het belangrijk vinden dat u wel die tegenvallende resultaten mee laat weten. Het kan niet zo zijn dat je elk jaar op de meeste punten beneden gemiddeld presteert en elke keer op 1 punt bovengemiddeld presteert en zo een bonus kunt verdienen. Antwoord de heer Veth: Ik ben het daar wel mee eens, het punt is dat de referentie is een betonnen referentie waar het 5-jaren plan die toen is vastgesteld. Als je over 1, 2 jaar er pas onder komt en daarna dat je mee gaat lopen. Als je het 1 e jaar gaat missen, dan zou je het 5 e jaar nooit een bonus krijgen. De heer Verwer: Dat dat niet haalbaar is, daar is geen discussie over mogelijk. Het gaat mij om de resultaten van 2011, waarbij u zelf ook toegeeft dat ze tegenvallen, met name op het licentie gebied. Dat is in mijn optiek een voorbeeld van beneden gemiddeld presteren. Mijn vraag is ook in hoe verre heeft u deze beneden gemiddelde prestatie afgewogen tegenover de bovengemiddelde prestatie op andere vakken? Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

Antwoord de heer Veth: Uiteindelijk heeft dit impliciet een rol gespeeld bij het vaststellen van de bonus maar niet in die zin dat we daar een som voor hebben. Na een grondige evaluatie van alles zeggen we die punten komen eruit en moeten beloond worden. Totaal aantal stemmen: Voor Tegen Onthouden

28.598.132 28.597.932 200 0

De Raad Van Commissarissen kent de bonus, groot EUR 15.000, toe aan de heer Jan Sundelin. Het voorstel tot de vaststelling van bezoldigings- en bonusbeleid en de bonus voor de Raad van Bestuur is na stemming aangenomen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming).

8b.

Voorstel tot vaststelling van remuneratie voor de Raad van Commissarissen.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen ontvangt jaarlijks een vergoeding van EUR 20.000. De overige leden van de Raad van Commissarissen ontvangen ieder EUR 10.000. De Raad van Commissarissen stelt voor deze vergoedingen ongewijzigd vast te stellen voor komend boekjaar. Totaal aantal stemmen: Voor Tegen Onthouden

28.598.132 28.598.132 0 0

Het voorstel tot de vaststelling van remuneratie voor de Raad van Commissarissen is met algemene stemmen aangenomen (leden van de Raad van Commissarissen hebben zich onthouden van stemming).

9.

Voorstel tot benoeming accountant van de Vennootschap.

Sinds de beursgang is Ernst&Young Accountants LLP de accountant van de vennootschap. De vennootschap stelt voor Ernst&Young Accountant LLP ook voor het komende boekjaar te benoemen.

Vragen met betrekking tot de benoeming: De heer Van der Heide: Terugkomend op het onderwerp dat volgens de accountant niet heeft plaatsgevonden. Vorig jaar verklaring van alle risico´s voor global concern, iedereen schrijft dat er een groot verschil zit tussen current liabilities en current assets en wel van 1.353.000. Er zit in dat Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

verschil, hier is geen rekening gehouden met een current revenue van 1.6 die erin zit bij liabilities en die vanzelf bijloopt in de loop van het jaar. Mijn advies is om een second opinion te vragen voor continuïteit van de onderneming of dit nadelig geweest is voor TIE. Antwoord de Veth: Ik ga hier geen uitspraak over doen. Wij zullen met de RvC hierover nadenken. Antwoord van de accountant: Niet uit de lucht gegrepen. Post is wel degelijk meegenomen.

Besluit: Totaal aantal stemmen: Voor Tegen Onthouden

28.598.132 28.498.132 100.000 0

Na stemming wordt Ernst & Young Accountants LLP benoemd tot accountant voor boekjaar 2012.

10.

Corporate Governance.

Momenteel wijkt TIE slechts op twee punten af van volledige toepassing van alle best practice bepalingen van de aangepaste code, namelijk de bepaling omtrent de optietoekenning aan de Raad van Bestuur. Hieromtrent is onder het hoofdstuk Corporate Governance in het jaarverslag een verklaring opgenomen.

Vragen met betrekking tot Corporate Governance De heer Verwer: Afgelopen jaar heeft u een onafhankelijk analistenrapport op laten stellen bij gebrek aan belangstelling voor het aandeel. Blijft u dit in de toekomst blijven doen of probeert u TIE op een andere manier aandacht te krijgen. Antwoord Veth: Wij blijven dit niet doen, we zitten in het proces om TIE klaar te maken voor activiteiten, wij vonden dit verstandig om een onafhankelijk instituut te vragen om eens een goede analyse te maken van de onderneming en daar een Value Rapport over te schrijven. De heer Verwer: Bent u hier tevreden over? Antwoord de heer Veth: Over het rapport zijn we tevreden. Het is niet gemaakt met de verwachting dat er iets met de koers op korte termijn zou gebeuren. Het is voor alle partijen van belang om inzicht te krijgen in de onderneming. Die informatie wordt weleens gebruikt, de activiteiten als het gaat om Business Development. Antwoord de heer Sundelin: We zitten momenteel midden in het proces om het bedrijf te veranderen, meer openheid te scheppen naar aandeelhouders. Wij weten ook dat de omslag van licentie naar SaaS niet gemakkelijk is. Dit hebben we zelf meegemaakt, dit duurt 3-5 jaar. Hier proberen we meer duidelijkheid in te scheppen naar de markt en aandeelhouders toe. De heer Van der Heide: Het rapport is toch ook gemaakt om nieuwe aandeelhouders aan te trekken? Antwoord de heer Veth: Het wordt inderdaad gebruikt bij besprekingen met geïnteresseerde partijen. Content Syndication – E-commerce – Business Integration TIE Holding N.V. | Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp | P.O. Box 3053 - 2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 | Fax +31 (0)20 658 9001 | E-mail [email protected] | www.TIEHolding.com Chamber of Commerce 34072305 | VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972| IBAN NL06RABO0151787972 | BIC no. RABONL2U

De heer Van der Heide: Kunt u aangeven of dit al tot resultaten heeft geleid? Antwoord de heer Veth: Als het resultaat had gehad in de zin dat er institutionele beleggers mee doen, dan zouden we dat hebben gerapporteerd. Helaas tot nu toe nog niet het geval.

11. Voorstel tot verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur voor uitgifte aandelen, opties, warrants en convertibles en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Vragen met betrekking tot de machtiging: Dhr. Verwer (VEB): Kunt u aandelen uitgeven onder de nominale waarde als u dit wilt? Antwoord de heer Veth: Zonder concrete activiteiten en voorstellen, nee.

Besluit: Totaal aantal stemmen: Voor: Tegen: Onthouding:

28.598.132 26.239.378 2.108.754 100.000

Het voorstel tot de verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur voor de uitgifte van aandelen, opties, warrants en convertibles en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is na stemming aangenomen voor een periode van 18 maanden.


12.

Rondvraag en sluiting.

De heer Van der Heide: De kracht van TIE is enorm, TIE is sterk, helaas is dit aan de buitenkant niet zichtbaar. Waarom publiceert u geen persbericht over deze AvA over de ontwikkelingen van TIE? Antwoord de Veth: We zullen dit in overweging nemen. De heer Abrahamse: Heeft TIE wel eens overwogen om een omgekeerde aandelen splitsing door te voeren? Antwoord de heer Veth: Hier is jaren geleden uitgebreid over gesproken. Na onderzoek van de mogelijke effecten aan de hand van de literatuur en van diverse case studies kwamen tot de conclusie dat dit een enorme kapitaal vernietiging tot gevolg zou hebben. De voorzitter sluit de vergadering met dank aan alle aanwezigen. Niets meer aan de orde zijnde, sluit de voorzitter de vergadering.

… Voorzitter

… Notulist


Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TIE HOLDING N.V

Recommend Documents