1
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Akzo Nobel N.V. Amsterdam, 22 april 2015 NB: Conform bepaling IV.3.10 van de Nederlandse Corporate Governance Code dient het verslag van de aandeelhoudersvergadering uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking te worden gesteld, waarna aandeelhouders drie maanden gelegenheid hebben te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze als in de statuten vermeld. Artikel 49 van onze statuten geeft aan dat vaststelling geschiedt door ondertekening door de Voorzitter en Secretaris.
AvA notulen 2015
2
AGENDA Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Akzo Nobel N.V. (de “Vennootschap”) van 22 april 2015.
1.
Opening en mededelingen
2.
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014
3.
Jaarrekening, resultaat en dividend (a) Bespreking van de uitvoering van het beloningsbeleid (b) Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (besluit) (c) Bespreking van het dividendbeleid (d) Winstbestemming en vaststelling van het dividend (besluit)
4.
Decharge (a) Verlening van decharge aan leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in het bestuur in 2014 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2014 (besluit) (b) Verlening van decharge aan leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2014 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2014 (besluit)
5.
Raad van Commissarissen (a) Benoeming van de heer D. Sluimers (besluit) (b) Herbenoeming van mevrouw P. Bruzelius (besluit)
6.
Machtiging aan de Raad van Bestuur tot: (a) het uitgeven van aandelen (besluit) (b) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders (besluit)
7.
Machtiging aan de Raad van Bestuur tot het namens de Vennootschap verwerven van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (besluit)
8.
Rondvraag en sluiting
AvA notulen 2015
3
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Akzo Nobel N.V., gehouden op woensdag 22 april 2015, aanvang 14:00 uur, in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, Amsterdam Voorzitter: Dhr. A. Burgmans, Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Akzo Nobel N.V. Secretaris: Mevr. Mr. Ch.L. Van Meer, Secretaris van Akzo Nobel N.V. 1.
Opening en mededelingen De Voorzitter opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom. Hij memomeert dat het een bijzondere vergadering is, omdat afscheid wordt genomen van Dr. Uwe-Ernst Bufe als lid van de Raad van Commissarissen. Daarnaast zal één nieuw lid van de Raad van Commissarissen worden verwelkomd, indien deze door de aandeelhoudersvergadering zal worden benoemd. Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt de externe accountant, KPMG, vertegenwoordigd door de heren Van Leeuwen en Nijmeijer. De Voorzitter deelt mede dat de heer Van Leeuwen vragen, die betrekking hebben op de accountantsverklaring en de wijze waarop de controle is verricht, zal beantwoorden. KPMG is voor het beantwoorden van vragen van haar geheimhoudingsplicht ontheven, voor zover zij tijdens de vergadering in staat moet zijn aan haar wettelijke verplichtingen en aan die van de Nederlandse Corporate Governance code te voldoen. In 2014 is PricewaterhouseCoopers benoemd als externe accountant per 1 januari 2016. Dit jaar bestond er de mogelijkheid om elektronisch een steminstructie uit te brengen via de ABN AMRO website. De Voorzitter meldt dat mevrouw Verkerk, notaris te Arnhem, als gevolmachtigde en onafhankelijke derde, de stemmen namens de deelnemende aandeelhouders zal uitbrengen. Voor deze vergadering is woensdag 25 maart 2015 als registratiedatum vastgesteld. Dit houdt in dat voor deze vergadering stem- en vergadergerechtigd zijn aandeelhouders die op die datum als aandeelhouder waren geregistreerd. De Voorzitter stelt vast dat de aandeelhouders in overeenstemming met de relevante bepalingen in de statuten zijn opgeroepen. De oproep en de agenda zijn op de website van AkzoNobel en Securities Info geplaatst. Een kopie van de advertentie en de volledige agenda met toelichting was bij de informatiebalie beschikbaar. Hierdoor kunnen door deze vergadering rechtsgeldige besluiten worden genomen.
2.
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 De Voorzitter geeft aan dat men van het jaarverslag over het boekjaar 2014 kennis heeft kunnen nemen en geeft de heer Büchner, CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur, het woord. De heer Büchner dankt de Voorzitter en geeft een presentatie (getiteld: ‘2014 review Annual General Meeting of Shareholders’) welke via de AkzoNobel website (www.akzonobel.com) beschikbaar is. De heer Büchner licht de resultaten van 2014 toe. Hij legt uit dat de strategie van AvA notulen 2015
4
organische groei en operational excellence er toe hebben bijgedragen dat de resultaten ieder kwartaal zijn verbeterd, ondanks de uitdagende marktomstandigheden. AkzoNobels marktsegementatie binnen Buildings and Infrastructure, Transportation, Consumer Goods and Industrials, de geografische diversificatie en de lage macroeconomische groei van het bedrijf binnen meerdere geografische regio’s in 2014 komen aan de orde. De heer Büchner gaat in op de jaarcijfers en legt uit dat de lichte (2%) daling van de omzet (Revenue) ten opzichte van 2013 het gevolg is geweest van ongunstige wisselkoersen. Operating Income exclusief incidentele posten is 20% omhoog gegaan en Net Cash van de operationele activiteiten 13%. De heer Büchner merkt op dat dit zeer gezonde signalen zijn, die ook zijn bevestigd in de Return on Sales (ROS) cijfers. Er wordt benadrukt dat verbeteringen in 2015 nog steeds nodig zullen zijn om de gestelde doelen voor ROS en Return on Investment (ROI) te behalen, maar de herstructurering en het verbeterprogramma van het bedrijf hebben de juiste basis gelegd om hierin te kunnen slagen. De heer Büchner geeft een uitleg over de cash flow ontwikkelingen en spreekt uit dat het management er vertrouwen in heeft dat een positieve cash flow wordt behaald in 2015. Het succes van het bedrijf in het terugdringen van financieringskosten wordt samengevat, alvorens verder te gaan op de strategie van AkzoNobel. De heer Büchner benadrukt de intentie om de huidige strategie van 2015 voort te zetten. Hij spreekt over de inspanningen van het personeel en de professionals die betrokken zijn bij de behaalde resultaten en over hun toewijding aan de AkzoNobel-waarden: Costumer Focus, Delivering on Commitments, Passion for Excellence en Winning Together. De heer Büchner legt uit dat deze waarden het bedrijf in staat stellen zich te houden aan de kernprincipes van AkzoNobel: Safety, Integrity and Sustainability. Wat betreft duurzaamheid in het bijzonder, prijst de heer Büchner de aanhoudende prestaties en de integratie van duurzaamheid in het operationele model. AkzoNobel heeft in 2014 voor het derde jaar op rij haar nummer één positie in de prestigieuze Dow Jones Sustainability Index weten te behouden, en staat voor de negende opeenvolgende keer in de top 3. Vervolgens wordt een overzicht gepresenteerd door de heer Büchner van de prestaties per business area. De heer Büchner toont voorts vier korte films: één over elke business area en één over het Human Cities-initiatief dat in 2014 is gelanceerd. De heer Büchner geeft een korte toelichting op het Human Cities-initiatief, dat aandacht vestigt op de positieve impact die de producten van AkzoNobel bieden aan de samenleving. Meer informatie over dit initiatief is te vinden in het jaarverslag. De heer Büchner vat de resultaten samen, en spreekt zijn vertrouwen uit dat AkzoNobel op koers ligt om de doelen voor 2015 te behalen. Hij bedankt alle medewerkers, klanten, leveranciers, aandeelhouders, de Raad van Commissarissen, en Dr. Bufe in het bijzonder, aangezien dit zijn laatste AVA is. De Voorzitter dankt de heer Büchner voor zijn toelichting en geeft aan dat de presentielijst is gecontroleerd. Een kapitaal groot € 349.243.856,00 is vertegenwoordigd, hetgeen in totaal recht geeft op 174.621.928 stemmen. De presentie bedraagt daarmee 70,73%. De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. AvA notulen 2015
5
Mevrouw Van Lamoen, werkzaam bij Robeco, stelt zich voor en maakt enkele complimenten over de jaarresultaten over 2014, over het behoud van de positie van sector leader in de Dow Jones Sustainability Index, en over de hoge kwaliteit van het jaarverslag. Ze merkt op dat AkzoNobel op twee van de drie sustainability doelstellingen in 2014 wat tegenslag heeft ervaren. De carbon footprint en de resource efficiency index zijn verslechterd. Ze vraagt welke initiatieven AkzoNobel onderneemt om voor deze targets het komend jaar weer een stijgende lijn te realiseren. Verder is AkzoNobel het afgelopen jaar geconfronteerd met een fraudezaak bij een dochteronderneming in Chicago. Zij roept AkzoNobel op transparant te zijn over de uitkomsten van het onderzoek naar de fraude zodra dat mogelijk is. Ook is ze benieuwd naar de verbeteringen die AkzoNobel zal doorvoeren in het beleid en managementsystemen naar aanleiding van de lessons learned. De heer Büchner antwoordt dat er drie doelen zijn op het gebied van duurzaamheid (ecopremium solutions, carbon emmissions (CO2-footprint), en resource efficiency), waarvan er een; eco-premium solutions, al zeer voorspoedig gaat, en dat het bedrijf zijn doelen die voor 2020 zijn vastgesteld, al bijna heeft bereikt. Over de andere twee doelen legt de heer Büchner uit dat ondanks efficiëntieverbeteringen de prestaties op het gebied van CO2footprint en resource efficiency het resultaat zijn van de energiemixkeuzes van landen en regio’s waar het bedrijf opereert. Hij benadrukt dat de prestatie op deze doelen serieus wordt genomen en dat de Executive Committee dit in detail geanalyseerd heeft en in separate vergaderingen heeft besproken welke acties noodzakelijk zijn om de doelen alsnog te halen. Mevrouw Van Lamoen’s vraag of deze doelstellingen blijven zoals ze zijn, wordt door de heer Büchner bevestigend beantwoord. Mevrouw Castella beantwoordt de vraag over de externe fraudezaak bij de dochteronderneming in Chicago. Ze licht toe dat onmiddellijk na ontdekking van de fraude de noodzakelijke actie is ondernomen, alsmede dat contact is opgenomen met wetshandhavers en auditors om de zaak te onderzoeken. Ze bevestigt dat dit een op zichzelfstaand incident is waarvoor het verlies in 2014 is genomen. Ze benadrukt dat het bedrijf transparant heeft gecommuniceerd en dat er niet meer details kunnen worden vrijgegeven vanwege het onderzoek en de inspanningen om het geld terug te halen. Deze inspanningen worden gedaan in het belang van het bedrijf en de aandeelhouders. Daarnaast bevestigt Mevrouw Castella dat er gedegen internal controls zijn, maar dat deze zijn geschonden en dat het bedrijf werkt aan het versterken van awareness en training rondom procedures en controles. De heer Henning geeft aan te spreken namens de Vereniging van Effectenbezitters en 45.428 aandelen. Zijn eerste vraag betreft volumes en prijs/mix. Hij vraagt of het toegelicht kan worden waarom het lastig is om verschil in volumes op te vangen met of hogere prijzen of een verandering in de mix. Daarnaast vraagt hij zich af wat voor effect wordt verwacht van de lagere olieprijs. Ook vraagt de heer Henning een toelichting op de post ‘corporate and other’, die op het niveau van het Operating income de laatste jaren flink is opgelopen. De heer Büchner geeft aan dat de volumes in 2014 toegenomen zijn. Hij staat stil bij de ongunstige regionale macro-economische marktomstandigheden waar AkzoNobel in 2014 mee te maken had en legt uit dat dat een van de redenen is waarom de corporate strategie zo belangrijk is. Ten aanzien van de olieprijs legt de heer Büchner uit dat dit onderwerp van discussie was voor AkzoNobel met haar leveranciers en dat er bewegingen zijn rondom de pricemix, doordat zowel aan de zijde van leveranciers als aan de zijde van klanten bewegingen zijn, AvA notulen 2015
6
met als aantekening dat de olieprijs slechts enkele maanden op zijn huidige niveau was en dat de reactie langzaam is. Mevrouw Castella beantwoordt de vraag over de post ‘corporate and other’. Zij legt uit dat de toename van de corporate kosten in 2014 (van EUR 262 miljoen in 2013 naar EUR 314 miljoen in 2014) vrijwel volledig is toe te schrijven aan de externe fraude in Chicago, welke volledig in 2014 is geboekt. Mevrouw Reijme stelt zichzelf voor en zegt namens de VBDO te spreken. Ze feliciteert AkzoNobel met de resultaten en met het Planet Possible project, om meer waarde te creëren met minder middelen. Ze vraagt of het misschien nu tijd is om de ambitie op het gebied van ‘eco premium solutions’ te vergroten door het stellen van targets. Daarnaast vraagt ze of AkzoNobel plannen heeft om specifieke targets op het gebied van renewable based resources te stellen. De heer Büchner legt uit dat de ‘eco-premium’ doelstelling constant in ontwikkeling is, omdat het de bedoeling is producten te ontwikkelen die voordelen bieden boven producten van concurrenten. Deze markt is in beweging, dus producten die eerst werden aangemerkt als eco-premium solutions, kunnen dat later niet meer blijken te zijn. Er is geen intentie het huidige doel bij te stellen. De Voorzitter vraagt de heer Büchner of AkzoNobel van plan is om doelstellingen rond ‘zero waste’ te introduceren? De heer Büchner zegt dat met betrekking tot zero waste, AkzoNobel een sterke deelnemer is van de World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) is. Hij benadrukt de interne doelstelling van het bedrijf en de grote inspanningen die worden geleverd in alle business areas om afval te verminderen. Het bedrijf heeft de intentie om doelen te stellen naast financiële doelen, maar er kunnen niet alsmaar meer doelen worden gesteld en daarom is er geen intentie om dit op korte termijn te doen. Mevrouw Reijme vraagt of doelstellingen op het gebied van afval op termijn wel gepubliceerd gaan worden. Ook vraagt ze zich af welke mechanismen AkzoNobel heeft voor klachten en procedures van externe partijen op dit gebied. Tot slot vraagt ze wat AkzoNobel belemmert om Country by Country te rapporteren over belastingen. Mevrouw Castella vermeldt het gemiddelde belastingtarief over 2014 en Q1 2015 en benadrukt dat het bedrijf een ‘good citizen’ is die haar belasting betaalt en de betalingen openbaar maakt in het jaarverslag, maar dat een Country by Country overview teveel informatie vrijgeeft aan concurrenten en de concurrentiepositie van het bedrijf in gevaar brengt. De heer Büchner deelt mede dat AkzoNobel een open klachtenprocedure heeft die de drempel heel laag maakt voor de medewerkers, maar ook voor buitenstaanders om klachten op tafel te leggen. Hij zegt dat de klachtenprocedure een geïnstitutionaliseerd proces is bij AkzoNobel en dat AkzoNobel daar op dit moment erg open en transparant over is, zowel richting eigen medewerkers als naar NGO’s en de buitenwereld. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en sluit dit agendapunt.
AvA notulen 2015
7
3.
Jaarrekening, resultaat en dividend
3a. Bespreking van de uitvoering van het beloningsbeleid De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Baldauf, Voorzitter van de Remuneratiecommissie, voor een korte presentatie over de uitvoering van het beloningsbeleid. Mevrouw Baldauf legt kort het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur uit met daarbij de toelichting dat het beloningsbeleid ten opzichte van 2014 onveranderd is gebleven. Met betrekking tot aandelen die zijn uitgekeerd in 2014 onder de lange termijn beloning legt zij uit dat er volgens het toen geldende beloningsbeleid een 50/50 splitsing was tussen het totaal aandeelhoudersrendement en de duurzaamheidsprestatie criteria. Zij benadrukt dat de uitbetalingen in overeenstemming met de prestaties van het bedrijf zijn. De impact van de fraudezaak heeft zijn weerslag gehad op de hoogte van de korte termijn beloning. Verdere details zijn vermeld in het jaarverslag. Tot slot legt mevrouw Baldauf uit dat het de intentie van de Remuneratiecommissie is om in 2015 de incentive structuur en criteria te bezien. Ze verwelkomt eventuele vragen. Mevrouw Van Lamoen zegt dat het nog steeds te zien is dat AkzoNobel variabele beloningen uitkeert bij prestaties onder de mediaan en ze roept op om bij een toekomstige herziening van het beloningsbeleid hier van af te zien. Daarnaast verwijst ze naar de mededeling dat de fraudezaak negatief heeft doorgewerkt in de financiële doelstellingen. Ze vraagt of geëxpliciteerd kan worden of de fraudezaak ook heeft doorgewerkt in de persoonlijke doelstellingen van de bestuurders, al dan niet discretionair. De Voorzitter geeft, met betrekking tot het laatste punt, aan dat het duidelijk in de beloning heeft doorgewerkt en dat het een zeer kwantitatief ingesteld beloningspakket is, zoals men heeft kunnen zien in de toelichting. Hij vraagt mevrouw Baldauf te reageren op de eerste vraag over de betaling bij prestaties onder de mediaan. Mevrouw Baldauf antwoordt dat de uitbetaling in overeenstemming met het vastgestelde beloningsbeleid heeft plaatsgevonden en dat het de intentie is om proactief naar toekomstige eisen te kijken. 3b. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 De Voorzitter geeft aan dat de heer Büchner tijdens zijn presentatie al uitgebreid is ingegaan op de resultaten van het afgelopen jaar, maar wil de aanwezigen desondanks de gelegenheid geven om vragen te stellen indien dit gewenst is. De heer Henning, VEB heeft een vraag over Capex en twee vragen aan de accountant. Het valt hem op dat de plant equipment en machinery capex veel lager liggen dan de afschrijvingen. Hij vraagt waarom dit zo is en of dit te verklaren is doordat er bijvoorbeeld oude fabrieken worden gesloten of er minder wordt geïnvesteerd in technologie. De heer Büchner geeft aan dat pre-2012 enorm veel geïnvesteerd is. De Capex investeringsbedragen lagen ver boven afschrijvingen en ook ver boven afschrijvingen en amortisatie gecombineerd. Geprobeerd wordt om dit nu in de richting van afschrijvingen en amortisatie gecombineerd te krijgen en dat is zo rond de 4% van de huidige omzet. Dat houdt in dat er nog steeds geïnvesteerd wordt en er ook nog ruimte is voor groeiinvesteringen. AvA notulen 2015
8
De heer Henning verwijst naar het mandaat van KPMG dat afloopt in 2015 en vraagt hoe zij de nieuwe accountant PWC hierop voorbereiden. Daarnaast vraagt hij of er misstatements aan de Raad van Commissarissen doorgeven zijn en zo ja, of deze posten in perspectief gezet kunnen worden. Verder vraagt hij hoe de Raad van Commissarissen deze misstatements heeft opgepakt. De Voorzitter geeft aan dat de laatste vraag zal worden beantwoord door de voorzitter van de Audit Committee. De eerste vraag kan worden beantwoord door de accountant. De heer Van Leeuwen van KPMG stelt zich voor als de accountant voor AkzoNobel. Hij legt de rol van de externe accountant uit met betrekking tot de boekhoudkundige controle en het reviewproces van het jaarverslag. Hij licht de manier van werken van de accountant toe aangaande materiële bevindingen ter attentie van de aandeelhouders in het jaarverslag. Hij legt uit dat de auditors een wettelijke verplichting hebben om hun bevindingen te rapporteren en legt het proces voor de controle van internationale dochterondernemingen en de vastgestelde materialiteitsdrempels uit. Er wordt opgemerkt dat in de controleverklaring naar materialiteit verwezen wordt, hetgeen in het jaarverslag gevonden kan worden. De heer Van Leeuwen bespreekt de relatie tussen de accountant en de Audit Committee. De accountant heeft zes keer per jaar een bijeenkomst met de Audit Committee en per jaareinde woont de accountant de vergadering van de Raad van Comissarissen bij. De heer Van Leeuwen legt uit dat de overgang en overdracht aan PWC op hun startdatum in oktober 2015 zal beginnen en dat de details van de overgangs- en overdrachtsplannen in de komende vergaderingen zullen worden besproken met de Audit Committee en het management. Met betrekking tot de controleverschillen die gedurende het auditproces zijn gevonden, antwoordt de heer Van Leeuwen dat verschillen van meer dan EUR 3 miljoen met de Audit Committee en de Raad van Commissarissen zijn besproken en dat AkzoNobel daarover transparant in haar verslaggeving is. Alle controleverschillen zijn verwerkt in de jaarrekening zodat per jaareinde geen controleverschillen zijn overgebleven. De Voorzitter vraagt of er nog meer vragen zijn voor de accountant. Hij constateert dat dit niet het geval is en legt de stemprocedure uit. Na de stemming verschijnt de uitslag op het scherm met het aantal stemmen en de percentages. Deze gegevens zullen ook op de website worden gepubliceerd. De Voorzitter zal mededelen of een voorstel is aangenomen of afgewezen. De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen over de jaarrekening. Hij constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de Voorzitter dat de jaarrekening voor 2014 is vastgesteld met 99,04% van de stemmen en hijverzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. 3c. Bespreking van het dividendbeleid De Voorzitter benadrukt dat het dividendbeleid geen stempunt is. Mevrouw Castella legt uit dat het AkzoNobel’s beleid is om een stabiel tot stijgend dividend te betalen. Dividenden worden in contanten betaald, tenzij de aandeelhouders de mogelijkheid van een dividend in aandelen is geboden en daar ook voor kiezen. Ze AvA notulen 2015
9
benadrukt de inzet van het management om de winstgevendheid en het genereren van cash te verbeteren, hetgeen in de afgelopen twee jaar een sterke vooruitgang laat zien. 2014 was echter nog lichtelijk cash negatief. 3d. Winstbestemming en vaststelling van het dividend Voorgesteld wordt over het boekjaar 2014 een dividend uit te keren van € 1,45 per aandeel van nominaal € 2,00. In november 2014 is reeds € 0,33 als interimdividend uitgekeerd. Het resterende slotdividend van € 1,12 per aandeel zal bij aanvaarding van het voorstel, onder de voorwaarden door AkzoNobel gepubliceerd, op 19 mei a.s. worden uitgekeerd in geld tenzij de aandeelhouder ervoor kiest het dividend in aandelen uitgekeerd te krijgen. De Raad van Commissarissen beveelt goedkeuring van dit voorstel aan. De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat niemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 99,60% van de stemmen en hij verzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. 4.
Decharge
4a. Verlening van decharge aan leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in het bestuur in 2014 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2014 De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat niemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 98,90% van de stemmen. en hij verzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. 4b. Verlening van decharge aan leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2014 terzake de uitoefening van hun functies in het boekjaar 2014 De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat niemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 98,90% van de stemmen en hij verzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. 5. Raad van Commissarissen 5a. Benoeming van de heer D. Sluimers De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat niemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 98,98% van de stemmen en hij verzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. De Voorzitter feliciteert de heer Sluimers met zijn benoeming. 5b. Herbenoeming van mevrouw P. Bruzelius De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat niemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 97,16% van de stemmen en hij verzoekt de AvA notulen 2015
10
Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. 6.
Machtiging aan de Raad van Bestuur tot:
6a. het uitgeven van aandelen De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat niemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 93,13% van de stemmen en hij verzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. 6b. het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat iemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 86,35% van de stemmen en hij verzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uislag. 7. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot het namens de Vennootschap verwerven van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap De Voorzitter geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Hij constateert dat niemand het woord wenst te voeren en gaat over tot stemming. Na de stemming constateert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen met 99,31% van de stemmen en hij verzoekt de Secretaris aantekening te maken van de volledige uitslag. 8.
Rondvraag en sluiting De Voorzitter vraagt of hij nog iemand het woord mag geven. Mevrouw Reijme, sprekend namens de VBDO, complimenteert AkzoNobel met haar Sustainable Environmental Profit and Loss-analyse. De VBDO heeft daar nog vragen over. Omwille van de tijd verzoekt ze AkzoNobel om na de vergadering tijd te maken om de vragen die schriftelijk zijn ingediend alsnog te beantwoorden. Daarnaast spreekt ze de hoop uit dat AkzoNobel een Resource Efficiency Index doelstelling opneemt naast de overige financiële doelstellingen. De Voorzitter zegt mevrouw Reijme te kunnen verzekeren dat AkzoNobel zo transparant mogelijk zal zijn, maar dat het niet altijd efficiënter en effectiever is veel verschillende doelstellingen te hebben. De Secretaris bevestigt dat contact zal worden opgenomen met de VBDO met betrekking tot de overige vragen. De heer Henning heeft een vraag over pensioenen. Hij zegt in het jaarverslag te hebben gelezen dat AkzoNobel in 2015 uit gaat van EUR 330 miljoen aan top-ups en constateert dat een dergelijke betaling reeds is gemaakt in Q1 2015. De heer Henning zegt geen inzicht te hebben in de afspraken, maar ziet alsnog een deficit van zo’n EUR 800 miljoen. Hij wil weten hoe beleggers dit moeten interpreteren en of er nog cash betalingen te verwachten zijn. Ook wil hij weten wanneer een vervolg gaat worden gegeven aan de ROI en de ROS-doelstellingen. De heer Büchner legt uit dat de vraag betreffende pensioenen een zeer ingewikkelde kwestie is waarbij AkzoNobel een verplichting heeft om de jaarlijkse top-ups aan een aantal AvA notulen 2015
11
Engelse pensioenfondsen te betalen die via overnames zijn verworven. Deze top-ups zijn bekend en worden doorgaans in het eerste kwartaal van elk jaar betaald. Ze worden eens per drie jaar onderhandeld. Met betrekking tot het ROS% (rendement op verkoop %) en ROI% (rendement op investeringen %) na 2015, zegt de heer Büchner dat de focus blijft liggen op het bereiken van huidige doelstellingen voordat nieuwe doelstellingen worden bepaald. Ter afsluiting begint de Voorzitter met de opmerking dat Dolf van den Brink de Raad van Commissarissen in het afgelopen jaar is ontvallen. Dolf was 10 jaar lang commissaris bij AkzoNobel, waarvan een groot deel als voorzitter van AkzoNobel’s Audit Committee. Dolf kenmerkte zich door zijn zeer professionele instelling en integriteit van zijn optreden. Het is een groot en zeer verdrietig verlies voor de Raad van Commissarissen. Dolf wordt iedere dag gemist en de Voorzitter wenst zijn familie sterkte toe. Verder geeft de Voorzitter aan, dat dr. Bufe AkzoNobel na deze vergadering zal verlaten. Na 12 jaar trouwe dienst als commissaris zal hij zich niet meer beschikbaar kunnen stellen voor herverkiezing. Dr. Bufe heeft een diepe kennis van de chemiesector en voorts is hij een doorgewinterde zakenman, die terug kan kijken op een schitterende loopbaan. AkzoNobel is hem veel dank verschuldigd en zijn bijdrage zal node gemist worden. De heer Bufe dankt de Voorzitter. De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen hartelijk voor de belangstelling.
VOOR AKKOORD GETEKEND: Amsterdam, 2015
A. Burgmans, Voorzitter
Amsterdam, 2015
Ch.L. Van Meer, Secretaris
AvA notulen 2015
