Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI NV website: www.nsi.nl te houden op vrijdag 29 april 2016 om 14.00 uur in HNK Den Haag, Oude Middenweg 17 2491 AC Den Haag
Agenda 1. Opening door de voorzitter
bespreking
2. Verslag van de directie over het boekjaar 2015
bespreking
3a. Verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar 2015
bespreking
3b. Toepassing van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2015
bespreking
4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015
stemming
5. Vaststelling van het slotdividend 2015
stemming
6. Décharge van de leden van de directie voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2015
stemming
7. Décharge van de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht gedurende het boekjaar 2015
stemming
8. Benoemingen Directie
bespreking
8a. Voorstel tot benoeming van de heer drs. A. de Jong als bestuurder
stemming
9. Benoemingen Raad van Commissarissen
bespreking
9.a Voorstel tot benoeming van mevrouw drs. K. Koks – Van der Sluijs CFA als lid van de Raad van Commissarissen
stemming
9b. Voorstel tot benoeming van de heer drs. H.M.M. Meijer als lid van de Raad van Commissarissen
stemming
10. Voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V tot accountant, met ingang van het boekjaar 2016
stemming
11a. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het uitgeven van gewone aandelen
stemming
11b. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten die van kracht zijn ingeval van uitgifte van gewone aandelen
stemming
11c. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot inkoop van eigen gewone aandelen
stemming
12 Verwachtingen 2016
bespreking
13. Rondvraag
bespreking
14. Sluiting
bespreking
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de voertaal Nederlands zijn. In de aandeelhouderscirculaire worden de bovenstaande agendapunten nader toegelicht.
Aandeelhouderscirculaire Toelichting op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. d.d. vrijdag 29 april 2016
Stemprocedure De stemming met betrekking tot agendapunten 8 en 9 zal schriftelijk geschieden. De stemming over de overige punten zal door middel van handopsteking plaatsvinden. Om de privacy van de aandeelhouders te waarborgen, zal iedere aandeelhouder bij binnenkomst van de zaal tegen inwisseling van zijn of haar depotbewijs een enveloppe ontvangen met daarin onder andere een kaart met een nummer. Bij het stemmen zal aan u gevraagd worden het nummer op deze kaart te noemen. Uw persoonlijke gegevens zoals uw naam of het aantal aandelen in uw bezit hoeven niet genoemd te worden omdat het aan u toegekende nummer door de onderneming direct herleid kan worden tot uw aandelenbezit en overige gegevens. Wij menen dat uw privacy op deze wijze gewaarborgd is. 02. Verslag van de directie over het boekjaar 2015 De directie geeft een presentatie over de ontwikkelingen in 2015 zoals ook beschreven in het jaarverslag 2015. 03a. Verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar 2015 De raad van commissarissen zal verslag uitbrengen over 2015 op de belangrijkste aspecten van haar toezichtswerkzaamheden. 03b. Toepassing van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2015 Conform Nederlandse wetgeving wordt de toepassing van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2015 besproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verwezen wordt naar het remuneratierapport 2015 in het jaarverslag 2015 op pagina 18 en de gegevens in de jaarrekening 2015 op pagina 124. 04. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de jaarrekening van NSI N.V over het boekjaar 2015 vast te stellen. Alvorens over dit voorstel te stemmen zullen de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld vragen te stellen aan de directie en de raad van commissarissen over het jaarverslag, de jaarrekening en de agendapunten 2 en 3, en aan de externe accountant over zijn verklaring bij de jaarrekening en zijn controlewerkzaamheden. 05. Vaststellen van het slotdividend 2015 Reserverings- en dividendbeleid Slotdividend 2015 Gebaseerd op haar dividendbeleid (uitkering van ten minste 75% van het directe resultaat), stelt NSI een slotdividend voor van €0,14 per aandeel in contanten. Dit brengt het totale dividend over 2015 op €0,27 per aandeel, waarvan €0,13 per aandeel is uitgekeerd als interimdividend Het aandeel noteert ex- dividend op 3 mei 2016, de dividend registratiedatum zal zijn 4 mei 2016 en uitbetaling van het voorgestelde slotdividend, indien aangenomen, vindt plaats op 12 mei 2016. Het totaalbedrag aan voorgesteld slotdividend bedraagt €20.048.000. Het slotdividend komt ten laste van de winstreserve. 06. Décharge van de leden van de directie voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2015 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de directie décharge te verlenen voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2015, voor zover dit beleid blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. 07. Décharge van de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht gedurende het boekjaar 2015 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de leden van de raad van commissarissen décharge te verlenen voor het door de raad gehouden toezicht op het door de directie gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2015, voor zover dit toezicht blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.
08. Benoemingen Directie Op 25 september 2008 is de heer Ir. J. Buijs tot algemeen directeur van NSI benoemd. Zijn huidige bestuurstermijn loopt tot 31 december 2016. In gezamenlijk overleg is besloten dat de heer Buijs niet voor een derde termijn herbenoembaar is. De raad van commissarissen is een proces voor de opvolging van de heer Buijs gestart en hoopt binnenkort hierover concrete mededelingen te kunnen doen. Wij zullen u hierover tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders nader informeren. 8a. Voorstel tot benoeming van de heer drs. A. de Jong als bestuurder (CIO) Het voorstel is om de heer De Jong te benoemen voor de periode ingaande op 1 mei 2016 tot en met 30 april 2020. In een persbericht d.d. 31 maart 2015 en in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2015 kondigde de raad van commissarissen het voornemen aan om de heer Anne de Jong voor te dragen als bestuurder en operationeel directeur (Chief Investment Officer, CIO) van de onderneming. De heer De Jong heeft zich in de vergadering van 30 april 2015 reeds voorgesteld en aandeelhouders hebben kennis met hem kunnen maken. Een excellerende operationele organisatie is cruciaal in de huidige markt die nog meer dan in het verleden om een zeer proactieve en waar mogelijk innovatieve benadering van de totale portefeuille vraagt. Dit betreft zowel aankopen en verkopen, maar zeker ook het verhuren van de bestaande panden. Gezien het belang van deze rol rechtvaardigt dit een positie op directieniveau. De taken van de CIO zijn het in nauwe samenwerking met de algemeen directeur en de financieel directeur verder uitwerken van de strategie van de onderneming en het dagelijks leiding geven aan het managen van de portefeuille van NSI. De heer De Jong beschikt over ruime vastgoed- en managementervaring in diverse functies.
Curriculum Vitae Geboortedatum 15 februari 1970 Geboorteplaats Alkmaar Opleiding Economie aan de Universiteit van Amsterdam PDO Financieel en Beleggingsanalist (VBA opleiding) aan de Vrije Universiteit
Loopbaan 2013 – 2015 Portfolio Director CBRE Dutch Office Fund CBRE Global Investors 2011 – 2013 Portfolio Manager Offices (NL) CBRE Global Investors EMEA BV 2006 – 2011 Portfoliomanager Offices ING Real Estate Investment Management 2003 – 2006 Asset Manager Offices ING Real Estate Investment Management 2001 – 2003 Senior Portefeuille Manager Mn Services 1994 – 2001 Portefeuille Manager Kantoren, Portefeuille Manager Woningen en Analist OG Beleggingen Mn Services
De heer De Jong is op 1 mei 2015 gestart als operationeel directeur op basis van een arbeidsovereenkomst. In lijn met de Wet bestuur en toezicht zal met de heer De Jong een overeenkomst van opdracht worden aangegaan. De condities waartegen de heer De Jong zijn werkzaamheden zal verrichten, zijn overeenkomstig het beloningsbeleid dat door de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van 27 april 2012 is vastgesteld. Het vaste jaarsalaris van de heer De Jong bedraagt € 300.000 exclusief indexering. Het lange termijn aandelenplan zoals neergelegd in het remuneratiebeleid is van toepassing. De maximale vergoeding onder dit lange termijn aandelenplan bedraagt voor de gehele looptijd (2015 – 2017) eenmaal 90% van het vaste jaarsalaris. De overige elementen van de overeenkomst, zoals de maximale vergoeding bij voortijdige beëindiging zijn geheel in lijn met de Corporate Governance Code. De heer De Jong houdt per heden geen aandelen in de vennootschap.
9. Benoemingen Raad van Commissarissen Gerard de Greef zal in de algemene vergadering volgens rooster aftreden als commissaris. Henk Jan van den Bosch zal later dit jaar aftreden ter voorkoming van een overschrijding van het wettelijk toegestane aantal commissariaten. In verband hiermee worden er twee voorstellen voor benoeming van een commissaris gedaan. 9a. Voorstel tot benoeming van mevrouw drs. K. Koks – Van der Sluijs CFA als lid van de Raad van Commissarissen De heer De Greef zal in de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2016 volgens rooster aftreden. Hij heeft zich niet beschikbaar gesteld voor een herbenoeming. Gelet op zijn specifieke deskundigheid heeft de Selectie- en Benoemingscommissie tijdens het selectie proces van een mogelijke opvolger gezocht naar kandidaten met een brede vastgoedkennis. Ter uitvoering van het in artikel 4.4 van zijn profiel geformuleerde streven naar een evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen, waarbij ten minste 30% van de zetels door vrouwen bezet worden heeft de Selectie- en Benoemingscommissie gedurende het selectieproces tevens bij uitstek gezocht naar vrouwelijke kandidaten. In de algemene vergadering van aandeelhouders zal een voorstel worden gedaan voor de benoeming van mevrouw Karin Koks als commissaris. Mevrouw Koks beschikt over een brede internationale ervaring in de bouw, projectontwikkeling, vastgoed- en vermogensbeheer en internationaal management bij een wereldwijd opererende vermogensbeheerder. Deze deskundigheid sluit goed aan op de profielschets van de leden van de raad van commissarissen.
CurriculumVitae Geboortedatum 23 september 1968 Geboorteplaats Rotterdam Opleiding HEAO Commerciële economie aan de Hogeschool voor Economische Studies te Rotterdam en Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam Loopbaan 2015 – heden Oprichter, eigenaar Quintesse Real Estate Consultancy 2012 – 2014 Head Global Mandates, Property Multi-Manager Aberdeen Asset Management 2011 – 2012 Co-Head Europe, Property Multi-Manager Aberdeen Asset management 2005 – 2011 Head Property Multi-Manager Aberdeen Asset Management 2000 – 2004 Fund Manager Europa MN Vermogensbeheer 1992 - 2000 diverse functies bij MOG Vastgoed Consult, Bouwbedrijf Van der Waal en IBC Van Hoorn Bouw
Mevrouw Koks was in de periode 2010 – 2012 lid van het secondary markets & liquidity committee van INREV, de Europese organisatie voor investeerders in niet- beursgenoteerde vastgoedondernemingen. Daarvoor bekleedde zij als nevenfunctie diverse bestuursfuncties bij INREV, EPRA, de Europese organisatie voor beursgenoteerde vastgoedfondsen en de afdeling Bouw & Vastgoed van het Nederlands Instituut voor Marketing. Thans is zij is naast haar hoofdfunctie bij Quintesse Real Estate Consultancy non-executive Board Member bij Genesta Nordic Capital Fund Management S.a.r.l. Zij vervult op dit moment geen andere toezichthoudende functies. Hiermee wordt voldaan aan de vereisten van de Wet Bestuur en Toezicht. Mevrouw Koks houdt per heden 1149 aandelen in de vennootschap.
9b. Voorstel tot benoeming van de heer drs. H.M.M. Meijer als lid van de Raad van Commissarissen Als beursgenoteerde vennootschap zijn (institutionele) beleggers belangrijke stakeholders voor NSI. In dit verband acht de raad het dienstig als kennis en het perspectief vanuit de kapitaalmarkt in de raad vertegenwoordigd is. In de algemene vergadering van aandeelhouders zal daarom een voorstel worden gedaan voor de benoeming van de heer Harm Meijer als commissaris. De heer Meijer heeft voordat hij medeoprichter werd van het beleggingsfonds ICAMAP leiding gegeven aan de Real Estate Research afdelingen van JP Morgan en ABN AMRO in welke functies hij individueel en met zijn team meerdere malen door Institutional Investor en Thomson Reuters Extel tot beste analist is uitgeroepen. Hij beschikt over een uitgebreid internationaal netwerk van investeerders en is een frequent spreker op internationale Real Estate en investeerders evenementen. Hij beschikt over een brede ervaring in Europees (beursgenoteerd) vastgoed. Deze deskundigheid sluit goed aan op de profielschets van de leden van de Raad van Commissarissen.
Curriculum Vitae Geboortedatum 18 januari 1975 Geboorteplaats Leiderdorp Opleiding Econometrie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam Loopbaan 2014 – heden Founding partner van ICAMAP en Boardmember en Managing Director van ICAMAP Advisory 2005 – 2014 Managing Director en Hoofd European Real Estate Equities Research bij JP Morgan Cazenove London 2000 – 2005 Vice President en Hoofd European Real Estate Equities Research bij ABN AMRO
De Heer Meijer was in de periode 2008 – 2015 lid van de Accountancy & Reporting Committee van EPRA, de Europese organisatie voor beursgenoteerde vastgoedfondsen. Momenteel vervult hij geen toezichthoudende functies. Hiermee wordt voldaan aan de vereisten van de Wet Bestuur en Toezicht. De Heer Meijer is Founding partner van ICAMAP, welke houdster is van 5,35% van de aandelen van NSI. De heer Meijer zelf houdt per heden geen aandelen in de vennootschap. 10. Voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V tot accountant, met ingang van het boekjaar 2016 Anticiperend op een wettelijk verplichte accountantswisseling hebben de raad van commissarissen en de directie in 2015 drie grote accountantskantoren uitgenodigd een voorstel te doen met betrekking tot de controle van de jaarrekening met ingang van het boekjaar 2016. Hun voorstellen zijn beoordeeld op basis van de volgende selectiecriteria
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
Deskundigheid, integriteit/reputatie & internationaal netwerk Relevante referenties/cliënten Beursgenoteerd/Vastgoedbranche Praktische en organisatorische aspecten controlerend team Een door de Accountant gepresenteerd plan van aanpak Financieel Voorstel, inclusief benchmarking met andere marktpartijen Afweging inzake audit vs niet-audit werkzaamheden voor NSI Overige relevante kwalificaties
Op basis van de scores op de selectiecriteria, de geprojecteerde kosten en de presentatie door de diverse teams zijn directie en raad van commissarissen van mening dat PricewaterhouseCoopers de meest geëigende kandidaat is om de nieuwe controlerend accountant van NSI te worden. Derhalve wordt voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V tot accountant te benoemen, met ingang van het boekjaar 2016. Dit voorstel houdt in dat na een jarenlange samenwerking afscheid wordt genomen van KPMG Accountants N.V. als externe accountant. De raad van commissarissen en de directie zien terug op een goede samenwerking en bedanken KPMG en haar medewerkers voor de constructieve en prettige manier van samenwerken.
11. Machtigingen In de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) gehouden op 11 december 2014 is het beleid op onderstaande agendapunten aan de orde geweest. Conform dat beleid zullen onderstaande punten jaarlijks worden geagendeerd. Dit is in lijn met de praktijk bij vele Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Ook de reikwijdte van elk van de onder dit agendapunt 11 gevraagde machtigingen is in lijn met die van een groot deel van de Nederlandse beursvennootschappen. 11a. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het uitgeven van gewone aandelen De directie en de raad van commissarissen stellen voor de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen, het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen daaronder begrepen. Deze machtiging is beperkt tot een maximum van 10% van het uitstaande aantal aandelen op de dag van uitgifte, te vermeerderen met ten hoogste 10% van het aantal uitstaande aandelen in verband met een fusie, een overname, waaronderook begrepen de overname van vastgoed(portefeuille(s)), en/ of een herfinanciering. Voorts is deze machtiging beperkt tot een periode van 18 maanden, welke periode op een vergadering van aandeelhouders op verzoek van de directie en de raad van commissarissen verlengd kan worden. 11b. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten die van kracht zijn ingeval van uitgifte van gewone aandelen De directie en de raad van commissarissen stellen voor de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van de bij uitgifte van gewone aandelen of het verlenen van rechten tot verkrijging daarop geldende voorkeursrechten. Deze machtiging is beperkt tot een maximum van 10% van het uitstaande aantal aandelen op de dag van uitgifte, te vermeerderen met ten hoogste 10% van het aantal uitstaande aandelen in verband met een fusie, een overname, waaronder ook begrepen de overname van vastgoed(portefeuille(s)), en/of een herfinanciering. Voorts is deze machtiging beperkt tot een periode van 18 maanden, welke periode op een vergadering van aandeelhouders op verzoek van de directie en de raad van commissarissen verlengd kan worden. 11c. Voorstel tot machtiging van de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) tot inkoop van eigen gewone aandelen De directie en de raad van commissarissen stellen voor de directie (na daartoe verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen) aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot de inkoop van eigen aandelen ter beurze of anderszins, tot een maximum van 10% van het uitstaande aantal aandelen, onder de voorwaarde dat de onderneming niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal mag houden. Gewone aandelen kunnen worden verworven voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde van een aandeel en 10% boven de gemiddelde slotkoers van het aandeel berekend over vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. Voorts is deze machtiging beperkt tot een periode van 18 maanden, welke periode op een vergadering van aandeelhouders op verzoek van de directie en de raad van commissarissen verlengd kan worden. 12. Verwachtingen 2016 De directie geeft een presentatie over de verwachtingen voor het jaar 2016.
Aanmelden voor de vergadering De volledige agenda met toelichting en een exemplaar van het jaarverslag en de jaarrekening 2015 zijn beschikbaar ten kantore van de vennootschap en via de website www.nsi.nl. Tevens zijn afschriften daarvan kosteloos verkrijgbaar aldaar en via ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”) per telefoon: 020 344 2000 of e-mail:
[email protected].
Registratie vergadergerechtigden Aan de vergadering kunnen deelnemen zij die (1) op 1 april 2016 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum") zijn ingeschreven in één van de hierna te noemen (deel)registers en (2) zich hebben aangemeld op de wijze zoals hieronder beschreven. Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de “Intermediair”), waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen.
Registratie en aanmelding Aandeelhouders of hun gevolmachtigden die aan deze vergadering wensen deel te nemen kunnen zich vanaf 1 april 2016 tot en met uiterlijk 22 april 2016 (voor 15.00 uur) schriftelijk aanmelden bij de Intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via www.abnamro.com/evoting. De Intermediairs dienen uiterlijk op 22 april 2016 (voor 17.00 uur) via www.abnamro.com/intermediary aan ABN AMRO een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. ABN AMRO zal aan deze houders via de Intermediair een toegangsbewijs zenden.
Stemmen bij volmacht Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen eveneens, onverminderd het hiervoor bepaalde omtrent aanmelding, een steminstructie verlenen aan de vennootschap. Een steminstructie kan tot uiterlijk 22 april 2016 elektronisch worden verleend via www.abnamro.com/evoting. Indien een aandeelhouder niet in de gelegenheid is elektronisch een steminstructie te verlenen, kan een steminstructie ook schriftelijk worden verleend. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het formulier dat kosteloos bij de vennootschap verkrijgbaar is en aldaar uiterlijk 22 april 2016 ingevuld geretourneerd dient te zijn.
Aantal geplaatste aandelen en aantal stemrechten Per 18 maart 2016 bedraagt het aantal geplaatste aandelen in de onderneming 143.342.678waarvan er 143.201.841 stemgerechtigd zijn. 140.837 aandelen behoren aan de vennootschap toe. Voor deze aandelen kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
