25 juni 2014
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV
Woensdag 25 juni 2014
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS SIMAC TECHNIEK NV
Te houden op woensdag 25 juni 2014, aanvang 11.00 uur, Simac Techniek NV, De Run 1101, Veldhoven
Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming worden voorgelegd. De overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders. Agenda
1.
Opening en mededelingen
2.
Voorstel tot statutenwijziging (besluit)
3.
Benoeming accountant (besluit)
4.
Samenstelling raad van commissarissen (besluit) A. Aftreden van de heer J.C. Vercammen als lid van de raad van commissarissen B. Aftreden van de heer A.J.L. Slippens als lid van de raad van commissarissen C. Voorstel tot benoeming van de heer dr. ir. H.P.M. Kivits als lid van de raad van commissarissen D. Voorstel tot benoeming van de heer W. van Winden als lid van de raad van commissarissen
5.
Rondvraag en sluiting
-1-
BESCHIKBAARHEID VERGADERDOCUMENTEN Voorafgaand aan de vergadering zal met ingang van 10 juni 2014 de agenda met toelichting beschikbaar worden gesteld voor de aandeelhouders op de website van de vennootschap. Zie www.simac.com STEMGERECHTIGDEN AANDELEN Het aantal stemrechten: In de notering opgenomen gewone aandelen Preferente aandelen A Preferente aandelen B Prioriteitsaandelen
14.531.394 5.000.000 20.000.000 500
AANMELDING Aandeelhouders die aan deze vergadering in persoon of als gevolmachtigde wensen deel te nemen kunnen zich vanaf donderdag 12 juni 2014 tot en met uiterlijk woensdag 18 juni 2014 (voor 17.00 uur) schriftelijk aanmelden bij de intermediairs waar hun aandelen in administratie zijn of bij Simac Techniek. Intermediairs dienen uiterlijk op donderdag 19 juni 2014 (voor 17.00 uur) aan ABN AMRO een elektronische verklaring via www.abnamro.com/intermediary te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden, teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de registratiedatum. ABN AMRO zal aan deze houders via de betreffende intermediair een toegangsbewijs zenden. Indien aandeelhouders die niet worden geadministreerd in de administraties van intermediairs de algemene vergadering van aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, kunnen zij zich tot en met donderdag 19 juni 2014 bij het bestuur van Simac Techniek NV aanmelden. Aanmelding kan schriftelijk of per e-mail geschieden. ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP Simac Techniek NV De Run 1101 5503 LB Veldhoven Tel.: 040-2582700
-2-
TOELICHTING BIJ DE AGENDAPUNTEN
Agendapunt 2:
Voorstel tot wijziging statuten (besluit) De raad van commissarissen en de vergadering van houders van prioriteitsaandelen hebben hun goedkeuring reeds verleend aan de voorgestelde wijzigingen. Zie hiervoor de als bijlage 1 toegevoegde Toelichting Statutenwijziging waarin artikelsgewijs de voorgenomen wijzigingen zijn aangegeven met de huidige tekst, de nieuwe tekst alsmede de reden waarom tot wijziging wordt overgegaan.
Agendapunt 3:
Benoeming accountant De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht over te gaan tot benoeming van de Deloitte Accountants B.V. voor een periode van drie jaar. Ter vergadering wordt een toelichting gegeven.
Agendapunt 4:
Samenstelling raad van commissarissen A. Aftreden van de heer Jos Vercammen als lid van de raad van commissarissen. In de algemene vergadering van aandeelhouders van dit jaar (10 april 2014) is de heer Vercammen voor een periode van maximaal een jaar herbenoemd. Nu zijn opvolging geregeld is heeft de heer Vercammen te kennen gegeven zijn commissariaat per 25 juni 2014 te willen beëindigen. B. Aftreden van de heer Abel Slippens als lid van de raad van commissarissen. De heer Slippens heeft te kennen gegeven, nu de beursnotering van Simac Techniek NV beëindigd is, zijn commissariaat bij Simac per 25 juni 2014 te willen beëindigen. C. Voorstel benoeming van de heer dr. ir. H.P.M. Kivits als lid van de raad van commissarissen Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders geen voordracht doet voor een kandidaat, draagt de raad van commissarissen de heer dr. ir. H.P.M. Kivits voor ter benoeming als lid van de raad van commissarissen en verzoekt de algemene vergadering van aandeelhouders de heer Kivits als zodanig te benoemen. Informatie betreffende de voorgedragen kandidaat: Personalia: Dr. ir. H. (Henk) P.M. Kivits, geboren 15 juli 1953 te Harderwijk Nederlandse nationaliteit Functie: CEO Koninklijke Maison van den Boer Groep Enkele belangrijke nevenfuncties: Voorzitter RvC Efteling te Kaatsheuvel Voorzitter RvC Theater aan de Parade in Den Bosch Voorzitter RvC Eredivisie CV in Zeist Lid RvC KNVB Betaald Voetbal in Zeist Lid RvC Chassé Theater in Breda Lid bestuur Stichting Preferente aandelen C Van Lanschot in den Bosch
-3-
Eerdere benoeming in RvC Simac Techniek NV: Van 1996 – 2008 is de heer Kivits lid van de RvC van Simac geweest, waarvan 6 jaar als president-commissaris. Motivering voordracht tot benoeming: De voorgestelde benoeming van de heer Kivits is gebaseerd op zijn ervaring met en kennis van de technologieën en de markten waarin Simac opereert en tevens op zijn goede reputatie en bekendheid bij overheid en bedrijfsleven. Tenslotte is van belang geweest de uitstekende wijze waarop hij zich gedurende zijn zittingsperiode 1996 – 2008 van zijn taken heeft gekweten. Aandelen Simac Techniek NV De heer Kivits is niet in het bezit van aandelen Simac Techniek NV. D. Voorstel benoeming van de heer W. van Winden als lid van de raad van commissarissen Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders geen voordracht doet voor een kandidaat, draagt de raad van commissarissen de heer W. van Winden voor ter benoeming als lid van de raad van commissarissen en verzoekt de algemene vergadering van aandeelhouders de heer Van Winden als zodanig te benoemen. Informatie betreffende de voorgedragen kandidaat: Personalia: W. (Wim) van Winden, geboren 12 maart 1952 te Rotterdam Nederlandse nationaliteit Functie: Gepensioneerd. Voormalige functie: vanaf 2005 tot aan zijn pensionering op 1 oktober 2012 was de heer Van Winden CFO Philips Nederland en later van de Benelux. Enkele belangrijke nevenfuncties: Voorzitter RvC Woningcorporatie Trudo in Eindhoven Voorzitter RvC Woningborg BV in Gouda Lid Raad van Toezicht GGZ instelling Altrecht in Utrecht Verder is de heer Van Winden actief in vrijwilligerswerkzaamheden Motivering voordracht tot benoeming: De voorgestelde benoeming van de heer Van Winden is gebaseerd op zijn ervaring met en kennis van financiële controle, financiering, interne risicoen controlesystemen. Daarnaast is de heer Van Winden positief bekend binnen het bedrijfsleven en de overheid in de Benelux en heeft hij gewerkt binnen een groot technologische concern. Aandelen Simac Techniek NV De heer Van Winden is niet in het bezit van aandelen Simac Techniek NV. De ondernemingsraad van Simac is in kennis gesteld van het ontstaan van deze vacatures en heeft te kennen gegeven dat zij geen kandidaten namens de ondernemingsraad zal voordragen.
-4-
