AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

I.

SPLITSING VAN DE AANDELEN Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen van de vennootschap te splitsen door deze te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd wordt door 19.947.606 aandelen, zonder nominale waarde. Onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot kapitaalverhoging overeenkomstig punten III en IV van de agenda, beslist de algemene vergadering om de aandelen die werden aangehouden door de aandeelhouders voorafgaand aan de betreffende kapitaalverhogingen, om te zetten in gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”).

II.

STATUTENWIJZIGING

1.

Schrapping vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen gedaan heeft Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besluit om het derde lid van artikel 1 van de statuten te schrappen.

2.

Zetel Voorstel tot besluit: Vervanging van de zinsnede “Pachecolaan 44” in artikel 2 van de statuten door “Staatsbladstraat 8”.

3.

Aandeelhouderschap Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 4, derde lid van de statuten door de volgende tekst: “Alleen de Belgische gemeenten en provincies, de Belgische federale overheid of een met haar verbonden persoon, de Gewesten of een met hen verbonden persoon en de Stichting Gemeentelijke Holding mogen aandeelhouder van de vennootschap zijn. De openbare instellingen die

M694187_1

aandeelhouder waren op achttien november negentienhonderd negenenvijftig mogen het blijven.” 4.

Machtiging toegestaan kapitaal Machtiging aan de raad van bestuur door de algemene vergadering in het kader van artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en wijziging van de statuten door invoeging van een nieuw artikel 4 bis als volgt: Voorstel tot besluit: a. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap in uitvoering van art. 604 W. Venn. waarin de raad van bestuur aangeeft in welke bijzondere omstandigheden deze gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden daarbij nagestreefd worden. b. De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besluit tot invoeging van een nieuw artikel 4bis in de statuten als volgt: “De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum bedrag van EUR 1,5 miljard euro, met dien verstande dat van zodra de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies. Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft wor-

M694187_1

den bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. De kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van aandelen, mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties en door de uitgifte van warrants of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden. De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken ten gunste van de Belgische federale overheid (of een met haar verbonden persoon) en de Gewesten (of een met hen verbonden persoon) teneinde de Belgische federale overheid (of een met haar verbonden persoon) en de Gewesten (of een met hen verbonden persoon) toe te laten in te tekenen op het kapitaal van de vennootschap in het kader van de uitvoering die zij zouden moeten geven of hebben gegeven aan de garanties die zij zouden hebben verstrekt voor schulden van de Gemeentelijke Holding en teneinde hun vordering op de Gemeentelijke Holding ingevolge honorering van die overheidsgaranties om te zetten in kapitaal van de Gemeentelijke Holding. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bij de toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van deze bevoegdheid werd beslist.” 5.

Kapitaal en winstverdeling Voorstel tot besluit: Vervanging van art. 4, tweede alinea als volgt: “Het wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen negenhonderd zevenenveertig duizend zeshonderd en zes (19.947.606) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één negentien miljoen negenhonderd zevenenveertig duizend zeshonderd en zesde van het kapitaal vertegenwoordigen. Er bestaan drie klassen aandelen: -

M694187_1

gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”);

-

in Gewone Aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de “A-Aandelen”);

-

in Gewone Aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de “B-Aandelen”).

De A-Aandelen en de B-Aandelen kunnen worden geconverteerd in Gewone Aandelen op de wijze als in deze statuten bepaald. Indien cumulatief preferente aandelen weze het A-Aandelen of B-Aandelen worden geconverteerd zal het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal preferente aandelen van de betrokken soort worden verlaagd met het aantal aandelen ter zake waarvan het conversierecht is uitgeoefend en zal het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal met hetzelfde aantal worden verhoogd.” Aanpassing van artikel 13 van de statuten als volgt: “§1. Het resultaat van het boekjaar is het verschil tussen enerzijds het totaal van alle ontvangsten en baten van het boekjaar en anderzijds het totaal van alle rechtstreekse en onrechtstreekse kosten en lasten van het boekjaar, waartoe de bedrijvigheid van de vennootschap aanleiding geeft. §2. Er wordt overgegaan tot de vaststelling van het voor uitkering vatbare bedrag in de zin van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen: 1° Indien een uitkeerbaar bedrag wordt vastgesteld, wordt overgegaan tot een resultaatsbestemming overeenkomstig de preferentieregeling voorzien in § 3 hierna. 2° Ingeval er geen uitkeerbaar bedrag wordt vastgesteld, vindt er geen resultaatsbestemming plaats, maar wordt deze uitgesteld in de tijd, en bij een eerstvolgende gelegenheid waarop overeenkomstig deze § 2 opnieuw een resultaatsbestemming mogelijk is, cumulatief en preferent hernomen. Het vastgestelde verlies wordt overgedragen naar het volgend boekjaar voor zover het niet kan worden aangezuiverd door overgedragen resultaten en/of aangelegde reserves. §3. Er wordt overeenkomstig de navolgende regeling overgegaan tot de bestemming van het overeenkomstig § 2 van dit artikel vastgestelde resultaat en de daarvan desgevallend voor uitkering vatbare bedragen:

M694187_1

1° Wettelijke reserve: Ten belope van het wettelijk minimum, wordt ten minste één twintigste van het uitkeerbare resultaat voorafgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve. 2° Overige reserves: Van het resterende saldo wordt in voorkomend geval een bedrag afgehouden voor de vorming van de overige noodzakelijk geachte reserves. 3° Dividenduitkeringen: Indien na het doorlopen van de stappen aangeduid sub 1° en/of 2° van deze § 3 door de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering van het resultaat wordt besloten, wordt allereerst op de A-Aandelen een dividend uitgekeerd voor een bedrag van bruto 5,32 euro per A-Aandeel. Indien na de uitkering aan de A-Aandelen nog een saldo van de uitkeerbare winst overblijft, wordt dit saldo aangewend voor uitkeringen op de BAandelen. In dergelijk geval zal aan ieder B-Aandeel een dividend uitgekeerd worden waarvan het bruto bedrag gelijk is aan het bruto bedrag van de uitkeringen die door Gemeentelijke Holding ontvangen worden op 5 Dexia-aandelen (of het overeenkomstig aantal Dexia-aandelen indien door Dexia tot een splitsing van haar aandelen zou worden overgegaan) tijdens het boekjaar ten aanzien waarvan tot resultaatsbestemming wordt overgegaan. Indien na de uitkering aan de B-Aandelen nog een saldo van de uitkeerbare winst overblijft, wordt dit saldo aangewend voor uitkeringen op de Gewone Aandelen. In dergelijk geval kan aan de Gewone Aandelen een dividend uitgekeerd worden pro rata de door de vennoten individueel op de bedoelde gewone aandelen volgestorte bedragen tot het totaal van de door al de betrokken vennoten op alle bedoelde Gewone Aandelen volgestorte bedragen. Enig alsdan eventueel niet uitgekeerd bedrag kan worden overgedragen naar een volgend boekjaar en zal alsdan bestemd worden mutadis mutandis hetgeen in dit artikel 13 §3 bepaald is ten aanzien van de bestemming in enig boekjaar van voor uitkering vatbare winst en/of overgedragen resultaten. Indien over een boekjaar de hiervoor bedoelde uitkeringen op de AAandelen en/of de B-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat

M694187_1

de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de B-Aandelen evenredig verminderd en, indien na dergelijke vermindering nog steeds geen gehele uitkering kan geschieden op de A-Aandelen, worden vervolgens de uitkeringen op de AAandelen evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd, doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar ten aanzien waarvan vervolgens tot dividenduitkering kan worden overgegaan. De raad van bestuur beslist over de datum en de wijze van betaling van het dividend. De raad van bestuur is gemachtigd om binnen de hierboven uiteengezette principes een interim dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden bepaald door de het Wetboek van vennootschappen.” Invoeging van een nieuw artikel 13bis in de statuten: “CONVERSIE VAN DE PREFERENTE AANDELEN §1. De A-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de A-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén A-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de A-Aandelen, zullen de A-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze AAandelen voor maximaal 10 boekjaren een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald. §2. De B-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden

M694187_1

in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de B-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén B-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de B-Aandelen, zullen de B-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze BAandelen maximaal een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald gelijk aan het dividend ontvangen over de Dexia-aandelen gedurende de 10 boekjaren voorafgaand aan de algemene vergadering gehouden in 2019. §3. Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis §1 casu quo 13bis § 2, hebben de houders van de A-Aandelen en de houders van de B-Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen.” Invoeging van een nieuw artikel 18 in de statuten: “ONTBINDING EN VEREFFENING Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het overblijvende netto actief van de vennootschap als volgt verdeeld : 1° allereerst wordt aan de houders van A-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag berekend over ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering; 2° vervolgens wordt, indien na toepassing van het bepaalde onder punt 1° van dit artikel nog een saldo overblijft, aan de houders van B-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag voor ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering; 3° indien na toepassing van het bepaalde onder punten 1° en 2° van dit artikel nog een saldo overblijft, worden de A-Aandelen en de B-Aandelen, alvorens tot enige

M694187_1

verdere verdeling wordt overgegaan, geacht voor de verdere doeleinden van de vereffening omgezet te zijn in Gewone Aandelen en wordt vervolgens het beschikbare saldo eerst aangewend tot terugbetaling van het volgestorte bedrag van het maatschappelijke kapitaal (enige uitgiftepremie buiten beschouwing gelaten). Indien alle Gewone Aandelen niet in dezelfde mate zijn volgestort, houdt (houden) de vereffenaar(s), alvorens tot verdeling tussen de aandeelhouders over te gaan, rekening met dit verschil en herstelt (herstellen) hij (zij) het evenwicht door alle Gewone Aandelen op gelijke voet te stellen hetzij middels het opvragen van aanvullende stortingen ten laste van Gewone Aandelen die in mindere mate dan andere werden volgestort hetzij middels het verrichten van voorafgaande terugbetalingen ten voordele van Gewone Aandelen die in grotere mate dan andere werden volgestort; 4° tot slot wordt het saldo onder de aandeelhouders verdeeld pro rata hun aandeelhouderschap.” III.

BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

1.

Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 560 W. Venn.

2.

Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 596 W. Venn.

3.

Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris overeenkomstig art. 596 W. Venn.

4.

Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door middel van een inbreng in geld Voorstel tot besluit: Onder de opschortende voorwaarde van de onderschrijving en onder de opschortende voorwaarde van de vaststelling door de raad van bestuur of diens gevolmachtigden overeenkomstig art. 589 van het Wetboek van vennootschappen van de verwezenlijking van de hierna volgende kapitaalverhoging, beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van maximum EUR 249.988.977,12, waarvan EUR 113.777.151,74 zal worden geboekt als kapitaal en EUR 136.211.845,38 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”, door een inbreng in geld tegen uitgifte van nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de “A-Aandelen”), die bij voorkeur dienen te worden aangeboden aan de op datum van heden bestaande aandeelhouders van de vennootschap.

M694187_1

5.

Voorkeurrecht De algemene vergadering beslist om de uitoefening van het voorkeurrecht te organiseren onder de voorwaarden en binnen de termijnen voorzien in punt III.8 van deze agenda.

6.

Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsverhouding Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven A-Aandelen EUR 40,96 per A-Aandeel is. De algemene vergadering beslist dat maximum 6.103.247 nieuwe A-Aandelen zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld. De uitgifteprijs (inclusief enige uitgiftepremie) zal volledig worden volstort in geld bij de vaststelling van de kapitaalverhoging. De algemene vergadering beslist dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven A-Aandelen ten belope van de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap voorafgaand aan de uitgifte zal worden geboekt als kapitaal van de vennootschap. Elk deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

7.

Rechten verbonden aan de nieuwe A-Aandelen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist dat de nieuwe A-Aandelen, uit te geven als vergoeding voor de inbreng geld, zonder nominale waarde zullen zijn, en dat aan deze A-Aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen verbonden zijn als de Gewone Aandelen, met uitzondering van de bijzondere rechten en verplichtingen zoals hierna omschreven. De houders van de A-Aandelen genieten van een preferent dividend. Meebepaald geven deze A-Aandelen recht op een preferentiële dividenduitkering vóór de B-Aandelen en de Gewone Aandelen voor een bedrag van bruto 5,32 euro per A-Aandeel. Indien over een boekjaar de uitkeringen op de A-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig

M694187_1

voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de BAandelen evenredig verminderd en, indien na dergelijke vermindering nog steeds geen gehele uitkering kan geschieden op de A-Aandelen, worden vervolgens de uitkeringen op de A-Aandelen evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar ten aanzien waarvan vervolgens tot dividenduitkering kan worden overgegaan. De A-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de A-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén A-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de A-Aandelen, zullen de A-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze AAandelen voor maximaal 10 boekjaren een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald. Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis §1 van de statuten, hebben de houders van de AAandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt allereerst aan de houders van A-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° van de statuten vermelde bedrag berekend over ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen integraal is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering. De A-Aandelen zullen delen in het resultaat van de vennootschap vanaf en over het volledig boekjaar waarin zij zullen worden uitgegeven. De A-Aandelen zijn bij uitgifte aandelen op naam. 8.

M694187_1

Aanbieding van de aandelen en inschrijving

Voorstel tot besluit: De nieuwe A-Aandelen zullen bij voorkeur worden aangeboden aan de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders van de vennootschap gedurende een inschrijvingsperiode van 15 kalenderdagen overeenkomstig de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen die, onder voorbehoud van het recht van de raad van bestuur om de datum ervan op gemotiveerde wijze uit te stellen tot een later tijdstip, in beginsel aanvangt op 12 oktober 2009 en loopt tot en met 26 oktober 2009 (inbegrepen) (de “Inschrijvingsperiode”). In een eerste ronde kan iedere op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouder inschrijven op nieuwe A-Aandelen voor een bedrag in de kapitaalverhoging dat evenredig is met het deel van het kapitaal dat door de aandelen van de betreffende aandeelhouder vertegenwoordigd wordt (het “Pro Rata Deel”, zulke ronde wordt hierna genoemd de “Eerste Ronde”), met dien verstande evenwel dat: 

indien het Pro Rata Deel van een bepaalde aandeelhouder meer bedraagt dan EUR 50.000, dergelijke aandeelhouder, indien hij zou beslissen om in te schrijven, verplicht is om in te schrijven op minstens EUR 50.000, waarbij het bedrag van deze tranche beperkt is tot maximum EUR 248.389.652,96;



indien het Pro Rata Deel van een bepaalde aandeelhouder minder bedraagt dan EUR 50.000, dergelijke aandeelhouder, indien hij zou beslissen om in te schrijven, kan inschrijven voor het bedrag van zijn Pro Rata Deel (dat per definitie minder bedraagt dan EUR 50.000), waarbij het totaal aantal aandeelhouders dat derwijze op deze tranche van deze Eerste Ronde kan inschrijven in ieder geval beperkt is tot 44 en waarbij het bedrag van deze tranche beperkt is tot maximum EUR 1.599.324,16.

De raad van bestuur stelt voor dat de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders de mogelijkheid krijgen om, gelijktijdig met de uitoefening van het voorkeurrecht tijdens de Inschrijvingsperiode, in een tweede ronde in te tekenen op nieuwe A-Aandelen als en in de mate dat de voorkeurrechten die recht geven op nieuwe A-Aandelen niet in hun totaliteit uitgeoefend zijn in de Inschrijvingsperiode doordat de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders niet zouden hebben ingeschreven op hun Pro Rata Deel (de “Tweede Ronde”). De op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders kunnen evenwel slechts inschrijven op deze Tweede Ronde als en in de mate dat zij hebben ingeschreven op het volledige bedrag van hun Pro Rata Deel in de Eerste Ronde. Iedere aandeelhouder kan slechts inschrijven op deze Tweede Tranche

M694187_1

voor een maximum aantal aandelen dat overeenstemt met het aantal aandelen waarop dergelijke aandeelhouder recht had in te schrijven ingevolge de inschrijving op zijn Pro Rata Deel in de Eerste Tranche. De Tweede Ronde zal bestaan uit het voormeld maximaal aantal uit te geven A-Aandelen (zijnde 6.103.247) verminderd met het aantal aandelen waarop met uitoefening van de voorkeurrechten is ingeschreven in de Eerste Ronde. Het is echter mogelijk dat, indien alle voorkeurrechten uitgeoefend zijn en al de bestaande aandeelhouders hebben ingeschreven op hun Pro Rata Deel in de Eerste Ronde, geen nieuwe aandelen in deze Tweede meer aangeboden kunnen worden. Indien niet alle voorkeurrechten uitgeoefend werden zodat de Eerste Ronde niet volledig onderschreven werd en niet alle aandelen waarop in de Tweede Ronde kon worden ingeschreven onderschreven zijn, zal de raad van bestuur kunnen beslissen dat de kapitaalverhoging slechts voor een lager bedrag zal worden vastgesteld. Het preciese aantal aandelen dat onder de Tweede Ronde zal worden toegewezen aan de aandeelhouders, zal door de raad van bestuur worden bepaald na afsluiting van de Inschrijvingsperiode. De allocatie zal gebeuren op basis van allocatiecriteria die discretionair bepaald worden door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan bovendien discretionair beslissen om na afsluiting van de Inschrijvingsperiode geen A-Aandelen toe te kennen in de Tweede Ronde. Indien bovenstaande berekeningen ertoe zouden leiden dat men slechts op een fractie van een aandeel zou inschrijven, zal het aantal aandelen dat aan de betreffende aandeelhouder zal worden toegekend, afgerond worden naar het dichtsbijliggende lagere gehele getal. 7. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in geld, vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, de bestemming van de uitgifteprijs, de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbreng in geld en inschrijving op de nieuwe aandelen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist machtiging te verlenen aan een bestuurder samen handelend met een andere bestuurder om de vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in geld, de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, de bestemming van de uitgifteprijs, de uitgifte van de nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbreng in geld en de vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen te doen bij authentieke akte van zodra als redelijkerwijs mogelijk is na afloop van de Inschrijvingsperiode en na toewijzing van de inschrijvingen. 8. Machtiging tot aanpassing van de statuten ingevolge kapitaalverhoging

M694187_1

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist machtiging te verlenen aan een bestuurder samen handelend met een andere bestuurder om de statuten, en meer bepaald het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen met omslag over de types van aandelen die alsdan zullen geacht worden te bestaan aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals deze zal blijken krachtens de vastgestelde verwezenlijking van de kapitaalverhoging, de historiek van het kapitaal aan te vullen en dienvolgens een gecoördineerde versie van de statuten op te maken en al het nodige en nuttige te doen ter verwezenlijking en uitvoering van de hierboven genomen beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in geld. IV.

BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

1.

Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris overeenkomstig art. 602 W. Venn.

2.

Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 602 W. Venn.

3.

Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 560 W. Venn.

4.

Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door middel van een inbreng in natura Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van EUR 234.343.464,96, waarvan EUR 106.656.422,00 zal worden geboekt als kapitaal en EUR 127.687.042,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”, door een inbreng in natura van de vermogensrechten (waaronder de opbrengsten van en inkomsten uit) verbonden aan 28.606.381 gecertificeerde Dexia aandelen die elk één aandeel vertegenwoordigen in Dexia NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en met ondernemingsnummer 0458.548.296 tegen uitgifte van 5.721.276 nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de “B-Aandelen”) aan een uitgifteprijs per B-Aandeel van EUR 40,96.

5.

Bestemming van de uitgifteprijs Voorstel tot besluit:

M694187_1

De algemene vergadering beslist dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven B-Aandelen ten belope van EUR 106.656.422,00 zal worden geboekt als kapitaal van de vennootschap en ten belope van EUR 127.687.042,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. 6.

Rechten verbonden aan de nieuwe B-Aandelen Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist dat de nieuwe B-Aandelen, uit te geven als vergoeding voor de inbreng in natura, zonder nominale waarde zullen zijn, en dat aan deze B-Aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen verbonden zijn als de Gewone Aandelen, met uitzondering van de bijzondere rechten en verplichtingen zoals hierna omschreven. De houders van de B-Aandelen genieten van een preferent dividend. Meebepaald geeft ieder B-Aandeel recht op een preferentiële dividenduitkering na de A-Aandelen en vóór de Gewone Aandelen waarvan het bruto bedrag per B-Aandeel gelijk is aan het bruto bedrag van de uitkeringen die door Gemeentelijke Holding ontvangen worden op 5 Dexia-aandelen (of het overeenkomstig aantal Dexia-aandelen indien door Dexia tot een splitsing van haar aandelen zou worden overgegaan) tijdens het boekjaar ten aanzien waarvan tot resultaatsbestemming wordt overgegaan. Indien over een boekjaar de uitkeringen op de B-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de BAandelen (vóór de A-Aandelen) evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar ten aanzien waarvan vervolgens tot dividenduitkering kan worden overgegaan. De B-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de B-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd, waarbij één B-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. In-

M694187_1

dien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de B-Aandelen, zullen de BAandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze B-Aandelen maximaal een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald gelijk aan het dividend ontvangen over de Dexia-aandelen gedurende de 10 boekjaren voorafgaand aan de algemene vergadering gehouden in 2019. Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis § 2 van de statuten, hebben de houders van de A-Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt, indien na de uitkering aan de houders van de A-Aandelen van het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag nog een saldo overblijft, aan de houders van B-Aandelen (vóór de houders van de Gewone Aandelen) een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag voor ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen integraal is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering. De B-Aandelen zullen delen in het resultaat van de vennootschap vanaf en over het volledig boekjaar waarin zij zullen worden uitgegeven. De B-Aandelen zijn bij uitgifte aandelen op naam. 7.

Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura, vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, de bestemming van de uitgifteprijs, de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura en inschrijving op de nieuwe aandelen Voorstel tot besluit: Na de tussenkomst van de Stichting Gemeentelijke Holding en de inbreng door deze laatste van de vermogensrechten (waaronder de opbrengsten van en de inkomsten uit) verbonden aan de desbetreffende Dexia-aandelen te hebben geakteerd, stelt de algemene vergadering de verwezenlijking van de inbreng in natura en de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast en de nieuw uitgegeven aandelen in de vennootschap worden toegekend aan de inschrijver op de nieuwe aandelen.

M694187_1

8.

Aanpassing van de statuten ingevolge kapitaalverhoging Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de statuten, en meer bepaald het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen met omslag over de types van aandelen die alsdan zullen geacht worden te bestaan aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals deze blijkt krachtens de vastgestelde verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

9.

Volmacht Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent volmacht aan de notaris om de historiek van het kapitaal aan te vullen en dienvolgens een gecoördineerde versie van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

M694187_1

Gemeentelijke Holding Naamloze vennootschap Staatsbladstraat 8 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0203.211.040 (de “Vennootschap”)

Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 602 W. Venn. inzake inbreng in natura

Geachte aandeelhouders, Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen legt de raad van bestuur hierbij zijn bijzonder verslag voor inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura (de “Inbreng In Natura”). 1

BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

1.1

Kapitaalstructuur en voorafgaande verrichtingen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 371.841.000, vertegenwoordigd door 349.958 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Al deze aandelen worden aangehouden door de bestaande aandeelhouders in de verhouding zoals uiteengezet in Bijlage 1 (deze aandeelhouders worden hierna de “Bestaande Aandeelhouders” genoemd). Voorafgaand aan de kapitaalverhoging, zullen al deze aandelen gesplitst worden door deze te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik vertegenwoordigd wordt door 19.947.606 aandelen, zonder nominale waarde. Tevens zullen al deze bestaande aandelen worden omgezet in Gewone Aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag voorbereid overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen rekening houdende met, onder andere, de creatie van verschillende soorten aandelen. Voornoemd verslag zal tegelijkertijd met dit verslag op de algemene vergadering worden voorgelegd. De raad van bestuur heeft aan de aandeelhouders voorgesteld om, onmiddellijk voorafgaand aan de voorgenomen Inbreng In Natura, op de algemene vergadering van de Vennootschap een kapitaalverhoging door inbreng in geld te stemmen. Deze kapitaalverhoging door inbreng in geld zal slechts

M694187_1

na het aflopen van de inschrijvingstermijn vastgesteld worden, zodat deze kapitaalverhoging geen invloed zal hebben op de Inbreng In Natura. Daarnaast heeft de vennootschap in het verleden 31.496.220 certificaten uitgegeven die overeenkomstig de voorwaarden van certificering van Dexia aandelen (de “Certificeringsvoorwaarden”) elk één aandeel vertegenwoordigen in Dexia NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en met ondernemingsnummer 0458.548.296 (zulke certificaten worden hierna genoemd de “Certificaten” en zulke aandelen worden hierna genoemd de “Gecertificeerde Dexia-Aandelen”). Thans worden nog 28.606.381 Certificaten gehouden door de certificaathouders opgenomen in Bijlage 2 (de “Certificaathouders”). Voorafgaand aan de voorgenomen Inbreng In Natura, zal Gemeentelijke Holding – na aanpassing van de Certificeringsvoorwaarden ingevolge een beslissing in die zin van de Algemene Vergadering van Certificaathouders – als emittent van de Certificaten vervangen worden door een nieuw op te richten Stichting Gemeentelijke Holding, een private stichting naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel zal gevestigd worden te Staatsbladstraat 8, 1000 Brussel (hierna “Stichting Gemeentelijke Holding”). Ingevolge deze vervanging van de emittent, zullen de Gecertificeerde Dexia Aandelen niet langer gehouden worden door Gemeentelijke Holding, maar door Stichting Gemeentelijke Holding. Daarnaast zal aan de Algemene Vergadering van Certificaathouders gevraagd worden om de Certificeringsvoorwaarden in die zin aan te passen dat het onderliggend actief (met name de Gecertificeerde Dexia-Aandelen) kan vervangen worden door andere activa (met name de nieuw uit te geven B-Aandelen (zoals hierna gedefinieerd)). 1.2

Voorgenomen Inbreng In Natura

De raad van bestuur stelt aan de aandeelhouders voor om te stemmen voor een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 234.343.464,96 (waarvan EUR 106.656.422,00 zal worden geboekt als kapitaal en EUR 127.687.042,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”). Deze kapitaalverhoging zal worden gerealiseerd door de inbreng van 28.606.381 Dexia-Aandelen door Stichting Gemeentelijke Holding in het kapitaal van de Vennootschap. Als vergoeding voor de inbreng van de Dexia-Aandelen zal Stichting Gemeentelijke Holding 5.721.276 nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de “BAandelen”) ontvangen in de Vennootschap.

M694187_1

Er wordt voorgesteld dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven B-Aandelen ten belope van EUR 106.656.422,00 zal worden geboekt als kapitaal van de vennootschap en ten belope van EUR 127.687.042,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. 1.3

Verrichtingen na datum van de Inbreng In Natura

In een volgende fase – en met name onmiddellijk na de voorgenomen Inbreng In Natura – zal, in uitvoering van de aangepaste Certificeringsvoorwaarden, het onderliggend actief van de Certificaten vervangen worden door de nieuw uitgegeven B-Aandelen. Vervolgens zullen deze B-Aandelen uitgewisseld worden voor de Certificaten overeenkomstig de procedure zoals neergelegd in de Certificeringsvoorwaarden. Ingevolge deze laatste verrichting, zullen de B-Aandelen niet langer gehouden worden door Stichting Gemeentelijke Holding, maar rechtstreeks door de Certificaathouders. 2

BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

De Inbreng In Natura die zal gebeuren door Stichting Gemeentelijke Holding omvat 28.606.381 Dexia-Aandelen die elk een aandeel vertegenwoordigen in het maatschappelijk kapitaal van Dexia NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en met ondernemingsnummer 0458.548.296. 3

WAARDERING VAN DE INBRENG IN NATURA

3.1

Verantwoording van de waardering van de Inbreng In Natura

Overeenkomstig art. 602, §2 W. Venn. dient geen bijzonder verslag te worden opgesteld door de raad van bestuur “wanneer een inbreng in natura plaatsvindt in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn toegelaten.”

M694187_1

De raad van bestuur stelt voor om de Dexia-Aandelen in te brengen aan EUR 8,18 per aandeel Dexia, welke waarde ongeveer overeenstemt met de gemiddelde aanschaffingswaarde van de strategische Dexia-participatie van de Vennootschap per 30 juni 2009. De raad van bestuur herinnert eraan dat de gemiddelde aanschaffingswaarde werd behouden in de jaarrekening per 31 december 2008 zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 27 mei 2009. De raad van bestuur is meerbepaald van oordeel dat de beurskoers niet noodzakelijk representatief is voor de intrinsieke waarde van een strategische participatie die aangehouden wordt voor de lange termijn zoals Dexia. Daarnaast dient vastgesteld te worden dat de evolutie van de financiële markten van de voorbije maanden gezorgd heeft voor een uitzonderlijke volatiliteit van de koersen. Zoals uiteengezet werd in het jaarverslag van de Vennootschap, is het de bedoeling van Gemeentelijke Holding om de Dexia participatie op lange termijn te behouden, zodat zowel de boekwaarde van het Dexia-aandeel in haar sociale jaarrekening als de boekwaarde van het aandeel Dexia in haar geconsolideerde jaarrekening, exclusief AFS-reserves (die latente minderwaarde vertegenwoordigen), pertinente waarderingsfactoren voor de lange termijn waardering van het aandeel Dexia zijn in de rekeningen van de Gemeentelijke Holding. De laatste van deze twee waarden is overigens algemeen aanvaard voor de bepaling van de ratio’s van de reglementaire eigen middelen. Bovendien toont het herklassifiëren door Dexia op 30 september 2009 van EUR 98 miljard activa “AFS” (Available for Sale) en “Trading” in “Leningen en schuldvorderingen” de wil van de maatschappij aan om deze activa op lange termijn te behouden, en bijgevolg zullen de latente minderwaarden met betrekking tot deze activa, genoteerd in de AFS reserves, waarschijnlijk niet gerealiseerd worden. Vandaar dat de raad van bestuur voorstelt om de Dexia-Aandelen niet te waarderen tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de datum van de inbreng in natura op Euronext Brussel zijn toegelaten. Bijgevolg, en op basis van het hiervoor aangehaalde geheel van argumenten, is de raad van bestuur volgens zijn beste inschatting en in afwezigheid van toekomstige voor de financiering en de liquiditeit van Dexia ongunstige exogene factoren, van mening dat het gerechtvaardigd is om de Dexia-Aandelen op de gemiddelde aanschaffingswaarde van EUR 8,18 in te brengen in het kapitaal van Gemeentelijke Holding. 3.2

Verslag Commissaris

De raad van bestuur heeft kennis genomen van het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig art. 602 W. Venn. De commissaris besluit in zijn verslag:

M694187_1

“De voorgestelde inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap N.V. Gemeentelijke Holding, bestaat uit 28.606.381 aandelen Dexia, gewaardeerd aan EUR 8,19 per aandeel Dexia, welke waarde ongeveer overeenstemt met de gemiddelde gewogen aanschaffingswaarde, weerhouden door de vennootschap om zijn strategische Dexiaparticipatie te waarderen per 30 juni 2009 en de totale waarde van de inbreg brengt op EUR 234.343.464,96. Als vergoeding voor hun inbreng ontvangen de inbrengers 5.721.276 nieuwe volledig volgestorte in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de “Baandelen”) van de N.V. Gemeentelijke Holding. Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat: 

de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, waarbij de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;



de beschrijving van de inbreng in natura, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;



dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen), zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura is uiteraard voorwaardelijk aan het verwezenlijken van de voorafgaande verrichtingen, zoals beschreven in 2.1. “Kapitaalstructuur en voorafgaande verrichtingen”. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.” De raad van bestuur aanvaardt de conclusies van het verslag van de commissaris.

M694187_1

3.3

Ruilverhouding

In het kader van de Inbreng In Natura zullen 5.721.276 nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de “B-Aandelen”) uitgegeven worden ten gunste van Stichting Gemeentelijke Holding. De rechten verbonden aan deze B-Aandelen worden beschreven in het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorbereid overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen. De ruilverhouding zal als volgt worden bepaald: 

de Gewone Aandelen worden gesplitst door ieder bestaand aandeel te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd wordt door 19.947.606 aandelen, zonder nominale waarde;



vervolgens zal Stichting Gemeentelijke Holding 1 B-Aandeel ontvangen per 5 DexiaAandelen die worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (ruilverhouding 0,2).

Wanneer in een volgende fase het onderliggend actief van de Certificaten vervangen wordt door de B-Aandelen en er vervolgens een omwisseling plaatsvindt, zal iedere Certificaathouder 1 BAandeel ontvangen per 5 Certificaten die worden omgewisseld. Volgens zijn beste inschatting, meent de raad van bestuur dat de vooruitzichten erop wijzen dat de Vennootschap bij machte zal zijn om de dividende op de A-Aandelen en de B-Aandelen te betalen. 4

VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING IN HET BELANG VAN DE VENNOOTSCHAP

4.1

Belang van de Inbreng In Natura voor de Vennootschap

De voorgenomen verrichting kadert in het maatschappelijk doel van de Vennootschap dat als volgt is bepaald: “De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, het verwerven, het behoud, het beheren en het vervreemden, op eender welke manier, van alle soorten deelnemingen in bestaande of nog op te richten vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, alsmede van alle soorten aandelen, obligaties, overheidsfondsen en alle andere financiële instrumenten, van welke aard ook. Zij mag de vennootschappen en andere rechtspersonen waarin zij deelnemingen bezit alle nuttige steun in eender welke vorm verlenen.

M694187_1

De vennootschap heeft het recht alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks strekken tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen begunstigen.” De voorgenomen verrichting bestaat uit de inbreng in natura van Dexia-Aandelen. De strategische participatie van de Vennootschap in Dexia is de belangrijkste participatie van de Vennootschap. Het is de bedoeling van de Vennootschap om deze participatie in Dexia voor de lange termijn aan te houden. De voorgestelde Inbreng In Natura kadert derhalve in het algemene investeringsbeleid van de Vennootschap, en dient dan ook op onmiddellijke wijze het maatschappelijk doel en het belang van de Vennootschap. 4.2

Belang van de kapitaalverhoging voor de Vennootschap

De voorgenomen verrichting kadert in de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap. De kapitaalverhoging zal meerbepaald bijkomende eigen vermogensruimte scheppen wat vereist is in het kader van de vrijwaring van de historische financieringstructuur van de Vennootschap. Om die reden is de kapitaalverhoging door inbreng in natura dan ook gerechtvaardigd in het belang van de Vennootschap. 5

GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING

5.1

Verhoging van het maatschappelijk kapitaal

Ingevolge de Inbreng In Natura, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap van EUR 371.841.000, vertegenwoordigd door 19.947.606 Gewone Aandelen op naam, zonder nominale waarde, worden gebracht op EUR 478.497.422,00, vertegenwoordigd door 25.668.882 aandelen, waarvan 5.721.276 B-Aandelen en 19.947.606 Gewone Aandelen, op naam zonder nominale waarde. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, met name EUR 127.687.042,96 zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”. Na de Inbreng In Natura zullen de aandelen in de vennootschap gehouden worden in de verhouding zoals uiteengezet in Bijlage 3. Voor de berekening van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en het aantal aandelen waardoor dit maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd wordt, werd nog geen rekening gehouden met de kapitaalverhoging door inbreng in geld. 5.2

Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders

De Kapitaalverhoging leidt tot een beperkte verwatering van het belang van de Bestaande Aandeelhouders vermits deze niet zullen inschrijven op de kapitaalverhoging. Meerbepaald zullen de Bestaande Aandeelhouders verwaterd worden voor 22,3% (verwaterinspercentage).

M694187_1

*

* *

Dit verslag en het bijgevoegd verslag van de commissaris zal worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. Getekend in twee originelen op 19 augustus 2009. Eén exemplaar wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. Het tweede exemplaar wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap. Voor de vennootschap: ______________________________________ De heer Francis Vermeiren Voorzitter

M694187_1

_______________________________________ Mevrouw Anne-Sylvie Mouzon Ondervoorzitter

M694187_1

M694187_1

Gemeentelijke Holding Naamloze vennootschap Staatsbladstraat 8 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0203.211.040 (de “Vennootschap”)

Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld, voor zoveel als nodig, overeenkomstig art. 560 W. Venn. inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen

Geachte aandeelhouders, Huidig bijzonder verslag is, voor zoveel als nodig, opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur tot uitgifte van in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de “A-Aandelen”) en van in gewone aandelen converteerbare cumulatief peferente aandelen B (de “B-Aandelen”). Bij toepassing van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen moet de raad van bestuur de voorgestelde wijzigingen, met een omstandige verantwoording, meedelen in een verslag dat in de agenda van de algemene vergadering wordt vermeld. 6

BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING – CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 371.841.000, vertegenwoordigd door 349.958 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Al deze aandelen worden aangehouden door de bestaande aandeelhouders in de verhouding zoals uiteengezet in Bijlage 1 (deze aandeelhouders worden hierna de “Bestaande Aandeelhouders” genoemd). Voorafgaand aan de Kapitaalverhoging (zoals hierna gedefinieerd) zullen al deze aandelen gesplitst worden door deze te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op dat ogenblik vertegenwoordigd wordt door 19.947.606 aandelen, zonder nominale waarde. Tevens zullen al deze bestaande aandelen worden omgezet in Gewone Aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur heeft aan de aandeelhouders voorgesteld om voor een verhoging van het maatschappelijk kapitaal te stemmen bestaande uit twee verrichtingen (de “Kapitaalverhoging”):

M694187_1



een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld in de Vennootschap (de “Inbreng In Geld”). Als vergoeding voor deze Inbreng In Geld zal de Vennootschap maximum 5.103.247 nieuwe A-Aandelen uitgeven.



een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van Dexia-Aandelen door Stichting Administratiekantoor Gemeentelijke Holding in de Vennootschap (de “Inbreng In Natura”). Als vergoeding voor deze Inbreng In Natura zal de Vennootschap 5.721.276 nieuwe B-Aandelen uitgeven. Een verdere beschrijving van deze verrichting is opgenomen in het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig art. 602 van het Wetboek van vennootschappen;

Er zullen bijgevolg drie soorten van aandelen gecreëerd worden: 

alle aandelen die gehouden worden door de Bestaande Aandeelhouders worden omgezet in Gewone Aandelen van de Vennootschap;



als vergoeding voor de Inbreng In Geld zal de Vennootshap A-Aandelen uitgeven;



als vergoeding voor de Inbreng In Natura zal de Vennootschap B-Aandelen uitgeven.

Vermits er derhalve niet beoogd wordt om over te gaan tot een rechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten bestaande aandelen, dient er formeel geen bijzonder verslag door de raad van bestuur overeenkomstig art. 560 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld te worden. Echter, vermits er naar aanleiding van de Kapitaalverhoging wel drie soorten van aandelen gecreëerd worden en door de creatie van de A-Aandelen en de B-Aandelen de rechten verbonden aan de bestaande Gewone Aandelen worden beïnvloed, vindt de raad van bestuur het toch opportuun om de aandeelhouders in te lichten omtrent de verschillende rechten die verbonden zullen zijn aan elk van de klassen van aandelen in de Vennootschap. De raad van bestuur gaat bij deze dan ook voor de goede orde en voor zoveel als nodig alsnog over tot het opstellen van een bijzonder verslag overeenkomstig art. 560 van het Wetboek van vennootschappen. 7

RECHTEN VERBONDEN AAN DE VERSCHILLENDE KLASSEN VAN AANDELEN

7.1

Voorgestelde statutenwijzigingen

Ingevolge de creatie van klassen van aandelen, zullen de artikelen 4 (kapitaal, aandelen) en 13 van de statuten (winstverdeling) gewijzigd worden en zullen een nieuw artikel 13bis (conversie van de preferente aandelen) en 18 (ontbinding en vereffening) toegevoegd worden aan de statuten. De in dit verband voorgestelde statutenwijzigingen worden hierna weergegeven:

M694187_1

Vervanging van art. 4, tweede alinea als volgt: “Het wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen negenhonderd zevenenveertig duizend zeshonderd en zes (19.947.606) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één negentien miljoen negenhonderd zevenenveertig duizend zeshonderd en zesde van het kapitaal vertegenwoordigen. Er bestaan drie klassen aandelen: -

gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”);

-

in Gewone Aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de “A-Aandelen”);

-

in Gewone Aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen B (de “B-Aandelen”).

De A-Aandelen en de B-Aandelen kunnen worden geconverteerd in Gewone Aandelen op de wijze als in deze statuten bepaald. Indien cumulatief preferente aandelen weze het A-Aandelen of B-Aandelen worden geconverteerd zal het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal preferente aandelen van de betrokken soort worden verlaagd met het aantal aandelen ter zake waarvan het conversierecht is uitgeoefend en zal het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal met hetzelfde aantal worden verhoogd.” Aanpassing van artikel 13 van de statuten als volgt: “§1. Het resultaat van het boekjaar is het verschil tussen enerzijds het totaal van alle ontvangsten en baten van het boekjaar en anderzijds het totaal van alle rechtstreekse en onrechtstreekse kosten en lasten van het boekjaar, waartoe de bedrijvigheid van de vennootschap aanleiding geeft. §2. Er wordt overgegaan tot de vaststelling van het voor uitkering vatbare bedrag in de zin van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen: 1° Indien een uitkeerbaar bedrag wordt vastgesteld, wordt overgegaan tot een resultaatsbestemming overeenkomstig de preferentieregeling voorzien in § 3 hierna. 2° Ingeval er geen uitkeerbaar bedrag wordt vastgesteld, vindt er geen resultaatsbestemming plaats, maar wordt deze uitgesteld in de tijd, en bij een

M694187_1

eerstvolgende gelegenheid waarop overeenkomstig deze § 2 opnieuw een resultaatsbestemming mogelijk is, cumulatief en preferent hernomen. Het vastgestelde verlies wordt overgedragen naar het volgend boekjaar voor zover het niet kan worden aangezuiverd door overgedragen resultaten en/of aangelegde reserves. §3. Er wordt overeenkomstig de navolgende regeling overgegaan tot de bestemming van het overeenkomstig § 2 van dit artikel vastgestelde resultaat en de daarvan desgevallend voor uitkering vatbare bedragen: 1° Wettelijke reserve: Ten belope van het wettelijk minimum, wordt ten minste één twintigste van het uitkeerbare resultaat voorafgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve. 2° Overige reserves: Van het resterende saldo wordt in voorkomend geval een bedrag afgehouden voor de vorming van de overige noodzakelijk geachte reserves. 3° Dividenduitkeringen: Indien na het doorlopen van de stappen aangeduid sub 1° en/of 2° van deze § 3 door de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering van het resultaat wordt besloten, wordt allereerst op de A-Aandelen een dividend uitgekeerd voor een bedrag van bruto 5,32 euro per A-Aandeel. Indien na de uitkering aan de A-Aandelen nog een saldo van de uitkeerbare winst overblijft, wordt dit saldo aangewend voor uitkeringen op de BAandelen. In dergelijk geval zal aan ieder B-Aandeel een dividend uitgekeerd worden waarvan het bruto bedrag gelijk is aan het bruto bedrag van de uitkeringen die door Gemeentelijke Holding ontvangen worden op 5 Dexia-aandelen (of het overeenkomstig aantal Dexia-aandelen indien door Dexia tot een splitsing van haar aandelen zou worden overgegaan) tijdens het boekjaar ten aanzien waarvan tot resultaatsbestemming wordt overgegaan. Indien na de uitkering aan de B-Aandelen nog een saldo van de uitkeerbare winst overblijft, wordt dit saldo aangewend voor uitkeringen op de Gewone Aandelen. In dergelijk geval kan aan de Gewone Aandelen een divi-

M694187_1

dend uitgekeerd worden pro rata de door de vennoten individueel op de bedoelde gewone aandelen volgestorte bedragen tot het totaal van de door al de betrokken vennoten op alle bedoelde Gewone Aandelen volgestorte bedragen. Enig alsdan eventueel niet uitgekeerd bedrag kan worden overgedragen naar een volgend boekjaar en zal alsdan bestemd worden mutadis mutandis hetgeen in dit artikel 13 §3 bepaald is ten aanzien van de bestemming in enig boekjaar van voor uitkering vatbare winst en/of overgedragen resultaten. Indien over een boekjaar de hiervoor bedoelde uitkeringen op de AAandelen en/of de B-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de B-Aandelen evenredig verminderd en, indien na dergelijke vermindering nog steeds geen gehele uitkering kan geschieden op de A-Aandelen, worden vervolgens de uitkeringen op de AAandelen evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd, doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar ten aanzien waarvan vervolgens tot dividenduitkering kan worden overgegaan. De raad van bestuur beslist over de datum en de wijze van betaling van het dividend. De raad van bestuur is gemachtigd om binnen de hierboven uiteengezette principes een interim dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden bepaald door de het Wetboek van vennootschappen.” Invoeging van een nieuw artikel 13bis in de statuten: “CONVERSIE VAN DE PREFERENTE AANDELEN §1. De A-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de A-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén A-Aandeel zal worden omge-

M694187_1

zet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de A-Aandelen, zullen de A-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze AAandelen voor maximaal 10 boekjaren een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald. §2. De B-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de B-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén B-Aandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd over de B-Aandelen, zullen de B-Aandelen maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze BAandelen maximaal een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald gelijk aan het dividend ontvangen over de Dexia-aandelen gedurende de 10 boekjaren voorafgaand aan de algemene vergadering gehouden in 2019. §3. Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis §1 casu quo 13bis § 2, hebben de houders van de A-Aandelen en de houders van de B-Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen.” Invoeging van een nieuw artikel 18 in de statuten: “ONTBINDING EN VEREFFENING Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het overblijvende netto actief van de vennootschap als volgt verdeeld : 1° allereerst wordt aan de houders van A-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag berekend over ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover

M694187_1

het laatste dividend op deze aandelen is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering; 2° vervolgens wordt, indien na toepassing van het bepaalde onder punt 1° van dit artikel nog een saldo overblijft, aan de houders van B-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag voor ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering; 3° indien na toepassing van het bepaalde onder punten 1° en 2° van dit artikel nog een saldo overblijft, worden de A-Aandelen en de B-Aandelen, alvorens tot enige verdere verdeling wordt overgegaan, geacht voor de verdere doeleinden van de vereffening omgezet te zijn in Gewone Aandelen en wordt vervolgens het beschikbare saldo eerst aangewend tot terugbetaling van het volgestorte bedrag van het maatschappelijke kapitaal (enige uitgiftepremie buiten beschouwing gelaten). Indien alle Gewone Aandelen niet in dezelfde mate zijn volgestort, houdt (houden) de vereffenaar(s), alvorens tot verdeling tussen de aandeelhouders over te gaan, rekening met dit verschil en herstelt (herstellen) hij (zij) het evenwicht door alle Gewone Aandelen op gelijke voet te stellen hetzij middels het opvragen van aanvullende stortingen ten laste van Gewone Aandelen die in mindere mate dan andere werden volgestort hetzij middels het verrichten van voorafgaande terugbetalingen ten voordele van Gewone Aandelen die in grotere mate dan andere werden volgestort; 4° tot slot wordt het saldo onder de aandeelhouders verdeeld pro rata hun aandeelhouderschap.” 7.2

Rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen

Behoudens de hierna vermelde uitzonderingen, beschikken de drie klassen van aandelen over dezelfde rechten. (a)

Bijzondere rechten verbonden aan de klasse A-Aandelen

(i)

Preferent dividendrecht

De houders van de A-Aandelen genieten van een preferent dividend. Meebepaald geven deze AAandelen recht op een preferentiële dividenduitkering vóór de B-Aandelen en de Gewone Aandelen voor een bedrag van bruto 5,32 euro per A-Aandeel.

M694187_1

Indien over een boekjaar de uitkeringen op de A-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de B-Aandelen evenredig verminderd en, indien na dergelijke vermindering nog steeds geen gehele uitkering kan geschieden op de AAandelen, worden vervolgens de uitkeringen op de A-Aandelen evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar. (ii)

Conversie

De A-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de A-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén AAandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd, zal het aandeel maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze AAandelen voor maximaal 10 boekjaren een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald. Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis §1 van de statuten, hebben de houders van de A-Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen. (iii)

Ontbinding en vereffening

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt allereerst aan de houders van A-Aandelen een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° van de statuten vermelde bedrag berekend over ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen integraal is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering.

M694187_1

(b)

Bijzondere rechten verbonden aan de klasse B-Aandelen

(i)

Preferent dividendrecht

De houders van de B-Aandelen genieten van een preferent dividend. Meebepaald geeft ieder BAandeel recht op een preferentiële dividenduitkering na de A-Aandelen en vóór de Gewone Aandelen waarvan het bruto bedrag per B-Aandeel gelijk is aan het bruto bedrag van de uitkeringen die door Gemeentelijke Holding ontvangen worden op 5 Dexia-aandelen (of het overeenkomstig aantal Dexia-aandelen indien door Dexia tot een splitsing van haar aandelen zou worden overgegaan) tijdens het boekjaar ten aanzien waarvan tot resultaatsbestemming wordt overgegaan. Indien over een boekjaar de uitkeringen op de B-Aandelen niet of niet geheel kunnen geschieden omdat de uitkeerbare winst dat niet toelaat casu quo omdat de uitkeerbare winst eerst moet worden aangewend tot aanzuivering van de preferente dividenden die voor enig voorafgaand boekjaar niet konden worden uitgekeerd, worden eerst de uitkeringen op de B-Aandelen (vóór de A-Aandelen) evenredig verminderd en wordt het tekort ten laste van de uitkeerbare winst van de volgende boekjaren uitgekeerd tot het integraal is aangezuiverd doch zonder toekenning van enige (verwijl)interest- of andere vergoeding wegens die vertraging in de uitkering. In dat geval wordt eerst aan de houders van de A-Aandelen en vervolgens aan de houders van de B-Aandelen het aan hen toekomende achterstallige dividend aangevuld met het aan hen toekomende dividend over het laatst verstreken boekjaar. (ii)

Conversie

De B-Aandelen worden automatisch geconverteerd in Gewone Aandelen onmiddellijk volgend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 voor zover alle voorafgaand aan die datum over de B-Aandelen verschuldigde perferente dividenden werden uitgekeerd. Eén BAandeel zal worden omgezet in één Gewoon Aandeel. Indien op datum van de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2019 ingevolge de toepassing van artikel 13 § 3, 3° van de statuten enig preferent dividend niet werd uitgekeerd casu quo voor het boekjaar 2018 niet wordt uitgekeerd, zal het aandeel maar worden geconverteerd nadat die nog niet uitgekeerde preferente dividenden werden goedgekeurd door een algemene vergadering, met dien verstande evenwel dat op deze BAandelen maximaal een dividend als vermeld in artikel 13, §3, 3° zal worden uitgekeerd en betaald gelijk aan het dividend ontvangen over de Dexia-aandelen gedurende de 10 boekjaren voorafgaand aan de algemene vergadering gehouden in 2019. Indien de vennootschap een fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting aangaat met een andere vennootschap of indien de vennootschap ontbonden wordt voorafgaandelijk aan de conversie zoals bepaald in artikel 13bis § 2 van de statuten, hebben de houders van de A-Aandelen het recht om op een alsdan met de vennootschap overeen te komen wijze hun aandelen te converteren in Gewone Aandelen.

M694187_1

(iii)

Ontbinding en vereffening

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt indien na de uitkering aan de houders van de A-Aandelen van het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag nog een saldo overblijft, aan de houders van B-Aandelen (vóór de houders van de Gewone Aandelen) een bedrag uitgekeerd gelijk aan het in artikel 13, §3, 3° vermelde bedrag voor ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode die aanvangt op de dag volgend op de periode waarover het laatste dividend op deze aandelen integraal is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering. (c)

Gevolgen van de creatie van de A-Aandelen en de B-Aandelen op de rechten verbonden aan de Gewone Aandelen

Ingevolge de creatie van voornoemde preferente rechten verbonden aan de A-Aandelen en de BAandelen, zal uiteraard maar tot een dividenduitkering ten aanzien van de Gewone Aandelen kunnen worden overgegaan nadat de hoger aangeduide preferente rechten konden worden gehonoreerd. Bij eventueel herstel van de mogelijkheid in hoofde van de vennootschap om tot dividenduitkering te kunnen overgaan in functie van de te ontvangen dividenden op haar deelname in Dexia, zal ingevolge de creatie van de preferente A-Aandelen en de B-Aandelen dus niet even snel tot uitkering van een gewoon dividend op de Gewone Aandelen kunnen worden overgegaan als zich zou hebben voorgedaan indien die aandelen niet zouden zijn gecreëerd. Daarbij is wel te benadrukken dat die invloed op de mogelijke uitkering van een dividend op de Gewone Aandelen in se enkel geldt voor de A-Aandelen, nu de preferentie van de B-Aandelen enkel beoogt de transparantie te vrijwaren die voorheen verbonden was aan het gecertificeerd karakter van de Dexia-aandelen die worden ingebracht in natura en in ruil waarvoor de B-Aandelen worden uitgegeven. Nu de B-Aandelen enkel dividendgerechtigd zijn in de mate er ook een overeenstemmend dividend ontvangen wordt op de ingebrachte Dexia-aandelen, is de dividend preferentie van de B-Aandelen (onder voorbehoud van de invloed van een brutering van het ontvangen dividend op de Dexia-aandelen in afwachting van een recuperatie van de roerende voorheffing) dan ook neutraal ten aanzien van de dividend gerechtigdheid van de Gewone Aandelen. Gelijkaardige overwegingen gelden mutatis mutandis ten aanzien van de regeling in de hypothese van een vereffening en de preferentie die daar wordt voorgesteld. 8

VERANTWOORDING

De raad van bestuur acht de creatie van verschillende klassen van aandelen nodig om nieuw kapitaal te kunnen aantrekken teneinde aan de kapitaalbehoefte van de Vennootschap te kunnen

M694187_1

voldoen. De Vennootschap meent op die manier bijkomende middelen te kunnen aantrekken vanwege haar Bestaande Aandeelhouders. De creatie van klassen van aandelen in het kader van de voorgenomen Kapitaalverhoging kadert in de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap. De kapitaalverhoging zal meerbepaald bijkomende eigen vemogensruimte scheppen met het oog op de vrijwaring van financiering van de Vennootschap via vreemd vermogen. De raad van bestuur is dan ook van mening dat de creatie van verschillende klassen van aandelen in het belang van de Vennootschap geschiedt. De raad van bestuur is dan ook van oordeel dat de creatie van verschillende klassen van aandelen gerechtvaardigd wordt door de bovenvermelde redenen overeenkomstig art. 560 W. Venn. *

* *

Getekend op 19 augustus 2009. Voor de vennootschap: ______________________________________ De heer Francis Vermeiren Voorzitter

M694187_1

_______________________________________ Mevrouw Anne-Sylvie Mouzon Ondervoorzitter

Gemeentelijke Holding Naamloze vennootschap Staatsbladstraat 8 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0203.211.040 (de “Vennootschap”)

Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 604 W. Venn

9

VOORSTEL

In overeenstemming met artikel 604, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen stelt de raad van bestuur een bijzonder verslag op in het kader van de volgende voorgenomen beslissingen tot: 

Toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum bedrag van EUR 1,5 miljard. De raad van bestuur zal de machtiging ook kunnen gebruiken om converteerbare obligaties of warrants uit te geven. De raad van bestuur zal de machtiging kunnen gebruiken om het kapitaal te verhogen hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies. Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. De kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van aandelen, mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties en door

M694187_1

de uitgifte van warrants of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden. 

Toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken ten gunste van de Belgische federale overheid (of een met haar verbonden persoon) en de Gewesten (of een met hen verbonden persoon) teneinde de Belgische federale oveheid (of een met haar verbonden persoon) en de Gewesten (of een met hen verbonden persoon) toe te laten in te tekenen op het kapitaal van de vennootschap in het kader van de uitvoering die zij zouden moeten geven of hebben gegeven aan de garanties die zij zouden hebben verstrekt voor schulden van Gemeentelijke Holding en teneinde hun vordering op de Gemeentelijke Holding ingevolge honorering van die garanties om te zetten in kapitaal van de Gemeentelijke Holding. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bij de toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.



Toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om de statuten te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van het toegestaan kapitaal.

10

BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL KAN GEBRUIKGEMAAKT WORDEN EN DAARBIJ NAGESTREEFDE DOELSTELLINGEN

De belangrijkste reden om gebruik te maken van de procedure van toegestaan kapitaal heeft te maken met de soepelheid en/of snelheid van die procedure zodat de Vennootschap kan reageren op de problemen die zich desgevallend zouden stellen. Alhoewel Gemeentelijke Holding een overzichtelijke aandeehoudersstructuur heeft, is het toch nuttig om aan de raad van bestuur een machtiging inzake toegestaan kapitaal te geven omdat op die wijze vermeden wordt dat de voorgeschreven oproepingstermijn voor de samenroeping van de algemene vergadering en de daarmee gepaard gaande administratieve formaliteiten (zoals onder meer het verlenen van volmachten om te stemmen op de algemene vergadering door de gemeentenen provincies-aandeelhouders) dienen nageleefd te worden. De raad van bestuur wenst de techniek van het toegestane kapitaal te kunnen gebruiken wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen, dit alles met de bedoeling het imago van de Vennootschap als solvabele vennootschap te verbeteren. De raad van bestuur wenst het toegestane kapitaal bijvoorbeeld te gebruiken in de omstandigheden omschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen maar niet enkel beperkt

M694187_1

tot die hypotheses. Zo zal de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kunnen gebruiken in het kader van een versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap als alternatief voor en/of voorwaarde van het behoud van bepaalde overheidswaarborgen waarvan de Vennootschap op dit ogenblik geniet en in het kader waarvan door de garantieverstrekkers wordt aangedrongen op zowel een versterking van het eigen vermogen als een mogelijkheid tot toetreding tot het maatschappelijk kapitaal (al dan niet via een vorm van conversie) voorafgaand aan of nadat tot afroep van hun garanties zou zijn overgegaan. In het algemeen wenst de raad van bestuur te benadrukken dat de omstandigheden waarin en de doeleinden waarvoor de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken, steeds moeten gezien worden in de context van het behoud en de ontwikkeling van het belang van de Vennootschap. *

* *

Opgemaakt op 19 augustus 2009, Namens de raad van bestuur:

De heer Francis Vermeiren Voorzitter

M694187_1

Mevrouw Anne-Sylvie Mouzon Ondervoorzitter

Gemeentelijke Holding Naamloze vennootschap Staatsbladstraat 8 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0203.211.040 (de “Vennootschap”)

Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld, voor zoveel als nodig, overeenkomstig art. 596 W. Venn. inzake de beperking van het voorkeurrecht

Geachte aandeelhouders, Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen legt de raad van bestuur hierbij, voor zoveel als nodig, zijn bijzonder verslag voor inzake de beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in geld (de “Inbreng In Geld”). 11

VOORAFGAANDE OVERWEGING

Overeenkomstig artikel 596 W. Venn. dient de raad van bestuur zijn voorstel om het voorkeurrecht op te heffen of te beperken te verantwoorden in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. De raad van bestuur is van mening dat de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in geld gebeurt met eerbiediging van het voorkeurrecht, zodat er formeel geen noodzaak bestaat om een bijzonder verslag overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van vennootschappen op te stellen. Iedere aandeelhouder is inderdaad gemachtigd om aan de desbetreffende kapitaalverhoging deel te nemen en zijn voorkeurrechten volledig uit te oefenen. Echter, vermits er in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in geld wel bepaalde voorwaarden zullen verbonden worden aan de uitoefening van het voorkeurrecht, vindt de raad van bestuur het toch opportuun om de aandeelhouders in te lichten omtrent de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. De raad van bestuur gaat bij deze dan ook voor de goede orde en voor zoveel als nodig alsnog over tot het opstellen van een bijzonder verslag overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van vennootschappen.

M694187_1

12

BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

12.1

Kapitaalstructuur en voorafgaande verrichtingen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 371.841.000, vertegenwoordigd door 349.958 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Al deze aandelen worden aangehouden door de bestaande aandeelhouders in de verhouding zoals uiteengezet in Bijlage 1 (deze aandeelhouders worden hierna de “Bestaande Aandeelhouders” genoemd). Voorafgaand aan de kapitaalverhoging, zullen al deze aandelen gesplitst worden door deze te delen door 57 zodat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik vertegenwoordigd wordt door 19.947.606 aandelen, zonder nominale waarde. Tevens zullen al deze bestaande aandelen worden omgezet in Gewone Aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag voorbereid overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen rekening houdende met, onder andere, de creatie van verschillende soorten aandelen. Voornoemd verslag zal tegelijkertijd met dit verslag op de algemene vergadering worden voorgelegd. 12.2

Voorgenomen Inbreng In Geld

De raad van bestuur stelt aan de aandeelhouders voor om te stemmen voor een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met maximum EUR 249.988.977,12 door een inbreng in geld tegen uitgifte van nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de “AAandelen”), die bij voorkeur dienen te worden aangeboden aan de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven A-Aandelen zal EUR 40,96 per A-Aandeel bedragen. Als vergoeding voor hun inbreng in geld, zullen de inschrijvers maximum 6.103.247 nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de “A-Aandelen”) ontvangen in de Vennootschap. De rechten verbonden aan deze A-Aandelen worden beschreven in het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorbereid overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen. Er wordt voorgesteld dat de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven A-Aandelen volledig zal worden volstort in geld bij de vaststelling van de kapitaalverhoging en ten belope van de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap voorafgaand aan de uitgifte zal worden geboekt als kapitaal van de vennootschap en ten belope van het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genoemd “uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft

M694187_1

worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur zal voorstellen aan de algemene vergadering om de uitoefening van het voorkeurrecht in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in geld te organiseren volgens de hierna beschreven voorwaarden. De nieuwe A-Aandelen zullen bij voorkeur worden aangeboden aan de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders van de vennootschap gedurende een inschrijvingsperiode van 15 kalenderdagen overeenkomstig de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen die, onder voorbehoud van het recht van de raad van bestuur om de datum ervan op gemotiveerde wijze uit te stellen tot een later tijdstip, in beginsel aanvangt op 12 oktober 2009 en loopt tot en met 26 oktober 2009 (inbegrepen) (de “Inschrijvingsperiode”). In een eerste ronde kan iedere op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouder inschrijven op nieuwe A-Aandelen voor een bedrag in de kapitaalverhoging dat evenredig is met het deel van het kapitaal dat door de aandelen van de betreffende aandeelhouder vertegenwoordigd wordt (het “Pro Rata Deel”, zulke ronde wordt hierna genoemd de “Eerste Ronde”), met dien verstande evenwel dat: 

indien het Pro Rata Deel van een bepaalde aandeelhouder meer bedraagt dan EUR 50.000, dergelijke aandeelhouder, indien hij zou beslissen om in te schrijven, verplicht is om in te schrijven op minstens EUR 50.000, waarbij het bedrag van deze tranche beperkt is tot maximum EUR 248.389.652,96;



indien het Pro Rata Deel van een bepaalde aandeelhouder minder bedraagt dan EUR 50.000, dergelijke aandeelhouder, indien hij zou beslissen om in te schrijven, kan inschrijven voor het bedrag van zijn Pro Rata Deel (dat per definitie minder bedraagt dan EUR 50.000), waarbij het totaal aantal aandeelhouders dat derwijze op deze tranche van deze Eerste Ronde kan inschrijven in ieder geval beperkt is tot 44 en waarbij het bedrag van deze tranche beperkt is tot maximum EUR 1.599.324,16.

De raad van bestuur stelt voor dat de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders de mogelijkheid krijgen om, gelijktijdig met de uitoefening van het voorkeurrecht tijdens de Inschrijvingsperiode, in een tweede ronde in te tekenen op nieuwe A-Aandelen als en in de mate dat de voorkeurrechten die recht geven op nieuwe A-Aandelen niet in hun totaliteit uitgeoefend zijn in de Inschrijvingsperiode doordat de op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders niet zouden hebben ingeschreven op hun Pro Rata Deel (de “Twee-

M694187_1

de Ronde”). De op datum van de algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging bestaande aandeelhouders kunnen evenwel slechts inschrijven op deze Tweede Ronde als en in de mate dat zij hebben ingeschreven op het volledige bedrag van hun Pro Rata Deel in de Eerste Ronde. Iedere aandeelhouder kan slechts inschrijven op deze Tweede Tranche voor een maximum aantal aandelen dat overeenstemt met het aantal aandelen waarop dergelijke aandeelhouder recht had in te schrijven ingevolge de inschrijving op zijn Pro Rata Deel in de Eerste Tranche. De Tweede Ronde zal bestaan uit het voormeld maximaal aantal uit te geven A-Aandelen (zijnde 6.103.247) verminderd met het aantal aandelen waarop met uitoefening van de voorkeurrechten is ingeschreven in de Eerste Ronde. Het is echter mogelijk dat, indien alle voorkeurrechten uitgeoefend zijn en al de bestaande aandeelhouders hebben ingeschreven op hun Pro Rata Deel in de Eerste Ronde, geen nieuwe aandelen in deze Tweede meer aangeboden kunnen worden. Indien niet alle voorkeurrechten uitgeoefend werden zodat de Eerste Ronde niet volledig onderschreven werd en niet alle aandelen waarop in de Tweede Ronde kon worden ingeschreven onderschreven zijn, zal de raad van bestuur kunnen beslissen dat de kapitaalverhoging slechts voor een lager bedrag zal worden vastgesteld. Het preciese aantal aandelen dat onder de Tweede Ronde zal worden toegewezen aan de aandeelhouders, zal door de raad van bestuur worden bepaald na afsluiting van de Inschrijvingsperiode. De allocatie zal gebeuren op basis van allocatiecriteria die discretionair bepaald worden door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan bovendien discretionair beslissen om na afsluiting van de Inschrijvingsperiode geen A-Aandelen toe te kennen in de Tweede Ronde. Indien bovenstaande berekeningen ertoe zouden leiden dat men slechts op een fractie van een aandeel zou inschrijven, zal het aantal aandelen dat aan de betreffende aandeelhouder zal worden toegekend, afgerond worden naar het dichtsbijliggende lagere gehele getal. 13

VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

13.1

Belang van de Vennootschap

De voorgenomen verrichting kadert in de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap. De kapitaalverhoging zal meerbepaald bijkomende eigen vermogensruimte scheppen wat vereist is in het kader van de vrijwaring van de historische financieringstructuur van de Vennootschap. Om die reden is de kapitaalverhoging door inbreng in geld dan ook gerechtvaardigd in het belang van de Vennootschap.

M694187_1

13.2

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs per A-Aandeel bedraagt EUR 40,96, hetgeen overeenstemt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur is van oordeel dat de uitgifteprijs verantwoord is in het licht van het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders. 13.3

Financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders

De Kapitaalverhoging leidt tot een beperkte verwatering van het belang van de Bestaande Aandeelhouders indien deze niet integraal inschrijven op hun Pro Rata Deel in de kapitaalverhoging. Het is derhalve moeilijk om op voorhand het preciese effect voor de Bestaande Aandeelhouders van de voorwaarde verbonden aan het voorkeurrecht in te schatten in de mate dat dergelijk effect afhankelijk is van de keuze van iedere bestaande aandeelhouder om al dan niet in te schrijven op de nieuw uit te geven A-Aandelen. In ieder geval is het zo dat ingevolge de creatie van de preferente rechten verbonden aan de AAandelen, er uiteraard maar tot een dividenduitkering ten aanzien van de Gewone Aandelen zal kunnen worden overgegaan nadat de hoger aangeduide preferente rechten konden worden gehonoreerd. Bij eventueel herstel van de mogelijkheid in hoofde van de vennootschap om tot dividenduitkering te kunnen overgaan, zal ingevolge de creatie van de preferente A-Aandelen en de B-Aandelen dus niet even snel tot uitkering van een gewoon dividend op de Gewone Aandelen kunnen worden overgegaan als zich zou hebben voorgedaan indien die preferente aandelen niet zouden zijn gecreeerd. Er wordt ook aan herinnerd dat de A-Aandelen kunnen geconverteerd worden in Gewone Aandelen vanaf 2019 en dat zij vanaf dat ogenblik een gewoon dividend zullen opbrengen uit de uitkeerbare winst die dan niet meer zal worden verminderd met het dividend uit te keren op de A-Aandelen. *

* *

Dit verslag en het bijgevoegd verslag van de commissaris zullen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

M694187_1

Getekend in twee originelen op 19 augustus 2009. Eén exemplaar wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. Het tweede exemplaar wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap. Voor de vennootschap: ______________________________________ De heer Francis Vermeiren Voorzitter

M694187_1

_______________________________________ Mevrouw Anne-Sylvie Mouzon Ondervoorzitter

M694187_1