Toelichting op de agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op dinsdag 29 januari 2008 om 13.00 uur op het hoofdkantoor van SNS REAAL N.V., Croeselaan 1, 3521 BJ te Utrecht.
Agendapunt 2:
Aandelen B in het kapitaal van SNS REAAL N.V. (de "Vennootschap").
Onderdeel a:
Uitgifte van zes aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap aan Stichting Beheer SNS REAAL onder de volgende opschortende voorwaarden: het nemen van het besluit tot het uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders ten aanzien van vorenbedoelde uitgifte van zes aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap als bedoeld onder 2.b. van deze agenda; en het tot stand komen van de wijziging van de statuten van de Vennootschap als bedoeld onder 2.c. van deze agenda.
Stichting Beheer SNS REAAL (de “Stichting”) is thans de grootste aandeelhouder van de Vennootschap en houdt momenteel circa 54,3% van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Stichting beoogt onder andere de belangen van de Vennootschap te behartigen. Voorgesteld wordt om zes aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap (hierna ook te noemen: de “Aandelen B”) uit te geven aan de Stichting tegen een totale uitgifteprijs van EUR 600.000.000 in contanten. Het totale nominale bedrag van de Aandelen B bedraagt EUR 9,78. De uitgifteprijs overstijgt dit totale nominale bedrag derhalve met EUR 599.999.990,22. Dit meerdere zal worden toegevoegd aan de agioreserve die verbonden zal zijn aan de aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap. De uitgifte van de Aandelen B voor een totaal bedrag van EUR 600.000.000 draagt bij aan de financiering van de op 19 november 2007 aangekondigde voorgenomen overname door de Vennootschap van de Nederlandse en Belgische activiteiten van Swiss Life, waaronder Zwitserleven, Swiss Life Asset Management (Nederland) en Swiss Life Belgium voor een koopsom van maximaal EUR 1.535.000.000. Het resterende deel van de koopsom zal worden gefinancierd uit beschikbare financiële middelen en door uitgifte van schuldpapier. Vanwege de volgende redenen is ervoor gekozen een uitgifte van Aandelen B aan de financiering bij te laten dragen en derhalve aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor te leggen: Ten eerste heeft een analyse van de solvabiliteitspositie van de Vennootschap aangetoond dat in totaal EUR 600.000.000 aan nieuw aandelenkapitaal vereist is om na de overname
van de Nederlandse en Belgische activiteiten van Swiss Life de interne solvabiliteitsdoelstellingen te handhaven en om de huidige credit ratings te behouden. Daarom kan voor dit bedrag geen schuldpapier worden uitgegeven. Ten tweede heeft de Vennootschap in verband met de overname van AXA medio 2007 nieuwe aandelen uitgegeven waarvan de uitgiftekoers aanmerkelijk boven de huidige beurskoers ligt. Ten derde biedt een reguliere aandelenemissie niet de transactiezekerheid die de verkoper van de Nederlandse en Belgische activiteiten van Swiss Life vereist in een competitief biedingsproces. Gekozen is voor te stellen de Aandelen B slechts uit te geven aan de Stichting omdat de Stichting circa 54,3% van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt en zich mede ten doel heeft gesteld het behartigen van de belangen van de Vennootschap en van de ondernemingen die door de Vennootschap in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van de Vennootschap, van voormelde ondernemingen en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. De Aandelen B hebben de volgende kenmerken: 1. De Aandelen B zullen recht geven op uitoefening van in totaal zes stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Door de uitgifte van de Aandelen B wordt het stemrecht van de Stichting dus slechts zeer beperkt uitgebreid. 2. De Aandelen B geven geen aanspraak op opgebouwde of toekomstige winstreserves. 3. Het dividend rendement op de Aandelen B is altijd lager dan het dividend rendement op de gewone aandelen. De Aandelen B geven recht op een dividend dat afhankelijk is van het dividend dat uitgekeerd wordt op gewone aandelen op een dusdanige wijze dat het dividend rendement van de Aandelen B (uitgedrukt in een percentage van het totale nominale bedrag van de Aandelen B en de aan de Aandelen B verbonden agioreserve en agioherstelreserve waarvan het saldo bij de uitgifte van de Aandelen B EUR 600.000.000 zal bedragen) negentig procent (90%) zal bedragen van het dividend rendement van de gewone aandelen (uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen in de laatste drie maanden van het desbetreffende boekjaar). Voor een nadere toelichting hierop wordt verwezen naar de toelichting bij artikel 34 in het onder 2.c. van deze agenda genoemde drieluik. 4. In de concept statuten van de Vennootschap (zie agendapunt 2.c.) wordt in verband met het uit te keren dividend op de Aandelen B als hiervoor onder 3. omschreven een formule voorgesteld waarbij wordt verondersteld dat jaarlijks 45% van de voor uitkering vatbare winst, na aftrek van het dividend voor de Aandelen B, als dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van de gewone aandelen. Het dividendbeleid van de Vennootschap staat echter toe dat in een gegeven boekjaar een lager percentage wordt uitgekeerd. Voor dat geval zullen de Stichting en de Vennootschap in de akte van uitgifte overeenkomen dat de Stichting ten bate van de Vennootschap afstand zal doen van enig teveel betaalbaar gesteld dividend op de Aandelen B. 5. Mocht in enig boekjaar het uitkeringspercentage terzake van de gewone aandelen hoger liggen dan 45% dan zal de Stichting daarvoor niet worden gecompenseerd. 6. Voor zover toekomstige verliezen ten laste zullen worden gebracht van het op de Aandelen B te storten agiobedrag van EUR 599.999.990,22, zullen daarna gerealiseerde winsten aangewend worden voor aanzuivering van het desbetreffende bedrag tot EUR 599.999.990,22. Voor een nadere toelichting hierop wordt verwezen naar de toelichting bij
artikel 34 in het onder 2.c. van deze agenda genoemde drieluik. 7. Het is te verwachten dat de Aandelen B kwalificeren als eigen vermogen voor rating agencies en toezichthouders. 8. De Aandelen B zijn niet vrij overdraagbaar. De Vennootschap en de Stichting zullen in de akte van uitgifte van de Aandelen B overeenkomen dat in geval van een eventuele belangrijke wijziging van zeggenschap over de Vennootschap, waaronder de situatie dat de Stichting niet langer de grootste aandeelhouder van de Vennootschap is, de Vennootschap aan de Stichting een voorstel zal doen tot herfinanciering van het op de Aandelen B te storten bedrag van EUR 600.000.000. Zoals hierna onder 2.b. wordt uiteengezet, heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht ten aanzien van de voorgestelde uitgifte van de Aandelen B. Derhalve wordt voorgesteld dit besluit te nemen onder de opschortende voorwaarde van het nemen van het besluit tot het uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders als bedoeld onder 2.b. van deze agenda. Zoals hierna wordt uiteengezet onder 2.c. is een wijziging van de statuten van de Vennootschap vereist alvorens de Aandelen B kunnen worden uitgegeven aan de Stichting. Derhalve wordt voorgesteld dit besluit te nemen onder de opschortende voorwaarde van het tot stand komen van de wijziging van de statuten van de Vennootschap als bedoeld onder 2.c. van deze agenda. Onderdeel b:
Uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders ten aanzien van de uitgifte van zes aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap bedoeld onder 2.a. van deze agenda onder de opschortende voorwaarde van het tot stand komen van de wijziging van de statuten van de Vennootschap als bedoeld onder 2.c. van deze agenda.
Zoals hierboven wordt toegelicht, zal aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap worden voorgesteld over te gaan tot de uitgifte aan de Stichting van de Aandelen B. Op grond van het bepaalde in de wet en in artikel 6 lid 1 van de huidige statuten van de Vennootschap, heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht ten aanzien van de voorgestelde uitgifte van de Aandelen B naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Aangezien wordt voorgesteld de Aandelen B uit te geven aan de Stichting, wordt tevens voorgesteld het voorkeursrecht van de aandeelhouders ten aanzien van deze uitgifte uit te sluiten. Zoals hierna wordt uiteengezet onder 2.c. is een wijziging van de statuten van de Vennootschap vereist alvorens de Aandelen B kunnen worden uitgegeven aan de Stichting. Derhalve wordt voorgesteld dit besluit te nemen onder de opschortende voorwaarde van het tot stand komen van de wijziging van de statuten van de Vennootschap als bedoeld onder 2.c. van deze agenda. Onderdeel c:
Wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Zoals hierboven wordt toegelicht, wordt aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voorgesteld over te gaan tot de uitgifte aan de Stichting van de Aandelen B.
Teneinde over te kunnen gaan tot de uitgifte van de Aandelen B, dienen de statuten van de Vennootschap te voorzien in aandelen B, hetgeen thans niet het geval is. Wijziging van de statuten ter introductie van aandelen B is derhalve vereist alvorens de Aandelen B aan de Stichting kunnen worden uitgegeven. De conceptakte van statutenwijziging de dato 10 januari 2008, opgesteld door NautaDutilh N.V., (hierna ook te noemen: de "Conceptakte") voorziet in de introductie van aandelen B en de daarmee samenhangende wijzigingen van de huidige statuten van de Vennootschap. Een nadere toelichting op de voorgestelde statutenwijziging en de Aandelen B is opgenomen in het drieluik dat tevens onderdeel uitmaakt van deze toelichting. Onderdeel d:
Verlening van machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur alsmede aan iedere (kandidaat)notaris werkzaam bij NautaDutilh N.V. tot het aanvragen van de ministeriële verklaring van geen bezwaar met betrekking tot de conceptakte van statutenwijziging en het verlijden van de akte van statutenwijziging.
Voorgesteld wordt om ieder lid van de Raad van Bestuur, alsmede iedere (kandidaat)notaris werkzaam bij NautaDutilh N.V. te machtigen om de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen met betrekking tot de Conceptakte en om deze akte van statutenwijziging te verlijden. Agendapunt 3:
Vervreemding van door de Vennootschap nog te verwerven aandelen in het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het besluit dat door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 9 mei 2007 is genomen inzake de lange termijn bonusregeling voor de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
Op 9 mei 2007 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders (de wijzigingen van) het beleid op het gebied van bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap vastgesteld en voor zover nodig, goedkeuring verleend aan het voorstel betreffende de toekenning van (rechten tot het nemen van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ("Aandelen") aan de leden van de Raad van Bestuur. Indien de voorgestelde statutenwijziging wordt geëffectueerd, zullen twee series aandelen tot het kapitaal van de Vennootschap behoren, namelijk gewone aandelen en aandelen B. In dit agendapunt duidt de definitie “Aandelen” op de alsdan bestaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Door de vaststelling van (de wijzigingen van) het beleid en de verlening van de goedkeuring zoals hiervoor beschreven, is de zogenaamde lange termijn bonusregeling (zoals beschreven in de toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2007) onderdeel geworden van het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur. Kort gezegd houdt de lange termijn bonusregeling in dat jaarlijks een lange termijn bonus aan de leden van de Raad van Bestuur zal worden toegekend in de vorm van een voorwaardelijk recht op Aandelen. De waarde van de voorwaardelijk toe te kennen Aandelen bedraagt voor de leden van de Raad van Bestuur 40% van het vaste bruto jaarsalaris. Voor de voorzitter van de Raad van Bestuur
geldt een niveau van 50% van het vaste bruto jaarsalaris. Drie jaar na de voorwaardelijke toekenning van de Aandelen, worden de Aandelen definitief toegekend. Het aantal definitief toe te kennen Aandelen wordt berekend aan de hand van de voorwaardelijke toekenning en de mate waarin aan de vastgestelde prestatiecriteria is voldaan. Voorwaarde voor deelname aan de lange termijn bonusregeling is dat de leden van de Raad van Bestuur binnen een periode van zes jaar Aandelen dienen te verwerven voor een bedrag gelijk aan één bruto jaarsalaris. Om de opbouw door de leden van de Raad van Bestuur te faciliteren zal de Vennootschap een ‘share matching’ model hanteren. Dit houdt in dat de Vennootschap een storting in het depot zal ‘matchen’ met een aantal aandelen dat gelijk is aan 25% (netto) van de storting. Onderdeel van de lange termijn bonusregeling is voorts dat bij de start van de lange termijn bonusregeling aan ieder lid van de Raad van Bestuur een aantal Aandelen onvoorwaardelijk wordt toegekend dat gelijk is aan 135% van de toekenning zoals hierboven is beschreven. Deze eerste toekenning bedraagt voor de leden van de Raad van Bestuur 54% van het vaste bruto jaarsalaris en voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 67,5% van het vaste bruto jaarsalaris. Deze eerste toekenning van Aandelen heeft inmiddels plaatsgevonden. Er zijn 23.073 Aandelen toegekend aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en 13.904 Aandelen aan ieder van de overige leden van de Raad van Bestuur. Op grond van de ‘share matching’ kunnen de leden van de Raad van Bestuur na levering aan ieder van hen van de hiervoor genoemde Aandelen aanspraak maken op de ‘share match’. Deze ‘share match’ betreft voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 5.769 Aandelen en voor ieder van de overige leden van de Raad van Bestuur 3.476 Aandelen. De aan de leden van de Raad van Bestuur te leveren Aandelen zullen door de Vennootschap worden ingekocht. Na de inkoop van deze Aandelen zullen de desbetreffende Aandelen aan de individuele leden van de Raad van Bestuur overgedragen moeten worden, een en ander zoals nader vastgesteld in het Reglement Lange Termijn Bonusplan en Plan Aandelenbezit Raad van Bestuur. Op grond van de statuten van de Vennootschap besluit de algemene vergadering van aandeelhouders tot vervreemding van door de Vennootschap verworven Aandelen. Dit agendapunt betreft dan ook het besluit tot vervreemding aan de individuele leden van de Raad van Bestuur van de door de Vennootschap in het kader van de lange termijn bonusregeling in 2008 nog in te kopen Aandelen. De leden van de Raad van Bestuur kunnen als gevolg van dit besluit maximaal de hieronder vermelde Aandelen verkrijgen: ● de voorzitter van de Raad van Bestuur: 23.073 Aandelen + 5.769 Aandelen = 28.842 Aandelen ● de overige individuele leden van de Raad van Bestuur ieder: 13.904 aandelen + 3.476 aandelen = 17.380 Aandelen.
