Toelichting op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V

Toelichting op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op woensdag 25 april 2012 om 10.00 uur in de Irene Congreszaal van de Jaarbeurs, Jaarbeursplein 6, gelegen aan de Croeselaan te Utrecht

Agendapunt 2: De behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Raad van Bestuur. Het verslag van de Raad van Bestuur is opgenomen in de hoofdstukken 7 tot en met 18 van het financieel jaarverslag 2011 van SNS REAAL N.V. (de “Vennootschap”) (het “Jaarverslag”).

Agendapunt 3: Corporate Governance. In het Jaarverslag wordt een apart hoofdstuk, hoofdstuk 20, gewijd aan corporate governance.

Agendapunt 4: De vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2011. (Stempunt) De jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2011 (enkelvoudig en geconsolideerd) is opgenomen in de hoofdstukken 21 tot en met 29 van het Jaarverslag. Met het oog op versterking van onze kapitaalpositie en in afwachting van hogere kapitaalvereisten van toezichthouders heeft de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om over 2011 geen dividend uit te keren.

SNS REAAL Toelichting op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

1

Agendapunt 5: De behandeling van het reserverings- en dividendbeleid en de verantwoording van dit beleid door de Raad van Bestuur. Het huidige reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap (vastgesteld met ingang van 15 april 2009) luidt als volgt: SNS REAAL N.V. (hierna: de “Vennootschap”) streeft naar een stabiel dividendbeleid. Indien de onderneming voldoet aan haar intern vastgestelde solvabiliteitseisen en liquiditeits- en financieringsnormen, beoogt de Vennootschap een dividend ter grootte van 40% tot 45% van de voor uitkering vatbare winst over een boekjaar aan de gewone aandelen toe te kennen. De Vennootschap heeft de intentie bij de toekenning van dividend zowel een interimdividend als een jaarlijks dividend aan de aandeelhouders toe te kennen. Bij de toekenning van interimdividend zal in principe voorgesteld worden dat deze 50% zal bedragen van het totale dividend van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar. Aandelen B geven recht op een dividend dat afhankelijk is van het dividend dat uitgekeerd wordt op gewone aandelen, met dien verstande dat het dividend rendement van de aandelen B (uitgedrukt in een percentage van het totale nominale bedrag van de aandelen B en de aan de aandelen B verbonden agioreserve en agioherstelreserve waarvan het saldo bij de uitgifte van de aandelen B € 600 miljoen bedroeg) negentig procent (90%) zal bedragen van het dividend rendement van de gewone aandelen (uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen in de laatste drie maanden van het desbetreffende boekjaar). In de statuten van de Vennootschap is in verband met het uit te keren dividend op de aandelen B een formule opgenomen waarbij wordt verondersteld dat jaarlijks 45% van de voor uitkering vatbare winst, na aftrek van het dividend voor de aandelen B, als dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van de gewone aandelen. Het dividendbeleid van de Vennootschap staat echter toe dat in een gegeven boekjaar een lager percentage wordt uitgekeerd. Voor dat geval zijn de Vennootschap en de houder van alle aandelen B (Stichting Beheer SNS REAAL, hierna: de “Stichting”) overeengekomen dat de Stichting ten bate van de Vennootschap afstand zal doen van enig teveel betaalbaar gesteld dividend op de aandelen B. Mocht in enig boekjaar het uitkeringspercentage terzake van de gewone aandelen hoger liggen dan 45% dan zal de Stichting daarvoor niet worden gecompenseerd. Op de aandelen B zal alleen cashdividend worden uitgekeerd. Het gedeelte van de winst over een boekjaar dat niet als (interim)dividend ten laste van die winst zal worden uitgekeerd, zal in beginsel worden gereserveerd, tenzij er sprake is van Aan te Zuiveren Verliezen in de zin van artikel 34.2 onder a. juncto artikel 34.4 van de statuten van de Vennootschap. Binnen het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap wordt voorts rekening gehouden met de overeenkomsten tussen (i) de Vennootschap en de Nederlandse Staat en (ii) de Vennootschap en Stichting Beheer SNS REAAL, in verband met de kapitaalinjecties door de Nederlandse Staat en Stichting Beheer SNS REAAL.

Agendapunt 6: De verlening van decharge aan de huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur die gedurende het boekjaar 2011 in functie waren voor hun bestuur over het boekjaar 2011. (Stempunt) De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur. Gedurende het gehele boekjaar 2011 waren de heer R.R. Latenstein van Voorst, de heer F.K.V. Lamp en de heer D.J. Okhuijsen lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De heer M.W.J. Hinssen is per 15 september 2011 afgetreden als lid van de Raad van Bestuur. De heer W.H. Steenpoorte is per 15 september 2011 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.


2

Agendapunt 7: De verlening van decharge aan huidige en voormalige leden van de Raad van Commissarissen die gedurende het boekjaar 2011 in functie waren voor hun toezicht op het bestuur over het boekjaar 2011. (Stempunt) De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen die gedurende het boekjaar 2011 in functie waren. De volgende personen waren gedurende het gehele boekjaar 2011 lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap: de heer R. Zwartendijk (als voorzitter), de heer P.S. Overmars, de heer R.J. van de Kraats, de heer J.E. Lagerweij, mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen, de heer L.J. Wijngaarden, de heer J.A. Nijhuis en mevrouw C.M. Insinger. Op de aandeelhoudersvergadering van 20 april 2011 zijn de heren H.M. van de Kar en H. Muller afgetreden. Op de aandeelhoudersvergadering van 13 september 2011 is de heer J.A. Nijssen per die datum tot lid van de Raad van Commissarissen benoemd.

Agendapunt 8: De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot: a uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen; (Stempunt) b het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten daarop. (Stempunt) De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 20 april 2011 de Raad van Bestuur aangewezen als het orgaan dat de hiervoor omschreven bevoegdheden heeft. Deze aanwijzingen lopen af op 20 oktober 2012. In verband hiermee wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de Raad van Bestuur voor een (nieuwe) periode van 18 maanden, welke periode ingaat op 25 april 2012, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap te besluiten tot: a. uitgifte van gewone aandelen in de Vennootschap of rechten tot het nemen van gewone aandelen in de Vennootschap waarbij deze bevoegdheid wordt beperkt tot (i) 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op 25 april 2012, vermeerderd met (ii) 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op 25 april 2012, welke laatstvermelde 10% uitsluitend in verband met, of ter gelegenheid van fusies en acquisities door de Vennootschap of werkmaatschappijen van de Vennootschap kan worden aangewend; b. het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de hiervoor onder a. beschreven uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten daarop. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de hiervoor vermelde machtiging van de Raad van Bestuur, zal de hiervoor omschreven machtiging van de Raad van Bestuur eindigend op 20 oktober 2012 komen te vervallen. Dit agendapunt wordt jaarlijks geagendeerd omdat de Raad van Bestuur van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde omstandigheden voordoen waarvoor een uitgifte van gewone aandelen is vereist. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen met de verleende bevoegdheden verantwoord omgaan.


3

Agendapunt 9: De machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. (Stempunt) De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 20 april 2011 de hiervoor bedoelde machtiging aan de Raad van Bestuur verleend. Deze machtiging loopt af op 20 oktober 2012. In verband hiermee wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de Raad van Bestuur voor een (nieuwe) periode van 18 maanden, welke periode ingaat op 25 april 2012, te machtigen om, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel gewone aandelen in te kopen met een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van de machtiging (25 april 2012), voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de gewone aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de gewone aandelen genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (‘Euronext Amsterdam’); hierbij zal als beurskoers gelden: het gemiddelde van de hoogste prijs van de laatste 5 dagen waarop handel plaatsvond voorafgaande aan de dag vóór de transactiedag, zoals gepubliceerd in de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de hiervoor vermelde machtiging van de Raad van Bestuur, zal de hiervoor omschreven machtiging van de Raad van Bestuur eindigend op 20 oktober 2012 komen te vervallen. De machtiging wordt gevraagd, niet omdat de Vennootschap een specifiek doel voor ogen staat, doch om de Vennootschap de mogelijkheid te geven om op korte termijn te kunnen optreden zonder daarvoor eerst een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te hoeven roepen, mocht daartoe aanleiding bestaan. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen ook met deze bevoegdheid verantwoord omgaan.

Agendapunt 10: De samenstelling van de Raad van Bestuur. In een persbericht van 13 maart 2012 werd kennis gegeven door de Raad van Commissarissen van de Vennootschap van de voorgenomen herbenoeming van de heer F.K.V. Lamp tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial and Risk Officer van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Lamp direct na het sluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders per 25 april 2012 te herbenoemen tot en met 25 april 2016. Met ingang van 1 november 2008 is de heer Lamp in dienst van de Vennootschap getreden en direct na de algemene vergadering van aandeelhouders op 15 april 2009 is hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial and Risk Officer tot 1 november 2012. De heer Lamp heeft een dienstverband voor bepaalde tijd voor de duur van vier jaar. Dit dienstverband eindigt 1 november 2012, maar zal nu worden voortgezet tot en met 25 april 2016. Voor het C.V. van de heer Lamp wordt verwezen naar de bijlagen bij deze toelichting. De Raad van Bestuur is na deze herbenoeming ongewijzigd en bestaat uit de heren Latenstein van Voorst, Lamp, Okhuijsen en Steenpoorte. De Nederlandse corporate governance code bepaalt dat de belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap na het sluiten daarvan worden gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders waar de (her)benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. De inhoud van het contract van de heer Lamp is ongewijzigd. Hieronder volgt het overzicht van de belangrijkste elementen uit het contract van de heer Lamp:

1. De hoogte van het vaste salaris De heer Lamp geniet een vast jaarinkomen van € 467.780 bruto inclusief vakantietoeslag en dertiende maand.

2. De opbouw en hoogte van het variabel deel van de bezoldiging De opbouw van de variabele beloning van de heer Lamp vindt plaats conform het tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 13 september 2011 vastgestelde en door DNB goedgekeurde beleid.


4

3. De eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling en/of vertrekvergoeding Indien de arbeidsovereenkomst gedurende de loop van een kalenderjaar eindigt, geniet de heer Lamp voor dat jaar zijn vaste jaarinkomen naar tijdsgelang. Indien er gedurende het dienstverband sprake is van een opzegging door de Vennootschap om redenen die de heer Lamp niet verwijtbaar zijn, dan komt de heer Lamp in aanmerking voor een afvloeiingsregeling van één jaarsalaris waarbij onder jaarsalaris wordt verstaan het vaste jaarinkomen.

4. De eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract met de bestuurder Indien het dienstverband wordt beëindigd tengevolge van een change of control situatie komt de heer Lamp in aanmerking voor een beëindigingvergoeding gelijk aan het vaste jaarinkomen inclusief vakantiegeld en dertiende maand.

5. Andere aan de bestuurder in het vooruitzicht gestelde vergoedingen en de pensioenafspraken De heer Lamp kan door hem gemaakte zakelijke kosten bij de Vennootschap declareren. Vergoeding van gemaakte zakelijke kosten geschiedt conform de bij de Vennootschap van toepassing zijnde Richtlijn declaratie zakelijk gemaakte kosten in samenhang met geldende (fiscale) wet- en regelgeving. Er is door de Vennootschap voor de heer Lamp een overlijdensrisicoen arbeidsongeschiktheidsverzekering afgesloten. Voor zakelijk vervoer (inclusief woon-werkvervoer) heeft de heer Lamp de beschikking over een dienstauto met chauffeur. De pensioenafspraken, hetgeen omtrent pensioen is opgenomen in de vigerende CAO SNS REAAL, alsmede het vigerende Pensioenreglement-I vormen samen de pensioenovereenkomst. Genoemde pensioenovereenkomst maakt integraal deel uit van de arbeidsovereenkomst. De Vennootschap heeft de heer Lamp per 1 november 2008 aangemeld als deelnemer van de pensioenregeling bij Stichting Pensioenfonds SNS REAAL. De overige secundaire beloningselementen zijn in lijn met de voorwaarden van de meeste andere medewerkers.

Agendapunt 11: Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Herbenoeming van mevrouw Verhagen tot lid van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) In een persbericht van 13 maart 2012 werd kennisgegeven van het voornemen van de Raad van Commissarissen om, conform het versterkte recht van aanbeveling van de COR als bedoeld in artikel 158 lid 6 boek 2 Burgerlijk Wetboek, mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen voor te dragen om tot lid van de Raad van Commissarissen te worden herbenoemd voor een termijn van vier jaar. Mevrouw Verhagen is voor het eerst op 12 juni 2008 tot commissaris van de Vennootschap benoemd. Zij neemt thans ook deel aan de Remuneratie Commissie en de Nominatie Commissie van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Verhagen brengt de volgende in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring in: • ervaring met het besturen van ondernemingen en kennis van organisatieprocessen; • specifieke kennis en ervaring op het gebied van sociale aspecten (inclusief werknemersrelaties); • specifieke kennis en ervaring op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Mevrouw Verhagen houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Mevrouw Verhagen is lid van de raad van bestuur van PostNL en lid van de raad van commissarissen van Nutreco Holding N.V. Voor een C.V. van mevrouw Verhagen wordt verwezen naar de bijlagen. De Raad van Commissarissen biedt de algemene vergadering van aandeelhouders de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om, conform het versterkte recht van aanbeveling van de COR, mevrouw Verhagen voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen te worden herbenoemd. Mevrouw Verhagen zal uiterlijk aftreden per het tijdstip van sluiting van de eerste aandeelhoudersvergadering na 25 april 2016. Zij is dan nog eenmaal herbenoembaar.


5

Toelichting op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V

Recommend Documents