WavinWavin N.V. N.V.
AGENDA EN TOELICHTING VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN WAVIN N.V.
27 april 2011
Solutions for Essentials
WavinWavin N.V. N.V.
Agenda Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Wavin N.V. (“Wavin”), te houden op woensdag 27 april 2011, om 14.00 uur in het Rosarium, Amstelpark 1, (1083 HZ) in Amsterdam.
1.
Opening
2.
Jaarverslag 2010 (bespreking)
3.
Vaststelling jaarrekening 2010 (stemming)
4.
Winstbestemming (bespreking)
5.
Décharge leden van de Raad van Bestuur (stemming)
6.
Décharge leden van de Raad van Commissarissen (stemming)
7.
Benoeming van de heer M.P.M. Roef tot lid van de Raad van Bestuur (stemming)
8.
Benoeming van de heer A. Kuiper tot lid van de Raad van Commissarissen (stemming)
9.
Benoeming van de externe accountant (stemming)
10.
Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop Wavin aandelen (stemming)
11.
Aanwijzing van de Raad van Bestuur om te besluiten:
a. tot uitgifte van gewone aandelen (stemming) b. tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (stemming)
12.
Rondvraag
13.
Sluiting
WavinWavin N.V. N.V.
Toelichting bij de agenda 2.
Toelichting bij het jaarverslag over 2010
De heren H. ten Hove (CEO) en W.H.J.C.M. Oomens (CFO) zullen een toelichting verzorgen bij het jaarverslag over 2010 en de resultaten.
4.
Winstbestemming
Gelet op de beperkingen tot dividenduitkering (als hieronder beschreven) heeft de Raad van Bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten om de gehele winst zoals genoemd in de jaarrekening 2010 toe te voegen aan de reserves van Wavin in overeenstemming met artikel 22 lid 2 van de statuten van Wavin.
De mogelijkheden om tot uitkering van dividend over te gaan, zijn gedurende de periode van 1 januari 2009 tot 31 december 2011 voor Wavin aanzienlijk beperkt als gevolg van de wijziging in de voorwaarden van de kredietfaciliteiten zoals overeengekomen met de banken in juni 2009. Uitkeringen van dividend in geld zijn weer mogelijk ná 31 december 2011. Op de algemene vergadering van aandeelhouders in 2012 zal het reserverings- en dividendbeleid ter bespreking met de aandeelhouders worden geagendeerd.
5.
Décharge leden van de Raad van Bestuur
Voorgesteld wordt om aan ieder lid van de Raad van Bestuur, dat gedurende het boekjaar 2010 in functie was, décharge te verlenen voor zijn functioneren gedurende het boekjaar 2010.
6.
Décharge leden van de Raad van Commissarissen
Voorgesteld wordt om aan ieder lid van de Raad van Commissarissen, dat gedurende het boekjaar 2010 in functie was, décharge te verlenen voor zijn/haar functioneren gedurende het boekjaar 2010.
7.
Benoeming van de heer M.P.M. Roef tot lid van de Raad van Bestuur
In het persbericht van 9 augustus 2010 is aangekondigd dat de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht aan de Algemene Vergadering zal doen om de heer M.P.M. Roef te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur van Wavin N.V. voor een periode van vier jaar, waarbij de benoemingstermijn in overeenstemming met het bepaalde in artikel 14 lid 4 van de statuten.
De heer Roef heeft diverse onderdelen van Wavin succesvol geleid, waarbij hij de Nederlandse, Belgische en Duitse operationele activiteiten heeft geïntegreerd en een groei strategie heeft ontwikkeld voor de export activiteiten van Wavin buiten Europa.
WavinWavin N.V. N.V.
Informatie over de heer Roef
Naam
De heer M.P.M. (Maarten) Roef
Leeftijd
46
Nationaliteit
Nederlander
Résumé
aarten Roef (1964) houdt een Universitaire graad in de BedrijfseconoM mie van de Erasmus Universiteit van Rotterdam (Nederland). Hij is zijn carrière begonnen als Product Sales Manager en Area Product Manager bij DSM Chemicals. Nadien bekleedde hij diverse sales en marketing posities met toenemende verantwoordelijkheden bij DSM en Van Leer Packaging. Sinds 1999 is de heer Roef in dienst bij Wavin, eerst als Managing Director Wavin Overseas, vervolgens als Managing Director Benelux en sinds 2006 als Managing Director North West Europe.
Eigendom Wavin aandelen en opties
32.242 aandelen
Basissalaris
et jaarlijkse basis salaris van de heer Roef bedraagt € 300.000 en zal eens H per jaar worden vastgesteld conform het Wavin beloningsbeleid.
Jaarlijkse Bonus
en target van 50% (met een maximum van 75%) van het jaarlijkse basis E salaris, afhankelijk van het behalen van financiële doelstellingen (voor 80% meetellend) en individuele financiële en/of niet-financiële doelstellingen (voor 20% meetellend). Voor meer informatie over de doelstellingen voor leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar het remuneratieverslag in het jaarverslag 2010.
LTI
e heer Roef kan, op vrijwillige basis, deelnemen aan het Wavin Long term D Incentive Plan en besluiten om maximaal 50% van zijn jaarlijkse bonus in Wavin aandelen te investeren. Hij zal één voorwaardelijk aandeel ontvangen voor elke twee gekochte aandelen alsmede maximaal drie voorwaardelijke opties voor ieder gekocht aandeel. Gekochte en verkregen aandelen dienen gedurende vijf jaar te worden vastgehouden; de opties hebben een looptijd van zeven jaar (vier jaar vasthouden en drie jaar uitoefenperiode). Het recht op verkregen aandelen wordt onvoorwaardelijk na drie jaar. Meer informatie over het Long Term Incentive Plan van Wavin is beschikbaar op www.wavin.com.
Pensioen
oals van toepassing is op alle Nederlandse werknemers van Wavin, is Z de pensioenvoorziening van de heer Roef gebaseerd op ‘defined benefits’ en geïndexeerd salaris met pensionering op de leeftijd van 65 jaar en een jaarlijkse opbouw aan ouderdomspensioen van 2,15% van het jaarlijkse pensioeninkomen.
WavinWavin N.V. N.V.
Afvloeiingsregeling
onform de Nederlandse Corporate Governance Code heeft de heer Roef C na onrechtmatig ontslag recht op een vergoeding van 12 maanden salaris (het “vaste” deel) behalve in het geval de arbeidsovereenkomst met de heer Roef eindigt omdat deze de leeftijd van 62 jaar heeft bereikt.
Change of control
Indien de heer Roef ontslag neemt als gevolg van een overname van de onderneming of vergelijkbare ‘change of control’ omstandigheden, zal deze een vaste ontslagvergoeding ontvangen van 12 maanden salaris (het ‘vaste’ deel)
Overige vergoedingen
en bedrijfswagen, ziekteverzekering alsmede een onkostenvergoeding E van € 5,448 per jaar en een vergoeding voor gemaakte telefoonkosten.
Aanpassing voorwaardelijke variabele beloning en claw back
e Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om (een deel van) D de variabele beloning aan te passen danwel terug te vorderen conform de bestaande regeling in het reglement voor de Raad van Commissarissen
8.
Benoeming van de heer A. Kuiper als lid van de Raad van Commissarissen
Als gevolg van het aftreden van de heer Van den Hoek als lid van de Raad van Commissarissen na afloop van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontstaat er een vacature in de Raad van Commissarissen. Zoals aangekondigd in het persbericht van 2 maart 2011 wordt daarom aan de Algemene Vergadering voorgesteld de heer A. (Aad) Kuiper te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar, conform artikel 18 lid 3 van de statuten.
Met inachtneming van het bepaalde in artikel 18 lid 5 en 14 lid 2 van de statuten van Wavin N.V. heeft de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht opgemaakt tot benoeming van de heer A. Kuiper tot lid van de Raad van Commissarissen.
De heer Kuiper heeft uitgebreide ervaring in het internationale bedrijfsleven in het algemeen en de bouwsector meer in het bijzonder. Hij heeft daarnaast zowel veel kennis en ervaring op het gebied van commerciële activiteiten als op het gebied van productie en logistiek. De heer Kuiper kan worden beschouwd als onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. van de Nederlandse Corporate Governance Code.
WavinWavin N.V. N.V.
Informatie over de heer Kuiper
Naam
De heer A. (Aad) Kuiper
Leeftijd
50
Nationaliteit
Nederlander
Résumé
ad Kuiper (1960) is President & CEO van de activiteiten van Hunter A Douglas in Europa, het Midden oosten en Afrika en Vice-President van Hunter Douglas N.V.
e heer Kuiper houdt een Universitaire graad in de Economie van de D Erasmus Universiteit van Rotterdam (Nederland). Na een carrière van tien jaar bij Akzo Nobel, waar hij diverse commerciële en management posities bekleedde, waaronder de functie van Managing Director Akzo Nobel Coatings in België, vervolgde hij zijn loopbaan in 1997 bij Hunter Douglas, alwaar hij in 2000 Vice-President en lid van de Raad van Bestuur van Hunter Douglas N.V. werd.
Lidmaatschap Raden van Commissarissen Bonarius groep (lid), Adviesraad Scheuten S.a.r.l. (lid)
Eigendom Wavin aandelen of opties
Geen
Vergoeding
e vergoeding van de heer Kuiper zal in lijn zijn met het Wavin beloningsD beleid voor leden van de Raad van Commissarissen.
9.
Benoeming van de externe accountant
In overeenstemming met Nederlands recht en artikel 21 lid 3 van de statuten van Wavin N.V. en artikel 3.2.13. van het reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen, na positief advies door zowel de Audit & Investment commissie en de Raad van Bestuur, voor om voor het boekjaar 2011 PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant in de zin van artikel 2:393 lid 1 BW te herbenoemen.
10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop Wavin aandelen
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen om, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ter beurze of anderszins gewone aandelen in de vennootschap te verkrijgen, binnen de grenzen van de wet en de statuten. De prijs zal zijn gelegen tussen een bedrag gelijk aan €0,01 en een bedrag gelijk aan 110% van de marktprijs van deze aandelen op de beurs van NYSE Euronext Amsterdam; als marktprijs geldt voor dit doel het gemiddelde van de hoogste koers van elk van de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van verkrijging, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam. Na de inkoop van de aandelen zal Wavin niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van inkoop houden.
WavinWavin N.V. N.V.
Deze machtiging tot inkoop van aandelen verschaft de Raad van Bestuur de vereiste flexibiliteit om aan de verplichtingen te voldoen welke voortvloeien uit aan personeel gerelateerde aandelenplannen, stock dividend of voor andere doeleinden aan te wenden.
De huidige machtiging werd verstrekt op 21 april 2010 en geldt tot 21 oktober 2011. De nieuwe machtiging wordt verzocht voor een periode van 18 maanden, van 27 april 2011 tot 27 oktober 2012.
11. Aanwijzing van de Raad van Bestuur om te besluiten (a) tot uitgifte van gewone aandelen en (b) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht
a. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd zal zijn om gewone aandelen uit te geven, inclusief het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen.
b. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd zal zijn om de voorkeursrechten van aandeelhouders uit te sluiten of te beperken in geval van uitgifte van gewone aandelen, inclusief het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen.
De aanwijzing geldt tot tien procent (10%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste gewone aandelen op het moment van uitgifte.
Het is Wavin’s doel om nummer één of twee posities te bereiken in alle markten waarin we actief zijn. Wij zullen blijven bouwen aan onze bestaande leidende marktposities in belangrijke Europese landen en investeren (zowel organisch als door overnames) in andere Europese landen waar marktleiderschap bereikbaar is. Overnames zijn een belangrijk en integraal onderdeel van de strategie om dit doel te bereiken. Wavin heeft bewezen succesvol te zijn in het afronden en integreren van acquisities en Wavin wenst dit overnamebeleid voort te zetten, waarbij het de bedoeling is dat potentiële overnamekandidaten ofwel een aanvullende marktpositie met een onderscheidende productportefeuille hebben in landen waar Wavin reeds actief is ofwel ertoe bijdragen dat Wavin een aanzienlijke positie verwerft in landen waar Wavin nog niet actief is. Voor dat doel zal het eerdergenoemde percentage van tien procent (10%) worden vermeerderd met een percentage van tien procent (10%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste gewone aandelen op het moment van uitgifte indien de uitgifte of het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen plaatsvindt in het kader van een fusie of een overname zoals hiervoor omschreven.
De huidige aanwijzing werd verstrekt op 21 april 2010 en geldt tot 21 oktober 2011. De nieuwe aanwijzing wordt verzocht voor een periode van 18 maanden, van 27 april 2011 tot 27 oktober 2012.
WavinWavin N.V. N.V.
Contact Postbus 173 8000A AD Zwolle +31 (0)38 - 429 49 11
[email protected] www.wavin.com
www.wavin.com
