jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders 12 mei 2010

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op de agenda

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ARCADIS N.V. zal worden gehouden op woensdag 12 mei 2010 om 14.00 uur in het Hotel en Congrescentrum Papendal te Arnhem.

Foto omslag: Shanghai Natural History Museum, Shanghai, China De architectuur weerspiegelt de dualiteit van gebouwde en natuurlijke omgevingen en zet het museum neer als onderdeel van de natuurlijke orde in plaats van een verzameling van natuurhistorische voorwerpen.


Agenda 3

Agenda 1. Opening en mededelingen a. Opening b. Mededelingen

2. Bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2009 (ter bespreking)

a. Herbenoeming van de heer F.M.T. Schneider (ter beslissing, zie toelichting) b. Benoeming van de heer R. Vree (ter beslissing, zie toelichting)

10. Aanwijzing tot uitgifte van (rechten op) aandelen ARCADIS N.V.

a. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen ARCADIS N.V. (ter beslissing, zie toelichting)

(ter bespreking , zie toelichting)

b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van cumulatief preferente aandelen ARCADIS N.V. (ter beslissing, zie toelichting)

3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009 (ter bespreking)

4. Hoofdlijnen van het Corporate Governance beleid

9. Samenstelling van de Raad van Bestuur

5. Jaarrekening 2009 en dividend a. Vaststelling jaarrekening 2009 (ter beslissing) b. Uitkering dividend (ter beslissing, zie toelichting)

6. Decharge (zie toelichting) a. Leden Raad van Bestuur (ter beslissing) b. Leden Raad van Commissarissen (ter beslissing)

7. Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2010 (ter beslissing, zie toelichting)

8. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a. Herbenoeming van de heer R.W.F. van Tets (ter beslissing, zie toelichting) b. Benoeming van de heer I.M. Grice (ter beslissing, zie toelichting) c. Mededeling over de vacatures die bij de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ontstaan (ter informatie, zie toelichting)

c. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht (ter beslissing, zie toelichting)

1 1. Machtiging tot inkoop van aandelen ARCADIS N.V. (ter beslissing, zie toelichting) 1 2. Goedkeuring van het ARCADIS N.V. 2010 Medewerkers Aandelen Participatieplan (ter beslissing, zie toelichting) 13. Goedkeuring ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan (ter beslissing, zie toelichting) 14. Rondvraag 15. Sluiting Arnhem, 10 april 2010 Raad van Bestuur ARCADIS N.V. Postbus 33, 6800 LE Arnhem


Toelichting op de agenda 5

Toelichting op de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ARCADIS N.V., te houden op woensdag 12 mei 2010. Agendapunt 4: Hoofdlijnen van het Corporate Governance beleid Terzake van de hoofdlijnen van het Corporate Governance beleid van de onderneming wordt verwezen naar het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag 2009 op blz. 64 t/m 66. Het beleid van ARCADIS is in overeenstemming met de principes en best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code zoals aangepast door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 10 december 2008 (de ‘Code’). ARCADIS wijkt op een zeer beperkt aantal punten af van de Code, hetgeen gemotiveerd staat omschreven. Agendapunt 5.b: Uitkering dividend Voorgesteld wordt aan de houders van gewone aandelen ARCADIS N.V. een dividend over 2009 uit te keren van € 0,45 per gewoon aandeel. Dit betekent dat 40% van de netto operationele winst wordt uitgekeerd, bij 10% meer uitstaande aandelen dan vorig jaar. Deze dividenduitkering is in overeenstemming met de desbetreffende statutaire bepalingen en het dividendbeleid zoals dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2005 is behandeld en verantwoord. Het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Uitkering van het dividend zal uitsluitend in geld plaatsvinden. Met ingang van 14 mei 2010 zullen de gewone aandelen ex-dividend worden genoteerd. Betaling van dividend zal met ingang van 26 mei 2010 geschieden. Agendapunt 6: Decharge leden Raad van Bestuur en leden Raad van Commissarissen Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen over het afgelopen boekjaar gevoerde beleid en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen over het afgelopen jaar uitgeoefende toezicht, voor zover dit beleid en dit toezicht uit de boeken blijkt en onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:138 en 2:149 van het Burgerlijk Wetboek. De decharge van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van de Raad van Commissarissen wordt afzonderlijk in stemming gebracht.

1

Agendapunt 7: Verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2010 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd tot het verlenen van de opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening. Op advies van de ARCADIS Audit Commissie stelt de Raad van Commissarissen voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2010 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen. Agendapunt 8.a: Samenstelling van de Raad van Com missarissen: Herbenoeming van de heer R.W.F van Tets Volgens het door de Raad van Commissarissen opgestelde rooster van aftreden zullen de heer Van Tets en de heer Espinosa de Los Monteros na afloop van de aandeelhoudersvergadering op 12 mei 2010 aftreden. De heer Van Tets is opnieuw benoembaar en heeft zich voor herbenoeming beschikbaar gesteld. De heer Van Tets maakt sinds 2002 deel uit van de Raad van Commissarissen en is sinds 2004 voorzitter. Hij voldoet aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel1, en ook aan de onafhankelijkheidscriteria genoemd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Gegevens kandidaat ingevolge artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voorgestelde herbenoeming: Naam

Rijnhard W.F. van Tets (7 april 1947)

Nationaliteit

Nederlandse

Huidige functie

Managing Partner van Laaken Asset Management

Laatste vorige functies Lid van de Raad van Bestuur ABN AMRO (1988-2002) Adviseur van de Raad van Bestuur ABN AMRO (2002-2007) Commissariaten

Euronext N.V. Equity Trust SARL Petrofac Plc. International Flavors & Fragrances I.F.F. (Nederland) Holding B.V.

Aandelen en/of opties in de Vennootschap

Nee

De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht om de heer Van Tets per de sluiting van de Algemene Vergadering te herbenoemen tot commissaris. Het voorstel tot herbenoeming van de heer Van Tets is gebaseerd op zijn brede kennis en ervaring met betrekking tot financiële en accounting aspecten van internationale ondernemingen, alsmede zijn

) Zie website www.arcadis.com Lees verder op volgende pagina


6 Toelichting op de agenda

waardevolle bijdrage als voorzitter van de Raad van Commissarissen en zijn inbreng in de Selectie en Remuneratie Commissie. De heer Espinosa de Los Monteros is statutair niet herbenoembaar aangezien hij drie termijnen van 4 jaren heeft gediend. Tevens heeft de heer J. Peelen aangegeven terug te treden als lid van de Raad van Commissarissen. Hij is sinds 2000 lid van de Raad van Commissarissen en acht het gewenst dat hij na 10 jaren ruimte maakt voor nieuwe inbreng in de Raad. ARCADIS is de heren Espinosa de Los Monteros en Peelen veel dank verschuldigd voor hun waardevolle bijdrage aan het werk van de Raad van Commissarissen en van de Selectie en Remuneratiecommissie waarvan beiden deel uitmaakten. Agendapunt 8.b: Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer I.M. Grice In verband met het vertrek van de heren Espinosa de Los Monteros en Peelen, doet de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht voor de benoeming van de heer Ian M. Grice tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de sluiting van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Na deze benoeming en de tussentijdse benoeming van de heer Perez in november 2009, bestaat de Raad van Commissarissen uit zeven leden. De heer Grice is civiel ingenieur die het merendeel van zijn loopbaan actief is geweest in de infrastructuur- en gebouwenmarkt. Van 1981 – 1995 werkte hij bij John Mowlem plc waar hij een belangrijke rol vervulde bij het opzetten en ontwikkelen van de management contracting activiteiten. Tevens was hij verantwoordelijk voor de opzet van de continentaal Europese business en leidde hij de acquisitie van de Property Services Agency van de Britse overheid waarmee de basis werd gelegd voor de succesvolle facilities management activiteiten van Mowlem in de U.K. Van 1995 – 2003 was hij Executive Board Director en van 2003 – 2008 Chief Executive Officer van Alfred McAlpine plc, een in de U.K. gevestigde support services groep, met bijna 9000 medewerkers, met diensten op het gebied van facility management, infrastructuur en gebouwen, van commerciële projecten tot scholen en ziekenhuizen. Hij was ook verantwoordelijk voor de internationale activiteiten in Hong Kong, Maleisië, India en het Midden-Oosten. Hij veranderde het business model van een internationaal bouwbedrijf, vooral sterk in vastgoed en woningbouw, naar een gediversifieerde, succesvolle support services business voor de gebouwde omgeving met een focus op de U.K. Onder zijn leiding werden de eerste PFI (Private Financed Initiatives) projecten voor wegen en ziekenhuizen gewonnen. Het aan de Londense beurs genoteerde bedrijf werd in 2008 overgenomen door Carillion plc. De heer Grice voldoet aan het profiel1 voor de Raad van Commissarissen en de onafhankelijkheidscriteria genoemd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Hij heeft een technische achtergrond, kent belangrijke markten waarop ARCADIS opereert en heeft relevante ervaring op het werkterrein van ARCADIS, onder andere met design/build en PFI projecten. Tevens beschikt hij over internationale ervaring. De Raad van Commissarissen stelt daarom voor de heer I.M. Grice te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor de periode 1

) Zie website www.arcadis.com

vanaf de sluiting van deze vergadering tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014. Gegevens van de kandidaat ex art. 2:142 lid 3 BW: Naam

Ian M. Grice (2 mei 1953)

Nationaliteit

Britse

Huidige functie

Commissariaten (zie hieronder)

Vorige functies

Group Chief Executive bij Alfred McAlpine Plc (2003-2008), Executive Board Director bij Alfred McAlpine Plc (1995-2003), Director bij John Mowlem Construction Plc, Managing Director bij Mowlem Management Ltd en Managing Director bij Mowlem Facilities Management Ltd (1981-1995), diverse technische en leidinggevende functies bij French Kier Ltd (1979-1981), bij John Mowlem Plc (1976-1979), bij Tileman & Company Ltd. (1975-1976), en bij John Laing Plc. (1974-1975).

Commissariaten

Non-Executive Chairman van PIMS Group Ltd (afvalwater diensten, in eigendom van private equity) Diploma Plc. (Internationale groep van gespecialiseerde distributie bedrijven).

Aandelen en/of opties in de Vennootschap

geen

Agendapunt 8.c: Vacatures die bij de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen ontstaan Volgens het rooster van aftreden zoals door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, zal per het tijdstip van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 de tweede termijn van de heer G. Ybema aflopen. De heer Ybema is statutair herbenoembaar. Agendapunt 9.a: Samenstelling van de Raad van Bestuur: Herbenoeming van de heer F.M.T. Schneider De heer Schneider is benoemd tot lid van de Raad van Bestuur in mei 2006. Dat betekent dat zijn eerste vierjarige benoemingstermijn afloopt op 1 juni 2010. De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht voor herbenoeming van de heer Schneider voor een periode van 4 jaren met ingang van sluiting van deze vergadering tot het eind van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014. De heer Schneider heeft een zeer internationale staat van dienst. Hij is econoom die zijn masters behaalde aan de universiteit van Albany in de Verenigde Staten en promoveerde aan het European University Institute in Florence. Voor zijn indiensttreding bij de vennootschap was hij werkzaam bij het Duitse bouwconcern Bilfinger Berger AG, ondermeer als lid van de divisiedirectie voor infrastructuur. In deze laatste functie was hij verantwoordelijk voor activiteiten in de Verenigde Staten, Midden-Amerika en het Midden-Oosten en deed hij ervaring op met nieuwe contractvormen zoals PPS en PFI. Daarvoor werkte de heer Schneider voor diverse Duitse ondernemingen in onder andere Azië en de Verenigde Staten, waarbij hij diverse managementfuncties vervulde. Door zijn brede internationale achtergrond, zijn ervaring op het gebied van civiele en infrastructurele projecten, zijn ervaring in managementfuncties van uiteenlopende aard en zijn vermogen om effectief te functioneren in verschillende culturen, is de heer Schneider een waardevol lid van de Raad van Bestuur gebleken.



De arbeidsvoorwaarden van de heer Schneider zijn in overeenstemming met het tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 mei 2008 aangenomen belonings beleid voor de Raad van Bestuur. Bij herbenoeming blijven zijn arbeidsvoorwaarden (vrijwel) ongewijzigd. In geval van ontslag anders dan bij grove nalatigheid en bij niet verlenging van zijn contract na 4 jaren, bedraagt de vergoeding voor de heer Schneider éénmaal het vaste basis-jaarsalaris. Meer informatie over de beloning van de leden van de Raad van Bestuur is te vinden in het Remuneratierapport dat deel uitmaakt van het jaarverslag over 2009. De heer Schneider bezit 9.283 ARCADIS aandelen, 36.600 voorwaardelijk toegekende aandelen (restricted share units) en 118.200 opties om ARCADIS aandelen te kopen. Agendapunt 9.b: Samenstelling van de Raad van Bestuur: Benoeming van de heer R. Vree De Raad van Commissarissen doet een niet-bindende voordracht voor benoeming van de heer Renier Vree tot lid van de Raad van Bestuur in de rol van Chief Financial Officer (CFO). De benoeming is voor een periode van 4 jaren met ingang van 1 juni 2010 tot het eind van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014. De huidige CFO, de heer Ben van der Klift, maakt zijn lopende benoemingstermijn (vrijwel) af en treedt terug per 1 mei 2010. De heer Van der Klift heeft in goed overleg besloten om zijn carrière na 14 jaren bij PRC/ARCADIS elders voort te zetten. De heer Van der Klift wordt bedankt voor zijn bijdrage van de afgelopen jaren en voor zijn rol en de plezierige samenwerking in de Raad van Bestuur. Renier Vree (45) is na zijn studie Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, in 1987 in dienst getreden bij Koninklijke Philips Electronics NV. Daar heeft hij in diverse functies uitgebreide ervaring opgedaan in alle aspecten van de financiële besturing van een internationale onderneming. Ook was hij verantwoordelijk voor talrijke acquisities. In 1991 heeft hij de titel Register Controller behaald aan de Vrije Universiteit in Amsterdam. In de periode 1994 – 2002 werkte hij als financieel directeur/CFO van diverse business units in de Verenigde Staten en Azië, inclusief Maleisië en Hong Kong. Daarna heeft hij vanuit het corporate center van Philips trajecten geleid om wereldwijd efficiencyverbeteringen te realiseren. Vanaf 2004 is hij als CFO van Philips Lighting verantwoordelijk voor het financieel management van deze divisie met een omzet van € 6.5 miljard in 2009. Hier heeft hij ook ervaring opgedaan met het communiceren van de strategie en performance van de divisie met beleggers en analisten. Door zijn ruime internationale ervaring, zowel in de financiële aansturing als op het terrein van overnames, is de heer Vree een geschikte kandidaat als lid van de Raad van Bestuur in de rol van CFO. De arbeidsvoorwaarden van de heer Vree zullen in overeenstemming zijn met het tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 mei 2008 aangenomen beloningsbeleid

voor de Raad van Bestuur. Die voorwaarden omvatten ondermeer een vast jaarsalaris van € 311.779,-. Voor de overige arbeids voorwaarden wordt verwezen naar het Remuneratierapport dat deel uitmaakt van het jaarverslag over 2009. In geval van ontslag anders dan bij grove nalatigheid en bij niet verlenging van zijn contract na 4 jaren, bedraagt de vergoeding voor de heer Vree éénmaal het vaste basis-jaarsalaris. Als onderdeel van zijn arbeidsvoorwaarden komt de heer Vree in aanmerking voor de lange termijn variabele beloning in de vorm van aandelen en opties, zoals die geldt voor leden van de Raad van Bestuur. In dat kader ontvangt hij dit jaar, net als de overige leden van de Raad van Bestuur, 10.800 voorwaardelijke aandelen en 21.600 voorwaardelijke opties. Ter compensatie van optierechten en niet geveste aandelen die komen te vervallen bij zijn vorige werkgever, ontvangt de heer Vree additioneel 10.800 voorwaardelijke aandelen, 21.600 voorwaardelijke opties en 30.000 onvoorwaardelijke opties. Alle aandelen en opties worden toegekend op de eerste handelsdag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop de aandelen ex-dividend noteren, met een uitoefenprijs voor de opties gelijk aan de slotkoers van het ARCADIS aandeel op de dag van toekenning. Alle aandelen en opties hebben een vestingperiode van drie jaar waarbij de vesting van de voorwaardelijke aandelen en voorwaardelijke opties afhankelijk is van vooraf vastgestelde performance criteria, conform het huidige beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. De heer Vree bezit geen ARCADIS aandelen of opties om ARCADIS aandelen te kopen. Agendapunt 10.a: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van (rechten op) gewone aandelen en/of cumulatief financieringspreferente aandelen ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen ARCADIS N.V.) en van de Raad van Commissarissen, over te gaan tot de uitgifte van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen in het kapitaal van ARCADIS N.V., daaronder begrepen de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone en/of cumulatief financieringspreferente aandelen. Deze aanwijzing geldt voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, tot een maximum van 10% van het totaal van de per het tijdstip van het (emissie)besluit geplaatste aantal gewone en cumulatief financieringspreferente aandelen, vermeerderd met 10% tot 20% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname. Toelichting Met het voorstel wordt beoogd dat slagvaardig kan worden ingespeeld op mogelijkheden tot uitbreiding van de onderneming door middel van acquisities. Ter financiering daarvan kan het gewenst zijn aandelen uit te geven, waarbij uiteraard de effecten op de verwachte winst per aandeel een belangrijk criterium vormen. Daarnaast kan het nodig zijn aandelen uit te geven in het Lees verder op volgende pagina


8 Toelichting op de agenda

kader van aangegane verplichtingen uit hoofde van optieplannen. Voorgesteld wordt de omvang van de emissiebevoegdheid gezien de financieringsstructuur van de Vennootschap te stellen op ten hoogste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal, met dien verstande dat deze bevoegdheid wordt uitgebreid naar 20% in geval van uitgifte in het kader van een fusie of overname. Agendapunt 10.b: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van cumulatief preferente aandelen ARCADIS N.V Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder voorafgaande goedkeuring van de Stichting Prioriteit ARCADIS N.V. (de houder van de prioriteitsaandelen ARCADIS N.V.) en van de Raad van Commissarissen, over te gaan tot de uitgifte van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van ARCADIS N.V., daaronder begrepen de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van cumulatief preferente aandelen. Deze aanwijzing geldt voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, tot een maximum van 100% van het per het tijdstip van het (emissie)besluit totaal geplaatste aantal aandelen van de andere soorten in het maatschappelijk kapitaal. Toelichting Het doel van de uitgiftemogelijkheid van cumulatief preferente aandelen is de behartiging van de belangen van ARCADIS N.V., de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen. Deze belangen kunnen bijvoorbeeld in het geding zijn bij een onvriendelijke of vijandige poging tot overname. Om de effectiviteit van de uitgifte van cumulatief preferente aandelen als beschermingsinstrument te handhaven, dient de omvang van de emissiebevoegdheid voor deze aandelen zich uit te strekken tot een zodanig aantal als overeenkomt met het per het tijdstip van de emissie uitstaande aantal aandelen van de andere soorten in het maatschappelijk kapitaal. Uitgangspunt is dat de preferente aandelen niet langer zullen uitstaan dan strikt noodzakelijk (maximaal twee jaar). Zodra de reden voor het hebben uitstaan van preferente aandelen niet langer bestaat, zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld om de preferente aandelen als soort in te trekken. Agendapunt 10.c: Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om het voorkeursrecht van aandeelhouders, in relatie tot de aan de Raad van Bestuur toegekende bevoegdheid om (rechten op) gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen uit te geven, te beperken of uit te sluiten, dit overeenkomstig artikel 6 lid 6 van de Statuten. Deze aanwijzing geldt voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010. Toelichting Het beleid van ARCADIS is de houders van gewone aandelen zoveel mogelijk in de gelegenheid te stellen deel te nemen in emissies van nieuwe gewone aandelen. Dit kan op basis van het

zogenaamde wettelijk voorkeursrecht gedurende de in Nederland wettelijk geldende termijn van ten minste 14 dagen, maar ook indien dit wettelijk voorkeursrecht is uitgesloten door aan de zittende aandeelhouders een vorm van preferentie te geven bij de toewijzing. Mocht het wenselijk zijn bij een acquisitie de verkoper te betalen met ARCADIS-aandelen, dan geldt op grond van het bepaalde onder agendapunt 10.a. voor het aantal aldus uit te geven aandelen een grens van 20% van het totale per het tijdstip van het (emissie)besluit geplaatste aandelenkapitaal. In dit geval wordt het voorkeursrecht uitgesloten. Aandeelhouders hebben wel een voorkeursrecht bij een emissie tegen storting in geld. Met het oog op slagvaardigheid bij acquisities, is het gewenst ook bij een emissie waarvan de opbrengst bestemd is voor de financiering van een acquisitie, met inachtneming van de limiet van 20% van het totale per het tijdstip van het (emissie) besluit geplaatste aandelenkapitaal, het voorkeursrecht uit te kunnen sluiten. De Raad van Bestuur zal haar bevoegdheid krachtens de gevraagde emissie- en voorkeursaanwijzing slechts gebruiken met inachtneming van de in deze toelichting vermelde restricties en dan uitsluitend voor de in deze toelichting omschreven doeleinden. Agendapunt 11: Machtiging tot inkoop van aandelen ARCADIS N.V. Voorgesteld wordt overeenkomstig artikel 7 lid 1 van de Statuten, de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone aandelen respectievelijk cumulatief financieringspreferente aandelen anders dan om niet voor een periode van 18 maanden, ingaande 1 juli 2010, tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste aandelen. De gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze of anderszins tegen een prijs welke gelijk is aan ten minste de nominale waarde der aandelen en ten hoogste gelijk aan de beurskoers, verhoogd met 10%. Als beurskoers geldt voor dit doel het gemiddelde van de slotkoersen van de vijf beurs dagen voorafgaande aan de dag van inkoop, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De cumulatief financieringspreferente aandelen kunnen worden verkregen tegen een prijs welke gelijk is aan ten minste de nominale waarde van de financieringspreferente aandelen en ten hoogste het bedrag dat op die financieringspreferente aandelen als nominaal bedrag en agio is gestort, verhoogd met een bedrag aan winstuitkering dat volgens de statuten bij intrekking op die aandelen zou zijn uitgekeerd. Agendapunt 12: Goedkeuring van het ARCADIS N.V. 2010 Medewerkers Aandelen Participatieplan De Raad van Bestuur heeft in 2002 na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tezamen met de Stichting Lovinklaan een Medewerkers Aandelen Participatieplan opgesteld, waarbij medewerkers periodiek aandelen in de Vennootschap kunnen verkrijgen tegen een vooraf bepaalde korting. Dit plan is sindsdien ingevoerd in een aantal landen waar ARCADIS is gevestigd.



Thans is een nieuw Medewerkers Aandelen Participatieplan (‘het Plan’) ontwikkeld waarvan de bedoeling is dat het gaat gelden voor alle medewerkers van ARCADIS, waarbij eventuele bestaande rechten onder het huidige aandelenplan zullen worden gerespecteerd. Waar nodig zullen subplannen van het Plan worden ingevoerd wanneer lokale (fiscale) regelgeving dat vordert. Het Plan zal medewerkers in staat stellen om periodiek aandelen ARCADIS N.V. te verkrijgen tegen een vooraf bepaalde korting. Zowel de te verkrijgen aandelen onder het Plan als de korting wordt door de Stichting Lovinklaan ter beschikking gesteld. Het Plan geeft derhalve geen aanleiding tot inkoop van eigen aandelen of emissie van aandelen door ARCADIS N.V. Stichting Lovinklaan is aandeelhouder in ARCADIS N.V. en houdt op dit moment een aandelenbelang van ca. 19%. Stichting Lovinklaan neemt ook de operationele kosten van het Plan voor haar rekening. Bedoeling van het Plan is om aandelenbezit onder medewerkers te stimuleren en de betrokkenheid bij ARCADIS te vergroten. Het Plan heeft een looptijd van 5 jaren met automatische verlenging na verstrijking van die periode. Het maximaal te verstrekken aantal aandelen onder het Plan en de subplannen gedurende de initiële periode van 5 jaren en elke automatische verlenging bedraagt 3 miljoen. De wijze van allocatie van dit aantal zal van tijd tot tijd worden bepaald door de Vennootschap en behoeft geen goedkeuring van de aandeelhouders. De Vennootschap kan periodiek bepalen welke (toekomstige) dochtermaatschappijen van ARCADIS kunnen deelnemen aan het Plan. Teneinde het Plan in de Verenigde Staten in overeenstemming te laten zijn met Section 423 van de United States Internal Revenue Code van 1986 is het noodzakelijk dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring geeft aan het Plan. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor akkoord te gaan met het ARCADIS N.V. 2010 Medewerkers Aandelen Participatieplan.

Het Plan voorziet in maximaal 10 miljoen aandelen of opties op aandelen, toe te kennen in de periode 2010-2015. De opties die onder dit Plan worden verstrekt, gelden als “gekwalificeerde” opties conform Section 423 van de United States Internal Revenue Code 1986. Deze ‘’gekwalificeerde’’ opties kunnen enkel worden toegekend aan medewerkers van ARCADIS. Onder het Plan kunnen opties en aandelen worden toegekend aan medewerkers van ARCADIS en haar (toekomstige) dochtermaatschappijen, met de aantekening echter dat deze opties en aandelen zullen worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en sleutelfunctionarissen geselecteerd door de Raad van Commissarissen, mits de Raad van Commissarissen niet anders besluit. Het Plan kent de mogelijkheid van toekenning van voorwaardelijke en onvoorwaardelijke opties en aandelen. De opties en aandelen die jaarlijks worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en geselecteerde sleutelfunctionarissen betreffen voorwaardelijke opties en aandelen met een vesting periode van drie jaren, waarbij de vesting afhankelijk is van het bereiken van vooraf vastgestelde performance criteria. Toekenning van deze opties en aandelen kan plaatsvinden ieder jaar op de dag na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarbij de uitoefenprijs gelijk gesteld is aan de slotkoers van het aandeel ARCADIS N.V. op de dag van toekenning, blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. Daarnaast biedt het Plan de mogelijkheid opties toe te kennen aan medewerkers onder andere omstandigheden, bijvoorbeeld vanwege bijzondere prestaties, uit retentieoverwegingen of in het kader van acquisities. Deze opties kunnen worden toegekend onder condities te bepalen door de Raad van Commissarissen. Het beleid is erop gericht om verwatering zoveel mogelijk te beperken door (een deel van) de benodigde aandelen in te kopen, rekening houdend met de financiële positie van de Vennootschap en met name de beschikbare kasmiddelen. Ten behoeve van het Plan kunnen aandelen worden uitgegeven waarbij het doel is dit elk jaar te beperken tot maximaal 1% van het aantal uitstaande aandelen.

Agendapunt 13: Goedkeuring van het ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan Onder het huidige ARCADIS N.V. Long-Term Incentive Plan, dat op 11 mei 2005 werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is geen ruimte meer om opties en aandelen toe te kennen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen daarom voor een nieuw ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan (‘het Plan’) goed te keuren.

Ook hier geldt dat de United States Internal Revenue Code van 1986 voorschrijft dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring geeft aan het Plan.

Het Plan voorziet in periodieke toekenning van (voorwaardelijke) opties en (voorwaardelijke) aandelen aan de leden van de Raad van Bestuur en sleutelfunctionarissen. Doel van het Plan is om de betrokkenheid van de deelnemers bij de Vennootschap te versterken en hen mee te laten profiteren van de koersstijgingen van het ARCADIS aandeel zodat hun belangen in lijn zijn met die van de aandeelhouders van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor akkoord te gaan met het ARCADIS N.V. 2010 Long-Term Incentive Plan.

Tevens is het op grond van Nederlands recht (art. 2:135 lid 4 BW) vereist dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het Plan goedkeurt nu de leden van de Raad van Bestuur deelnemen aan dit Plan.


10 Steminstructie aandeelhouders

Steminstructie aandeelhouders De Raad van Bestuur heeft bepaald dat voor deze Vergadering ten aanzien van gewone aandelen als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die per woensdag 21 april 2010 (de ‘Registratiedatum’) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in de door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen registers. Aan alle geregistreerde houders van aandelen op naam wordt een uitnodiging voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gezonden en een jaarverslag met daarin de jaarrekening 2009. Houders van aandelen aan toonder die de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen vanaf 22 april 2010 via de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling waar hun aandelen in administratie zijn een registratiebewijs aanvragen dat als toegangsbewijs voor de Vergadering dient. Aandeelhouders kunnen deze aanvraag tot uiterlijk 6 mei 2010 indienen. Alle aandeelhouders kunnen zich op de Vergadering door een onafhankelijke derde laten vertegenwoordigen. Daartoe kunnen zij indien zij houder zijn van aandelen aan toonder na registratie bij de aangesloten instelling een volmacht met steminstructie geven aan notaris mr. K.A. Verkerk te Arnhem, verbonden aan Dirkzwager advocaten & notarissen N.V. De volmacht kan worden verkregen via de website van de Vennootschap en via de aangesloten instelling en moet uiterlijk 6 mei 2010 zijn ontvangen door mr. K.A. Verkerk, ten kantore van Dirkzwager advocaten & notarissen N.V., Postbus 111, 6800 AC Arnhem. Aan de geregistreerde houders van aandelen op naam zal een dergelijke volmacht met steminstructie worden verzonden. Ook hier geldt dat deze volmacht uiterlijk 6 mei 2010 door mr. K.A. Verkerk moet zijn ontvangen op voornoemd adres. Indien aandeelhouders volmacht willen afgeven aan een ander dan mr. K.A. Verkerk, dan kunnen zij eveneens gebruik maken van de volmacht die de Vennootschap beschikbaar stelt op haar website of die te verkrijgen is via de aangesloten instelling. Om toegang te verkrijgen tot de Vergadering moet een derde die

volmacht heeft verkregen deze volmacht, en indien van toepassing het registratiebewijs, meenemen naar de Vergadering. Aandeelhouders die niet in persoon of bij gevolmachtigde de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen via de daarvoor bestemde website van RBS hun stem uitbrengen voorafgaand aan de Vergadering. Deze stemmen worden door RBS aan de Vennootschap gecommuniceerd. Tevens kunnen zij daarbij mr. K.A. Verkerk als onafhankelijke derde verzoeken de stemmen aan de Vennootschap bekend te maken in de Vergadering. Voor het stemmen via de website kan de aandeelhouder tot 6 mei terecht op www.rbs.com/evoting en moet hij zijn registratiebewijs (indien van toepassing) bij RBS aanleveren. Bij Necigef aangesloten instellingen dienen op 7 mei 2010 aan RBS een opgave te verstrekken waarin het aantal aandelen is opgenomen dat voor de betreffende aandeelhouder voor de Vergadering wordt aangemeld. Voor de aanvang van de Vergadering kan bij de inschrijfbalie aan aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) mee te brengen.

Routebeschrijving Papendal Eigen vervoer Vanaf de A12_uit westelijke richting (Amsterdam, Den Haag, Utrecht) Via de A12/E35 richting Arnhem. Neem de afslag Oosterbeek, Wolfheze, Arnhem Centrum, Hoge Veluwe, afslag 25. Sla bij de N224 rechtsaf richting Arnhem. Neem op de N224 bij de tweede verkeerslichten de afslag Papendal.

U bent nu op de A12/E35. Let op: Blijf rechts rijden, u moet nu de A12/E35 weer onmiddellijk verlaten via de afslag Oosterbeek, Wolfheze, Ede-Oost, afslag 25. Sla bij de N224 linksaf richting Arnhem. Neem op de N224 bij de derde verkeerslichten de afslag Papendal. Vanaf de N224_uit de richting Ede Via de N224 richting Arnhem, aanhouden tot de afslag Papendal.

Vanaf de A12_uit oostelijke richting (Oberhausen, Apeldoorn, Arnhem) Via de A12/E35 richting Utrecht. Neem de afslag Oosterbeek, Wolfheze, Ede-Oost, afslag 25. Sla bij de N224 linksaf richting Arnhem. Neem op de N224 bij de derde verkeerslichten de afslag Papendal.

Vanaf de A325_uit de richting Nijmegen (Via Arnhem entrum) C Via de A325 richting Arnhem. In het centrum van Arnhem volgt u de borden Utrecht/N224. Neem op de N224 de afslag Papendal.

Openbaar vervoer

Vanaf de A50_uit zuidelijke richting (Rotterdam, Breda, Venlo, Eindhoven, Den Bosch) Via de A50 richting Apeldoorn, Zwolle, Utrecht. Neem bij het knooppunt Grijsoord de afslag Utrecht, Den Haag.

Speciaal voor deze vergadering wordt vanaf de achterzijde van het Centraal Station in Arnhem aan de Amsterdamseweg (Sonsbeekzijde) een pendeldienst verzorgd naar Papendal.

EDE

Hotel en Congrescentrum Papendal Papendallaan 3 6816 VD ARNHEM Telefoonnummer: 026-4837911

N224

Knooppunt Grijsoord

A12

E35

OBERHAUSEN APELDOORN ARNHEM-NOORD

A12

E35

AMSTERDAM DEN HAAG UTRECHT

N224

A50 ARNHEM CENTRUM

ROTTERDAM, BREDA NIJMEGEN, DEN BOSCH

www.arcadis.com

jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

Recommend Documents