JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 2015 KONINKLIJKE AHOLD N.V

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 2015 KONINKLIJKE AHOLD N.V. Woensdag 15 april 2015 vanaf 14:00 Muziekgebouw aan ’t IJ Piet Heinkade 1 1019 BR Amsterdam

1.

Opening

Geen stempunt

2.

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014

Geen stempunt

3.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

Geen stempunt

4.

Uitleg van de implementatie van het bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur

Geen stempunt

5.

Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014

Stempunt

6.

Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar 2014

7.

Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur

Stempunt Stempunt

8.

Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van

Stempunt

Commissarissen 9.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Stempunt

Voorstel tot benoeming van de heer A.D. Boer tot lid van de Raad van Bestuur voor een nieuwe termijn met ingang van 15 april 2015 10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen

Stempunt

Voorstel tot benoeming van de heer R.F. van den Bergh tot lid van de Raad van Commissarissen voor een nieuwe termijn met ingang van 15 april 2015 11. Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur

Stempunt

12. Voorstel tot wijziging van de statuten a.

b.

Voorstel tot wijziging van de statuten om het maatschappelijk kapitaal van

Stempunt

de Vennootschap te verminderen

Stempunt

Voorstel tot wijziging van de statuten om het minimum aantal leden van de Raad van Bestuur te verminderen

13. Benoeming Accountant

Stempunt

Voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2015. 14. Aanwijzing tot uitgifte van aandelen

Stempunt

Voorstel om de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden, tot en met 15 oktober 2016, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen, tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal. 15. Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voorstel om de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden, tot en met 15 oktober 2016, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen of bij toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen.

Stempunt

16. Machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Stempunt

Voorstel om de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden, tot en met 15 oktober 2016, te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op de datum van verwerving. Aandelen kunnen worden verworven op de aandelenbeurs of anderszins, (i) voor gewone aandelen voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van de verwerving en (ii) voor cumulatief preferente financieringsaandelen voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde en 110% van het gestorte bedrag (inclusief agio) op de relevante aandelen, op voorwaarde dat de Vennootschap tezamen met haar dochtermaatschappijen niet meer houdt dan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. 17. Intrekking van gewone aandelen

Stempunt

Voorstel om gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap die worden gehouden of verworven door de Vennootschap, in te trekken. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken wordt bepaald door de Raad van Bestuur. 18. Sluiting

Geen stempunt

Toelichting bij de Agenda Verdere informatie met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is te vinden op www.ahold.com 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 Dit agendapunt omvat een verslag van het boekjaar 2014, inclusief een verslag van de Raad van Commissarissen. 3. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord. In november 2011 werd bekendgemaakt dat Ahold voornemens is een jaarlijks uitkeringspercentage te hanteren van 40-50 procent van de genormaliseerde nettowinst, zolang wordt voldaan aan de kapitaalbehoeften van de onderneming en een efficiënte investeringsgraad wordt behouden. Dit beleid heeft geresulteerd in het voorstel zoals vervat onder agendapunt 6. 4. Uitleg van de implementatie van het bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur Het bezoldigingsbeleid van Ahold is erop gericht om het beest gekwalificeerde talent aan te trekken, te motiveren en te behouden. Conform artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek wordt het bezoldigingsbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord. Het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is goedgekeurd tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2013. 5. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 Dit agendapunt betreft het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014. 6. Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar 2014 Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Raad van Commissarissen, in overleg met de Raad van Bestuur, vast welk gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reserves. De bestemming van het gedeelte van de winst na de toevoeging aan de reserves staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid dat onder agendapunt 3 wordt behandeld, wordt het volgende voorstel gedaan terzake de bestemming en uitkering van het dividend op gewone aandelen.

Page 2/6

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om het dividend over het boekjaar 2014 vast te stellen op EUR 0,48 (achtenveertig eurocent) per gewoon aandeel. Dit bedrag zal betaalbaar worden gesteld op 30 april 2015. 7. Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur in functie in 2014 décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014. 8. Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen in functie in 2014 décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014.

Samenstelling van de Raad van Bestuur 9. Herbenoeming de heer A.D. Boer Conform de statuten van de Vennootschap stelt de Raad van Commissarissen voor de heer A.D. Boer voor een nieuwe termijn te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De benoeming wordt voorgesteld voor een periode eindigend op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019, zijnde het vierde jaar na het jaar van de herbenoeming. Dick Boer (31 augustus 1957) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd voor het eerst benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 3 mei 2007. Op 29 september 2010 werd de heer Boer door de Raad van Commissarissen benoemd als CEO van Ahold, met ingang van 1 maart 2011. Daarvoor was hij Chief Operating Officer van Ahold Europe sinds 6 november 2006. De heer Boer trad in 1998 bij Ahold in dienst als CEO van Ahold Tsjechië en werd in 2000 benoemd tot president en CEO van Albert Heijn. In 2003 werd hij president en CEO van Ahold’s Nederlandse werkmaatschappijen. Voordat hij in dienst trad bij Ahold, was de heer Boer gedurende ruim zeventien jaar werkzaam in verschillende retailfuncties bij SHV Holdings N.V. in Nederland en daarbuiten, en Unigro N.V. De heer Boer is co-chair van The Consumer Goods Forum, lid van de European Retail Round Table (ERRT) en vice-voorzitter en lid van het Dagelijkse Bestuur van VNO-NCW. Voorts is hij lid van de adviesraad van G-star. De heer Boer houdt 261.176 aandelen in de Vennootschap.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen 10. Herbenoeming de heer R.F. van den Bergh Conform de statuten van de Vennootschap stelt de Raad van Commissarissen voor de heer R.F. van den Bergh te benoemen voor een nieuwe termijn als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming wordt voorgesteld voor een periode eindigend op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019, zijnde het vierde jaar na het jaar van de herbenoeming. Rob van den Bergh (10 april 1950) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd voor het eerst benoemd als lid van de Raad van Commissarissen op 20 april 2011. Op 14 juni 2014 werd de heer Van den Bergh benoemd tot voorzitter van de Raad van Commissarissen, op een ad-interim basis ter tijdelijke vervanging van de heer Hommen. De heer Van den Bergh is voormalig CEO van VNU N.V. Daarvoor bekleedde de heer Van den Bergh diverse andere bestuursfuncties binnen VNU. Hij was lid van de raad van bestuur van VNU van 1992 tot zijn benoeming als CEO in 2000. De heer Van den Bergh is voorzitter van de raad van commissarissen van Stichting Isala Klinieken en voorzitter van de raad van commissarissen van N.V. Deli Maatschappij. De heer Van den Bergh zal per 1 april 2015 aftreden als lid van de raad van commissarissen van N.V. Deli Maatschappij. De heer Van den Bergh is voorts

Page 3/6

bestuurslid van de Stichting Continuïteit ING en lid van de adviesraden van CVC Capital Partners en Pon Holdings B.V. De Raad van Commissarissen beveelt de benoeming van de heer Van den Bergh voor een nieuwe termijn als lid van de Raad van Commissarissen aan met inachtneming de volgende gronden: de kennis van de heer Van den Bergh van Ahold, zijn managementervaring bij internationale ondernemingen, zijn ervaringen met verslaglegging, externe rapportage en communicatie bij internationale beursgenoteerde ondernemingen en de toewijding waarmee hij zijn rol als voorzitter ad-interim van de Raad van Commissarissen, voorzitter van de Remuneratiecommissie en lid van de Selectie- en benoemingscommissie vervult. In 2014 heeft de heer Van den Bergh alle vergaderingen van de Raad van Commissarissen bijgewoond. De voorgestelde herbenoeming is in overeenstemming met best practice III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de statuten van de Vennootschap. Ook is het voorstel met inachtneming van de (nagestreefde) samenstelling en profiel van de Raad van Commissarissen. De heer Van den Bergh houdt 13.846 aandelen in de Vennootschap. 11. Wijziging van het bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur Om beter aan te sluiten bij het beloningsniveau binnen in onze referentiegroep, wordt voorgesteld om de prestatiecomponent van de aandelentoekenning conform het Global Reward Opportunity programma voor de CEO te verhogen van 135% van het basissalaris naar 170%. De voorgestelde verhoging zal leiden tot een aanpassing van de totale ‘at target’ waarde bij toekenning van de lange termijn beloningscomponent van de CEO van 185% naar 220% van het basissalaris. De wijziging is effectief per boekjaar 2015. 12. Voorstellen tot wijziging van de statuten Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de statuten te wijzigen, waarbij de voorgestelde wijzigingen onder a. en b. worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd als afzonderlijke stempunten, in overeenstemming met best practice IV.3.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code. a.

Voorstel tot wijziging van de statuten om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen De voorgestelde wijziging van de statuten betreft voornamelijk een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Dit voorstel wordt gedaan in verband met het vereiste van artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek dat ten minste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap moet zijn geplaatst. Ten gevolge van de intrekking van aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal hield volgend op de recente inkoopprogramma's van de Vennootschap, is het geplaatste kapitaal van de Vennootschap verlaagd. Om te zorgen dat er voldoende ruimte is om boven het wettelijk voorgeschreven minimum geplaatste kapitaal te blijven, wordt een wijziging van de statuten voorgesteld waarbij het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verlaagd van EUR 43.535.809,45 naar EUR 30.000.000. De voorgestelde verlaging betreft elk van de drie soorten aandelen (gewone aandelen, cumulatief preferente aandelen en cumulatief preferente financieringsaandelen). Deze verlaging heeft geen invloed op het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

b.

Voorstel tot wijziging van de statuten om het minimum aantal leden van de Raad van Bestuur te verminderen De voorgestelde wijziging van de statuten betreft voornamelijk een verlaging van het minimum aantal leden van de Raad van Bestuur van drie leden naar twee. Deze voorgestelde wijziging houdt verband met de introductie van de nieuwe topstructuur in 2013, en het aftreden van de heer Hijmans van den Bergh als lid van de Raad van Bestuur per 1 maart 2015.

Een volledige versie van de wijzigingsvoorstellen, inclusief alle voorgestelde wijzigingen, en de toelichting is beschikbaar ten kantore van de Vennootschap in Zaandam en op de website van de Vennootschap (www.ahold.com).

Page 4/6

13. Benoeming Accountant Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen als de externe accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2015. 14. Aanwijzing tot uitgifte van aandelen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 15 oktober 2016, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. De aanwijzing om aandelen uit te geven of rechten tot het verwerven van aandelen toe te kennen is bedoeld voor de uitgifte van gewone aandelen of toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen voor aandelengerelateerde beloningsplannen voor werknemers, om de mogelijkheid te bieden tijdig, op een flexibele manier te reageren met betrekking tot de financiering van de Vennootschap en in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. Besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Conform artikel 2:96 leden 1 en 5 van het Burgerlijk Wetboek wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. Conform de huidige corporate governance praktijk is het voorstel beperkt tot een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 15 oktober 2016, en tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. Wanneer deze aanwijzing wordt goedgekeurd, zal de thans geldende aanwijzing niet langer worden gebruikt. 15. Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 15 oktober 2016, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen of toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen conform artikel 2:96a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek. Conform het voorstel onder agendapunt 14 is de aanwijzing beperkt tot een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot en met 15 oktober 2016. Ingevolge onze statuten is voor dit voorstel een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is. Indien 50% of meer van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, volstaat een gewone meerderheid om het voorstel aan te nemen. Wanneer deze aanwijzing wordt goedgekeurd, zal de thans geldende aanwijzing niet langer worden gebruikt. 16. Machtiging tot inkoop van eigen aandelen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 15 oktober 2016, te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Het doel van dit voorstel is om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te geven om het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap te verminderen en daarmee kapitaal terug te geven aan de aandeelhouders van de Vennootschap, dan wel om verplichtingen na te komen onder aandelengerelateerde beloningsplannen, of om andere doelen na te streven. Het voorstel wordt gedaan conform artikel 2:98 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Aandelen mogen worden verworven ter beurze of anderszins, voor een prijs (i) voor gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap gelegen tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van verwerving, en (ii) voor cumulatief preferente financieringsaandelen gelegen tussen 100% en 110% van het gestorte kapitaal (inclusief agio) op de relevante aandelen. Het maximum aantal aandelen dat mag worden verworven is 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op de dag van verwerving en op voorwaarde dat de Vennootschap tezamen met haar dochtermaatschappijen niet meer houdt dan 10% van het geplaatste kapitaal in de Vennootschap. Wanneer deze aanwijzing wordt goedgekeurd, zal de thans geldende aanwijzing niet langer worden gebruikt.

Page 5/6

17. Intrekking van gewone aandelen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om een gedeelte dan wel alle gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden of worden ingekocht op grond van de machtiging als bedoeld onder agendapunt 16, in te trekken, hetgeen resulteert in een vermindering van het aantal geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De intrekking kan worden gedaan in één of meer tranches. Het aantal aandelen dat wordt ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden bepaald door de Raad van Bestuur, met een maximum van dezelfde 10% van het geplaatste aandelenkapitaal, dat mag worden verworven conform agendapunt 16. Conform de relevante wettelijke bepalingen wordt intrekking niet eerder van kracht dan twee maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en publiekelijk bekendgemaakt; dit zal gelden voor elke tranche. Het doel van dit voorstel is intrekking van gewone aandelen die worden gehouden door de Vennootschap en van gewone aandelen die zijn verworven conform het voorstel onder agendapunt 16 met dien verstande dat dergelijke aandelen niet zullen worden gebruikt om verplichtingen na te komen onder aandelengerelateerde beloningsplannen of voor andere doeleinden. Koninklijke Ahold N.V. Provincialeweg 11 1506 MA Zaandam Telefoon: 088-6599111 KvK nummer: 35000363

Page 6/6