2015 JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ASML HOLDING N.V

2015 JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ASML HOLDING N.V.

Woensdag 22 april 2015, aanvang 14:00 uur Auditorium, ASML Gebouw 7 De Run 6665, Veldhoven Nederland

Agenda 1.

Opening

Discussiepunt

2.

Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap Bespreking van de uitvoering van het Beloningsbeleid voor de Directie (het “Beloningsbeleid”) over het boekjaar 2014 Bespreking van het jaarverslag 2014, inclusief het corporate governance hoofdstuk, en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2014 Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2014 Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2014 Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap

Discussiepunt

Voorstel tot vaststelling van een dividend van 0,70 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro Voorstel tot vaststelling van enige aanpassingen op het Beloningsbeleid

Stempunt

3. 4.

5. 6. 7. 8. 9.

Discussiepunt Stempunt

Stempunt Stempunt Discussiepunt

Stempunt

10. Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie

Stempunt

11. Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of aandelen toe te kennen aan werknemers 12. Bespreking van de gewijzigde profielschets van de Raad van Commissarissen

Stempunt

13. Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2015 Voorstel tot benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen: a) Mevrouw A. (Annet) Aris b) De heer G.J. (Gerard) Kleisterlee c) De heer R.D. (Rolf-Dieter) Schwalb 14. Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2016

Stempunten

15. Voorstel tot benoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor het rapportagejaar 2016 16. Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de grenzen van de statuten van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht a) Aanwijzing tot uitgifte van aandelen of tot toek enning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen (5%) b) Aanwijzing tot het beperk en of uitsluiten van voork eursrechten c) Aanwijzing tot uitgifte van aandelen of tot toek enning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties (5%) d) Aanwijzing tot het beperk en of uitsluiten van voork eursrechten 17. Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te Verwerven a) Machtiging om gewone aandelen in te k open tot een maximum van 10% van het geplaatste k apitaal b) Machtiging om additioneel gewone aandelen in te k open tot een maximum van 10% van het geplaatste k apitaal 18. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen

Stempunt

19. Rondvraag

Discussiepunt

20. Sluiting

Discussiepunt

Discussiepunt

Discussiepunt

Stempunten

Stempunten

Stempunt

Toelichting op de Agenda 2.

Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap. Dit agendapunt bevat een verslag van de activiteiten van de Vennootschap, de financiële situatie en de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen gedurende het boekjaar 2014.

3.

Bespreking van de uitvoering van het beloningsbeleid voor de Directie over het boekjaar 2014. In overeenstemming met de Nederlandse wettelijke vereisten zal de uitvoering van het Beloningsbeleid in 2014, zoals beschreven in het statutaire jaarverslag 2014 en het remuneratierapport 2014, worden besproken.

4.

Bespreking van het jaarverslag 2014, inclusief het corporate governance hoofdstuk, en voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2014. De Vennootschap heeft twee jaarrekeningen opgesteld: één jaarrekening gebaseerd op de verslagleggingsregels zoals algemeen geaccepteerd in de Verenigde Staten ("U.S. GAAP") en één jaarrekening gebaseerd op Nederlands recht en de International Financial Reporting Standards (“Statutaire Jaarrekening”). Voor interne en externe verslagleggingsdoeleinden volgt ASML U.S. GAAP. U.S. GAAP is ASML’s primaire verslagleggingsstandaard. De Statutaire Jaarrekening is echter de jaarrekening die ter vaststelling aan de AVA wordt voorgelegd. Een onderdeel van het Jaarverslag 2014 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door ASML. Het statutaire jaarverslag 2014, inclusief de Statutaire Jaarrekening 2014, zoals opgesteld overeenkomstig de Nederlandse wet, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com/agm2015) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap.

5.

Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2014. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Directie die zitting hadden in de Directie in 2014 terzake de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2014.

6.

Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2014. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2014 terzake de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2014.

7.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. De Directie zal een toelichting geven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap zoals beschreven in het statutaire jaarverslag 2014 van de Vennootschap. ASML’s liquiditeitsbehoefte is afhankelijk van meerdere factoren, waarvan een aantal is gebaseerd op de reguliere operationele activiteiten van de onderneming, terwijl andere factoren verband houden met de onzekerheden van de wereldeconomie en de

halfgeleiderindustrie. Aangezien de liquiditeitsbehoefte van ASML fluctueert al naar gelang de timing en reikwijdte van deze factoren, tracht ASML ervoor te zorgen dat zij voldoende kapitaal ter beschikking heeft om gedurende elke fase van de cyclus in de halfgeleiderindustrie aan haar liquiditeitsbehoefte te voldoen door middel van het aanhouden van voldoende liquide middelen, alsmede door de beschikbaarheid van financiering door middel van een adequaat bedrag aan gecommitteerde kredietfaciliteiten. ASML is voornemens om kapitaal aan haar aandeelhouders te blijven uitkeren door middel van stabiele of stijgende dividenduitkeringen, reguliere aandeleninkoop, of kapitaaluitkeringen. Uitkering van kapitaal is echter afhankelijk van het daadwerkelijke en verwachte niveau van de liquide middelen gegenereerd uit onze activiteiten, de vereiste liquide middelen in verband met investeringen in onze onderneming, onze huidige aandelenkoers, alsmede van overige marktomstandigheden en relevante factoren. Ten aanzien van de dividenduitkering bevat het dividendvoorstel met betrekking tot het boekjaar 2014.

volgende agendapunt

het

Op 21 januari 2015 heeft ASML een nieuw aandeleninkoopprogramma aangekondigd, uit te voeren in de periode 2015-2016. Als onderdeel van dit programma beoogt ASML voor een bedrag van maximaal 750 miljoen Euro gewone aandelen in te kopen, welke zij voornemens is in te trekken na inkoop. Daarnaast heeft ASML het voornemen om als onderdeel van dit programma maximaal 3,3 miljoen gewone aandelen in te kopen ter afdekking van aandelen- en optieplannen voor werknemers. Dit aandeleninkoopprogramma is gestart op 22 januari 2015, en, tegen de aandelenkoers op het moment van de aankondiging van het programma, vertegenwoordigt deze voorgenomen inkoop een totale waarde van circa 1 miljard Euro. Het aandeleninkoopprogramma zal worden uitgevoerd binnen de grenzen van de bevoegdheid die daartoe door de AVA aan de Directie is verleend op 23 april 2014 en de bevoegdheid als voorgesteld in agendapunt 17, alsmede in toekomstige algemene vergaderingen van ASML. Het huidige reserverings- en dividendbeleid is er ook op gericht om ASML in staat te stellen om in de toekomst aandelen in te kopen op een fiscaal efficiënte wijze. Hoewel het voornemen is om jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal groeien, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren en kan het voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. 8.

Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,70 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro. ASML stelt voor om het dividend per gewoon aandeel wederom met 15% te verhogen in vergelijking met vorig jaar, door over het boekjaar 2014 een dividend te uit te keren van 0,70 Euro per gewoon aandeel (voor een totaal bedrag van circa 300 miljoen Euro), vergeleken met een dividend van 0,61 Euro per gewoon aandeel uitbetaald ten aanzien van het boekjaar 2013. Het voorgestelde dividend vertegenwoordigt 26% van de winst per aandeel in 2014. De ex-dividend datum is 24 april 2015 en het dividend zal betaalbaar gesteld worden op 11 mei 2015.

9.

Voorstel tot vaststelling van enige aanpassingen op het Beloningsbeleid .

De Raad van Commissarissen heeft, op aanbeveling van zijn Remuneratie Commissie, enkele aanpassingen op het Beloningsbeleid doorgevoerd. Indien vastgesteld, zullen deze wijzigingen gelden vanaf 1 januari 2015. Voor de volledige tekst van de voorgestelde aanpassingen wordt verwezen naar de relevante paragrafen in de mark-up versie van het Beloningsbeleid die is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com/agm2015). De meest relevante wijzigingen in het Beloningsbeleid zijn: Short term incentive (STI) De Raad van Commissarissen heeft de cash-gerelateerde prestatiemaatstaf van de korte termijn variabele beloning (short term incentive) voor de Directie gewijzigd van 'Net Operating Cash Flow' naar 'Free Cash Flow (FCF) & Cash Conversion Cycle (CCC)'. De FCF vertegenwoordigt de gegenereerde operationele kasstroom (operating cash flow) na investeringsuitgaven (capital expenditures). De CCC is een goede indicator van de mate waarin de operationele cyclus (operating cycle) aanspraak maakt op het werkkapitaal van de Vennootschap. De CCC geeft een samenvatting van hoe lang geld wordt vastgehouden in inkoop-, productie- en verkoopprocessen van een bedrijf. De CCC bestaat uit (i) voorraaddagen (days inventory outstanding), plus (ii) debiteurendagen (days sales outstanding), minus (iii) crediteurendagen (days payables outstanding). De redenering achter de aanpassing van de cash-gerelateerde short term incentive is tweeledig: (1) het gebruik van de FCF in combinatie met de CCC is meer in lijn met de lange termijn doelstellingen van de Vennootschap, en (2) deze gecombineerde cashgerelateerde prestatiemaatstaven bieden een evenwichtig beeld van de kaspositie van ASML, aangezien de FCF wordt bepaald door de laatste balanspositie, terwijl de CCC wordt bepaald door het effectieve beheer van het werkkapitaal gedurende het jaar. Long term incentive (LTI) In het huidige Beloningsbeleid wordt Net Operating Profit (NOP) gedefinieerd als basis voor de berekening van ASML's Return on Average Invested Capital (ROAIC), in de context van de lange-termijn component van de variabele beloning ( Long Term Incentive Plan (LTI)) van de Directie. Echter, in het verleden, en derhalve ook voor de vaststelling van de LTI gerelateerde beloning in 2014, was de berekening altijd gebaseerd op de Net Operating Profit After Tax (NOPAT). De Raad van Commissarissen heeft de formulering van het Beloningsbeleid ten aanzien van deze component aangepast aan de praktische toepassing van het Beloningsbeleid. De ondernemingsraad van ASML Netherlands B.V. (de "Ondernemingsraad”) is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over deze aanpassingen op het Beloningsbeleid. Het standpunt van de Ondernemingsraad is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com/agm2015). 10.

Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie . Dit agendapunt ziet op de goedkeuring van het aantal gewone aandelen beschikbaar voor de Directie. De Vennootschap stelt verder aan de AVA voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de genoemde aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan als bedoeld in agendapunt 16, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AVA gehouden op 22 april 2015 tot de AVA die zal worden gehouden in 2016.

Het maximaal beschikbare aantal gewone aandelen voor de Directie dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AVA voorlegt bedraagt 200.000 (tweehonderdduizend) gewone aandelen voor de genoemde periode. Voor verdere informatie over de aandelenregeling voor de Directie wordt verwezen naar het Beloningsbeleid. 11.

Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of aandelen toe te kennen aan werknemers. Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van het aantal opties en/of gewone aandelen beschikbaar voor ASML werknemers anders dan leden van de Directie. In dit agendapunt wordt bovendien aan de AVA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de opties en/of gewone aandelen als hieronder genoemd uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan als bedoeld in agendapunt 16, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AVA gehouden op 22 april 2015 tot de AVA die zal worden gehouden in 2016. De optie- en aandelenregelingen voor ASML werknemers omvatten regelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/of senior en executive management anders dan leden van de Directie om (i) opties en/of gewone aandelen te kopen; (ii) opties of gewone aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; (iii) performance opties of performance aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; en (iv) incentive of performance aandelen en/of incentive of performance opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive- en andere doeleinden. Het maximaal beschikbare aantal opties en/of gewone aandelen voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie, dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AVA voorlegt, bedraagt 1.625.000 (een miljoen zeshonderdvijfentwintig duizend) opties en/of gewone aandelen voor bovengenoemde periode.

12.

Bespreking van de gewijzigde profielschets van de Raad van Commissarissen. De huidige profielschets is door de Raad van Commissarissen geëvalueerd met het oog op de maatschappelijke en strategische ontwikkelingen van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat de profielschets aanpassing behoeft in verband met de verdere ontwikkeling en internationalisering van de Vennootschap, alsmede naar aanleiding van ontwikkelingen in corporate governance regelgeving. De voorgestelde aanpassingen omvatten onder meer:  Uitbreiding van de expertisegebieden welke dienen te worden bekleed binnen de Raad van Commissarissen, bijvoorbeeld ervaring op bestuursniveau in een grote, internationaal opererende onderneming, financiële expertise en kennis van de financiële markten.  Schrapping van het vereiste met betrekking tot het Committee on Foreign Investments in the United States, dat in de huidige profielschets was opgenomen in het kader van de overname van Silicon Valley Group in 2001, en dat inhoudt dat tenminste één lid van de Raad van Commissarissen een door de Amerikaanse overheid benoemd Amerikaans staatsburger dient te zijn. Aangezien ASML niet langer aan dit vereiste hoeft te voldoen, is de betreffende bepaling uit de profielschets verwijderd.  Aandacht voor de persoonlijke kwaliteiten van de individuele leden van de



Raad van Commissarissen, bijvoorbeeld kwaliteiten met betrekking tot: onafhankelijk denken, het bepalen van de bedrijfsstrategie, een goed gevoel voor techniek en de zakelijke praktijk en integriteit. Diversiteit: de erkenning van het belang van verschillende meningen binnen de Raad van Commissarissen en het streven om de leden van de Raad van Commissarissen wat leeftijd betreft te diversifiëren.

De tekst van de gewijzigde profielschets van de Raad van Commissarissen, waarin de wijzigingen ten opzichte van de vorige profielschets van de Raad van Commissarissen zijn aangegeven, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com/agm2015). 13.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen. Dit agendapunt bestaat uit drie stempunten. De Raad van Commissarissen heeft besloten mevrouw A. (Annet) Aris, de heer G.J. (Gerard) Kleisterlee en de heer R.D. (Rolf-Dieter) Schwalb voor te dragen voor benoeming per de aankomende AVA. a. Mevrouw A. (Annet) Aris Mevrouw Aris is in 1958 geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. Mevrouw Aris is Adjunct Professor of Strategy bij INSEAD in Frankrijk, een positie welke zij sinds 2003 vervult. Voorafgaand aan haar benoeming bij INSEAD heeft mevrouw Aris gewerkt voor McKinsey & Company in Duitsland waar zij partner was van 1994 tot 2003. Ze vervult momenteel verscheidene toezichthoudende functies binnen zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde ondernemingen zoals Thomas Cook plc., ProSiebenSat1 AG, Kabel Deutschland AG, ASR Netherlands N.V. en Sanoma Oyj. Mevrouw Aris is de beoogde opvolger van mevrouw Ieke van den Burg, die op 28 september 2014 is overleden. De voordracht tot benoeming van mevrouw Aris is gebaseerd op het versterkte aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan voor de invulling van deze vacature. De voordracht van de Raad van Commissarissen van mevrouw Aris voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen is niet enkel gebaseerd op de voordracht door de Ondernemingsraad, maar is met name ook gebaseerd op haar uitgebreide expertise op het gebied van strategische consultancy, digitale transformatie en management development. De ervaring en achtergrond van mevrouw Aris passen zeer goed in het profiel van de Raad van Commissarissen zoals opgesteld voor deze functie. De benoeming van mevrouw Aris zal gelden voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor volgende termijnen van maximaal vier jaar, met een maximum totale termijn van twaalf jaar. Indien goedgekeurd, zal de benoeming van mevrouw Aris ingaan per de AVA van 22 april 2015. Mevrouw Aris houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. b. De heer G.J. (Gerard) Kleisterlee De heer Kleisterlee is in 1946 geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is afgestudeerd aan de Technische Universiteit Eindhoven en in 1974 in dienst getreden

bij Philips. De heer Kleisterlee was President en Chief Executive Officer van de Raad van Bestuur van Koninklijke Philips N.V. van 2001 tot 2011. Hij is momenteel voorzitter van het bestuur van Vodafone Group Plc., niet-uitvoerend bestuurder van de Royal Dutch Shell Plc. en niet-uitvoerend bestuurder van IBEX Global Solutions Plc. Gezien de uitgebreide ervaring van de heer Kleisterlee op het niveau van raad van bestuur en raad van commissarissen van beursgenoteerde multinationals , is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Kleisterlee zeer goed past binnen het profiel van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen verwacht dat de heer Kleisterlee een waardevolle bijdrage zal leveren aan de Raad van Commissarissen van ASML, en daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten de heer Kleisterlee voor te dragen voor benoeming voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor volgende termijnen van maximaal twee jaar, met een maximum totale termijn van twaalf jaar. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de benoeming van de heer Kleisterlee en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze benoeming. Indien goedgekeurd, zal de benoeming van de heer Kleisterlee ingaan per de AVA van 22 april 2015. De heer Kleisterlee houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. c. De heer R.D. (Rolf-Dieter) Schwalb De heer Schwalb is geboren in 1952 en heeft de Duitse nationaliteit. De heer Schwalb was Chief Financial Officer en lid van de directie van DSM N.V. van 2006 tot 2014. Voorafgaand aan zijn benoeming bij DSM was de heer Schwalb CFO en uitvoerend bestuurder van Beiersdorf AG. Hij is zijn loopbaan begonnen bij Procter & Gamble Co. in Duitsland en België waar hij diverse managementfuncties op het gebied van Finance, IT en Internal Audit heeft bekleed. De heer Schwalb is de beoogde opvolger van de heer F.W. (Fritz) Fröhlich, die op 22 april 2015, na een totale zittingsperiode van elf jaar, zal aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. Vanwege de uitgebreide nationale en internationale ervaring van de heer Schwalb op het gebied van Finance, IT en Internal Audit is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Schwalb zeer goed past in het profiel van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen verwacht dat de heer Schwalb een waardevolle bijdrage zal leveren aan de Raad van Commissarissen van ASML, en daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten de heer Schwalb voor te dragen voor benoeming voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor volgende termijnen van maximaal vier jaar, met een maximum totale termijn van twaalf jaar. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de benoeming van de heer Schwalb en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze benoeming.

Indien goedgekeurd, zal de benoeming van de heer Schwalb ingaan per de AVA van 22 april 2015. De heer Schwalb houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. 14.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2016. Mededeling dat de heer A.P.M. van der Poel in 2016 aftreedt bij rotatie.

15.

Voorstel tot benoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant voor het boekjaar 2016. Dit voorstel betreft de benoeming van een nieuwe externe accountant voor het rapportagejaar 2016. Conform de wet op het accountantsberoep, moet een organisatie van openbaar belang (zoals een beursgenoteerde onderneming) van accountantsorganisatie wisselen indien deze gedurende een aaneengesloten periode van acht jaar de wettelijke controles heeft uitgevoerd (de Minister van Financiën heeft bevestigd dat deze rotatieperiode van acht jaar per 1 januari 2016 zal worden verlengd tot tien jaar, echter, ten tijde van deze oproeping dient deze regeling nog geïmplementeerd te worden). Voor de Vennootschap betekent dit dat zij per 1 januari 2016 van externe accountant dient te wisselen, waarbij moet worden opgemerkt dat de huidige externe accountant van de Vennootschap, Deloitte Accountants B.V., haar accountantscontrole met betrekking tot het rapportagejaar 2015 kan afronden. Het inschrijvings- en selectieproces voor een nieuwe externe accountant is afgerond in juni 2014. Aansluitend op dit proces stelt de Raad van Commissarissen voor om, conform de aanbeveling van de Audit Commissie, KPMG Accountants N.V. te benoemen als externe accountant van de Vennootschap voor het rapportagejaar 2016.

16.

Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de grenzen van de statuten van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten: a.

Aanwijzing tot uitgifte van gewone aandelen of tot toek enning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen (5%) Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AVA (van 22 april 2015 tot en met 22 oktober 2016), aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. De aanwijzing is beperkt tot een maximum van 5% van het geplaatste kapitaal van ASML per 22 april 2015. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de AVA, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 23 april 2014 komen te vervallen.

b.

Aanwijzing tot het beperk en of uitsluiten van voork eursrechten Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AVA (van 22 april 2015 tot en met 22 oktober 2016), aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen of bij toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen zoals beschreven onder a., hierboven. Ingevolge de statuten kan dit voorstel

slechts worden aangenomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien 50% of meer van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, zal een gewone meerderheid voldoende zijn om het voorstel aan te nemen. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de AVA, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 23 april 2014 komen te vervallen. c.

Aanwijzing tot uitgifte van gewone aandelen of het toek ennen van rechten tot het verwerven van gewone aandelen in verband met of per de gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties (5%) Voorstel om, in aanvulling op de machtiging als bedoeld onder a., de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AVA (van 22 april 2015 tot en met 22 oktober 2016), aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. De aanwijzing is beperkt tot een maximum van 5% van het geplaatste kapitaal van ASML per 22 april 2015 en deze 5% kan enkel worden aangewend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de AVA, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 23 april 2014 komen te vervallen.

d.

Aanwijzing tot het beperk en of uitsluiten van voork eursrechten Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de AVA (van 22 april 2015 tot en met 22 oktober 2016), aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen of bij toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen zoals beschreven onder c., hierboven. Ingevolge de statuten kan dit voorstel slechts worden aangenomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien 50% of meer van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, zal een gewone meerderheid voldoende zijn om het voorstel aan te nemen. Indien deze aanwijzing wordt verleend door de AVA, zal de bestaande aanwijzing zoals verleend op 23 april 2014 komen te vervallen.

Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgift e van gewone aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om gewone aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen. Tevens wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan. In het verleden is dit agendapunt aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed; in 2012 is het agendapunt bijvoorbeeld aangewend in verband met de overname van Cymer, Inc. De mogelijkheid om dergelijke transacties uit te voeren kan beperkt worden indien ASML voorafgaand goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van gewone aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders.

17.

Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. Introductie van de agendapunten 17 en 18: ASML wenst voldoende flexibiliteit te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan haar aandeelhouders. Teneinde een dergelijke flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt de AVA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming te verlenen voor intrekking van gewone aandelen om in staat te zijn om aandeleninkoopprogramma’s uit te voeren, indien de Vennootschap daartoe besluit. De implementatie van aandeleninkoopprogramma’s is afhankelijk van verschillende factoren en aandeelhouders worden erop gewezen dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch wat betreft de timing en de methode van een potentiële uitvoering van een uitkering van kapitaal aan aandeelhouders. Ook regelgeving is een factor die van invloed kan zijn op de uitvoering van aandeleninkoopprogramma’s. Gezien de sterke financiële positie en de verwachtingen ten aanzien van de kasstroom (cash flow) van ASML, is ASML voornemens door te gaan met het uitkeren van overtollige kasmiddelen aan de aandeelhouders door middel van dividenduitkeringen en aandeleninkoopprogramma's in overeenstemming met ons beleid. Op 21 januari 2015 heeft ASML een nieuw aandeleninkoopprogramma aangekondigd, uit te voeren in de periode 2015-2016. Als onderdeel van dit programma beoogt ASML voor een bedrag van maximaal 750 miljoen Euro gewone aandelen in te kopen welke zij voornemens is in te trekken na inkoop. Daarnaast heeft ASML het voornemen om als onderdeel van dit aandeleninkoopprogramma maximaal 3,3 miljoen gewone aandelen in te kopen ter afdekking van aandelen- en optieplannen voor werknemers. Dit aandeleninkoopprogramma is gestart op 22 januari 2015. Het aandeleninkoopprogramma zal worden uitgevoerd binnen de grenzen van de bestaande bevoegdheid die daartoe door de AVA aan de Directie is verleend op 23 april 2014 en de bevoegdheid als voorgesteld in agendapunt 17, alsmede in toekomstige algemene vergaderingen van ASML. Het aandeleninkoopprogramma kan te allen tijde worden opgeschort, gewijzigd of beëindigd. Alle transacties binnen het aandeleninkoopprogramma zullen wekelijks worden gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com/investors). Agendapunt 17 Op de AVA gehouden op 23 april 2014 werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, gewone aandelen in te kopen tot en met 23 oktober 2015 met een maximum van tweemaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van toestemming (23 april 2014). Aangezien deze machtiging per 23 oktober 2015 zal eindigen, wordt voorgesteld om de machtiging van de Directie om gewone aandelen in te kopen te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaande op 22 april 2015 en eindigend op 22 oktober 2016. Indien de AVA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande machtiging komen te vervallen. Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten:

a.

Machtiging om gewone aandelen in te k open tot een maximum van 10% van het geplaatste k apitaal Teneinde de inkoop van gewone aandelen te realiseren, wordt voorgesteld de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf 22 april 2015 te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van machtiging (22 april 2015). Gewone aandelen kunnen worden verworven op Euronext Amsterdam ("Euronext Amsterdam") of de Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq") of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de marktwaarde van deze aandelen op Euronext Amsterdam of Nasdaq; de marktwaarde zijnde het gemiddelde van de hoogste prijs op elk van de vijf handelsdagen voorafgaand aan de datum van inkoop, zoals weergegeven in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam of zoals gerapporteerd op Nasdaq. Indien deze machtiging wordt verleend door de AVA, zal de bestaande machtiging komen te vervallen.

b.

Machtiging om additioneel gewone aandelen in te k open tot een maximum van 10% van het geplaatste k apitaal Teneinde verdere flexibiliteit te hebben bij uitvoeren van een kapitaaluitkering aan de aandeelhouders, wordt voorgesteld de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf 22 april 2015 te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, additioneel gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van machtiging (22 april 2015). Gewone aandelen kunnen worden verworven op Euronext Amsterdam of de Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq") of anderszins, onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet onder a, en onder de volgende aanvullende voorwaarden, dat: (i) Alle gewone aandelen die door de Vennootschap zijn verworven op basis van de machtiging onder a., en die niet als zogenaamde ‘treasury shares’ worden gehouden ter afdekking van uitstaande aandelen- en optieplannen voor werknemers, zijn ingetrokken of zullen worden ingetrokken op grond van agendapunt 18; en (ii) het aantal door de Vennootschap gehouden gewone aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste kapitaal per de datum van machtiging (22 april 2015) zal bedragen. Indien deze machtiging wordt verleend door de AVA, zal de bestaande machtiging komen te vervallen.

Deze twee machtigingen maken het voor ASML mogelijk om, in combinatie met het voorstel onder agendapunt 18, (i) gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal te verwerven, (ii) deze aandelen in te trekken en vervolgens (iii) nogmaals gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal te verwerven en vervolgens (iv) deze gewone aandelen in te trekken. Indien de AVA deze machtigingen verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Ingekochte gewone aandelen zullen regelmatig worden ingetrokken, mits de AVA besluit deze gewone aandelen in te trekken (agendapunt 18). Voor iedere inkoop van aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist.

18.

Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. Zoals hiervoor aangegeven, mag het aantal door ASML gehouden gewone aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste gewone aandelen per de datum van de machtiging (22 april 2015) bedragen. Om ASML in staat te stellen meer gewone aandelen in te kopen, dienen eerst de gewone aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 17a. te worden ingetrokken. Dit agendapunt bevat het voorstel tot intrekking van gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap die worden gehouden of verworven door de Vennootschap onder de machtiging als bedoeld in agendapunt 17, voor zover deze aandelen niet zijn aangewend ter afdekking van aandelen- en/of optieplannen voor werknemers. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal gewone aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 20% van het geplaatste kapitaal op 22 april 2015. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd.