Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 3 april 2008

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 3 april 2008 Voorzitter: A.P.M. van der Poel Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. (“ASML” of de “Vennootschap”), gehouden op 3 april 2008, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2007, en andere documenten die door ASML bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren. 1.

Opening

De Voorzitter opent de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Meurice, Wennink, Fuchs en Van den Brink; namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig mevrouw Van den Burg en de heren Bilous, Dekker, Deusinger, Fröhlich, Siegle, Westerburgen en Dhr. Van der Poel (de “Voorzitter”). De Voorzitter meldt dat de heer Fröhlich voortijdig zal vetrekken. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. De Voorzitter deelt mee dat de vergadering door middel van audio webcast zal worden uitgezonden via het Internet. In de agenda en de toelichting op de agenda is aangegeven welke agendapunten stempunten en welke agendapunten discussiepunten zijn. Bovendien zijn een aantal agendapunten ter verduidelijking gesplitst in meerdere stempunten, zodat over elk voorstel apart gestemd zal worden. Het stemmen zal, evenals in eerdere jaren, elektronisch plaatsvinden door middel van stemkastjes en bijbehorende passen. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2.

Overzicht van de activiteiten en de financiële situatie van de Vennootschap

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Meurice voor het geven van een overzicht van de activiteiten van ASML in het afgelopen jaar en de strategie voor de toekomst. Dhr. Meurice geeft allereerst een overzicht van de omvang van de halfgeleiderlithografiemarkt, van de halfgeleidermarkt en van de eindmarkten. Daarna legt Dhr. Meurice uit wat het belang is van lithografie in het productieproces van halfgeleiders. Vervolgens laat Dhr. Meurice zien wat de huidige positie van ASML in de halfgeleidermarkt is

Notulen AvA 20080304 - finaal

1

aan de hand van grafieken met betrekking tot de verdeling van omzet en medewerkers over de veschillende regio’s en de ontwikkeling van ASML’s marktaandeel en technologie sinds 1984. Daarna legt hij uit dat het succes van ASML is gebaseerd op 3 kernfactoren: de mate waarin geïnvesteerd wordt in R&D, het geïntegreerde kennisnetwerk van ASML en haar partners, en de continue aandacht voor de klanten. Vervolgens licht Dhr. Meurice toe wat de elementen van de toekomstige groeimogelijkheden voor ASML zijn: de groei van de halfgeleiderindustrie en de lithografiemarkt, het feit dat de productie van halfgeleiders en de halfgeleiders zelf steeds complexer worden, met als gevolg een hogere gemiddelde verkoopprijs van systemen, en tot slot het technologisch leiderschap dat zorgt voor een hoger marktaandeel. Daarna bespreekt Dhr. Meurice de strategie van ASML op technologisch gebied. Op dit moment is de immersietechnologie de meest geavanceerde technologie die gebruikt wordt in het halfgeleiderproductieproces. Halfgeleiderproducenten zijn nog niet eerder zo snel overgaan op het gebruik van een nieuwe technologie als in het geval van immersie. Tegelijkertijd is ASML bezig met de volgende generatie technologie, namelijk EUV. Op dit moment zijn er twee prototype EUV machines geïnstalleerd, en heeft ASML een aantal orders ontvangen voor zogenaamde pilot productie machines. De verwachting is dat met de EUV machines op termijn een resoluties van 22 en 16 nanometer bereikt kunnen worden. Tot slot noemt Dhr. Meurice een aantal aan lithografie verwante activiteiten van ASML gericht op het optimaliseren van het lithografieproces, de zogenaamde computational en wafer lithografie. Als laatste licht Dhr. Meurice de operationele strategie van ASML toe. Om te kunnen blijven groeien, investeert ASML in infrastructuur en personeel. De groei wil ASML op een duurzame manier realiseren. Dhr. Meurice illustreert dit door een aantal in 2007 behaalde resultaten op dit gebied op te sommen. Op de derde plaats zal er een continue focus zijn op kosten en verbeteringen in het werkkapitaal. ASML richt zich op het zo laag mogelijk houden van het break-even punt door de productie- en R&D kosten en het personeelsbestand zoveel mogelijk te flexibiliseren. Ook streeft ASML ernaar om bij de klanten jaarlijks de zogenaamde “value of ownership” te verbeteren. Conclusie van Dhr. Meurice is dat ASML opereert in een middellange- tot lange-termijn groeimarkt, waarbij door korte cycli gegaan zal worden. ASML’s strategie is erop gericht om versneld technologisch geavanceerde producten te ontwikkelen om zo te kunnen voorzien in de behoefte van de markt. Tot slot zal ASML zich blijven richten op kosten- en liquiditeitsverbeteringen. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Wennink voor een overzicht van de financiële situatie. Dhr. Wennink deelt de vergadering mede dat 2007 een record jaar was op financieel gebied, met een omzet van 3,8 miljard Euro, netto winst van 687 miljoen Euro, R&D investeringen van 500 miljoen Euro en een winst per aandeel van 1,49 Euro. Vervolgens legt Dhr. Wennink uit dat gedurende 2007 veel kasmiddelen zijn gegenereerd en dat er in 2007 1 miljard is uitgekeerd aan de aandeelhouders in de vorm van een uitbetaling in contanten gecombineerd met een samenvoeging van aandelen. Bovendien zijn er voor circa 400 miljoen Euro eigen aandelen ingekocht in 2007. De omzet is 7 kwartalen relatief stabiel gebleven, hetgeen opmerkelijk is gezien het cyclische karakter van de markt waarin ASML opereert. Een en ander heeft geleid tot een hogere winst per aandeel. Vervolgens toont Dhr. Wennink de ontwikkeling van de Return on Average Invested capital (“ROAIC”), het rendement op het geïnvesteerd vermogen, van ASML en een aantal van haar peer companies. ROAIC is, naast de koers-winstverhouding, een belangrijke graadmeter voor beleggers, en ASML scoort op dit gebied goed, met de op een na hoogste ROAIC positie in de zogenaamde “peer group” over 2007. Notulen AvA 20080304 - finaal

2

Dhr. Wennink vervolgt zijn presentatie met het tonen van de ontwikkeling van het orderboek vanaf eind 2002 tot en met eind 2007, hetgeen een duidelijk beeld geeft van de cycliciteit van de halfgeleiderindustrie. Deze fluctuaties in het orderboek hebben geen significante invloed gehad op de omzet, onder meer vanwege het feit dat het aandeel van de meest geavanceerde systemen, met een hogere gemiddelde verkoopprijs, in het orderboek is toegenomen, en vanwege het toegenomen marktaandeel. Een andere belangrijke ontwikkeling in dit verband is het toegenomen aandeel van lithografie in de totale kapitaalsbestedingen van de halfgeleiderproducenten. Gezien ASML’s groeiprofiel is het doel van ASML om kasmiddelen te blijven genereren. Het financieringsbeleid van ASML is erop gericht om de winst per aandeel te laten stijgen. Dat betekent dat het merendeel van de cash die niet nodig is om te voorzien in de operationele behoefte (dus cash boven het “liquidity buffer” van 1 tot 1,5 miljard Euro) geretourneerd zal worden aan de aandeelhouders, onder andere door middel van aandelenterugkoop. Bovendien zal ASML starten met het uitkeren van dividend. Daarna geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, opdat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. Dhr. Van Olffen deelt mede dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 120 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij 221.566.750 aandelen, zijnde een totaal kapitaal van 19.941.007,50 Euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van 1.994.100.750 stemmen. De heer Van Olffen voegt daaraan toe dat het voorgaande betekent dat 51,39% van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, als gevolg waarvan alle agendapunten kunnen worden aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De heer Van Olffen meldt verder dat, waar vereist, aanwezigen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt de heer Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer Van Olffen mee dat, volgens mededeling van de Voorzitter van de Directie van ASML, geen voorstellen van aandeelhouders tot behandeling van andere agendapunten zijn ingediend, welke voldoen aan de criteria als vermeld in de statuten. Vervolgens legt Dhr. Van Olffen de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 3 van de agenda. 3.

Bespreking van het Jaarverslag 2007 en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2007.

De Voorzitter meldt dat ASML over 2007 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening volgens de Nederlandse regels is de statutaire jaarrekening, die nu ter vaststelling wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML’s externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage


3

gelegen. De heer Van de Goor, gevolmachtigde van Deloitte Accountants B.V., is aanwezig om eventuele vragen met betrekking tot de accountantsverklaring te beantwoorden. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. De heer Rebers, vertegenwoordiger van ABP en een aantal andere pensioenfondsen, merkt allereerst op dat hij tevreden is met de resultaten van ASML over 2007. Dhr. Rebers gaat vervolgens in op de risicobeschrijving in het jaarverslag en vraagt of het mogelijk is om de genoemde risico’s te kwantificeren en er een rangorde in aan te brengen. Verder zou hij een betere aansluiting willen zien tussen de risicoparagraaf en de strategie van ASML in het Jaarverslag over 2008 en zou hij graag een uitgebreidere beschrijving willen van het risiscobeheersingssysteem en de eventuele verbeteringen daarin. Dhr. Rebers vervolgt met de vraag of in het volgende jaarverslag een duidelijkere beschrijving gegeven kan worden van het aantal ingekochte en ingetrokken eigen aandelen in de afgelopen jaren. Tot slot maakt Dhr. Rebers een opmerking over de door ASML gehanteerde wettelijke maximum termijn van 2 jaar waarbinnen een aandeelhoudersvergadering bijeen geroepen dient te worden nadat de optie op preferente aandelen is uitgeoefend. Dhr. Rebers is van mening dat deze termijn te lang is en vraagt hoe ASML hier in de praktijk mee om zou gaan. Bovendien vraagt Dhr. Rebers of ASML bereid is om deze termijn formeel te verlagen naar bijvoorbeeld 6 maanden. Ten aanzien van de vraag over de preferente aandelen antwoordt de Voorzitter dat ASML de termijn van 2 jaar als absoluut maximum beschouwt. Het is lastig om aan te geven welke termijn passend zou zijn. Mocht de situatie zich voordoen dan is het van belang dat met gepaste snelheid en zorgvuldigheid de juiste maatregelen worden genomen. Het is in niemands belang om zaken onnodig lang te rekken. Dhr. Wennink legt daarna uit dat ASML het risicomanagement zeer serieus neemt en wijst daarbij op de activiteiten van de Internal Audit afdeling, die de risico’s inventariseert door middel van gesprekken met het Senior Management van ASML. Op basis daarvan wordt een risico-analyse uitgevoerd, die leidt tot actiepunten die in een Internal Audit Plan worden opgenomen. De risico’s zijn vaak kwalitatief, omdat ze moeilijk te kwantificeren zijn. Naar de mening van ASML is het aanbrengen van een rangorde niet mogelijk en zijn alle weergegeven risico’s relevant voor ASML. ASML vindt het daarom belangrijker een zo volledig mogelijk beeld te geven van alle geïdentificeerde risico’s. Ten aanzien van de aantallen ingekochte en ingetrokken eigen aandelen, zegt Dhr. Wennink toe dat deze in het volgende jaarverslag opgenomen zullen worden. De heer Boom, particulier aandeelhouder, zou graag meer informatie ontvangen over Mapper Lithography en BSML, en met name in hoeverre ASML daarbij betrokken is. De Voorzitter antwoordt dat er regelmatig overleg met Mapper plaatsvindt en dat BSML zich bezighoudt met assemblage activiteiten en niet met front-end activiteiten zoals ASML. De heer Van den Brink voegt daaraan toe dat de motor van de halfgeleiderindustrie de verkleining van halfgeleiderdimensies en halfgeleiders is, vanwege de lagere kosten en hogere functionaliteit. BSML betreft het stapelen van halfgeleiders, hetgeen gericht is op het beperken van de afmetingen van de eindproducten. Hij verwacht dat de impact op de markt beperkt zal zijn, omdat de impact op de kosten gering is. ASML is niet betrokken bij dit initiatief en daarvoor zijn op dit moment ook geen concrete plannen. Met betrekking tot Mapper meldt Dhr. Van den Brink dat hij verwacht dat de machines die Mapper produceert niet competitief gebruikt zullen kunnen worden voor volumeproductie.


4

De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt of er een update gegeven kan worden met betrekking tot het eerste kwartaal van 2008, met name in het licht van de huidige economische situatie. Verder vraagt hij hoe ASML aankijkt tegen het stapelen van halfgeleiders en de mogelijke vervanging van harddrives door Solid State Drives en of er momenteel concrete plannen zijn voor overnames, en zo ja, wat de voorwaarden zijn waaraan eventuele overnames dienen te voldoen. De Voorzitter meldt dat er geen update gegeven kan worden, aangezien de bekendmaking van de eerstekwartaalcijfers gepland staat voor 16 april 2008. Met betrekking tot de BSML vraag, verwijst hij naar de eerder door Dhr. Van den Brink gegeven toelichting. Dhr. Van den Brink voegt toe dat harddrives in toenemende mate vervangen zullen worden door flash. In zijn optiek zal de drijvende kracht daarachter de verkleining van halfgeleiders zijn, niet het stapelen zelf. Met betrekking tot overnames, deelt de Voorzitter mede dat er momenteel geen concrete plannen zijn. Dhr. Wennink legt uit dat de voorwaarden voor eventuele overnames met name van strategische aard zijn. De heer Van Bellegem, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (“VBDO”), vraagt wat de resultaten zijn van de audits bij leveranciers die ASML uitvoert, met name op het gebied van risico’s. Kijkend naar het Sustainability jaarverslag over 2007 constateert Dhr. Van Bellegem dat er geen progressie lijkt te zijn ten aanzien van energiereductie, ondanks de inspanningen die ASML naar eigen zeggen levert op dat gebied. Hij zou graag vernemen wat hiervoor de reden is, en wat de targets voor de toekomst zijn. Ook zou Dhr. Van Bellegem graag wat meer uitleg ontvangen over de incidentele toename van afval, inclusief gevaarlijk afval, de risico’s die hieraan verbonden zijn, en de mate waarin dit afval gerecycled wordt. Tot slot voldoet ASML in de optiek van de VBDO niet geheel aan de eis een verwijzing naar milieu- en personeelsinformatie in het financiële jaarverslag op te nemen. De Voorzitter meldt dat de bedoelde verwijzing op pagina 44 van het statutair jaarverslag te vinden is. ASML zal nogmaals nagaan of deze verwijzing voldoende is. Mocht dat niet het geval zijn, dan zal deze in een volgend jaarverslag aangepast worden. De heer Fuchs beantwoordt de milieuvragen door allereerst aan te geven dat het energieverbruik binnen ASML is gestegen vanwege de hogere omzet. Relatief gezien is er geen toename. Bijkomende factor is dat het produceren van de nieuwste machines meer energie kost. Echter, dat effect wordt weer ongedaan gemaakt door het feit dat de transistoren die uiteindelijk met die machines geproduceerd worden, veel minder energie verbruiken. ASML kijkt voortdurend naar haar processen en de mogelijkheden om energieverbruik terug te brengen, en stelt ook targets op dat gebied. ASML heeft een recycling percentage van meer dan 80%. De incidentele stijging van het gevaarlijk afval heeft te maken met het vervangen van koelvloeistoffen, hetgeen elke 3 tot 4 jaar plaatsvindt. Deze koelvloeistoffen worden overigens ook weer hergebruikt. Met betrekking tot de leveranciersvraag, deelt Dhr. Fuchs mede dat er op kwartaalbasis evaluaties plaatsvinden met leveranciers. Audits vinden eens per jaar of per twee jaar plaats. De heer Huisman, particulier aandeelhouder, deelt mede dat hij trots is op ASML, maar dat hij het oneens is met het financieringsbeleid, omdat het inkopen van aandelen volgens hem geen positief effect heeft gehad op de aandelenkoers. Dhr. Huisman is van mening dat het uitkeren van dividend een betere manier is om geld aan de aandeelhouders te laten terugvloeien. Het dividendbedrag dat ASML voorstelt is zijns inziens te laag.


5

Dhr. Wennink antwoordt dat ASML uitvoerig onderzoek heeft gedaan naar wat de optimale manier is om geld aan de aandeelhouders uit te keren. Conclusie was dat een combinatie van aandeleninkoop en dividenduitkering in het algemeen als de meest effectieve manier wordt beschouwd, waarbij de aandeleninkoop een lange-termijn methode is. Het percentage van de winst dat ASML voornemens is uit te keren in de vorm van dividend, ligt tussen 15 en 20%. Dit is in lijn met de zogenaamde peer companies van ASML. De Voorzitter vult aan dat naar de mening van Directie en Raad van Commissarissen het dividendbedrag op een verstandig niveau ligt om met dividenduitkeringen te beginnen. Dhr. Jorna, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters (“VEB”), en als zodanig 154 aandeelhouders en 88.179 aandelen vertegenwoordigend, geeft allereerst complimenten voor de resultaten die ASML heeft behaald op financieel en technologisch gebied. Dhr. Jorna vraagt zich vervolgens af wat de risico’s zijn van een lagere orderportefeuille, waarbij de gemiddelde verkoopprijs van de machines hoger is. Verder zou Dhr. Jorna graag een onderverdeling zien in de cijfers tussen ASML en Brion en vraagt hij op welke manier Brion is gepositioneerd in de ASML organisatie. Dhr. Jorna wil verder graag weten of ASML’s personeelskosten inflexibel worden als gevolg van de toename van het aantal werknemers, hoe ASML aankijkt tegen de risico’s die te maken hebben met het feit dat Zeiss ASML’s enige leverancier is van lenzen (risico van niet tijdig kunnen leveren en risico van overname door derde), of Directie en Commissarissen zich nog steeds comfortabel voelen bij de trendinformatie zoals weergegeven in het jaarverslag, en wat de redenen zijn voor de cross-licentieovereenkomst met Canon. De Voorzitter legt uit dat de duurdere, meest geavanceerde machines van ASML door klanten besteld worden onafhankelijk van de actuele vraagschommelingen in de markt, omdat deze nodig zijn voor de productie van de nieuwste technologische producten. Bovendien is ASML momenteel de enige die dat soort machines kan leveren. Vervolgens geeft Dhr. Wennink een opsomming van de toename van het aantal werknemers in de verschillende regio’s waarin ASML opereert en legt uit dat in verband met de hogere omzet van ASML in infrastructuur en personeel geïnvesteerd dient te worden. De personeelskosten zijn met name binnen de R&D organisatie toegenomen, waarbij geldt dat in dit kostenpatroon een hoge mate van flexibiliteit aanwezig is. Daarna beantwoordt de Voorzitter de vraag over Zeiss door te melden dat ASML en Zeiss een succesvolle formule hebben ontwikkeld, waarbij zij over en weer van elkaar afhankelijk zijn. Zeiss is zeer gedreven om te investeren in fabriekscapaciteit en R&D om zo in de toekomst voldoende lenzen te kunnen blijven leveren. Het risico dat Zeiss door een andere partij wordt overgenomen, acht de Voorzitter klein. Vervolgens herhaalt de Voorzitter de redenen voor de overname van Brion: de stand-alone operatie, de toegevoegde waarde van Brion producten in ASML’s productieproces en het voorkomen van een overname van Brion door een concurrent. Het doel is om Brion zoveel mogelijk te integreren in de ASML organisatie. Dhr. Meurice legt uit wat de voornaamste reden is voor de cross-licentieovereenkomst met Canon, namelijk het zonder beperkingen op het gebied van intellectuele eigendom kunnen doorgroeien, onder andere in Japan. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat deze overeenkomst dezelfde structuur heeft als de cross-licentieovereenkomst tussen ASML en Nikon uit 2004, en dat ASML sindsdien alleen maar is gegroeid. Belangrijk in dit verband is dat een bedrijf over de juiste know-how, technisch vakmanschap beschikt om machines te kunnen produceren. Intellectuele eigendomsrechten alleen zijn niet voldoende. Dhr. Stevense is van mening dat er een discrepantie is tussen de in het verleden gedane uitspraken over het reserverings- en dividendbeleid en het huidige voorstel om dividend uit te Notulen AvA 20080304 - finaal

6

keren, en herhaalt zijn vraag of er een update gegeven kan worden met betrekking tot het eerste kwartaal. Dhr. Wennink antwoordt dat het standpunt van ASML altijd is geweest dat als de omstandigheden juist zijn, er overwogen zou worden om dividend uit te keren. ASML is van mening dat dit nu het geval is. De Voorzitter legt uit dat het geven van een update niet mogelijk is, omdat een aandeelhoudersvergadering niet bedoeld is voor het geven van een laatste stand van zaken op financieel gebied, maar om goedkeuring te krijgen voor een aantal zaken van het afgelopen jaar en om kennis te krijgen van de lange-termijn voornemens van het bedrijf. Na deze ronde van vragen stelt de Voorzitter voor om het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming te brengen en geeft het woord aan Dhr. Van Olffen, die de stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt Dhr. Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor 1.878.359.850

Tegen 414.117

Onthouden 88.313.697

Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 3 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 4 van de agenda. 4.

Evaluatie van het functioneren van de Externe Accountant.

De Voorzitter meldt dat aan de orde is de evaluatie van het functioneren van de Externe Account, over welk punt niet gestemd zal worden. Vervolgens geeft hij het woord aan de heer Fröhlich, Voorzitter van de Audit Commissie, die, mede namens de Directie, de vergadering zal inlichten over de belangrijkste conclusies die zijn voortgekomen uit de evaluatie. Dhr. Fröhlich deelt mede dat er regelmatig aandacht wordt besteed aan het functioneren van de Externe Accountant en dat over het boekjaar 2007 een formele evaluatie is uitgevoerd op grond van de Code Tabaksblat. Deze evaluatie is uitgevoerd op basis van een zeer uitgebreide checklist, waarbij met name is gekeken naar zaken als de planning en controle van de audit, de informatieverschaffing aan de Audit Commissie, de onafhankelijkheid van de Externe Accountant en de gehanteerde tarieven. Conclusie van de evaluatie is dat de Audit Commissie tevreden is met het functioneren van de Externe Accountant, de mate van onafhankelijkheid en de gehanteerde tarieven. Vervolgens biedt de Voorzitter de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen over dit onderwerp. Aangezien er geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 5. 5.

Verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2007.


7

De Voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2007 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan Dhr. Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt Dhr. Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor 1.961.047.629

Tegen 4.047.111

Onthouden 1.997.829

Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 5 is aangenomen. Vervolgens wordt verder gegaan met punt 6 van de agenda. 6.

Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2007.

De Voorzitter legt uit dat in dit agendapunt wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2007. Hij geeft geen verdere toelichting, en, omdat er geen vragen of opmerkingen zijn, stelt hij de vergadering voor om te stemmen over het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2007. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen, en nadat dit is gebeurd, deelt hij mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor 1.961.037.072

Tegen 4.085.784

Onthouden 1.972.512

De Voorzitter constateert dat het agendapunt met de vereiste meerderheid van stemmen is aangenomen en gaat over tot behandeling van punt 7 van de agenda. 7.

Opstelling Gereglementeerde Informatie in de Engelse taal.

De voorzitter deelt mede dat in de loop van 2007 hoogstwaarschijnlijk de Europese Transparantierichtlijn geïmplementeerd zal worden in de Wet op het financieel toezicht. Als gevolg daarvan zal ASML de zogeheten Gereglementeerde Informatie in de Nederlandse taal beschikbaar moeten stellen, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders heeft goedgekeurd dat deze uitsluitend in de Engelse taal wordt opgesteld. De Voorzitter geeft een aantal voorbeelden van documenten die worden aangemerkt als Gereglementeerde Informatie en verwijst vervolgens naar de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 juni 1995, waarin goedkeuring is gegeven voor het gebruik van de Engelse taal voor de jaarrekeningen. Nu wordt voorgesteld om ook ten aanzien van de overige documenten die vallen binnen de definitie van Gereglementeerde Informatie goed te keuren dat deze in het Engels worden opgesteld. De Voorzitter geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen over dit voorstel. Dhr. Jorna, VEB, is het eens met het voorstel, maar stelt voor om in de toekomst een Nederlandstalige samenvatting van het jaarverslag te maken voor de aandeelhouders die de Notulen AvA 20080304 - finaal

8

Engelse taal niet machtig zijn. De Voorzitter antwoordt dat deze suggestie overwogen zal worden. Aangezien er geen verdere vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft hij het woord aan Dhr. Van Olffen, die de stemprocedure leidt, en nadat de stemming gesloten is, deelt hij mede dat de uitslag als volgt is: Voor 1.965.909.330

Tegen 359.874

Onthouden 825.246

Gelet op deze stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 7 is aangenomen. Dhr. Swinkels vraagt of het mogelijk is om een stemming te houden onder alleen de aanwezigen in de zaal. De Voorzitter antwoordt dat dit niet mogelijk is. Ruim 51% van het uitstaande aandelenkapitaal is in deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd en heeft het voorstel met overtuigende meerderheid aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt 8. 8.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid.

De Voorzitter informeert de vergadering dat dit punt geen stempunt is, maar een punt van toelichting. Hierna verwijst hij naar de eerder in de vergadering gegeven uitleg en antwoorden op vragen, en biedt hij de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen ten aanzien van het onderwerp. Dhr. Swinkels vraagt hoe het reserverings- en dividendbeleid zich verhoudt tot mogelijke aandeleninkopen. De Voorzitter antwoordt dat nu allereerst dividend zal worden uitgekeerd, mits de aandeelhouders hiervoor goedkeuring geven. De kaspositie wordt continu bekeken en mocht geconcludeerd worden dat er na betaling van het dividend in de loop van het jaar een overschot is aan kasmiddelen, dan zullen maatregelen, bijvoorbeeld een aandeleninkoop, overwogen worden. Dhr. Jorna, VEB, stelt dat het uitbetalen van dividend fiscaal voordeel kan opleveren ingeval van toekomstige aandeleninkopen, en vraagt of dit een reden is geweest om het dividendbeleid te wijzigen. Voorts zou hij graag weten of ASML van plan is om de inkoop van aandelen als bescherming tegen overnames te gebruiken. Dhr. Wennink antwoordt dat het dividendbeleid gewijzigd is vanwege het feit dat ASML zich heeft ontwikkeld tot een efficiënt, cash genererend bedrijf in een meer volwassen halfgeleiderindustrie, en dat het fiscale aspect slechts een bijkomend voordeel is. De tweede vraag van Dhr. Jorna beantwoordt Dhr. Wennink ontkennend: de ingekochte aandelen worden ingetrokken, met uitzondering van aandelen die gebruikt worden in het kader van de aandelen- en optieregelingen van ASML. Dhr. Rebers, ABP, deelt mede dat hij het eens is het met gewijzigde reserverings- en dividendbeleid, en vraagt of een pay-out ratio of een pay-out range gedefinieerd kan worden.


9

Dhr. Wennink legt uit dat in de halfgeleider- en halfgeleider equipmentindustrie een gemiddelde pay-out ratio van 15 tot 20% geldt, en dat ASML geen reden ziet om daarvan af te wijken. Omdat er geen verdere vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 9 op de agenda. 9.

Voorstel tot vaststelling van een dividend van 0,25 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro.

De Voorzitter stelt aan de orde het voorstel van de Directie tot vaststelling van een dividend van 0,25 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro, en deelt daarbij volledigheidshalve mede dat de Raad van Commissarissen goedkeuring heeft verleend aan dit voorstel. Daarna worden de aandeelhouders in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen. Dhr. Stevense vraagt wat de ex-dividend datum en de betaaldatum zullen zijn. De Voorzitter antwoordt dat dit respectievelijk 7 april en 14 mei 2008 zullen zijn. Dhr. Stevense vraagt waarom de betaaltermijn zo lang is, en of het mogelijk is de betalingen op de in de Verenigde Staten en de op Euronext verhandelde aandelen te splitsen. De Voorzitter legt uit dat de termijn relatief lang is vanwege administratieve procedures bij banken en dat de agenda voor het uitbetalen van het dividend is gemaakt in overleg met deze betrokken banken. Bij een eventuele volgende dividenduitkering zal getracht worden de betaalbaarstelling, al dan niet gesplitst, eerder te laten plaatsvinden. Dhr. Vermulst wil graag weten of er kosten verbonden zijn aan de uitbetaling van het dividend. De Voorzitter antwoordt dat dit afhankelijk is van de algemene voorwaarden die de afzonderlijke banken hanteren. ASML als bedrijf kan daarop geen invloed uitoefenen. Dhr. Russ, vertegenwoordiger van in totaal 9 institutionele aandeelhouders, sluit zich aan bij de opmerkingen over de betaalbaarstelling van het dividend en verzoekt ASML om de financiële kalender voor 2009 zo snel mogelijk te publiceren. Daarbij spreekt hij de hoop uit dat bedrijven belangrijke data zoals de aandeelhoudersvergadering, onderling afstemmen. De Voorzitter meldt dat ASML doende is met de opstelling van het schema voor 2009 en dankt Dhr. Russ voor zijn suggestie. Na deze ronde van vragen, wordt het voorstel door Dhr. Van Olffen in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor 1.966.086.621

Tegen 690.615

Onthouden 857.430

De Voorzitter stelt vast dat agendapunt 9 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 10. 10.

Voorstel tot vaststelling van het aangepaste Bezoldigingsbeleid (versie 2008) voor de Directie.

De Voorzitter verwijst naar het door de Raad van Commissarissen voorgestelde aangepaste Bezoldigingsbeleid, en de ‘Rationale for updating the Remuneration Policy’ – de uitleg


10

waarom wordt voorgesteld het Bezoldigingsbeleid aan te passen - welke documenten ter inzage hebben gelegen en gepubliceerd zijn op ASML’s website, en geeft vervolgens aan wat de redenen zijn voor de voorgestelde aanpassingen. De Voorzitter legt uit dat een belangrijke doelstelling van het Bezoldigingsbeleid voor de Directie is het kunnen aantrekken en behouden van goed gekwalificeerde en ervaren professionals in een internationale arbeidsmarkt met de totale beloning in cash op een gemiddeld marktniveau (mediaan). Om aan deze doelstelling te kunnen voldoen, voert de Remuneratiecommissie elke 2 jaar een benchmark uit, hierbij geadviseerd door een externe consultant. Om het evenwicht te kunnen behouden tussen beloning aan de ene kant en de realisatie van korte- en lange-termijn elementen van de managementtaken door de Directie aan de andere kant wordt een aanpassing van het in 2006 vastgestelde beleid voorgesteld. De voorgestelde aanpassing van het Bezoldigingsbeleid ziet met name op een enigszins aangepaste verdeling tussen de verschillende elementen van de beloning. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat de Raad van Commissarissen het Bezoldigingsbeleid voor de Directie aangepast heeft met inachtneming van de Corporate Governance Code, en dat de bezoldiging van de individuele leden van de Directie door de Raad van Commissarissen met inachtneming van het vast te stellen beleid zal worden bepaald. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Westerburgen, voorzitter van de Remuneratiecommissie, voor het geven van een nadere toelichting op de voorgestelde aanpassing van het Bezoldigingsbeleid. Dhr. Westerburgen legt uit dat uit onderzoek is gebleken dat het beloningsniveau van de Directie van ASML lager ligt dan dat van vergelijkbare bedrijven, de zogenaamde referentiegroep. Dit verschil bedroeg 8% in 2007, en in 2008 zal dat oplopen tot 10%. De Raad van Commissarissen wil dit verschil overbruggen, waarbij het niet wenselijk geacht wordt om het basissalaris met 10% te verhogen. Daarom wordt in het voorstel dat nu ter vaststelling op de agenda staat, de structuur van het totale beloningspakket iets aangepast. Concreet betekent dat een gemiddelde salarisverhoging van 4%, en een aanpassing van de maximaal te behalen bonus van 50% naar 75% van het basissalaris voor de CEO en naar 60% van het basissalaris voor de overige leden van de Directie. Verder zal de waarde van het aantal te behalen prestatie-aandelen verhoogd worden van 50% naar 55% van het basissalaris, en de maximum te behalen waarde, in het geval van prestaties boven target, zal worden verhoogd van 87.5% naar 96.25% van het basissalaris. Tot slot is van belang dat de maximum aantallen prestatie-aandelen en -opties voor een periode van 2 jaar worden gefixeerd. Na deze presentatie krijgen de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Dhr. Jorna, VEB, merkt op dat het beleid in zijn optiek niet voldoet aan de Code Tabaksblat, omdat het totale variabele deel van het beloningspakket meer dan 100% van het basissalaris bedraagt. Onder het Aangepaste Bezoldiginsbeleid zou het pakket van Dhr. Meurice 15,6% stijgen ingeval van on-target prestaties en 18% ingeval van prestaties boven target. Verder merkt Dhr. Jorna op dat volgens hem niet wordt voldaan aan de aanbeveling dat prestatieaandelen 5 jaar vastgehouden moeten worden en uit hij kritiek op het feit dat de targets, inclusief de ROAIC en de relatieve ROAIC positie, alleen in kwalitatief, en niet in kwantitatief opzicht gepubliceerd worden, zelfs niet achteraf. Tot slot wil Dhr. Jorna wat meer uitleg over de korting die wordt toegepast bij de waardering van prestatie-aandelen en -opties, en merkt hij op dat volgens hem het gewijzigde beleid niet per 1 januari 2008, maar pas per 1 januari 2009 zou moeten ingaan.


11

Met betrekking tot de opmerkingen over het niet voldoen aan de Code Tabaksblat, verwijst Dhr. Westerburgen naar het zogenaamde pas toe of leg uit principe uit de Code. De Raad van Commissarissen is op basis van de genoemde benchmarking tot de objectieve conclusie gekomen dat er een verschil is, en dat het verschil overbrugd dient te worden om ervoor te zorgen dat de Directie adequaat beloond wordt. In het huidige beleid kan dat verschil alleen worden overbrugd door een verhoging van het basissalaris, waardoor het basissalaris onvergelijkbaar zou worden. Daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten om de lange-termijn elementen van de beloning aan te passen, ook aangezien de belangen van de aandeelhouders en van de Directie op deze manier meer in lijn komen. Dhr. Jorna vraagt zich vervolgens af of het continu benchmarken door bedrijven een opdrijvend effect zal hebben op de beloningsniveaus. De Voorzitter gaat daarop in door te zeggen dat het uitgangspunt bij ASML is het willen leveren van topprestaties door de Directie met een salaris op mediaan niveau. Er worden stevige doelstellingen geformuleerd die gelinked zijn aan de bedrijfsvoering, en er worden ook goede resultaten behaald, zonder dat dit leidt tot het in de top willen behoren van de beloningspiramide. Het haasje-oversyndroom kan zich voordoen, maar ASML is daar zeker niet leidend in. Dhr. Westerburgen reageert vervolgens op de overige vragen en opmerkingen van Dhr. Jorna, door uit te leggen dat prestatie-aandelen voorwaardelijk worden toegekend. Na 3 jaar worden de aandelen onvoorwaardelijk toegekend en dienen zij nog 2 jaar vastgehouden te worden. De totale periode bedraagt op deze manier 5 jaar, en dit is volgens ASML in de gedachtenlijn van de Code Tabaksblat. Het publiceren van de targets in kwantitatief opzicht ligt competitief en commercieel gevoelig, zelf als dit achteraf gedaan zou worden. ASML heeft dit in het verleden al uitgelegd en blijft bij dit standpunt. Als alternatief wordt de uitvoering van het beloningsbeleid nu getoetst door de Externe Accountant, die ook over 2007 een positief rapport heeft geschreven. Dhr. Wennink geeft daarna uitleg over de korting van 30% die wordt gehanteerd bij de waardering van prestatie-aandelen en -opties. De reden hiervoor is het feit dat er deze aandelen en opties niet vrij verhandelbaar zijn, maar een bepaalde periode moeten worden vastgehouden. Over de relatieve ROAIC positie in de Peer Group meldt Dhr. Westerburgen dat hierbij wordt uitgegaan van prestaties over een periode van 3 jaar. Aan het begin van elke 3-jaarsperiode wordt gekeken naar de positie van ASML en naar de verwachting met betrekking tot de score na drie jaar, waarna een targetpositie wordt vastgesteld. Ingeval ASML op of boven deze targetpositie eindigt, dan volgt er een beloning; eindigt ASML daaronder, dan volgt er geen beloning. Dhr. Jorna vraagt of de ambitie niet altijd de nummer 1 positie zou moeten zijn. Dhr. Wennink legt uit dat dit niet het geval is, omdat het geïnvesteerde kapitaal per onderneming in de halfgeleidersector niet overal hetzelfde is. ASML maakt de meest complexe machines met een relatief hoge gemiddelde doorlooptijd vergeleken met andere bedrijven. Doel is om stevige, maar realiseerbare targets te stellen. Dhr. Westerburgen wijst tot slot op de verantwoordelijkheid van de remuneratiecommissie met betrekking tot dit onderwerp. Dhr. Jorna stelt voor om de targets in kwantitatieve zin aan een delegatie van aandeelhouders openbaar te maken, zodat deze delegatie namens alle aandeelhouders een oordeel kan vormen over de uitvoering van het Bezoldigingsbeleid. Notulen AvA 20080304 - finaal

12

De Voorzitter antwoordt dat dat niet mogelijk is, vanwege het juridische verbod op het selectief informeren van aandeelhouders. Op de eerdere vraag van Dhr. Jorna over de ingangsdatum van het aangepaste Bezoldigingsbeleid, meldt Dhr. Westerburgen dat dit januari 2008 zal zijn, maar dat een aantal elemenenten met betrekking tot de 2009 beloning zijn opgenomen, zodat het Beleid in 2009 niet op de agenda van de aandeelhoudersvergadering zal staan. Dhr. Rebers, ABP, zou graag in het jaarverslag 2008 een uitgebreidere beschrijving willen van de manier waarop de ROAIC berekend wordt. Daarnaast wil hij graag weten of er zogenaamde “claw back clausules” in de arbeidscontracten van de Directieleden zijn opgenomen, op basis waarvan bepaalde gedeelten van de beloning kunnen worden teruggeëist als achteraf blijkt dat cijfers niet correct waren. De Voorzitter zegt toe dat de ROAIC berekening uitgebreider beschreven zal worden in het volgende jaarverslag. Dhr. Westerburgen geeft aan dat het punt van claw back clausules in overweging genomen zal worden. Dhr. Swinkels vraagt of de korting van 30% in het verleden ook van toepassing geweest is op opties en aandelen, en hoe het beloningsbeleid voor ASML medewerkers eruit ziet . Dhr. Wennink beantwoordt de eerste vraag bevestigend en legt daarna uit dat de medewerkers van ASML beloond worden conform de hoogste 25% van de vergelijkbare arbeidsmarkt, en somt een aantal de elementen van de beloningsstructuur op, onder andere personeelsopties en winstuitkering Dhr. Van Erum, particulier aandeelhouder, heeft een aantal opmerkingen op de referentiegroep die gebruikt wordt voor het benchmarken van de beloningen, en vraagt door welk bedrijf Getronics vervangen zal worden, gezien de overname van dit bedrijf. Dhr. Westerburgen antwoordt dat de lijst regelmatig aangepast dient te worden vanwege veranderingen bij de bedrijven die tot de referentiegroep behoren, en dat op die momenten zorgvuldig bekeken moet worden welke wijzigingen noodzakelijk zijn om een zo goed mogelijk samengestelde groep te realiseren. Dhr. Vermulst, particulier aandeelhouder, refereert aan een aantal artikelen die in de media zijn verschenen over de beloning van de Directieleden van ASML en wil graag een aantal in die artikelen gedane uitspraken verifiëren. Bovendien vraagt Dhr. Vermulst of nu het geschikte moment is om het beloningsbeleid aan te passen, gezien de recente koersontwikkeling van het aandeel ASML. De Voorzitter geeft aan dat de concrete gegevens met betrekking tot de beloning van de Directie te vinden zijn in het jaarverslag. Dhr. Wennink legt uit dat in het verleden de aandelen in de technologiesector overgewaardeerd werden door investeerders. Vervolgens zijn de groeiverwachtingen naar een realistischer niveau bijgesteld en zijn de aandelenkoersen gedaald. Dit is een proces waarop ASML als bedrijf geen invloed op heeft. Belangrijker is om te kijken naar de relatieve prestaties van ASML, en die zijn goed. Na deze ronde van vragen stelt de Voorzitter voor om tot stemming over te gaan en geeft hij het woord aan Dhr. Van Olffen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonde, deelt Dhr. Van Olffen mede dat de uitslag als volgt is:


13

Voor 1.940.747.076

Tegen 20.928.537

Onthouden 5.409.576

De Voorzitter constateert vervolgens dat het punt met de vereiste meerderheid van stemmen is aangenomen en gaat verder met de behandeling van agendapunt 11. 11.

Goedkeuring van de aandelenregeling, inclusief het aantal aandelen, voor de Directie.

De Voorzitter legt uit dat de gewijzigde aandelenregeling voor de Directie onderdeel is van het eerder goedgekeurde Bezoldigingbeleid voor de Directie, maar dat separate aandeelhoudersgoedkeuring voor de aandelenregeling vereist is. De regeling zal gelden voor 2008 en volgende jaren. Daarnaast wordt in dit punt goedkeuring gevraagd voor het totaal maximum aantal voorwaardelijke aandelen, 163.000, dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie in de periode van deze AvA tot de AvA van 2009, alsmede voor het machtigen van de Directie tot uitgifte van deze aandelen. Na nogmaals een korte samenvatting van de aandelenregeling te hebben gegeven, stelt de Voorzitter de aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen gesteld worden, wordt het voorstel in stemming gebracht. Dhr. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders te stemmen, en nadat zij dit gedaan hebben, stelt Van Olffen vast dat de stemuitslag als volgt is: Voor 1.940.825.268

Tegen 20.470.986

Onthouden 5.750.847

De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 11 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt 12. 12.

Goedkeuring van het aantal opties voor de Directie, en het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor werknemers.

12a.

Goedkeuring van het aantal voor de Directie beschikbare opties en machtiging van de Directie om deze opties uit te geven, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

De Voorzitter informeert de aanwezigen dat, gebaseerd op de optieregeling voor de Directie, die onderdeel is van het Bezoldigingsbeleid en die in 2006 door de AvA is goedgekeurd, wordt voorgesteld om het totaal maximum aantal opties dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie in de periode van deze AvA tot de AvA van 2009 vast te stellen op 242.000. Ook wordt gevraagd de Directie te machtigen om deze opties uit te geven. Vervolgens legt de Voorzitter in het kort de regeling uit, en biedt hij de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn betreffende dit agendapunt, geeft de Voorzitter het woord aan Dhr. Van Olffen om het voorstel in stemming te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor 1.943.149.059

Tegen 17.241.453

Onthouden 6.635.682

De Voorzitter constateert dat het voorstel met de vereiste meerderheid is aangenomen. Vervolgens gaat hij verder met agendapunt 12b.


14

12b.

Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van deze opties, respectievelijk aandelen.

De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld om het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor de werknemers van ASML (niet zijnde leden van de Directie) voor de periode van deze AvA tot de AvA van 2009 vast te stellen op 2.258.000. De opties of aandelen kunnen worden toegekend in het kader van de volgende regelingen: 1) regelingen om opties te kopen, 2) regelingen om opties dan wel aandelen toe te kennen tegen een ratio van drie opties tegen een aandeel voor retentiedoeleinden, 3) regelingen om opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. De Voorzitter gaat verder door te melden dat het maximum totaal aantal aandelen en opties voor Directie en werknemers, dat in deze AvA ter goedkeuring wordt voorgelegd, tezamen 2,663,000 bedraagt, hetgeen circa 0,6% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal is. Met de nog uit te oefenen opties die de vorige jaren zijn toegekend, gaat het om een totale verwatering van ongeveer 3,78%. De Voorzitter merkt daarbij op dat ASML de voorkeur heeft om de verwatering af te dekken door middel van het inkopen van aandelen. Dhr. Vermulst vraagt of 2.258.000 het maximum is voor opties of aandelen, gezien de ratio 3 opties voor 1 aandeel. De Voorzitter antwoordt dat het aantal een totaal aantal betreft en dat de Directie de bevoegheid heeft om dit verder in te vullen. De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen zijn over agendapunt 12b en verzoekt Dhr. Van Olffen om over te gaan tot stemming. Het resultaat daarvan is als volgt: Voor 1.943.730.054

Tegen 16.402.554

Onthouden 6.899.247

Gezien bovenstaande stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder punt 12b van de agenda, is aangenomen met de vereiste meerderheid van stemmen. De Voorziitter gaat over tot behandeling van agendapunt 13. 13.

Samenstelling van de Directie.

De Voorzitter geeft aan dat dit punt de kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van de heer Meurice als CEO en voorzitter van de Directie van ASML betreft, en dat over dit agendapunt niet kan worden gestemd. Verder legt hij uit dat de herbenoeming geschiedt door de Raad van Commissarissen, maar dat, op grond van de wet en de statuten, de Raad van Commissarissen verplicht is om de algemene vergadering in kennis te stellen van de voorgenomen herbenoeming van de bestuurders van de Vennootschap. De Voorzitter verwijst naar het persbericht van 3 maart jl, waarin de voorgenomen herbenoeming is aangekondigd, en geeft aan dat, gezien de bijdrage van de heer Meurice aan de financiële en operationele resultaten van ASML, de Raad van Commissarissen voornemens is om de heer Meurice nogmaals voor een periode van vier jaar te benoemen als CEO en Directievoorzitter. Op grond van de statuten van ASML zal deze periode ingaan per de huidige AvA en aflopen per de AvA te houden in 2012. De belangrijkste elementen van het verlengde contract van de heer Meurice zijn gepubliceerd op ASML’s website. Het contract zelf is in overeenstemming met de Code Tabaksblat voor zover vereist en het beloningspakket, inclusief de optie- en aandelenplannen en de prestatiecriteria, is in lijn met het Bezoldigingsbeleid 2008 zoals vastgesteld onder agendapunt 10.


15

Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, bevestigt de Voorzitter dat Dhr. Meurice formeel is herbenoemd als CEO en voorzitter van de Directie en feliciteert hij Dhr. Meurice met diens herbenoeming. Vervolgens wordt verdergegaan met de behandeling van agendapunt 14. 14.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen.

De Voorzitter deelt de AvA mede dat, zoals tijdens de AvA van 2007 al is aangekondigd, Dhr. Fröhlich en de Voorzitter dit jaar bij rotatie aftreden, en dat beiden beschikbaar zijn voor herbenoeming. De aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben voor beide vacatures een recht van aanbeveling, van welk recht zij geen gebruik hebben gemaakt. Daarom draagt de Raad van Commissarissen de heer Fröhlich en de Voorzitter voor als kandidaat voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen van ASML. Voor de motivering van deze nominaties voor herbenoeming en voor de verdere achtergrondinformatie betreffende de kandidaten verwijst de Voorzitter naar de aankondiging van de voordracht, welke ter inzage heeft gelegen en is gepubliceerd op ASML’s website. 14a.

Voordracht door de Raad van Commissarissen tot herbenoeming van Dhr. A.P.M. van der Poel als lid van de Raad van Commissarissen per 3 april 2008.

De Voorzitter geeft het woord aan Dhr. Dekker, Vice-Voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Vice-Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die vragen of opmerkingen willen maken over dit punt. Aangezien dat niet het geval is, geeft hij het woord aan Dhr. Van Olffen voor het in stemming brengen van het voorstel. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt Dhr. Van Olffen mede dat de uitslag van de stemming als volgt is: Voor 1.964.967.192

Tegen 559.872

Onthouden 1.429.992

Gezien het bovenstaande, stelt de Vice-Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 14a is aangenomen en feliciteert hij de Voorzitter met diens herbenoeming. 14b.

Voordracht door de Raad van Commissarissen tot herbenoeming van Dhr. F.W. Fröhlich als lid van de Raad van Commissarissen per 3 april 2008.

Aangezien geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, verzoekt de Voorzitter Dhr. Van Olffen om punt 14b in stemming te brengen. Nadat de stemmen zijn uitgebracht, deelt Dhr. Van Olffen mede dat de uitslag als volgt is: Voor 1.931.792.751

Tegen 33.647.049

Onthouden 1.515.366

De Voorzitter stelt vast dat het punt is aangenomen met de vereiste meerderheid van stemmen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt 15. 15.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2009.

Agendapunt 15 betreft de mededeling van de vacatures die in 2009 zullen ontstaan in de Raad van Commissarissen. In 2009 zullen mevrouw Van den Burg en de heren Bilous, Dekker en Westerburgen bij rotatie aftreden. Aangezien Dhr. Dekker in 2009 12 jaar aan


16

ASML verbonden zal zijn als commissaris, komt hij niet in aanmerking voor herbenoeming. De overige commissarissen komen wel in aanmerking voor herbenoeming. De algemene vergadering van aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben het recht van aanbeveling voor de vervulling van deze vacatures. Ten aanzien van de vacature die ontstaat vanwege het aftreden bij rotatie van mevrouw Van der Burg heeft de Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling en ten aanzien van de overige vacatures heeft de Ondernemingsraad een gewoon recht van aanbeveling. Omdat geen van de aanwezigen vragen heeft, gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 16. 16.

Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de grenzen van de statuten van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht.

De Voorzitter geeft aan dat dit punt gesplitst is in 4 stempunten. Onder andere op basis van gesprekken met aandeelhouders over dit onderwerp, heeft ASML besloten om de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en de daarmee verband houdende uitsluiting van het voorkeursrecht naar beneden bij te stellen van maximaal 20% naar maximaal 10%. De reden voor het voorstel is dat de Directie het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders acht om tijdig te kunnen reageren als bepaalde gelegenheden zich voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. In situaties waarin snel gehandeld dient te worden, acht de Directie het bovendien wenselijk om het voorkeursrecht te kunnen uitsluiten, om tijdsverlies en verstorende marktspeculaties te voorkomen, die mogelijk zouden kunnen ontstaan in geval een buitengewone aandeelhoudersvergadering zou moeten worden belegd. 16a.

Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 5% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie.

De Voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, wordt het punt door Dhr. Van Olffen in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: Voor 1.956.477.456

Tegen 9.526.059

Onthouden 950.418

De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 16a. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 16b. 16b.

Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop.

Omdat er geen vragen worden gesteld, brengt Dhr. Van Olffen het voorstel in stemming. De uitslag is als volgt:


17

Voor 1.959.193.620

Tegen 6.796.746

Onthouden 964.458

De Voorzitter constateert dat het voorstel met de vereiste meerderheid is aangenomen en gaat verder met agendapunt 16c. 16c.

Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend.

Aangezien er geen vragen zijn, geeft de Voorzitter het woord aan Dhr. Van Olffen voor de stemming over dit voorstel. De uitslag is als volgt: Voor 1.949.309.514

Tegen 16.626.510

Onthouden 1.016.910

Met inachtneming van deze stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 16c is goedgekeurd. 16d.

Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop.

De Voorzitter verzoekt Dhr. Van Olffen het voorstel in stemming te brengen, omdat er geen vragen worden gesteld. De stemuitslag is: Voor 1.958.865.129

Tegen 7.115.319

Onthouden 972.459

Gezien bovenstaande stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen in agendapunt 16d met de benodigde meerderheid is aangenomen. De Voorzitter gaat verder met agendapunt 17. 17.

Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden, ingaande 3 april 2008, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te machtigen om ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel een zodanig aantal gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven als mogelijk is binnen de grenzen van de wet en de statuten van de Vennootschap, en rekening houdend met de mogelijkheid om de verkregen aandelen in te trekken, voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V. of Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”); hierbij zal als beurskoers gelden: het gemiddelde van de hoogste prijs van de laatste vijf dagen waarop handel plaatsvond voorafgaand aan de dag van de verkrijging, zoals gepubliceerd in de officiële lijst van Euronext Amsterdam N.V. of zoals genoteerd aan Nasdaq.


18

De Voorzitter refereert aan de discussies die reeds hebben plaatsgevonden over de inkoop van eigen aandelen en geeft geen nadere toelichting met betrekking tot dit agendapunt. Aangezien er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter het woord aan Dhr. Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor 1.962.915.597

Tegen 3.118.518

Onthouden 920.394

Gezien deze uitslag, constateert de Voorzitter dat het agendapunt is aangenomen en gaat hij over tot behandeling van agendapunt 18. 18.

Intrekking van gewone aandelen.

De Voorzitter meldt dat in dit agendapunt wordt voorgesteld om een aantal gewone aandelen, ingekocht of nog in te kopen door de vennootschap, in te trekken waardoor het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap wordt verminderd. De intrekking kan worden uitgevoerd in een of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken – al dan niet in een tranche – zal worden vastgesteld door de Directie maar zal nooit meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op 3 april 2008. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder effectief worden dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is aangenomen en publiekelijk is aangekondigd. Hierna geeft de Voorzitter de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen, en, als er geen vragen gesteld worden, verzoekt hij Dhr. Van Olffen het punt in stemming te brengen. Dhr. Van Olffen deelt mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor 1.965.638.187

Tegen 359.262

Onthouden 957.348

De Voorzitter stelt vast dat het punt is aangenomen met de vereiste meerderheid van stemmen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt 19. 19.

Intrekking van additionele gewone aandelen.

De Voorzitter legt uit dat, op grond van de machtiging zoals opgenomen in agendapunt 17, de Directie gemachtigd is om na intrekking, opgenomen in agendapunt 18, wederom maximaal 10% van het geplaatste kapitaal in te kopen. Om ASML de gelegenheid te geven om meer aandelen te kunnen inkopen, moeten de reeds ingekochte aandelen eerst worden ingetrokken. Daarom wordt voorgesteld om gewone aandelen die ingekocht zijn na de intrekking, zoals verwoord onder agendapunt 18, in te trekken om het geplaatste kapitaal te laten afnemen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit onderwerp, waarna Dhr. Van Olffen de aandeelhouders verzoekt hun stem uit te brengen. De uitslag is als volgt: Voor 1.965.657.915

Tegen 325.314

Onthouden 969.768

De Voorzitter stelt vast dat agendapunt 19 is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 20.


19

20.

Rondvraag

De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen aangaande aangelegenheden die nog niet ter vergadering zijn behandeld. Dhr. Huisman doet de suggestie om activiteiten buiten lithografie te ontwikkelen, om op die manier minder kwetsbaar te worden en overtollig geld rendabel te maken. De Voorzitter meldt dat hier in het verleden al aandacht aan is besteed en dat dat een punt van aandacht zal blijven. Op dit moment biedt de lithografiemarkt echter nog steeds voldoende groeiperspectieven. Dhr. Kuijten, particulier aandeelhouder, geeft aan dat hij oud medewerker is van ASML en nu gepensioneerd is. Hij zou het op prijs stellen als ASML wat activiteiten zou organiseren voor gepensioneerde ASML werknemers. Dhr. Wennink antwoordt dat, omdat ASML een relatief jong bedrijf is, men hier nog niet eerder bij heeft stilgestaan, maar dat de suggestie meegenomen zal worden. 21. Sluiting. De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun komst. Safe Harbor Statement onder de US Private Securities Litigation Reform Act van 1995 De in dit document besproken zaken bevatten mogelijk bepaalde op de toekomst betrekking hebbende mededelingen, inclusief mededelingen met betrekking tot onze vooruitzichten, realisatie van orderportefeuille, vraag naar halfgeleiders, financiële resultaten, gemiddelde verkoopprijs, bruto marge en kosten. Deze op de toekomst betrekking hebbende mededelingen zijn onderworpen aan risico’s en onzekerheden, zoals – maar niet beperkt tot – economische omstandigheden, de invloed van de verslechtering van de kredietmarkt op het consumentenvertrouwen, hetgeen gevolgen zou kunnen hebben voor onze klanten, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders, het voornaamste product van ASML’s klanten, concurrerende producten en prijzen, efficiëntie van productie, ontwikkeling van nieuwe producten en acceptatie door klanten van nieuwe producten, de mogelijkheid om patenten te handhaven en intellectuele eigendomsrechten te beschermen, de uitkomst van intellectuele eigendomsrechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en essentiële productieuitrusting, handelsklimaat, wijzigingen in wisselkoersen en overige risico’s zoals aangegeven in ASML’s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken.


20

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 3 april 2008

Recommend Documents