CONCEPT. Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 23 april 2014

CONCEPT Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 23 april 2014 Voorzitter: A.P.M. van der Poel (de “Voorzitter”) Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AvA”) van ASML Holding N.V. (“ASML” of de “Vennootschap”), gehouden op 23 april 2014, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen bevatten een verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2014 en handelen niet over gebeurtenissen na 23 april 2014. Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met de Agenda en Toelichting voor deze vergadering, het statutaire jaarverslag 2013, het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2013, en andere documenten die door ASML bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie. 1.

Opening.

De Voorzitter opent de AvA van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Wennink, Van den Brink, Van Hout en Schneider-Maunoury. Verder is aanwezig de heer Nickl, wiens benoeming als lid van de Directie in de AvA besproken zal worden. Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de dames Van den Burg, Van der Meer Mohr en Smits-Nusteling, en de heren Bilous, Fröhlich, Grose, Ziebart en de Voorzitter. Verder is aanwezig de kandidaat-commissaris de heer Stork. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als secretaris van de vergadering. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2.

Overzicht van de activiteiten, inclusief de activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, en de financiële situatie van de Vennootschap. (Discussiepunt)

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Nickl voor het geven van een samenvatting van de financiële situatie van ASML in 2013. De heer Nickl presenteert allereerst de hoogtepunten van 2013: goede resultaten op financieel gebied, met een netto omzet van ruim 5,2 miljard euro, een bruto marge van 41.5% en een netto winst van ruim 1 miljard euro, de voltooiing van de overname van Cymer, de teruggave van ruim 500 miljoen euro aan aandeelhouders door dividenduitkering en aandeleninkopen en de prestaties of technologisch gebied. Vervolgens laat de heer Nickl zien hoe de omzet van ASML in 2013 was opgebouwd. Daarbij valt op dat 78% van de omzet bestaat uit verkopen van de meest geavanceerde immersiesystemen, en dat 68% van de omzet in Azië wordt gerealiseerd. De heer Nickl gaat verder door te zeggen dat de 2013 winst- en verliesrekening en balans van ASML er gezond uitzien. Belangrijke ontwikkelingen die in de balans terug te vinden zijn, zijn de eerder genoemde overname van Cymer, die Notulen AvA 20140423 - concept

1

volledig is meegenomen in de balans, de kapitaalteruggave aan aandeelhouders, en de herfinanciering van de schuld in de vorm van een obligatielening. Kijkend naar de ontwikkeling van de omzet sinds 2007, valt volgens de heer Nickl op dat de omzet over de afgelopen vier boekjaren relatief stabiel is gebleven. Verder valt op, kijkend naar omzet per eindgebruik, dat het aandeel van de service- en optieverkopen toeneemt, en dat de diverse marktsegmenten binnen de halfgeleidermarkt een eigen economische cyclus kennen. Daarna geeft de heer Nickl een korte toelichting op de financiële resultaten van ASML in het eerste kwartaal van 2014 en de vooruitzichten voor de rest van 2014. De boekingen en orderportefeuille ontwikkelen zich zoals verwacht en de verwachte omzet inclusief EUV in het tweede en derde kwartaal 2014 bedraagt respectievelijk 1,6 miljard euro en 1,4 miljard euro. Tot slot presenteert de heer Nickl een overzicht met betrekking tot de kapitaalteruggave aan aandeelhouders sinds 2006, die in totaal ruim 4,5 miljard euro bedraagt. De Voorzitter geeft daarna het woord aan de heer Wennink voor het geven van een toelichting op de stand van zaken bij ASML en de markt waarin ASML opereert. De heer Wennink geeft een overzicht van de verwachte ontwikkelingen binnen de drie marktsegmenten van de halfgeleidermarkt in 2014. De markt voor logische chips was de afgelopen jaren de grootste markt, waarin de ontwikkelingen vooral gedreven werden door mobiele applicaties. De verwachting is dat deze markt iets minder agressief zal groeien en dat de groei een normaler ritme zal aannemen. De NAND markt, die eveneens wordt gedreven door mobiele applicaties, is zeer gezond, met een verwachte bit groei van circa 40%. De markt voor DRAM is in sterke mate geconsolideerd en laat een gestage groei zien. Vervolgens licht de heer Wennink de technologische ontwikkelingen binnen ASML toe. Met betrekking tot EUV meldt de heer Wennink dat er vier EUV systemen verscheept zijn, en dat er zeven EUV systemen voorbereid worden voor verscheping. Momenteel wordt gewerkt aan de uitbreiding van de EUV fabriek. Er is veel aandacht geweest voor het verhogen van de productiviteit van de EUV systemen, zodat klanten nu kunnen starten met procesontwikkeling. Doelstelling is om de productiviteit in 2016 op een dusdanig niveau te brengen dat de EUV systemen gebruikt kunnen worden voor volumeproductie. Overige belangrijke ontwikkelingen zijn volgens de heer Wennink de invoering van het meest geavanceerde immersiesysteem, waarvan er tien verscheept zijn en vierentwintig in het orderboek staan, en de omzetgroei van de zogenaamde holistische lithografieapplicaties, te weten het Yieldstar metrologiesysteem en de softwareapplicaties van Brion. De heer Wennink legt daarna uit dat de strategie van ASML gebaseerd is op drie pilaren: (1) technologisch leiderschap, (2) goede relaties met klanten en leveranciers, aangezien de kosten en complexiteit een nauwe samenwerking noodzakelijk maken tussen de spelers in de halfgeleidermarkt, en (3) mensen en processen, waarbij de nadruk ligt op de ontwikkeling van de ASML medewerkers en de organisatie in lijn met de groei van het bedrijf. In verband met het dertigjarig bestaan van ASML kijkt de heer Wennink tot slot terug op de geschiedenis van ASML, die in 1984 begon met 31 mensen in een houten barak op het Philips terrein. In de dertig jaren die volgden, is ASML uitgegroeid tot een multinational met 13.500 medewerkers wereldwijd die werken aan het in stand houden van de zogenaamde Wet van Moore door mee te werken aan de ontwikkeling van steeds kleinere, krachtigere en energiezuinige halfgeleiders. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over de gepresenteerde onderwerpen. De heer Vreeken, vertegenwoordiger van We Connect You, vraagt of de heer Wennink zijn visie wil geven op een aantal onderwerpen, waaronder de relatie tussen politiek en bedrijfsleven en de relatie Randstad – regio Eindhoven, duurzaamheid, in het bijzonder

Notulen AvA 20140423 - concept

2

energieonafhankelijkheid, en kosten van dataverkeer. De heer Vreeken eindigt met de suggestie om een ASML image store te openen. De heer Wennink antwoordt dat ASML goede relaties heeft met de nationale en Europese politiek en refereert aan het bezoek van minister-president Rutte in april 2014. Vervolgens legt hij uit dat ASML nauwe relaties heeft met organisaties in Amsterdam, zoals FOM en de Universiteit van Amsterdam, maar ook met organisaties in het buitenland, bijvoorbeeld in België en Duitsland. Met betrekking tot energieonafhankelijkheid, meldt de heer Wennink dat binnen ASML onderzocht wordt hoe de energie-efficiëntie van de gebouwen verhoogd kan worden, bijvoorbeeld door het gebruik van zonnepanelen. Ten aanzien van de kosten van dataverkeer legt de heer Wennink uit dat ASML samen met haar klanten werkt aan gigabyte versnelling, die zal leiden tot lagere kosten voor data; de EUV technologie speelt daarin een belangrijke rol. De heer Wennink dankt de heer Vreeken voor de suggestie over het opzetten van een image store, die in zijn ogen vooral gericht zou moeten zijn op de arbeidsmarkt, omdat ASML een industriële toeleverancier is. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers (“SRB”), stelt vragen ten aanzien van de productiecapaciteit van de EUV systemen en de vertraging die op het gebied van EUV is opgelopen. Daarna vraagt hij hoe ASML aankijkt tegen de ontwikkeling dat steeds meer elektronica- en verwante bedrijven zelf chips ontwerpen, hoe de marges zijn op de EUV systemen en op systeemupgrades. Tot slot vraagt de heer Stevense of ASML een opleidingsprogramma voor nieuwe medewerkers heeft. De heer Wennink gaat allereerst in op de vragen over EUV. Hij legt uit dat de doelstelling op dit moment is om aan te tonen dat de productie van 100 wafers per dag haalbaar is. Het daadwerkelijk kunnen produceren van een substantieel hoger aantal wafers per dag voor productiedoeleinden is pas noodzakelijk in 2016-2017. De opgelopen vertraging bij het ontwikkelen van de EUV systemen heeft te maken met de complexiteit van de lichtbron, maar sinds de overname van Cymer in 2013 is er goede vooruitgang geboekt op dit gebied. De heer Wennink gaat verder door te zeggen dat het voor ASML niet zo relevant is welke bedrijven chips ontwerpen. Er is een beperkt aantal bedrijven dat daadwerkelijk geavanceerde chips kan produceren, en dat zijn de klanten van ASML. Wat betreft de marges op EUV systemen, legt de heer Wennink uit dat deze technologie op dit moment nog niet winstgevend is vanwege aanloopkosten. De verwachting is dat er een geleidelijke adoptie van de EUV technologie zal plaatsvinden, waarbij de marge geleidelijk zal verbeteren, waardoor er nauwelijks effect zal zijn op de gecombineerde marge. De marges op systeemupgrades zijn uitstekend. Als laatste beantwoordt de heer Wennink de vraag over het opleiden van nieuwe medewerkers, door uit te leggen dat alle nieuwe medewerkers een opleidingsprogramma volgen om hen kennis te laten maken met het bedrijf en de technologie. De technische medewerkers volgen een extra intensief programma op het gebied van de technologie van ASML. De heer Jorna, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters (“VEB”), vraagt naar de zienswijze van ASML op de reactie van de effectenmarkt op de vooruitzichten zoals door ASML gepresenteerd bij de bekendmaking van de eerste kwartaalcijfers, op een technisch probleem met een bepaalde ASML machine in de fabriek van een klant, en op de door een zakenbank gedane uitspraken over de markt voor EUV en over alternatieve technologieën. Hij vraagt verder wat de reden is voor het stopzetten van het 450mm programma en of hier kansen liggen voor ASML’s concurrenten, wat de plannen van ASML zijn met betrekking tot de zogenaamde DUV activiteiten van Cymer, over graveen als mogelijk alternatief voor silicium, over de impact op ASML van de voorgenomen fusie tussen Applied Materials en TEL en over het Instituut voor Nanolithografie in Amsterdam, met name de regeling met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten.


3

De heer Wennink antwoordt op de eerste vraag dat de effectenmarkt gereageerd heeft op een tijdelijke vertraging in de markt waarin ASML actief is en bevestigt dat de lange termijn groeiprognose onveranderd is. Ten aanzien van het 450mm project legt de heer Wennink uit dat het besluit om het 450mm programma voorlopig stop te zetten was gebaseerd op consensus binnen de halfgeleiderindustrie. Op het moment dat er binnen de industrie behoefte is aan 450mm technologie, zal het programma ook binnen ASML weer opgestart worden. Het technische probleem met de EUV machine is opgelost. De heer Wennink gaat vervolgens in op de vraag over de DUV activiteiten van Cymer; hij geeft aan dat deze zeer winstgevend zijn en dat ASML niet de intentie heeft om deze activiteiten te verkopen. Tot slot geeft de heer Wennink aan dat er naar verwachting geen effect zal zijn op ASML van de voorgenomen fusie tussen Applied Materials en TEL. De heer Van den Brink geeft allereerst een aanvulling op het antwoord op de vraag over het 450mm programma. Hij legt uit dat 450mm en EUV niet uitwisselbaar zijn, aangezien de 450mm technologie vooral gericht is op algehele kostenreductie die niet beperkt is tot alleen lithografie; EUV technologie is gericht op verkleining van chips om kostenreductie te realiseren en krachtigere chips te kunnen produceren. De heer Van den Brink legt vervolgens uit dat er een aantal alternatieven voor EUV zijn: imprint technologie, e-beam technologie en technieken gericht op het uitbreiden van de mogelijkheden van de bestaande immersietechnologie. ASML is van mening dat de genoemde alternatieven naar verwachting niet geschikt zullen zijn voor volumeproductie om technische en/of economische redenen. Met betrekking tot graveen als mogelijke vervanger voor silicium, legt de heer Van den Brink uit dat, ook in het geval dat graveen als materiaal gebruikt wordt, lithografie nodig zal zijn om chips te kunnen produceren. Het Instituut voor Nanolithografie is mede door ASML opgericht om bredere competenties te kunnen aanspreken op het gebied van nanolithografie. Er is een uitgebreide regeling op het gebied van IP rechten, waarbij geldt dat het instituut de rechten houdt. ASML kan relevante patenten kopen tegen een gunstig bedrag. Mevrouw Claessens-Jansen, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (“VBDO”), vraagt wat de visie van ASML is op de zogenaamde circulaire economie, waarin het hergebruik van grondstoffen en producten centraal staat, en of ASML dit concept toepast in de bedrijfsvoering. De heer Wennink antwoordt dat hergebruik een kernonderdeel van ASML’s productstrategie is, aangezien ASML’s systemen modulair worden gebouwd, waardoor systemen geüpgraded kunnen worden. ASML heeft deze strategie ook doorgevoerd in de leveranciersketen. Op dit moment is ruim 90% van de ASML systemen die in 30 jaar verkocht zijn, nog steeds in gebruik. Op dit punt onderscheidt ASML zich ten opzichte van de concurrentie. Daarna geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, zodat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. De heer Van Olffen deelt mede dat het totaal aantal uitstaande aandelen op de registratiedatum voor deze AvA 446.823.836 aandelen bedroeg. Gezien het aantal van 7.659.605 treasury aandelen, bedroeg het totaal aantal aandelen waaraan stemrecht verbonden is 439.164.231, rechtgevende op een totaal aantal van 3.952.478.079 stemmen. De heer Van Olffen vervolgt met de mededeling dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 718 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij 322.012.032 aandelen, en een totaal kapitaal van 28.981.082,88 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van 2.898.108.288 stemmen. De heer Van Olffen voegt daaraan toe dat het voorgaande betekent dat 72,07% van het geplaatste Notulen AvA 20140423 - concept

4

aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als gevolg hiervan kunnen alle stempunten op de agenda worden aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De heer van Olffen meldt verder dat twee klant-aandeelhouders in het kader van het CCIP vertegenwoordigd zijn op deze AvA; zij houden gezamenlijk circa 17% van het aantal uitstaande aandelen, maar zijn niet gerechtigd hun stem uit te brengen ten aanzien van de punten die op de agenda staan. De heer Van Olffen meldt verder dat, waar vereist, aanwezigen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt de heer Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire vereisten met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van de Vennootschap is voldaan en dat alle bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer Van Olffen mee dat, volgens mededeling van de Voorzitter van de Directie van ASML, geen voorstellen van aandeelhouders tot behandeling van andere agendapunten zijn ingediend welke voldoen aan de criteria als vermeld in de statuten. Vervolgens legt Dhr. Van Olffen de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 3 van de agenda. 3.

Bespreking van de uitvoering van het Beloningsbeleid (versie 2010) voor de Directie over het boekjaar 2013. (Discussiepunt)

De Voorzitter deelt mede dat, op basis van de nieuwe Clawback wet, die per 1 januari 2014 is ingegaan, de uitvoering van het beloningsbeleid voor de Directie over het voorgaande boekjaar een apart discussiepunt is, dat voorafgaat aan de vaststelling van de jaarrekening. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Ziebart, Voorzitter van het Remuneration Committee, voor het geven van een nadere toelichting over dit agendapunt. De heer Ziebart presenteert de belangrijkste elementen van de uitvoering van het beloningsbeleid over 2013, gebaseerd op het Beloningsbeleid (versie 2010), te weten 3% verhoging van het basissalaris, in lijn met senior management, een korte termijnincentive van 59.8% en een lange termijnincentive van 95% over de drie jaarsperiode 2011-2013. De heer Ziebart gaat verder door te zeggen dat, in verband met hun benoeming als Presidents per 1 juli 2013, de basissalarissen van de heren Wennink en Van den Brink verhoogd zijn; hun variabele beloning is niet gewijzigd. Tot slot geeft de heer Ziebart een kort overzicht van het beloningspakket van de heer Nickl en van de afspraken met de heer Meurice, die in de periode vanaf 1 juli 2013 tot het einde van zijn contract op 31 maart 2014 een aantal projecten heeft uitgevoerd. Na deze presentatie geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna, VEB, zou graag wat meer informatie willen over de werkzaamheden van de heer Meurice na 1 juli 2013. De heer Ziebart antwoordt dat de Directie zeer tevreden is over de werkzaamheden van de heer Meurice, die een aantal strategische projecten betreffen, in het kader waarvan de heer Meurice meerdere malen namens de Vennootschap heeft opgetreden, onder andere op conferenties en in gesprekken met participanten in de halfgeleiderindustrie.


5

Vervolgens gaat de Voorzitter verder met de behandeling van punt 4 op de agenda. 4.

Bespreking van het jaarverslag 2013, inclusief het corporate governance hoofdstuk, en voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2013. (Stempunt)

De Voorzitter meldt dat ASML over 2013 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening volgens de Nederlandse regels is de statutaire jaarrekening, die nu ter vaststelling wordt voorgelegd. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage gelegen. Vervolgens geeft de Voorzitter een korte toelichting op het corporate governance hoofdstuk zoals opgenomen in het statutair jaarverslag 2013. De Voorzitter meldt dat er één verschil is ten aanzien van de toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code”) in 2013 vergeleken met 2012. Aan deze AvA wordt namelijk kennis gegeven van het voornemen de heren Wennink en Van den Brink te herbenoemen voor bepaalde periodes van vier jaar, terwijl zij voorheen benoemd waren voor onbepaalde tijd. Het voorgaande betekent dat er nog slechts één punt is dat mogelijk niet geheel in lijn is met de Code, en dat punt betreft de periode dat aandelen aangehouden dienen te worden door de Directie, zoals beschreven in het hiervoor genoemde corporate governance hoofdstuk. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Fröhlich, Voorzitter van het Audit Committee, voor het geven van een toelichting met betrekking tot de taken en verantwoordelijkheden van het Audit Committee. De heer Fröhlich legt uit dat ASML’s Audit Committee actief betrokken is bij ASML. De heer Fröhlich gaat allereerst in op de interactie met de externe accountant, Deloitte. Het Audit Committee bepaalt de benoeming van de partner die de financiële audits leidt; de beloning van de accountant en de inhoud van de werkzaamheden. De externe accountant is bij elke Audit Committee vergadering aanwezig en na elke fysieke meeting bespreken het Audit Committee en de externe accountant, zonder het management, de gang van zaken bij ASML. Vervolgens legt de heer Fröhlich uit dat, naast de reguliere onderwerpen zoals financiële processen en rapportages, het financieringsbeleid, de werkzaamheden van de interne auditor, risico management, belastingen en IT, het Audit Committee zich in 2013 heeft bezig gehouden met een aantal specifieke onderwerpen, zoals de uitgifte van de 2023 Eurobond in combinatie met de tender van de 2017 Eurobond, de Management Letter en de zogenaamde purchase price allocation in verband met de acquisitie van Cymer, Inc., inclusief de daaraan gerelateerde waarderingsvraagstukken. Indien nodig wordt een externe deskundige ingeschakeld, om ASML nog beter van advies te kunnen dienen. Na deze toelichting geeft de Voorzitter het woord aan de heer Dekker, gevolmachtigde van Deloitte Accountants B.V., die kort verslag doet van de audit activiteiten die Deloitte heeft uitgevoerd voor ASML in 2013. De heer Dekker geeft een toelichting op de controle-aanpak door Deloitte en op de aandachtsgebieden. Voor de context van de controle is van belang dat de meeste werkzaamheden door het Nederlandse team worden uitgevoerd, in lijn met de centrale aansturing van ASML. Bovendien is van belang dat ASML op grond van Amerikaanse regelgeving een uitgebreid interne controleraamwerk heeft, dat door Deloitte gebruikt wordt als startpunt voor de controle. De aandachtsgebieden voor de controle worden jaarlijks bepaald aan de hand van een risicoanalyse, die vroeg in het jaar gevalideerd wordt met management en Audit Committee, en, indien nodig, in de loop van het jaar gewijzigd wordt. Een aandachtspunt van Deloitte in 2013 was omzetverantwoording, waarbij de vraag centraal staat wanneer en tegen welk bedrag de omzet verantwoord kan worden in het licht van de complexe contracten die meerdere systemen met verschillende verkoopprijzen Notulen AvA 20140423 - concept

6

betreffen. Een tweede aandachtspunt betrof de voorraadwaardering, die van belang is vanwege de snelheid van technologische vernieuwing binnen de halfgeleidermarkt. Op de derde plaats was er aandacht voor voorzieningen, bijvoorbeeld ten aanzien van garanties. Een bijzonder aandachtsgebied in 2013 was de waardering van de overname van Cymer, waarbij bijvoorbeeld de waardering van de goodwill en de waardering van de DUV activiteiten van Cymer gecontroleerd zijn. De heer Dekker geeft tot slot aan dat Deloitte ook aandacht besteedt aan het jaarverslag, in het bijzonder de risicoparagraaf en het corporate governance hoofdstuk. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. De heer Kip, vertegenwoordiger van Stichting Spoorwegpensioenfonds, Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer, Zorgverzekeraar Menzin en Robeco, betreurt het dat ASML geen uitgebreide controleverklaring heeft opgenomen in het jaarverslag en doet de suggestie om in de jaarverslag over 2014 een meer informatieve verklaring op te nemen waarin de belangrijkste punten van bespreking tussen Audit Committee en externe accountant worden weergegeven. De heer Wennink legt allereerst uit dat de ondernemingsspecifieke accountantsverklaring waar de heer Kip naar verwijst een concept is, dat nog niet wettelijk verplicht is. Hij vervolgt door uit te leggen dat de beide ASML jaarverslagen nagenoeg dezelfde accountantsverklaring bevatten. De reden om geen ondernemingsspecifieke verklaring in het IFRS jaarverslag op te nemen is het voorkomen van mogelijke verwarring onder investeerders. Daarbij is van belang dat dit een Nederlands concept is, terwijl 95% van ASML’s aandeelhouders in het buitenland gevestigd zijn. Bovendien is de heer Wennink van mening dat de toelichting zoals gegeven door de heer Dekker meer toegevoegde waarde heeft dan een ondernemingsspecifieke accountantsverklaring. Mocht de wetgeving op dit gebied veranderen, dan zal ASML daaraan voldoen, maar mocht dat niet het geval zijn, dan is ASML vooralsnog niet voornemens om in het jaarverslag 2014 een ondernemingsspecifieke accountantsverklaring op te nemen. De heer Jorna stelt vragen over hoe groot het fiscaal voordeel is dat ASML behaalt door gebruik te maken van de innovatiebox, over de marge op EUV systemen in 2014 en over de timing van de mogelijke afschrijving van Cymer goodwill. De heer Nickl beantwoordt allereerst de vraag over EUV door aan te geven dat er geen marge behaald wordt op de EUV systemen die in 2014 in de omzet verantwoord zullen worden. De marge op EUV systemen zal in de loop van de tijd geleidelijk stijgen. Met betrekking tot de innovatiebox licht de heer Nickl toe dat ASML daar inderdaad gebruik van maakt, aangezien het een maatregel is van de Nederlandse overheid om R&D te stimuleren en dat ASML qua R&D uitgaven in Nederland tot de absolute top behoort. Door toepassing van de innovatiebox betaalt ASML circa 10% vennootschapsbelasting over de in Nederland gerealiseerde winst. De Voorzitter voegt daaraan toe dat dit een generiek instrument betreft dat openstaat voor alle Nederlandse ondernemingen, met als doel het stimuleren van succesvolle R&D, die leidt tot productie in Nederland en een stijging van de export. ASML scoort op al deze onderdelen goed. De heer Dekker antwoordt dat er op regelmatige basis zogenaamde impairment analyses gedaan worden met betrekking tot de Cymer goodwill. De laatste analyse heeft plaatsgevonden aan het eind van het derde kwartaal 2013 en daaruit bleek dat er geen aanleiding was tot afschrijving van goodwill.


7

De heer Boom, particulier aandeelhouder, vraagt wat het beleid van ASML is op het gebied van voorkomen van cybercrime en of dit onderwerp op de agenda van de Raad van Commissarissen staat. De heer Nickl antwoordt dat voorkoming van cybercrime hoog op de agenda staat bij ASML. Er is een Information Security afdeling binnen ASML, die zich hiermee bezig houdt. Beleid van ASML is gericht op enerzijds het voorkomen van cybercrime op IT technisch gebied en anderzijds het trainen van medewerkers op het gebied van bescherming van kennis en informatie. Dit beleid wordt ook toegepast in de relaties met klanten en leveranciers. De heer Fröhlich bevestigt dat dit onderwerp regelmatig wordt besproken in vergaderingen van het Audit Committee. Mevrouw Claessens-Jansen, VBDO, geeft aan dat de VBDO van mening is dat de overheid zou moeten bepalen hoe belastinggelden besteed worden; door fiscale regelingen als de innovatiebox wordt als het ware aan bedrijven overgelaten om middelen die normaal gesproken door de overheid besteed zouden worden, in innovatie te investeren. Zij stelt vervolgens een vraag of ASML om fiscale redenen een in Delaware, V.S. gevestigde onderneming heeft. De heer Nickl geeft aan dat dit niet het geval is. ASML opereert op een maatschappelijk verantwoorde wijze en daar hoort het afdragen van belasting bij. Daarbij merkt hij op dat in de V.S. ook een regeling geldt voor het stimuleren van innovatie door belastingvoordeel. De heer Wennink wijst op het belang van innovatie voor de Nederlandse maatschappij, aangezien is aangetoond dat investeringen in R&D een zeer positief effect hebben op de toename van werkgelegenheid. De heer Wennink spreekt de hoop uit dat de overheid ook in de toekomst de focus houdt op het stimuleren van innovatie, omdat dit zeer belangrijk is voor de Nederlandse economie. Tot slot stelt Mevrouw Claessens-Jansen, VBDO, nog een aantal vragen op het gebied van maatschappelijk ondernemen: zij wil graag wat meer toelichting ten aanzien van supplier audits die hebben plaatsgevonden op dit gebied en hoe ASML de resultaten verder denkt te kunnen verbeteren. Verder vraagt zij of ASML werkt met de zogenaamde “true pricing” methode, waarbij ook elementen als CO2 uitstoot, watervervuiling en onderbetaling worden meegenomen in de kostprijsberekening. Daarna refereert mevrouw Mevrouw ClaessensJansen aan een rapport van de organisatie Vigeo, waaruit zou blijken dat ASML onvoldoende transparant is ten aanzien van mensenrechten. Tot slot vraagt zij of de werknemers van ASML en van ASML’s leveranciers volgens objectieve maatstaven beloond worden. De heer Schneider-Maunoury, EVP and Chief Operations Officer van ASML, legt uit dat leveranciers sinds twee jaar ge-audit worden op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Naar aanleiding van de audits worden er actieplannen voor verbetering opgesteld en daar wordt vervolgens opvolging aan gegeven. De heer Wennink deelt mede dat ASML niet werkt met het concept van true pricing, en dat dit een onderwerp is dat mogelijk verder onderzocht dient te worden. De heer Wennink zegt toe meer transparantie te zullen betrachten op het gebied van mensenrechten. Hij voegt daaraan toe dat, gezien het hoge opleidingsniveau in de halfgeleiderindustrie en de landen waarin ASML opereert, hij niet verwacht dat er op dit punt issues te melden zullen zijn. De vraag over werknemers wordt beantwoord door de heer Nickl, die aangeeft dat de ASML werknemers volgens objectieve maatstaven beloond worden. Voor wat betreft de leveranciers geeft de heer Nickl aan dat hij aanneemt dat zij ook op grond van objectieve criteria belonen, aangezien zij gebonden zijn aan ethische gedragscodes, onder andere gebaseerd op EICC richtlijnen.


8

Aangezien er geen verdere vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming te brengen en geeft hij het woord aan de heer Van Olffen, die de stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt de heer Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.212.239.843 (99,99%)

128.259 (0,01%)

5.559.228

680.180.958

Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 4 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 5 van de agenda. 5.

Verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2013. (stempunt)

De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2013 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt de heer Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.176.650.630 (99,03%)

21.284.217 (0,97%)

20.001.015

680.172.426

Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 5 is aangenomen. Vervolgens wordt verder gegaan met punt 6 van de agenda. 6.

Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2013. (Stempunt)

De Voorzitter deelt mede dat in dit agendapunt wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2013. Hij geeft geen verdere toelichting, en biedt de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om te stemmen over het voorstel. De heer Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen, en nadat dit is gebeurd, deelt hij mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.176.518.150 (99,03%)

21.407.652 (0,97%)

20.016.450

680.166.036


9

De Voorzitter constateert dat het agendapunt met de vereiste meerderheid van stemmen is aangenomen en gaat over tot behandeling van punt 7 van de agenda. 7.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid.

De Voorzitter verwijst naar de toelichting op de agenda en naar hetgeen reeds onder agendapunt 2 is besproken. Hij benadrukt dat, hoewel het voornemen is om in de toekomst jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal stijgen, het dividendbedrag van jaar tot jaar kan variëren en dat het zelfs zou kunnen voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. Na deze toelichting geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen over dit agendapunt. De heer De Jongh, particulier aandeelhouder, vraagt op welke manier er door het inkopen van aandelen geld wordt teruggegeven aan de aandeelhouders. Hij spreekt de voorkeur uit voor kapitaal- en dividenduitkeringen als methoden om geld terug te laten vloeien naar de aandeelhouders. Verder maakt hij een opmerking over het inhouden van dividendbelasting door de Nederlandse fiscus en vraagt of dividenduitkering in de vorm van aandelen een optie zou zijn. De heer Nickl antwoordt dat hij van mening is dat ASML een goed gebalanceerde mix van methodes hanteert om geld naar de aandeelhouders te laten terugvloeien. De meerderheid van de investeerders kan zich vinden in deze combinatie van methodes. Inkoop van aandelen gebeurt in het kader van een lange termijnprogramma dat er voor zorgt dat de winst per aandeel stijgt doordat het aantal uitstaande aandelen minder wordt, aangezien de aandelen die ingekocht worden ingetrokken worden. Bovendien wordt de verhouding vraagaanbod gunstig beïnvloed en wordt de verwatering minder. Tot slot laat de Directie door middel van de inkoop van aandelen zien dat ASML een goede investering is. Wat betreft de dividendbelasting, legt de heer Nickl uit dat ASML belasting inhoudt zoals voorgeschreven door de Nederlandse wet. Op het beleid ten aanzien van dividendbelasting heeft ASML geen invloed. Uitkering van dividend in de vorm van aandelen is theoretisch mogelijk, maar ligt niet erg voor de hand, aangezien er bij de meerderheid van de investeerders geen vraag naar is. De heer Jorna, VEB, vraagt of een interim dividend tot de mogelijkheden behoort, gezien de huidige kaspositie van ASML. De heer Nickl antwoordt dat het financieringsbeleid van ASML dusdanig is dat er een bepaald niveau van kasmiddelen aanwezig dient te zijn. Deze zogenaamde cash buffer is in de laatste jaren gestegen, in lijn met de groei van het bedrijf. Als er voldoende kasmiddelen zijn, wordt allereerst geïnvesteerd in de bedrijfsactiviteiten van ASML. Overtollige kasmiddelen worden vervolgens uitgekeerd aan de aandeelhouders in de vorm van een jaarlijks stabiel blijvend of stijgend dividend en inkoop van aandelen. De heer Stevense, SRB, vraagt of het te verwachten is dat er in de toekomst geen dividend wordt uitbetaald. De Voorzitter antwoordt dat ASML het voornemen heeft om in de toekomst jaarlijks een dividend uit te keren, maar als dat niet mogelijk mocht blijken te zijn, de mogelijkheid wil hebben om dat niet te doen. Hij wijst daarbij op het jaar 2009, waarin ASML verlies leed, maar waarover desondanks toch dividend werd uitgekeerd.


10

Aangezien er verder geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 8 op de agenda. 8.

Voorstel tot vaststelling van een dividend van 0,61 euro per gewoon aandeel van 0,09 euro. (Stempunt)

De Voorzitter stelt aan de orde het voorstel van de Directie tot vaststelling van een dividend van EUR 0,61 per gewoon aandeel, en deelt daarbij volledigheidshalve mede dat de Raad van Commissarissen goedkeuring heeft verleend aan dit voorstel. De Voorzitter verwijst naar de eerdere discussie en vraagt of er aandeelhouders zijn die vragen willen stellen. De heer Stevense, SRB, merkt op dat er naar zijn mening teveel tijd verstrijkt voordat het dividend betaalbaar wordt gesteld en stelt voor dat er aparte betaaldata worden bepaald voor de Euronext en de Nasdaq aandeelhouders. De heer Nickl antwoordt dat ASML op dit punt aanmerkelijk beter scoort dan het gemiddelde van alle AEX fondsen, namelijk 14 dagen ten opzichte van een gemiddelde van 26 dagen, en wijst op de administratieve procedures die doorlopen dienen te worden. Waar verbeteringen behaald kunnen worden in dit proces, zal ASML die zeker doorvoeren. Het invoeren van twee aparte betalingsmomenten is geen optie, omdat dit het proces nog complexer zou maken. Omdat er geen verdere vragen worden gesteld, wordt het voorstel door de heer Van Olffen in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.210.245.605 (99,90%)

2.214.810 (0,10%)

5.474.457

680.173.416

De Voorzitter stelt vast dat agendapunt 8 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 9. 9.

Voorstel tot vaststelling van enige aanpassingen aan het Beloningsbeleid (versie 2014) voor de Directie (het “Beloningsbeleid”). (Stempunt)

De Voorzitter deelt mede dat tijdens de AvA gehouden in 2013 op voorstel van de Raad van Commissarissen een nieuw beloningsbeleid is vastgesteld. Nu ligt voor het voorstel tot vaststelling van enige aanpassingen aan het Beloningsbeleid, die, indien aangenomen, met terugwerkende kracht effectief zijn vanaf 1 januari 2014. De Voorzitter verwijst naar de Toelichting op de Agenda voor de redenen voor de voorgestelde aanpassingen en naar de website van ASML, waar de markup versie van het Beloningsbeleid is gepubliceerd. De Voorzitter meldt daarna dat de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid is gesteld zijn standpunt te bepalen over het Beloningsbeleid en de Raad van Commissarissen heeft meegedeeld hier positief tegenover te staan. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Ziebart voor het geven van een nadere toelichting op dit onderwerp. De heer Ziebart meldt dat, na het vaststellen van het Beloningsbeleid in 2013, gebleken is dat er een aantal aanpassingen of verduidelijkingen ten aanzien van het Beloningsbeleid nodig waren, onder andere als gevolg van nieuwe wetgeving. Een van de wijzigingen betreft de richtlijnen ten aanzien van aandelenbezit voor de leden van de Directie. De heer Ziebart legt uit dat onvoorwaardelijk toegekende aandelen die zich nog in een zogenaamde lock-up Notulen AvA 20140423 - concept

11

periode bevinden, meegerekend worden bij de bepaling van de waarde van het aandelenpakket van de Directieleden. Jaarlijks zal de waarde van de door de Directieleden gehouden aandelen ASML bepaald en in het Remuneratierapport gepubliceerd worden. Er zullen vooraf geen maatregelen vastgesteld worden voor het geval niet voldaan wordt aan de richtlijnen. De Raad van Commissarissen heeft een discretionaire bevoegdheid om eventuele maatregelen op te leggen, waarbij alle relevante omstandigheden in aanmerking genomen zullen worden. Tot slot worden nieuwe Directieleden in de gelegenheid gesteld aan de eisen te voldoen. Na deze presentatie stelt de Voorzitter de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt. Omdat er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Van Olffen, die de aandeelhouders verzoekt hun stem uit te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.187.281.664 (99,03%)

21.535.578 (0,97%)

9.050.103

680.240.943

De Voorzitter constateert dat het agendapunt met de vereiste meerderheid is aangenomen en gaat over tot behandeling van punt 10 van de agenda. 10.

Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie, welk aantal zal worden bepaald volgens de berekeningsmethode beschreven in het Beloningsbeleid, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van de aandelen voor het boekjaar 2015. (stempunt)

De Voorzitter meldt dat agendapunt 10 het voorstel betreft om per 1 januari een dusdanig maximum aantal aandelen voorwaardelijk toe te kennen aan de Directie, als bepaald door het toepassen van de in het Beloningsbeleid beschreven berekeningsmethode, alsmede het verlenen van machtiging aan de Directie om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Zoals toegezegd tijdens de AvA 2013, informeert de Voorzitter de vergadering daarna over het exacte aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie voor het boekjaar 2014. Dit aantal bedraagt 76.461 aandelen; de naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van 2013 bedroeg 67,8951 euro. De Voorzitter meldt dat de AvA in 2015 geïnformeerd zal worden over het aantal aandelen dat voorwaardelijk is toegekend aan de Directie voor het boekjaar 2015. De Voorzitter stelt de aandeelhouders daarna in de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen worden gesteld, wordt het voorstel in stemming gebracht. De heer Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen en nadat zij dit gedaan hebben, deelt hij mee dat de stemuitslag als volgt is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.189.071.548 (99,13%)

19.257.012 (0,87%)

9.547.713

680.232.015

De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 10 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt 11.


12

11.

Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers. (Stempunt)

De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld om het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor de werknemers van ASML wereldwijd (niet zijnde leden van de Directie) voor de periode van de AvA 2014 tot de AvA van 2015 vast te stellen op 1.725.000, en om de Directie te machtigen om deze aandelen uit te geven, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie betreffende de regelingen waaronder deze opties of aandelen kunnen worden toegekend, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat het maximum aantal uit te geven opties respectievelijk aandelen ongeveer 0,4% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Met de nog uit te oefenen opties en aandelen die in de voorgaande jaren zijn toegekend, gaat het om een totale verwatering van ongeveer 1,2%. Daarna krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn betreffende dit agendapunt, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Van Olffen om het voorstel in stemming te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.186.086.635 (98,97%)

22.849.344 (1,03%)

8.934.156

680.238.153

De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt 12. 12.

Samenstelling van de Directie. (Discussiepunt)

De Voorzitter refereert allereerst aan de eerder gegeven toelichting bij het corporate governance hoofdstuk en geeft de AvA namens de Raad van Commissarissen kennis van de voorgenomen herbenoeming van de heren Wennink en Van den Brink als leden van de Directie. Daarna geeft de Voorzitter namens de Raad van Commissarissen kennis van de voorgenomen herbenoeming van de heer Schneider-Maunoury, die in 2010 voor een periode van vier jaar benoemd is en wiens termijn per deze AvA afloopt, en van de voorgenomen benoeming van de heer Nickl, die sinds 1 december 2013 in dienst is bij ASML als Executive Vice President & Chief Financial Officer. De Voorzitter legt uit dat, op grond van de wet en de statuten van ASML, de leden van de Directie worden benoemd door de Raad van Commissarissen, na kennisgeving aan de AvA. De Voorzitter gaat verder door te zeggen dat de herbenoemingen en benoeming voor een periode van vier jaar zijn, ingaande per deze AvA en eindigend per de AvA te houden in 2018, met de mogelijkheid van verlenging voor termijnen van maximaal vier jaar. De Voorzitter verwijst vervolgens naar de Toelichting op de Agenda voor de motivering van de voorgestelde herbenoemingen en benoeming, alsmede voor de belangrijkste elementen van de contracten van de Directieleden, inclusief het beloningspakketten. Na deze toelichting geeft de Voorzitter de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn, bevestigt de Voorzitter namens de Raad van Notulen AvA 20140423 - concept

13

Commissarissen dat de heren Wennink, Van den Brink en Schneider-Maunoury formeel zijn herbenoemd voor een periode van vier jaar en dat de heer Nickl formeel is benoemd, allen met ingang van 23 april 2014 en voor een periode van vier jaar. De Voorzitter feliciteert de leden van de Directie en gaat over tot behandeling van agendapunt 13. 13.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Stempunten)

De Voorzitter deelt de aandeelhouders mede dat, zoals in 2013 is aangekondigd, de heren Bilous en Fröhlich bij rotatie aftreden per deze AvA. De heer Fröhlich is beschikbaar voor herbenoeming voor een periode van één jaar. De heer Bilous heeft besloten zich niet beschikbaar te stellen voor herbenoeming om persoonlijke redenen. Na een woord van dank aan de heer Bilous, gaat de Voorzitter verder door te melden dat in dit agendapunt één persoon wordt voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen, te weten de heer Stork. De Voorzitter deelt vervolgens mee dat de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid is gesteld zijn standpunt te bepalen met betrekking tot de voorgestelde herbenoeming en benoeming, en dat de OR hier positief tegenover staat. De aandeelhouders hebben geen gebruik gemaakt van hun aanbevelingsrecht met betrekking tot deze vacatures. Voor de benoeming van de heer Stork heeft de Ondernemingsraad gebruik gemaakt van zijn versterkt aanbevelingsrecht. De Raad van Commissarissen draagt daarom de heer Fröhlich voor herbenoeming voor, en de heer Stork voor benoeming voor als lid van de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie over de voordrachten, evenals de motivering daarvan en de persoonlijke gegevens betreffende de kandidaten, verwijst de Voorzitter naar de Toelichting op de Agenda. De Voorzitter geeft de aandeelhouders vervolgens de gelegenheid om vragen te stellen over dit agendapunt. De heer Stevense, SRB, constateert dat er, kijkend naar het huidige rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen, in 2017 vier commissarissen zullen aftreden en hij spreekt zijn zorg uit ten aanzien van de continuïteit in de Raad van Commissarissen. De Voorzitter antwoordt dat er binnen de Raad van Commissarissen continue veel aandacht is voor een zorgvuldig rotatieschema, waarbij het doel is om ook in de toekomst een kundige Raad van Commissarissen te hebben met voldoende diversiteit in de breedste zin. De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen verdere vragen zijn over agendapunt 13 en gaat over tot het in stemming brengen van de voorstellen. 13a.

Voorstel tot herbenoeming van de heer F.W. Fröhlich als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van één jaar.

De Voorzitter geeft het woord aan de notaris voor het in stemming brengen van agendapunt 13a. De heer Van Olffen verzoekt de aandeelhouders hun stem uit te brengen. De uitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.189.530.179 (99,17%)

18.405.540 (0,83%)

9.992.484

680.180.085


14

De Voorzitter stelt vast dat het voorstel zoals opgenomen in de agenda aangenomen. 13b.

Voorstel tot benoeming van de heer J.M.C. Stork lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal vier jaar.

De Voorzitter vraagt de heer Van Olffen om tot stemming over te gaan. De heer Van Olffen vraagt de aandeelhouders te stemmen over punt 13b. De stemuitslag is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.207.922.795 (99,91%)

1.910.772 (0.09%)

8.099.145

680.175.576

De Voorzitter stelt vast dat het voorstel onder punt 13b van de agenda, is aangenomen. De Voorzitter feliciteert de heren met hun herbenoeming, respectievelijk benoeming en gaat over tot behandeling van agendapunt 14. 14.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2015. (Discussiepunt)

De Voorzitter geeft aan dat dit punt de mededeling is van de vacatures die in 2015 zullen ontstaan in de Raad van Commissarissen. In 2015 zullen mevrouw Van den Burg en de heer Fröhlich bij rotatie aftreden. Beide commissarissen zijn niet beschikbaar voor herbenoeming. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben het recht van aanbeveling voor de vervulling van deze vacatures. De Ondernemingsraad heeft een versterkt recht van aanbeveling voor de vacature die ontstaat bij het aftreden van mevrouw Van den Burg. Nadat de Voorzitter heeft vastgesteld dat er geen vragen zijn ten aanzien van dit punt, gaat hij over tot behandeling van agendapunt 15. 15.

Voorstel tot aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen. (Stempunt)

De Voorzitter deelt mede dat dit punt het voorstel tot aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen betreft, die wordt bepaald door de AvA op voorstel van de Raad. Onder verwijzing naar de Toelichting op de Agenda, waarin de details van het voorstel zijn opgenomen, legt de Voorzitter uit dat het voorstel tot stand is gekomen onder andere op basis van een advies van een extern adviseur en een benchmark ten aanzien van beloningen voor commissarissen in de relevante markt. Daarbij is rekening gehouden met de continue toename van verantwoordelijkheden, werkbelasting en aansprakelijkheden voor de leden van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, evenals de groei van ASML in de afgelopen jaren, onder andere als gevolg van het Customer Co-Investment Program en de acquisitie van Cymer, Inc. Omdat er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter de heer Van Olffen het woord en brengt deze het voorstel in stemming. De uitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.194.005.456 (99,17%)

18.289.062 (0,83%)

5.640.336

680.173.434


15

De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 15 is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 16. 16.

Voorstel tot herbenoeming van de Externe Accountant voor het rapportagejaar 2015. (Stempunt)

De Voorzitter meldt dat de Externe Accountant jaarlijks door de AvA (her)benoemd wordt voor het volgende jaar. De Voorzitter gaat verder door te zeggen dat, zoals vermeld in de toelichting op de agenda, het Audit Committee eind 2013 een uitgebreide evaluatie heeft uitgevoerd met betrekking tot het functioneren van de Externe Accountant, en dat de uitkomst positief was, met een aantal kleine punten van aandacht. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van het Audit Committee, daarom nu voorstelt om Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als Externe Accountant van ASML voor het rapportagejaar 2015. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat, overeenkomstig de Nederlandse Wet op het accountantsberoep, ASML verplicht is om per 1 januari 2016 een nieuwe Externe Accountant te benoemen. ASML zal in 2014 een nieuwe externe accountant selecteren en diens benoeming zal voorgelegd worden aan de AvA te houden in 2015. De benoeming zal vervolgens ingaan per het rapportagejaar 2016. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en verzoekt de heer Van Olffen het voorstel in stemming te brengen De stemuitslag is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.195.203.401 (99,22%)

17.268.480 (0,78%)

5.462.973

680.173.434

De Voorzitter stelt vast dat het voorstel zoals opgenomen in agendapunt 16 is aangenomen en gaat verder met punt 17. 17.

Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de grenzen van de statuten van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Stempunten)

Ter inleiding op agendapunt 17 meldt de Voorzitter dat de Directie het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders acht om tijdig te kunnen reageren als bepaalde gelegenheden zich voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. In situaties waarin snel gehandeld dient te worden, acht de Directie het bovendien wenselijk om het voorkeursrecht te kunnen uitsluiten, om tijdsverlies en verstorende marktspeculaties te voorkomen, die mogelijk zouden kunnen ontstaan in geval een buitengewone aandeelhoudersvergadering zou moeten worden belegd. In 2012 is deze machtiging gebruikt in verband met de overname van Cymer en in het verleden voor converteerbare obligatieleningen. De Voorzitter legt uit dat de machtigingen gelden voor een periode van 18 maanden en dat, indien de voorstellen worden goedgekeurd, de bestaande machtigingen komen te vervallen. De Voorzitter verwijst naar de Toelichting op de Agenda voor meer achtergrondinformatie over dit agendapunt.


16

17a.

Voorstel om de Directie vanaf 23 april 2014 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt zoals vermeld in de Agenda en Toelichting beperkt tot 5% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie.

De Voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, wordt het punt door de heer Van Olffen in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.211.360.642 (99,95%)

1.012.275 (0,05)%

5.561.937

680.173.434

De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 17a. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 17b. 17b.

Voorstel om de Directie vanaf 23 april 2014 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop.

Omdat er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter de heer Van Olffen het woord en brengt de heer Van Olffen het voorstel in stemming. De uitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.197.677.663 (99,34%)

14.521.104 (0,66%)

5.736.087

680.173.434

De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen en gaat verder met agendapunt 17c. 17c.

Voorstel om de Directie vanaf 23 april 2014 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie, welke 5% zoals vermeld in de Agenda en Toelichting uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of strategische allianties kan worden aangewend.

Aangezien er geen vragen zijn, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Van Olffen voor de stemming over dit voorstel. De uitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.209.744.224 (99,89%)

2.498.949 (0,11%)

5.522.481

680.342.634

Met inachtneming van deze stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 17c is goedgekeurd.


17

17d.

Voorstel om de Directie vanaf 23 april 2014 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop.

De Voorzitter verzoekt de heer Van Olffen het voorstel in stemming te brengen, omdat er geen vragen worden gesteld. De stemuitslag is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.001.037.950 (90,45%)

211.208.409 (9,55%)

5.688.315

680.173.614

Gezien bovenstaande stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen in agendapunt 17d is aangenomen. Inleiding op agendapunten 18 en 19 De Voorzitter meldt, als inleiding op de agendapunten 18 en 19, dat deze agendapunten voorstellen bevatten voor aandeleninkoop en intrekking van aandelen, zoals eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan eerdere AvA's. De Voorzitter gaat verder door te zeggen dat ASML een optimale flexibiliteit wenst te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan de aandeelhouders. Om een dergelijke optimale flexibiliteit te bewerkstelligen wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen en om verdere toestemming te geven voor intrekking van aandelen indien de Vennootschap mocht besluiten verdere aandeleninkoopprogramma’s uit te voeren. De implementatie van verdere aandeleninkoopprogramma’s is afhankelijk van meerdere factoren en er is geen zekerheid voor wat betreft een verdere uitkering van kapitaal, noch voor wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke verdere uitkering van kapitaal. Tenslotte verwijst de Voorzitter naar de toelichting op het huidige aandeleninkoopprogramma zoals gegeven onder agendapunt 2. 18.

Machtiging tot inkoop van eigen aandelen. (Stempunten)

De Voorzitter legt uit dat de machtigingen tot inkoop van eigen aandelen zoals gevraagd in agendapunten 18a. en 18b. het, in combinatie met het voorstel onder agendapunt 19, de Vennootschap mogelijk maken maximaal twee keer 10% van de geplaatste aandelen in te kopen en maximaal twee keer 10% van de geplaatste aandelen in te trekken. 18a.

Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden, ingaande 23 april 2014, te machtigen om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, ter beurze of anderszins gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven onder bezwarende titel tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de machtiging (23 april 2014), voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (“Euronext Amsterdam”) of Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”); hierbij zal als beurskoers gelden: het gemiddelde van de hoogste prijs van de laatste vijf dagen waarop handel plaatsvond voorafgaand aan de dag van de verkrijging, zoals gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam of zoals genoteerd aan Nasdaq.


18

De Voorzitter verwijst naar de tekst van het voorstel zoals opgenomen in de agenda en geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen worden gesteld, geeft de Voorzitter het woord aan de heer Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.210.006.871 (99,89%)

2.413.512 (0.11%)

5.514.471

680.173.434

Gezien deze uitslag, constateert de Voorzitter dat het agendapunt is aangenomen en gaat hij over tot behandeling van agendapunt 18b. 18b.

Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden, ingaande 23 april 2014, te machtigen om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, ter beurze of anderszins additioneel gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven onder bezwarende titel tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de machtiging (23 april 2014), voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam of Nasdaq; hierbij zal als beurskoers gelden: het gemiddelde van de hoogste prijs van de laatste vijf dagen waarop handel plaatsvond voorafgaand aan de dag van de verkrijging, zoals gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam of zoals genoteerd aan Nasdaq. Als voorwaarden voor deze machtiging gelden dat: (i) alle aandelen die door de Vennootschap zijn ingekocht op basis van de machtiging onder 18a. en die niet als zogenaamde ‘treasury shares’ worden gehouden ter afdekking van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen, ingetrokken zijn of ingetrokken zullen worden op grond van agendapunt 19; en (ii) het aantal door de Vennootschap gehouden aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% zal bedragen.

De Voorzitter verwijst naar de tekst van het voorstel zoals opgenomen in de agenda en legt uit dat de reden voor het vragen van deze aanvullende machtiging is om verdere flexibiliteit te hebben bij het uitvoeren van een kapitaalteruggave aan aandeelhouders. Vervolgens wordt, omdat er geen vragen gesteld worden, het voorstel in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.179.916.631 (98,53%)

32.442.858 (1,47%)

5.575.365

680.173.434

De Voorzitter stelt vast dat het punt is aangenomen met de vereiste meerderheid van stemmen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt 19. 19.

Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt)

De Voorzitter verwijst wederom naar de tekst van het voorstel zoals opgenomen in de agenda en de toelichting daarop, en geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen gesteld worden, verzoekt de Voorzitter de heer Van Olffen


19

het punt in stemming te brengen. De heer Van Olffen deelt mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor

Tegen

Onthouden

Niet Gestemd

2.209.681.755 (99,89%)

2.481.957 (0,11%)

5.771.142

680.173.434

De Voorzitter stelt vast dat het punt is aangenomen met de vereiste meerderheid van stemmen en gaat daarna over tot behandeling van agendapunt 20. 20.

Rondvraag

De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen over zaken die nog niet ter vergadering zijn behandeld. De heer Troost, particulier aandeelhouder, vraagt of ASML plannen heeft om verder te diversifiëren. De heer Van den Brink antwoordt dat ASML in dat opzicht van plan is om de metrologie en applicatie-activiteiten verder uit te bouwen. Daarbij is een verbeterde procescontrole bij de klant het belangrijkste doel. Mevrouw Claessens-Jansen, VBDO, geeft aan dat zij nog een aantal vragen heeft, en stelt voor dat ASML deze schriftelijk beantwoordt. De Voorzitter gaat hiermee akkoord. 21. Sluiting. De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun komst. Safe Harbor Statement onder de US Private Securities Litigation Reform Act van 1995 Dit document bevat mogelijk mededelingen met betrekking tot bepaalde vooruitzichten en business trends die betrekking hebben op de toekomst, waaronder begrepen mededelingen met betrekking tot onze vooruitzichten, verwachte vraag van klanten in bepaalde marktsegmenten, verwachte omzetniveaus, orderportefeuille, vraag naar halfgeleiders, verwachte financiële resultaten, bruto marge en kosten, verwachte verscheping van systemen en de timing van daarvan, dividendbeleid en intentie om aandelen in te kopen. Deze mededelingen zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als “kunnen”, “zullen”, “zouden kunnen“, “zouden moeten”, “voorspellen”, “geloven”, “voorzien, “verwachten”, “plannen”, “schatten”, “voorspellen”, “potentieel”, “voornemens zijn”, “voortzetten” en varianten van deze woorden of vergelijkbare woorden. Deze mededelingen zijn geen historische feiten, maar zijn eerder gebaseerd op huidige verwachtingen, schattingen, aannames en voorspellingen ten aanzien van de business en onze toekomstige financiële resultaten en lezers zouden zich hier niet zonder meer op moeten baseren. Op de toekomst gerichte mededelingen bieden geen garantie voor toekomstige prestaties en brengen risico’s en onzekerheden met zich mee. Daadwerkelijke resultaten kunnen substantieel afwijken van geprojecteerde resultaten als gevolg van bepaalde risico’s en onzekerheden. Deze risico’s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderequipmentindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders (het voornaamste product van ASML’s klanten), inclusief de invloed van algemene economische omstandigheden op het consumentenvertrouwen en de vraag naar de producten van onze klanten, concurrerende producten en prijzen, de invloed van productie-efficiëntie en capaciteitsbeperkingen, het voortdurende succes van onze Notulen AvA 20140423 - concept

20

technologische voorsprong en de daarmee samenhangende snelheid van de ontwikkeling van nieuwe producten en acceptatie door klanten van nieuwe producten, het aantal en de timing van EUV systemen die naar verwachting verscheept zullen worden, de mogelijkheid om patenten te handhaven en intellectuele eigendomsrechten te beschermen, het risico van intellectuele eigendomsrechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en kritische productieuitrusting, handelsklimaat, wijzigingen in wisselkoersen , beschikbare kasmiddelen, uitkeerbare reserves voor dividendbetalingen en aandeleninkoop en overige risico’s zoals aangegeven in de risicoparagraaf in ASML’s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Deze op de toekomst betrekking hebbende mededelingen worden slechts gedaan per de datum van de AvA. ASML heeft geen enkele verplichting om in deze notulen opgenomen informatie te actualiseren of te corrigeren na publicatie as gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.


21

CONCEPT. Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 23 april 2014

Recommend Documents