CONCEPT Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 24 maart 2005 Voorzitter: H. Bodt Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. (“ASML” of de “Vennootschap”), gehouden op 24 maart 2005, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2004, en andere documenten die door ASML openbaar bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen vermelde mededelingen of informatie te actualiseren of te corrigeren. 1.
Opening
De Voorzitter opent de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML namens de Directie en de Raad van Commissarissen en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Meurice, Wennink, Van den Brink en Chavoustie; namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de heren Westerburgen, Van der Poel, Attardo, Dekker, Grassmann en de Voorzitter. Dhr. Fröhlich is afwezig vanwege andere verplichtingen. De Voorzitter heet verder welkom de kandidaat Commissarissen mevrouw Ieke van den Burg en de heer OB Bilous, en de externe account, Dhr. Buné van Deloitte, die beschikbaar is voor het beantwoorden van vragen inzake de accountantsverklaring. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Meurice, die een presentatie geeft over de belangrijkste gebeurtenissen in 2004. Dhr. Meurice laat allereerst de groei van het marktaandeel zien vanaf 1996 tot heden. Mr. Meurice informeert de vergadering dat ASML momenteel een marktaandeel heeft van ongeveer 50% wereldwijd. Het marktaandeel is goed verdeeld over de diverse regio’s. In Japan, waar ASML momenteel geen significant marktaandeel heeft,is voor ASML mogelijk nog veel marktaandeel te behalen. Op technologisch gebied zijn er een aantal belangrijke ontwikkelingen geweest in 2004, met name het verschepen van 18 zeer geavanceerde 193 nm systemen, het verbeteren van de prestaties en het rendement van deze geavanceerde systemen, en het introduceren van immersietechnologie. Tot slot is er op het gebied van intellectuele eigendom een schikking getroffen met Nikon, is de patentenportefeuille vergroot en zijn er subsidies verkregen voor de ontwikkeling van geavanceerde technologieën. Vervolgens geeft de heer Meurice het woord aan de heer Wennink voor een bespreking van de financiële resultaten van ASML in 2004.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
1
Dhr. Wennink meldt dat 2004 een uitstekend jaar is geweest voor ASML. De omzet is in vergelijking met 2003 met 60% toegenomen tot ruim 2.46 miljoen euro. Er zijn in 2004 282 systemen verkocht in vergelijking met 169 in 2003. Belangrijk voor ASML is het feit dat klanten bezig zijn over te stappen van 200mm op 300mm systemen. Met name op het gebied van deze 300mm systemen heeft ASML namelijk een sterke positie. Het aantal gebruikte systemen lag in 2004 circa 15% hoger dan in 2003. Als gekeken wordt naar de omzet per type systeem, blijkt dat in 2004 64% van de omzet bestond uit 300mm systemen, terwijl dit percentage in 2003 50% bedroeg. De vraag naar leading-edge technologie (193 nm systemen) lag in 2004 iets lager dan in 2003. De vraag naar volwassen produkten neemt in een upturn sterk toe ten koste van leading-edge systemen. De omzet per regio laat zien dat Azië een steeds groter aandeel heeft; het aandeel van Azië vertegenwoordigde 50% van de omzet in 2003 en ruim 70% van de omzet in 2004. De omzet per eindgebruiker laat een verschuiving zien richting de foundry industrie. Met betrekking tot de jaarresultaten over 2004, valt, naast de omzetstijging, de verbetering van de bruto marge op, die van 23.9% in 2003 steeg naar 36.7% in 2004. De R&D kosten zijn gestegen van 287 miljoen euro in 2003 naar 331 miljoen euro in 2004 als gevolg van de kosten, 49 miljoen euro, voor de met Nikon overeengekomen cross-licentie. De algemene kosten namen af met ongeveer 5% als de herstructureringskosten die in 2003 genomen zijn, niet worden meegerekend. Het operationele resultaat is van 155 miljoen euro verlies in 2003 toegenomen tot 379 miljoen euro winst in 2004. Ook het netto resultaat is significant verbeterd: 160 miljoen euro verlies in 2003 en 235 miljoen euro winst in 2004. Aan de hand van een aantal belangrijke financiële trends laat Dhr. Wennink verder zien dat de aandacht voor het onder controle brengen van de kostprijs van 300mm systemen en het verbeteren van de efficiëntie in de organisatie, in combinatie met een verbeterende markt waarin meer systemen verkocht werden tegen een hogere gemiddelde verkoopprijs, hebben geleid tot het resultaat over 2004 van ASML. Dhr. Wennink legt verder uit dat efficiëntieverbetering ook terug te zien is in de cash flow. Het feit dat er in een upturn netto 200 miljoen euro aan cash gegenereerd is, is een goede prestatie. Verder is de omloopsnelheid van de liquide middelen verbeterd van 337 dagen in het eerste kwartaal van 2003 tot 143 dagen in het vierde kwartaal van 2004. Vervolgens licht Dhr. Wennink de balans toe. Aan de debet zijde is te zien dat de kaspositie met 200 miljoen euro toenam tot ruim 1,2 miljard euro. De debiteuren en voorraden namen toe in vergelijking met 2003 als gevolg van een verhoogd activiteitenniveau. Aan de credit kant op de balans staat per 31 december 2004 een bedrag van 838 miljoen euro aan lange-termijn schulden, welk bedrag voornamelijk bestaat uit twee uitstaande series converteerbare obligaties die respectievelijk in 2006 en 2010 aflopen. De netto kasbalans per 31 december 2004 bedraagt ongeveer 400 miljoen euro, hetgeen zeker niet excessief is voor de branche waarin ASML opereert. Tot slot vat Dhr. Wennink het boekjaar 2004 samen: een record vierde kwartaal, het aantal verschepingen nam met 68% toe in vergelijking met 2003, de omzet nam met 60% toe in vergelijking met 2003, de gemiddelde verkoopprijs van ASML systemen steeg tot 10.7 miljoen euro, hetgeen een reflectie is van ASML’s technologisch leiderschap. De winstgevendheid is sterk verbeterd als gevolg van de kostprijsreductieprogramma’s, de verbetering van de bruto marge en de stabilisering van de operationele kosten. De operationele bedrijfswinst is aanmerkelijk toegenomen en het break-even punt is verlaagd van 160 naar 130 systemen. Tot slot is de liquiditeit verbeterd door het genereren van cash en de verbetering van de omloopsnelheid van de liquide middelen.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
2
Daarna zet Dhr. Meurice de presentatie voort met een toelichting op de marktsituatie en ASML’s strategie. Aan de hand van een grafiek laat Dhr. Meurice zien dat het aantal verkochte chips sinds juli 2004 een daling laat zien. Op dit moment zijn er nog geen tekenen die erop wijzen dat deze trend zou kunnen omslaan. Hij merkte op dat op termijn dit wel impact zal hebben op het aantal verkochte systemen in de halfgeleiderindustrie. Verder is er een daling te zien in de bezettingsgraad van alle technologie types naar rond de 80%. De voorraadniveaus van chipproducenten zijn relatief gezien niet zeer hoog. Analistenverwachtingen voor 2005 lopen sterk uiteen. Gemiddelde verwachting van analisten ten aanzien van de omzet is een groei van de halfgeleiderindustrie van circa 1,5%. Ten aanzien van het aantal verkochte systemen is de verwachting dat er in de totale halfgeleidermarkt tussen de 400 en 500 lithografiesystemen verkocht zullen worden. De orderportefeuille van ASML bedroeg per 31 december 2004 131 nieuwe systemen, hetgeen lager is dan de eerdere kwartalen van 2004. Gemeten in waarde is het orderboek, 1,7 miljard euro, echter groter dan begin 2004. Als in detail gekeken wordt naar de samenstelling van de orderportefeuille, laat deze zien dat 63% voor rekening komt van de 193nm systemen. ASML’s strategie is onder andere gericht op het vergroten van het marktaandeel. In de uitvoering van haar strategie zal ASML zich concentreren op het behouden van technologisch leiderschap (XT systemen, immersie en EUV), het creëren van levertijddifferentiatie door onder andere reductie van de productietijd, voorraadbeheer en het aanhouden van een flexibel personeelsbestand en het verbeteren van het concurrentievermogen. Bovendien zal ASML binnen afzienbare tijd een beslissing nemen over FPD. Samenvattend meldt Dhr. Meurice dat er momenteel een correctie plaatsvindt in verkopen in de halfgeleiderindustrie en dat de voorraadniveaus en orderportefeuille er op dit moment goed uitzien, maar dat er onzekerheid heerst ten aanzien van de marktontwikkelingen in de tweede helft van 2005. ASML heeft daarom diverse scenario’s voorbereid om op potentiële veranderingen in de markt te kunnen inspelen. Daarna presenteert Dhr. Meurice een overzicht van de implementatie van Corporate Governance regelgeving, met name de Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code Tabaksblat”), in 2004 en 2005. Dhr. Meurice meldt dat buitenlandse, aan de Amerikaanse beurs genoteerde bedrijven, en dus ook ASML, uitstel hebben gekregen tot juli 2006 ten aanzien van de implementatie van Sectie 404 de Sarbanes-Oxley Act, maar dat dit niet betekent dat de implementatie wordt uitgesteld. ASML zal het uitstel gebruiken om met name de kwaliteit van de implementatie te verhogen. Daarna geeft Dhr. Meurice een opsomming van de belangrijkste activiteiten in 2004 en 2005 op het gebied van implementatie van de Code Tabaksblat, en van de punten waarop wordt afgeweken van de Code (zie bijlage 1 voor een opsomming van de afwijkingen van de Code Tabaksblat). Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, Secretaris van de vergadering, opdat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
3
De heer Van Olffen deelt mede dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 153 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij een totaal kapitaal van 1.032.647,50 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van 51.632.375 stemmen. De heer Van Olffen voegt daaraan toe dat, waar vereist, aanwezigen die schriftelijk gemachtigd zijn tot het uitbrengen van stemmen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt de heer Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer Van Olffen mee dat volgens mededeling van de Voorzitter van de Directie van ASML geen van de aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van het recht agendapunten aan te dragen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 2 van de agenda. 2.
Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2004. a. Verslag van de Directie omtrent de activiteiten van de Vennootschap over het boekjaar 2004. b. Verslag van de Raad van Commissarissen. c. Evaluatie van het functioneren van de externe accountant door de Audit Commissie en de Directie. d. Reserverings- en dividendbeleid – toelichting. e. Vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2004.
De Voorzitter geeft allereerst een opsomming van de elementen van agendapunt 2 en geeft vervolgens het woord aan Dhr. Dekker, lid van de Audit Committee, om de belangrijkste conclusies van de evaluatie van het functioneren van de externe accountant mede te delen. Dhr. Dekker deelt mede dat er binnen de Audit Committee regelmatig aandacht wordt besteed aan de evaluatie van de externe accountant. De Audit Committee heeft bovendien een formele evaluatie gehouden met betrekking tot het functioneren van de externe accountant in 2004, waarbij de bevindingen schriftelijk zijn vastgelegd. De Audit Committee heeft geconcludeerd dat men over het algemeen positief en tevreden is over het functioneren van de externe accountant. Vervolgens worden 3 facetten genoemd, waarvoor speciale aandacht is geweest: de mate van onafhankelijkheid, de roulatie van partners, en de verhouding tussen audit en non-audit fees. De externe accountant voert een evenwichtig beleid met aan de ene kant een een kritische opstelling en begrip voor specifieke eisen van ASML anderzijds. Er is veel aandacht besteed aan het goed functioneren van interne processen. De Directie is het eens met de bevindingen van de Audit Committee, en heeft daaraan nog toegevoegd dat met name het invoeren van IFRS en de implementatie van de bepalingen van Sectie 404 van de Sarbanes-Oxley Act een enerzijds kritische benadering en anderzijds een coöperatieve houding van de externe accountant vereisen en dat de externe accountant daarin is geslaagd. De Voorzitter continueert met de mededeling dat het huidige reserverings- en dividendbeleid van ASML inhoudt dat er geen dividend en reserves worden uitgekeerd, maar dat eventuele winsten geïnvesteerd worden in de research en ontwikkeling van nieuwe technologieën.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
4
Vervolgens meldt de Voorzitter dat, als gevolg van de invoering van het nieuwe Structuurregime, de jaarrekening niet langer wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen, maar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. Dhr. Van der Klis, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters namens in totaal 458.159 aandelen, merkt op dat hij het betreurt dat het jaarverslag alleen in het Engels beschikbaar is. Verder is hij van mening dat de schikking met Nikon niet uitgebreid genoeg is toegelicht in het jaarverslag. Hij wil weten of het treffen van de schikking een schuldbekentenis betekent. Voorts vraagt hij sinds wanneer ASML de Nikon patenten schendt, waarom een cross-licentie met Nikon is overeengekomen, of de technologische voorsprong van ASML op deze manier wellicht verloren gaat, en of de immateriële activa van de patenten zijn geactiveerd. Verder wordt een opmerking gemaakt over de in deze zaak gemaakte advocatenkosten. De Voorzitter antwoordt dat, zoals in het verleden meerdere malen is toegelicht, er geen Nederlandse versie van het jaarverslag verschijnt om te vermijden dat er interpretatieverschillen ontstaan als gevolg van de vertaling, en vanwege efficiëntieredenen. Met betrekking tot de vragen over de Nikon zaak, merkt de Voorzitter op dat in de ogen van ASML, Nikon de procedures tegen ASML heeft aangespannen om te proberen ASML te beletten een bepaald marktaandeel te behalen. De procedures hebben veel geld en capaciteit gekost. Dat is te betreuren, maar de advocatenkosten zijn goed besteed geld. Het alternatief was een aanzienlijk hogere schadepost. De schikking is onder andere belangrijk omdat de efficiëntie met betrekking tot de ontwikkeling van nieuwe systemen enorm gebaat is bij de afgesloten cross-licentieovereenkomst. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat de opmerkingen van Dhr. Van der Klis over schuldbekentenis en schending door ASML van Nikon patenten feitelijk onjuist zijn. De enige officiële uitspraak in de Nikon zaak was in het voordeel van ASML. Het vooruitzicht was een jarenlange juridische strijd, waarbij hoge kosten gemaakt zouden moeten worden, en waarbij geen enkele zekerheid zou bestaan over de mogelijke uitkomst. De schikking bestaat uit betaling van een bedrag door ASML aan Nikon voor een crosslicentie. Het bedrag is gebaseerd op de waarde van de patentenportefeuilles van ASML en Nikon. De schikking is in lijn met hetgeen gebruikelijk is in de halfgeleiderindustrie. Een en ander is uitgebreid toegelicht in het jaarverslag. Dhr. Van den Brink legt verder uit dat het hebben van een bepaalde patentenportefeuille niet automatisch het hebben van een technologische voorsprong betekent. Het implementeren van patenten vergt namelijk ook een bepaalde know-how en technologie. Voorbeeld is het feit dat zowel Nikon als ASML patenten bezitten met betrekking tot zogenaamde dual-stage technologie, maar dat alleen ASML in staat is geweest een dual-stage systeem te ontwikkelen en bij klanten te plaatsen. Dhr. Van der Klis meldt dat hij graag een verdere toelichting wil betreffende de financiële kant van de Nikon zaak en het boeken van de kosten in verband hiermee. Dhr. Wennink legt uit dat er een eeuwig lopende licentie is overeengekomen voor patenten ingediend voor 1 januari 2003, die gewaardeerd is op 49 miljoen euro, welk bedrag direct ten laste is gebracht van het resultaat. Verder is de potentiële waarde van de patenten die vanaf 1 januari 2003 tot eind 2009 (looptijd van de cross-licentie) worden ingediend gekapitaliseerd en wordt deze over een periode van vijf jaar ten laste van het resultaat gebracht. De hiermee samenhangende kosten worden in termijnen betaald.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
5
Dhr. Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, stelt vragen over de in Japan binnengehaalde orders en de winstgevendheid daarvan, over de dollargevoeligheid en de afname van het percentage van de omzet dat in Taiwan is behaald. Daarnaast wil hij graag wat meer duidelijkheid over de verwachtingen voor het eerste kwartaal van 2005, over het orderboek voor wat betreft Arf systemen en over het al dan niet betreden van de FPD markt, mede gezien de strategisch anders dan gewenst uitgepakte overname van SVG. Tot slot informeert Dhr. Stevense naar het eventueel herzien van het reserverings- en dividendbeleid en vraagt hij wat de oorzaken zijn van het feit dat de verkoopopbrengsten harder stijgen dan de serviceopbrengsten. Dhr. Wennink legt uit dat ASML haar machines altijd tegen winst verkoopt, ook in Japan. Bij nieuwe klanten is de winst relatief lager, gezien het feit dat er een lagere premie wordt betaald en vanwege hogere servicekosten. Japan is een lange termijn groeimarkt voor ASML, die winstgevend is, maar waarbij wel veel aanloopkosten zijn. De Voorzitter wijst er verder op dat de Japanse markt zeer afgeschermd is en daardoor moeilijk te penetreren. Dhr. Meurice beantwoordt de vraag over Taiwan door te melden dat Taiwanese klanten traditioneel foundry klanten zijn. ASML heeft recentelijk vooruitgang geboekt op het gebied van de Taiwanese memory klanten, hetgeen ASML’s omzet in deze markt minder cyclisch zou moeten maken. Verder deelt Dhr. Meurice ten aanzien van de dollargevoeligheid mede dat voor ASML de euro-yen verhouding belangrijker is dan de euro-dollarverhouding, aangezien de prijzen van de systemen van ASML’s concurrenten in yen luiden. De sterke euro heeft impact gehad, maar deze is beperkt geweest. Ten aanzien van de vooruitzichten voor het eerste kwartaal van 2005 meldt Dhr. Meurice dat er hierover geen aanvullende mededelingen gedaan kunnen worden. De orderportefeuille voor Arf systemen bedraagt circa 65% van het totale orderboek en bestaat uit eerste en tweede generatie Arf systemen en de op Arf gebaseerde immersiesystemen. Over FPD zegt Dhr. Meurice dat ASML denkt op dit gebied een technologische oplossing te kunnen hebben, maar ASML zal de markt alleen betreden als er voldoende commitment is van klanten. Over de service sales wordt medegedeeld dat ASML, evenals andere bedrijven in de halfgeleiderindustrie, nog geen servicemodel heeft geïdentificeerd dat voldoende winstgevend is, maar hier wordt binnen ASML wel voortdurend naar gekeken. De Voorzitter gaat in op de opmerking inzake SVG door erop te wijzen dat na de overname van dit bedrijf de halfgeleidermarkt instortte. ASML heeft destijds alles op alles moeten zetten om haar kernactiviteiten overeind te houden. In een upturn was de situatie wellicht anders geweest. De beslissing over FPD zal zeer zorgvuldig genomen worden, maar toekomstige risico’s kunnen niet worden uitgesloten. Op de vraag over het dividendbeleid antwoordt de Voorzitter dat hij begrip heeft voor de vraag, maar dat het netto overschot op ASML’s balans niet buitensporig is. Op het moment dat dit bedrag niet meer op een efficiënte wijze in het bedrijf geïnvesteerd kan worden, zal het huidige beleid heroverwogen worden. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat vanuit financieringsoogpunt ASML een bepaalde liquiditeitsbuffer dient te hebben, als gevolg van het hoge risicoprofiel van ASML (vanwege hoge cycliciteit en de afhankelijkheid van slechts één product). Dhr. Van der Klis verwijst naar artikel 40.1 van de statuten van ASML, waarin wordt bepaald dat de aandeelhoudersvergadering beschikt over de winst en de reserves. De Voorzitter antwoordt dat het bepalen van het reserverings- en dividendbeleid statutair is voorbehouden aan de Directie. De aandeelhoudersvergadering is bevoegd te besluiten tot Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
6
het doen van uitkeringen van de winst die daarvoor na reservering beschikbaar is, een en ander op voorstel van de Directie. Verder deelde de Vooorzitter meda dat het reserveringsen dividendbeleid deel uitmaakt van agendapunt 2, welk punt na het beantwoorden van alle vragen in stemming gebracht zal worden. Mw. Dijkstra, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (“VBDO”), complimenteert ASML met het feit dat het financiële en het sociaalen milieujaarverslag gelijktijdig gepubliceerd zijn. Zij heeft een aantal opmerkingen . Allereerst merkt Mw. Dijkstra op dat zij wil weten waarom de financiële-, sociale- en milieurapportages van ASML niet geïntegreerd zijn in één jaarverslag. Verder merkt zij op dat zij van mening is dat er een aantal gegevens ontbreken in het sociaal jaarverslag, onder andere kwantitatieve gegevens over de diversiteit van het personeelsbestand, over arbo en beloningen, en informatie over het al dan niet voldoen aan de gedragscode voor ethisch ondernemen door leveranciers. Mw. Dijkstra merkt verder op dat zij graag wil weten wanneer leveranciers getoetst zullen worden over naleving van de gedragscode en wanneer hierover gerapporteerd zal worden. Verder ontbreken volgens Mw. Dijkstra de gegevens over het EHS beleid van de Aziatische ASML vestigingen. Tot slot vraagt Mw. Dijkstra waar ASML staat met de prestaties op het gebied van sociale- en milieuprestaties in vergelijking met 2003 en in vergelijking met haar peer companies, en of ASML ambitieuze doelstellingen voor de korte en lange termijn heeft gesteld. Dhr. Meurice antwoordt dat er op dit gebied nog veel werk gedaan moet worden. Dhr. Meurice stelt voor een vergadering met de VBDO te beleggen om hier in meer detail over te spreken. Mw. Dijkstra vraagt wat de concrete stappen zijn die afgelopen jaar op dit gebied ondernomen zijn. Dhr. Meurice antwoordt dat er een restatement heeft plaatsgevonden van het mileujaarverslag en dat er heel concreet gekeken is naar de processen op dit gebied, en dat hij zich realiseert dat ASML op dit gebied waarschijnlijk nog niet geheel voldoet aan de normen van de VBDO. Dhr. Wennink voegt daaraan toe dat de procedures voor het verkrijgen van informatie zijn aangescherpt, en dat er arbogegevens in het milieujaarverslag zijn opgenomen. Ten aanzien van de opmerking over ethisch ondernemen, meldt Dhr. Wennink dat er in 2004 veel aandacht is besteed aan de Ethische Gedragscode binnen ASML, dat deze is toegepast op leveranciers door middel van Long Term Agreements. De Voorzitter benadrukt dat het jaarverslag toegankelijk en overzichtelijk moet blijven en wijst op het feit dat alle informatie ook is terug te vinden op ASML’s internetpagina. Er zal overwogen worden om een eventueel een samenvatting in het financiële jaarverslag op te nemen, maar geen uitgebreide rapportage. Dhr. Van der Klis merkt vervolgens op dat hij graag meer informatie wil over levertijdopties die ASML uitgeeft en het verkorten van de levertijden, en stelt de vraag of EUV economisch haalbaar is en wat de toekomstvisie voor EUV is. Verder wil hij graag weten hoe groot het aandeel van Intel in ASML’s omzet is en hoe ASML aankijkt tegen haar concurrenten en de innovaties waar zij mee bezig zijn. Dhr. Meurice antwoordt dat er een systeem van “slotting” is ingevoerd met als doel het verkorten van levertijden. Op de vraag inzake Intel kan geen antwoord gegeven worden vanwege afspraken die hierover met Intel zijn gemaakt.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
7
Dhr. Van den Brink legt met betrekking tot EUV uit dat dit volgens ASML de meest waarschijnlijke oplossing is voor post-193nm technologie. Op dit moment kan met de immersietechnologie de resolutie nog verder uitgebouwd worden. EUV zal waarschijnlijk pas aan het eind van het decennium gebruikt worden in productie. EUV dient economisch haalbaar te zijn voor zowel ASML als haar klanten. ASML is voornemens om in 2006 twee prototype EUV systemen naar consortia te verschepen, waar samen met klanten verder onderzoek zal worden gedaan naar deze technologie en de economische haalbaarheid. Ten aanzien van de concurrentie op het gebied van EUV, meldt Dhr. Van den Brink dat ASML de enige leverancier van EUV machines is die waarschijnlijk al in een zo vroeg stadium in staat is met klanten te evalueren. Met betrekking tot concurrentie op dit moment deelt Dhr. Van den Brink mede dat ASML op andere technologiegebieden, onder andere van immersie, eveneens een voorsprong heeft op de concurrentie. Dhr. Martens, particulier aandeelhouder, stelt dat, gezien het feit dat ASML momenteel geen dividend uitkeert, de enige manier om het aandeel ASML winstgevend te laten zijn, is door te kopen bij lage koers en te verkopen bij hoge koers. De Voorzitter herhaalt dat het dividendbeleid heroverwogen zal worden indien aan de eerder genoemde voorwaarden is voldaan. Een andere mogelijkheid om overtollige kasmiddelen te besteden zou zijn een inkoop van eigen aandelen. De Voorzitter zegt dat hij van mening is dat de waardestijging van een bedrijf de belangrijkste drijfveer van aandeelhouders zou moeten zijn. Dhr. Boom, particulier aandeelhouder, verwijst naar de eventuele mogelijkheid van een gewapend ingrijpen door China in Taiwan, waar een aantal belangrijke klanten van ASML gevestigd zijn, en stelt de vraag hoe ASML dat politieke risico inschat. De Voorzitter antwoordt dat het niet aan ASML is om een oordeel te hebben over die politieke situatie, maar merkt op dat het bestaan van dit risico aan de orde komt in ASML’s jaarverslag. Dhr. Stevense komt terug op de opmerking inzake dividend en inkoop eigen aandelen. De Voorzitter antwoordt dat beide niet worden uitgesloten, maar dat op dit moment geen toezeggingen kunnen worden gedaan. Dhr. Vrijdag stelt voor het dividendbeleid in stemming te brengen. Dhr. Van der Klis voegt daaraan toe dat volgens de Code Tabaksblat het dividendbeleid als apart agendapunt behandeld dient te worden. De Voorzitter stelt dat van agendapunt 2 alleen onderdeel e in stemming zal worden gebracht (vaststelling van de jaarrekening), en dat van onderdeel d geen apart agendapunt kan worden gemaakt, vanwege het feit dat veel aandeelhouders vooraf proxystemmen hebben uitgebracht. Dhr. Van der Klis maakt een opmerking over het feit dat de doelstellingen voor de variabele beloning van de Directie niet gekwantificeerd zijn, en dat dit de transparantie van de Vennootschap volgens hem niet ten goede komt. De Voorzitter antwoordt dat de absolute waarden van de doelstellingen niet genoemd kunnen worden, omdat deze te concurrentiegevoelig zijn. Bovendien is tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2004 het bezoldigingsbeleid van de Directie goedgekeurd. Dit beleid geldt nog ongewijzigd. Eventuele materiële wijzigingen zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
8
Na deze ronde van vragen stelt de Voorzitter voor om bij acclamatie te besluiten tot vaststelling van de volgens Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2004. Aangezien een aantal aandeelhouders aandringt op een hoofdelijke stemming, besluit de Voorzitter hiertoe over te gaan en geeft hij het woord aan Notaris Van Olffen, zodat hij het stemproces kan leiden. Notaris Van Olffen geeft een toelichting inzake het electronisch stemmen en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om hun stem uit te brengen. Vervolgens wordt de vergadering geschorst in afwachting van de stemuitslag. Na een korte schorsing van de vergadering deelt Notaris Van Olffen de stemuitslag mede. In deze uitslag zijn de voorafgaand aan de vergadering ontvangen proxystemmen meegenomen. De uitslag is als volgt:
Voor 47.643.784
Tegen 8.674
Onthouden 3.968.052
Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 2e (vaststelling van de volgens Nederlands recht opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2004) is aangenomen. Vervolgens wordt overgegaan tot behandeling van punt 3 van de agenda. 3. Toelichting op het Corporate Governance Hoofdstuk zoals opgenomen in het Jaarverslag 2004. De Voorzitter informeert de vergadering dat agendapunt 3 een punt van toelichting is en verwijst naar de eerder in de vergadering gegeven presentatie door Dhr. Meurice. Vervolgens geeft hij de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen hieromtrent. Mw. Van Waveren, vertegenwoordiger van een aantal pensioenfondsen en Robeco voor in totaal 1.215.487 aandelen ASML, vraagt zich af waarom punt 3 niet in stemming wordt gebracht, zodat naleving van de Code Tabaksblat via aandeelhoudersgoedkeuring wordt vastgesteld. Verder merkt Mw. Van Waveren op dat zij niet overtuigd is van de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen, en maakt zij een opmerking over het aantal commissariaten van Dhr. Fröhlich. Verder heeft Mw. Van Waveren een aantal bezwaren tegen het bestaan van prioriteitsaandelen en tegen de stichting die deze aandelen houdt, en stelt zij voor deze aandelen af te schaffen. Zij uit verder de kritiek dat de prestatiecriteria van de Directie niet gepubliceerd zijn en dat een redelijkheidstoets ontbreekt in het bezoldigingsbeleid. Mw Van Waveren sluit af met de mededeling dat ASML in haar ogen goeddeels voldoet aan de Code Tabaksblat en dat indien dit punt in stemming zou zijn gebracht, zij voor het punt gestemd zou hebben. De Voorzitter deelt mede dat Dhr. Fröhlich het aantal door hem gehouden commissariaten zal verminderen. Dit betreft niet het commissariaat bij ASML. Voorts meldt de Voorzitter dat er reeds een uitgebreide toelichting is gegeven aangaande de prestatiecriteria en vervolgt met de mededeling dat de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen een punt van aandacht is; voorop staat echter het belang van het vinden van gekwalificeerde kandidaten. Verder wijst de Voorzitter op het belang van recente, up-to-date kennis en ervaring in de Raad, hetgeen de heren Van der Poel en Bilous met zich meebrengen. Ten aanzien van de opmerkingen over de prioriteitsaandelen, antwoordt de Voorzitter dat ASML de uitkomst van de discussie over beschermingsmaatregelen afwacht en dat er op Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
9
een later moment een beslissing zal worden genomen over het al dan niet afschaffen van de prioriteitsaandelen. Hij vervolgt met de mededeling dat de agenda geen ruimte biedt om punt 3 in stemming te brengen om dezelfde redenen als genoemd onder punt 2. Dhr. Van der Klis sluit zich aan bij de opmerkingen van Mw. Van Waveren en voegt daaraan toe dat ASML in zijn ogen op de volgende punten afwijkt van de Code Tabaksblat: bepalingen II.1.1 inzake de benoemingstermijn van Directieleden, II.2.1 inzake opties als voorwaardelijke bezoldigingscomponent, II.2.3 inzake de eis dat Directieleden hun aandelen ASML minimaal 5 jaar vasthouden, en dat toekenning afhankelijk is van de realisatie van vooraf aangegeven kwantificeerbare doelstellingen, II.2.7 inzake ontslagvergoeding, II.2.9 inzake publicatie van het remuneratierapport op de website, en II.2.14 inzake de waardering en verantwoording van opties in het jaarverslag. De Voorzitter antwoordt dat in de Commissie Tabaksblat is gediscussieerd over hoe om te gaan met bestaande arbeidscontracten van Directieleden. Uitkomst van deze discussie is dat bestaande contracten gerespecteerd dienen te worden; Directieleden mogen zelf de keus maken voor hun bestaande contract of een regeling conform de aanbevelingen van de Code Tabaksblat. Bij ASML heeft alleen Dhr. Meurice een contract dat is opgesteld volgens het nieuwe regime. De Voorzitter meldt bovendien dat er met de overige Directieleden, die hun bestaande contract gehandhaafd hebben, geen ontslagvergoeding is overeengekomen. Dhr. Wennink meldt vervolgens ten aanzien van de opmerking over opties, dat deze worden toegekend op voorwaarde van het voldoen aan de criteria, en dat er vervolgens een embargoperiode van drie jaar geldt. Aandelen worden voorwaardelijk toegekend op basis van de realisatie van vooraf aangegeven kwantificeerbare doelstellingen, na drie jaar vindt er een toetsing plaats, waarna er een embargoperiode van drie jaar geldt. Gedurende zes jaar kan het Directielid dus niet beschikken over zijn aandelen. De waardering van opties wordt in de statutaire jaarrekening toegelicht op pagina 73. Conform de huidige Nederlandse verslagleggingsregels zijn er in de statutaire jaarrekening geen kosten opgenomen. Onder IFRS zullen ook de kosten voor de opties worden opgenomen in de jaarrekening en ook onder US GAAP zal vanaf juli 2005 de actuele waarde van opties opgenomen dienen te worden in de jaarrekening. Dhr. Van der Klis merkt vervolgens op dat Dhr. Grassmann, als voormalig CEO van Carl Zeiss, volgens hem niet onafhankelijk is, en dat Dhr. Fröhlich teveel commissariaten heeft. De Voorzitter antwoordt dat Dhr. Grassmann sinds vier jaar niet meer bij Carl Zeiss werkzaam is, waardoor hij volgens de Tabaksblat criteria als onafhankelijk beschouwd wordt. Het commissariaat van Dhr. Frohlich bij Equant zal komen te vervallen vanwege de overname door France Telecom van Equant en vervolgens de liquidatie van dat bedrijf. Dhr. Van der Klis merkt vervolgens op dat volgens hem ASML niet voldoet aan de aanbeveling van de Code Tabaksblat dat de Voorzitter van de Raad van Commissarissen niet eveneens de Voorzitter van de Remuneration Committee mag zijn. De Voorzitter antwoordt dat die stelling onjuist is, aangezien Dhr. Westerburgen de Voorzitter is van de Remuneration Committee. Dhr. Westerburgen maakt van de gelegenheid gebruik om in te gaan op de discussie inzake de prestatiecriteria en benadrukt het feit dat aandeelhouders erop kunnen en moeten vertrouwen dat de Raad van Commissarissen en de Remuneration Committee op een redelijke wijze de targets voor de variabele beloning van de Directie zullen vaststellen. Dhr. Swinkels, particulier aandeelhouder, stelt voor het dividendbeleid en het bezoldigingsbeleid van de Directie te koppelen. De Voorzitter dankt hem voor de suggestie, maar legt uit dat toekenning van de lange termijn aandelen aan de Directie is gebaseerd op de Return on Invested Capital (“ROIC”). Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
10
Dhr. Stevense merkt op dat hij moeite heeft met het toekennen van bonussen op basis van targets die onbekend zijn bij de aandeelhouders. De Voorzitter wijst op het feit dat het bezoldigingsbeleid voor de Directie tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2004 uitgebreid besproken en goedgekeurd is. Dit beleid biedt geen ruimte voor enorme bonussen. Eventuele materiële wijzigingen in het beleid zullen aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Aangezien er geen verdere vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot behandeling van agendapunt 4. 4. Verlening van décharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2004. De Voorzitter geeft geen verdere toelichting ten aanzien van dit agendapunt, en gezien het feit dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn, stelt hij de vergadering voor om bij acclamatie te besluiten de leden van de Directie décharge te verlenen voor het door haar gevoerde beleid over het boekjaar 2004. Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie de leden van de Directie volledige décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taken in het boekjaar 2004, met dien verstande dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn ontvangen: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor
Tegen
10.292.270 213.221 10.206.226 22.522.747 4.955.477
Onthouden 1.447 0 4.179 12.600 0
5.846 0 119.004 337.441 0
Vervolgens wordt verder gegaan met punt 5. 5. Verlening van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2004. Ook ten aanzien van agendapunt 5 wordt geen toelichting gegeven en worden geen vragen gesteld. De Voorzitter stelt de vergadering daarom voor om bij acclamatie te besluiten de leden van de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor het door hen gevoerde beleid over het boekjaar 2004. Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie de leden van de Raad van Commissarissen volledige décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taken in het boekjaar 2004, met dien verstande dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn ontvangen: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor 10.291.967 213.221 10.206.226 22.522.747 4.955.477
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
Tegen
Onthouden 1.750 0 4.179 12.600 0
5.846 0 119.004 337.441 0
11
Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 6 van de agenda. 6. Goedkeuring van optie- en aandelenregelingen. De Voorzitter deelt mede dat dit punt inhoudt het voorstel van de Raad van Commissarissen tot goedkeuring van de optieregeling voor het boekjaar 2005 en de aandelenregeling voor de Directie, en tot goedkeuring van het maximaal aantal toe te kennen opties aan Directie en werknemers, één en ander conform de tekst zoals opgenomen in de agenda. Vervolgens worden de aandeelhouders in de gelegenheid gesteld vragen te stellen. Dhr. Van der Klis vraagt wat de incentive is geweest voor het toekennen van 30.000 tienjarige opties aan Dhr. Dunn in april 2004, die per 1 oktober 2004 is afgetreden als CEO. De Voorzitter antwoordt dat het hier gaat om functiegebonden opties, en niet om prestatiegebonden opties. Deze optietoekenning maakte deel uit van de financiële afwikkeling van het arbeidscontract van Dhr. Dunn. Dhr. Van der Klis vraagt verder of aan de Directie toegekende opties een bepaalde periode moeten worden vastgehouden. Dhr. Wennink antwoordt dat er voor deze opties een embargoperiode geldt van drie jaar. De Voorzitter stelt de vergadering voor om bij acclamatie te besluiten tot goedkeuring van de optie- en aandelenregelingen zoals verwoord in de agenda. Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie het voorstel aan te nemen, met dien verstande dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn ontvangen: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor
Tegen
10.256546 213.221 10.284.430 22.709.098 4.955.477
Onthouden
37.204 0 44.979 163.690 0
5.813 0 0 0 0
De Voorzitter over tot behandeling van punt 7 van de agenda. 7. Profiel van de Raad van Commissarissen – toelichting. De Voorzitter verwijst naar de agenda en de toelichting daarop en biedt de aandeelhouders de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Aangezien er geen vragen worden gesteld, wordt verder gegaan met agendapunt 8. 8. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter informeert de vergadering dat de heren Westerburgen en Attardo dit jaar bij rotatie aftreden. Dhr. Westerburgen is beschikbaar voor herbenoeming. Dhr. Attardo heeft besloten om zich niet voor herbenoeming beschikbaar te stellen. De Voorzitter dankt Dhr. Attardo voor de bijdrage die hij in de afgelopen jaren heeft geleverd. Voorts meldt de Voorzitter dat besloten is om het aantal leden van de Raad van Commissarissen uit te
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
12
breiden naar 8, mede gezien het versterkte aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad, waardoor er nu drie vacatures zijn. De Raad van Commissarissen draagt voor (her)benoeming voor de heren Westerburgen en Bilous, de beoogd opvolger van Dhr. Attardo, en mevrouw Van den Burg, die is aanbevolen door de Ondernemingsraad op grond van zijn versterkte aanbevelingsrecht. De Voorzitter legt vervolgens uit dat onder dit agendapunt over twee zaken gestemd wordt. Op de eerste plaats wordt gestemd over het doen van aanbevelingen voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen of het vragen van uitstel daarvoor. Indien geen gebruik wordt gemaakt van voornoemd recht, wordt gestemd over het voorstel tot (her)benoeming van de drie voorgedragen kandidaten. De Voorzitter geeft vervolgens gelegenheid tot het stellen van vragen. Mw. Musters, vertegenwoordigster van een aantal buitenlandse aandeelhouders, geeft aan dat er onduidelijkheid bestaat over wat de discussiepunten onder agendapunt 8 zijn, en wat de stempunten. De Voorzitter legt uit dat de eerste twee subpunten informatiepunten zijn, en dat de laatste twee subpunten stempunten zijn. Daarna stelt de Voorzitter voor bij acclamatie te besluiten om geen gebruik te maken van het aan de aandeelhoudersvergadering toekomende aanbevelingsrecht, noch van het recht om hiervoor uitstel te vragen, en eveneens om bij acclamatie te besluiten tot herbenoeming van Dhr. Westerburgen en tot benoeming van Dhr. Bilous en Mw. Van den Burg. Vervolgens besluit de vergadering bij acclamatie om voor beide voorstellen te stemmen, met dien verstande dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn ontvangen: Ten aanzien van agendapunt 8c: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor
Tegen
10.290.135 213.221 358.062 22.872.788 0
Onthouden 2.927 0 0 0 0
6.501 0 9.971.347 0 4.955.477
Ten aanzien van agendapunt 8d: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor 10.265.690 213.221 431.362 22.872.788 9.690
Tegen
Onthouden 761 0 0 0 0
33.112 0 9.898.047 0 4.945.787
Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 9.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
13
9. Vacatures Raad van Commissarissen in 2006. De Voorzitter deelt mede dat in 2006 de heren Dekker en Grassmann bij rotatie zullen aftreden en wijst de vergadering op het recht van aanbeveling dat zij hebben ten aanzien van de vervulling van deze vacatures. Daarna wordt overgegaan naar punt 10 van de agenda. 10. Bezoldiging Raad van Commissarissen. De Voorzitter stelt voor om de bezoldiging van de Voorzitter van de Audit Committee te verhogen met 5.000 euro per jaar, vanwege de toegenomen werkzaamheden en verantwoordelijkheden. Verder wordt voorgesteld Dhr. Bilous een extra vergoeding toe te kennen van 10.000 euro per jaar, in verband met zijn speciale verantwoordelijkheden jegens de Amerikaanse overheid als gevolg van de acquisitie van SVG in 2001. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de aandeelhouders voor het stellen van vragen. Dhr. Van der Klis vraagt wat de extra verantwoordelijkheid van Dhr. Bilous precies inhoudt. De Voorzitter antwoordt dat de CFIUS Committee van de Amerikaanse overheid bij de overname van SVG de eis heeft gesteld dat er een Amerikaans staatsburger in de Raad van Commissarissen benoemd zou worden, die twee maal per jaar dient te rapporteren over hoe ASML met de assets van voormalig SVG omgaat. Dhr. Wennink vult aan dat deze halfjaarlijkse rapportage inhoudt het indienen van een schriftelijk verslag van circa 30 pagina’s. De Amerikaanse commissaris is voor dat verslag verantwoordelijk en aansprakelijk. Dhr. Van den Burg, Voorzitter van de Ondernemingsraad van ASML Netherlands B.V., verwijst naar het vastgelopen overleg inzake de CAO voor de branche waarin ASML opereert en vraagt de Raad van Commissarissen en de Directie of zij willen ondersteunen dat de huidige verhouding tussen de salarissen van werknemers en topmanagement gehandhaafd blijft ondanks de recente ontwikkelingen. De Voorzitter heeft begrip voor de vraag, wijst erop dat het huidige punt de beloning van de Raad van Commissarissen betreft en dat dit punt niet gekoppeld kan worden aan het beloningssysteem van Directie en medewerkers. De Voorzitter stelt voor bij acclamatie te besluiten tot goedkeuring van het voorstel om de bezoldiging van Dhr. Fröhlich met 5.000 euro te verhogen en Dhr. Bilous een extra vergoeding van 10.000 euro toe te kennen. Vervolgens stemt de algemene vergadering van aandeelhouders voor het voorstel, met dien verstande dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn ontvangen: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor
Tegen
10.291.105 213.221 10.325.230 22.688.390 4.955.477
1.987 0 4.179 163.690 0
Onthouden 6.471 0 0 20.708 0
Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt 11. Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
14
11. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap De Voorzitter meldt dat de reden voor wijziging van de statuten is de invoering van het nieuwe Structuurregime per 1 oktober 2004 en de daarmee samenhangende wetgeving, en biedt de aandeelhouders vervolgens de mogelijkheid vragen te stellen. Mw. Van Waveren meldt dat het haar teleurstelt dat ASML slechts de minimale eisen die door de wet gesteld worden, overneemt. Als voorbeeld noemt zij artikel 30.2 van de voorgestelde statuten inzake het agenderingsrecht van aandeelhouders. Hiervoor geldt een indieningstermijn van 60 dagen voor oproeping van de vergadering, hetgeen volgens Mw. Van Waveren te lang is. Zij stelt daarom voor dat ASML vroegtijdig een concept-agenda publiceert. Verder is Mw. Van Waveren van mening dat de Raad van Commissarissen, en niet de Directie, de uiteindelijke beslissingbevoegdheid zou moeten krijgen ten aanzien van het al dan niet in de agenda opnemen van door aandeelhouders ingediende agendapunten. Mw. Van Waveren stelt daarna voor om volgend jaar als agendapunt op te nemen de opheffing van de Stichting Prioriteitsaandelen ASML Holding N.V. Mw. Van Waveren meldt tot slot dat zij zich met 1.215.487 aandelen onthoudt van stemmen. De Voorzitter antwoordt dat de genoemde punten meegenomen zullen worden. Dhr. Van der Klis voegt aan de opmerkingen van Mw. Van Waveren toe dat er in zijn optiek een te hoge quorumeis geldt voor de benoeming van commissarissen en dat het invoeren van een registratiedatum wenselijk is. Notaris Van Olffen antwoordt dat beide opmerkingen feitelijk onjuist zijn. Er geldt geen quorumeis ten aanzien van commissarissenbenoemingen. Indien de algemene vergadering de voordracht van de Raad van Commissarissen niet wil volgen, geldt een quorum van eenderde van het geplaatste kapitaal en wordt bij gewone meerderheid besloten. Verder heeft ASML reeds in 2004 de registratiedatum ingevoerd. Ten aanzien van de opmerking dat ASML slechts de minimum vereisten van het nieuwe Structuurregime zou hebben geïmplementeerd, merkt Dhr. Van Olffen dat ASML wettelijke bepalingen implementeert, en dat er geen vrijheid is om daarvan af te wijken. De Voorzitter stelt daarna voor om bij acclamatie te besluiten tot wijziging van de statuten overeenkomstig het concept dat ter inzage heeft gelegen en om de juristen van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. machtiging te verlenen om de verklaring van geen bezwaar aan te vragen en de akte te doen verlijden. Vervolgens besluit de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel goed te keuren, met dien verstande dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn ontvangen: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor
Tegen
10.292.856 213.221 10.329.409 22.839.480 4.955.477
Onthouden 504 0 0 0 0
6.203 0 0 33.308 0
Daarna wordt overgegaan tot behandeling van agendapunt 12.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
15
12. Voorstel om de Directie gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 24 maart 2005, aan te wijzen - onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de Vergadering van Houders van Prioriteitsaandelen - als het orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot de uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de in de statuten van de Vennootschap gestelde grenzen, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomend voorkeursrecht. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot (i) 10% van het gestorte kapitaal ten tijde van de delegatie, vermeerderd met (ii) nog eens 10% van het gestorte kapitaal ten tijde van de delegatie, welke 10% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. De Voorzitter deelt mede dat dit punt uit twee elementen bestaat: ten eerste de uitgifte van aandelen, en ten tweede het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. Voor goedkeuring van het eerste onderdeel is een gewone meerderheid vereist, voor goedkeuring van het tweede onderdeel een twee-derde meerderheid. Hij vervolgt met de mededeling dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn uitgebracht: Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor 4.932.021 213.221 6.753.506 12.224.058 1.381.451
Tegen 5.361.046 0 3.482.241 10.628.022 2.896.726
Onthouden 6.496 0 93.662 20.708 677.300
De Voorzitter concludeert dat er met in totaal 22.368.035 tegenstemmen geen twee-derde meerderheid voor het voorstel is, als gevolg waarvan punt 12 in zijn geheel niet is aangenomen. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat dit punt in het verleden vaak gebruikt is voor het uitgeven aan aandelen in het kader van het uitgeven van converteerbare obligaties door ASML. Het uitsluiten van het voorkeursrecht is daarbij belangrijk, vanwege de snelheid waarmee gehandeld dient te worden. De huidige bevoegdheid tot uitgifte van aandelen eindigt in september 2005. Het punt zal volgend jaar weer op de agenda geplaatst worden, eventueel gesplitst. Aangezien er geen vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 13. 13. Voorstel om de Directie gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 24 maart 2005, bevoegd te verklaren om een zodanig aantal aandelen te verwerven als mogelijk is binnen de grenzen van de wet en de statuten van de Vennootschap, een en ander onder bezwarende titel, op de Euronext Amsterdam N.V. of de Nasdaq National Market of anderszins, tegen een koers gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van deze aandelen op de Euronext Amsterdam N.V. of de Nasdaq National Market, waarbij de beurskoers het gemiddelde is van de hoogste koers op elk van de vijf handelsdagen voorafgaand aan de datum van verwerving, zoals deze blijkt uit de officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. of is gerapporteerd aan de Nasdaq National Market.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
16
Aangezien dit punt een routinevoorstel betreft, verwijst de Voorzitter naar de toelichting in de agenda en bespreekt hij het voorstel niet nader. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen. Er worden geen vragen gesteld. Vervolgens besluit de vergadering bij acclamatie om de Directie bevoegd te verklaren gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 24 maart 2005, aandelen in de Vennootschap te verwerven conform het in de agenda opgenomen voorstel, met dien verstande dat voorafgaand aan de vergadering de volgende proxystemmen zijn ontvangen. Naam Vertegenwoordiger Mw. Keizer Dhr. Mullink Mw. Musters Dhr. Russ Dhr. Ter Voort
Voor 10.232.394 213.221 10.329.409 22.795.580 4.955.477
Tegen
Onthouden 61.356 0 0 56.500 0
5.813 0 0 20.708 0
Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunten 14 en 15. 14. Rondvraag De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen aangaande aangelegenheden die nog niet ter vergadering zijn behandeld. Dhr. Vrijdag wilde wat meer uitleg over het aanvragen van de notulen van de vergadering. Mw. Keizer antwoordde dat, in overeenstemming met de Tabaksblat Code, ASML binnen 3 maanden na de vergadering concept-notulen ter inzage legt. Vervolgens hebben aandeelhouders gedurende 3 maanden de gelegenheid hun opmerkingen door te geven, waarna de notulen definitief worden vastgesteld. Aandeelhouders kunnen door middel van het invullen van een formulier aangeven of zij de concept notulen of de finale notulen willen ontvangen, of beide versies. 15. Sluiting De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun komst. Safe Harbor Statement onder de US Private Securities Litigation Reform Act van 1995 Dit document bevat mogelijk bepaalde op de toekomst betrekking hebbende mededelingen, die zijn onderworpen aan risico’s en onzekerheden, zoals – maar niet beperkt tot – economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders, het voornaamste product van ASML’s klanten, concurrerende producten en prijzen, efficiëntie van productie, ontwikkeling van nieuwe producten, mogelijkheid om patenten te handhaven, de uitkomst van octrooirechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en essentiële productieuitrusting, handelsklimaat en overige risico’s zoals aangegeven in ASML’s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken.
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
17
Bijlage 1 Code Tabaksblat - afwijkingen •
• • • • •
Contracten van Directieleden die getekend zijn voor 24 maart 2004 zullen worden gerespecteerd - inclusief termijnen, ontslagvergoeding etc. Prestatiecriteria - geen details vanwege concurrentiegevoelige informatie Termijn voor het aanhouden van aandelen - 3 plus 3 jaar; goedgekeurd door AvA Mogelijke afhankelijkheid van leden van de Raad van Commissarissen - zoals toegelicht in de AvA van vorig jaar en in het Corporate Governance Hoofdstuk Commissariaten van F. Fröhlich - zal aantal commissariaten verminderen Voorzitterschap Raad van Commissarissen S. McIntosh november 2004 - na bekendmaking van aftreden
Notulen AvA 240305 NL finaal concept 230505
18
