Dit is de concept versie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 26 maart 2015

Dit is de concept versie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 26 maart 2015. Vergadergerechtigden die op- of aanmerkingen hebben op deze versie kunnen dit uitsluitend schriftelijk kenbaar maken per e-mail ([email protected]) vóór 31 augustus 2015.

Notulen van de Algemene Vergadering van Nutreco N.V. d.d. 26 maart 2015

Notulen van het verhandelde in de jaarlijkse Algemene Vergadering van de te Boxmeer gevestigde naamloze vennootschap: Nutreco N.V. (de "Vennootschap") gehouden op 26 maart 2015, in het Mercure Hotel Amersfoort Centre te Amersfoort 1.

Opening De Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, de heer P. Overmars, treedt op als Voorzitter van de vergadering en opent de jaarvergadering om 14.30 uur. Hij heet de aandeelhouders, de externe accountant van KPMG Accountants N.V., vertegenwoordigd door de heren R. Kreukniet en B. Geerling en de genodigden die als toehoorder de vergadering bijwonen, van harte welkom. De Voorzitter deelt mee dat bij hem aan tafel hebben plaatsgenomen de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter vermeldt dat, in overeenstemming met het in de Buitengewone Algemene Vergadering op 9 februari 2015 genomen besluit, de samenstelling van de Raad van Commissarissen is gewijzigd met ingang van de dag van overdracht, zijnde 16 maart 2015. Dientengevolge zijn mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen en de heren J.M. de Jong en A. Puri per die datum afgetreden. Zij zijn opgevolgd door de heren S.R. Nanninga, B.L.J.M. Beerkens en W. van der Woerd. De Voorzitter vermeldt voorts dat mevrouw A. van Bergen-van Kruijsbergen aan de tafel heeft plaatsgenomen en zij als secretaris van de Vennootschap tevens de notulering van deze vergadering waarneemt. De Voorzitter vermeldt dat mevrouw A. van Breda, notaris van het kantoor De Brauw Blackstone Westbroek N.V., in de zaal aanwezig is. De Voorzitter vermeldt dat deze vergadering ten behoeve van de notulering op beeld- en geluidsband wordt opgenomen en dat er tevens simultaanvertaling is naar het Engels. De Voorzitter meldt dat, conform het in 2008 genomen besluit van de Algemene Vergadering, de Vennootschap het Engels als enige officiële taal voor externe communicatie heeft aangenomen wat betekent dat het jaarverslag uitsluitend in het Engels wordt gepubliceerd. De voertaal op deze Algemene Vergadering is het Nederlands echter, aangezien de CEO, de heer K. Nesse, de Nederlandse taal niet machtig is en de voertaal op het hoofdkantoor Engels is, zal hij zijn presentatie en de beantwoording van vragen in de Engelse taal doen. Simultaanvertaling naar het Nederlands kan gevolgd worden middels de overhandigde koptelefoon. Voorts deelt de Voorzitter mede dat, zoals gewoonlijk, met elektronische stemkastjes gewerkt wordt bij die punten van de agenda waarover gestemd moet worden. Het functioneren van deze stemkastjes zal door de Voorzitter worden toegelicht voordat de stemming plaats vindt. De Voorzitter geeft aan dat de uitnodiging voor deze vergadering, alsmede de agenda met bijlagen, op 10 februari 2015 werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. De agenda en het jaarverslag met de

-1-

jaarrekening over 2014 zijn ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de Vennootschap en het kantoor van ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam en werden kosteloos toegestuurd aan aandeelhouders die om toezending vroegen. De Voorzitter deelt mede dat er van aandeelhouders met een belang van ten minste 1% van het geplaatste kapitaal of van aandeelhouders die ten minste een waarde van EUR 50 miljoen vertegenwoordigen, geen verzoek tot agendering van bijkomende punten werd ontvangen. De Voorzitter geeft aan dat, in overeenstemming met het in de wet bepaalde, de Registratiedatum voor deze vergadering 26 februari 2015 was. Degenen die op de Registratiedatum waren ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of op de Registratiedatum gerechtigd waren tot aandelen in de Vennootschap volgens de administraties van intermediairs, gelden als stem- en vergader gerechtigden voor deze vergadering. Aanmelding voor het bijwonen van de vergadering was mogelijk vanaf 27 februari 2015 tot uiterlijk 20 maart 2015. De Voorzitter deelt mede dat, conform de Corporate Governance Code, de notulen van de vorige AVA gehouden op 27 maart 2014, binnen drie maanden na afloop van de AVA op de website van de Vennootschap werden geplaatst met de uitnodiging aan aandeelhouders om binnen een periode van nogmaals drie maanden eventuele opmerkingen kenbaar te maken. De Voorzitter geeft aan dat de termijn is verstreken zonder dat opmerkingen werden ontvangen waarna, conform de statuten, deze notulen werden vastgesteld, op de website zijn geplaatst en een kopie hiervan werd toegestuurd aan de aandeelhouders die hierom hadden verzocht en dat er kopieën ter beschikking liggen in de receptieruimte. Voorts meldt de Voorzitter dat ook de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering, gehouden op 9 februari jl., inmiddels op de website zijn geplaatst. Eventuele opmerkingen kunnen, uitsluitend per e-mail, door vergadergerechtigden gemaakt worden tot uiterlijk 17 juni 2015. De Voorzitter constateert dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat de jaarvergadering bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen. De Voorzitter deelt mede dat op de Registratiedatum het totale geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 8.428.483,68 bedroeg. De Voorzitter vermeldt dat het aantal gewone geplaatste aandelen per die datum 70.237.364 bedroeg. Het aantal stemgerechtigde aandelen bedroeg op 26 februari 2015 67.138.431. De aandelen die gehouden worden door de Vennootschap hebben geen stemrecht. De Voorzitter deelt het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen mee. Het aantal aanwezige aandeelhouders of gevolmachtigden is 24. Het aantal stemgerechtigde aandelen dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, is 31.544.587, zijnde 47%, zijnde van alle stemgerechtigde aandelen.

-2-

De Voorzitter vervolgt de vergadering met een mededeling: III

Organisatie van de vergadering Alvorens over te gaan tot de behandeling van punt 2 van de Agenda vraagt de Voorzitter, ten behoeve van het goede organisatorische verloop van de vergadering, aandacht voor de volgende punten: (i)

(ii)

(iii)

Er is gelegenheid tot het stellen van vragen na de toelichting bij elk agendapunt. Zoals vorige jaren verzoekt de Voorzitter het aantal vragen per interventie te beperken tot 3 om de overige aandeelhouders de nodige ruimte te geven aan het woord te komen. De Voorzitter verzoekt degenen die vragen wensen te stellen dit duidelijk kenbaar te maken en, nadat hen het woord is gegeven, gebruik te maken van een van de daarvoor opgestelde microfoons. Met name ten behoeve van de verslaggeving is het van belang dat hierbij duidelijk naam en woonplaats, en voor zover nodig de organisatie die wordt vertegenwoordigd, wordt vermeld. Ten slotte verzoekt de Voorzitter eenieder om mobiele telefoons uit te schakelen.

2.

Verslag van de Raad van Commissarissen en de Commissies over het boekjaar 2014

2.1

Algemeen Verslag De Voorzitter deelt mede dat, zoals is weergegeven in het bericht van de Raad van Commissarissen op de pagina’s 62 tot en met 69 van het jaarverslag, de Raad van Commissarissen in 2014 middels een aantal volgens rooster vastgelegde vergaderingen en telefoonconferenties, en tevens regelmatig informeel overleg, toezicht heeft uitgeoefend op de ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de activiteiten en vennootschappen van de Groep in 2014. De Voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen gedurende 2014 zeven maal met de Raad van Bestuur over de gang van zaken bij de Vennootschap is overlegd en dat er daarnaast één telefonische vergadering is gehouden. Daarnaast is de Raad van Commissarissen twee keer bijeengekomen in een besloten vergadering, zonder aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur. De Voorzitter geeft een samenvatting van de belangrijkste onderwerpen die tijdens die vergaderingen in 2014 aan bod kwamen en waarover de Raad van Commissarissen toezicht uitoefende. Het betreft de voortgang van de “Driving Sustainable Growth” strategie en verdere ontwikkelingen in de business, strategische projecten, zoals de Nutreco Values en mogelijke overnames en desinvesteringen. Voorts werden besproken de financiële resultaten en het budget voor 2015, alsmede de performance rating voor bonussen. Tevens zijn de integratie van Gisis (Skretting Ecuador), de Code of Ethics en de resultaten van de employee engagement survey besproken.

-3-

De Voorzitter vervolgt dat sinds midden september 2014, toen de Vennootschap werd benaderd door SHV, er meerdere additionele vergaderingen zijn geweest, zowel door de Raad van Commissarissen als geheel als door het Transaction Committee. Aangezien dit proces reeds in de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 februari 2015 aan bod is gekomen wordt de inhoud van deze activiteiten als bekend verondersteld. Voorts vermeldt de Voorzitter dat, in aanvulling op de reguliere vergaderingen van de gehele Raad van Commissarissen en de vergaderingen van het Transaction Committee, er in 2014 vergaderingen hebben plaatsgevonden van de sub-committees van de Raad van Commissarissen, te weten het Remuneration Committee, Audit Committee, Selection & Appointment Committee en het Innovation & Sustainability Committee. Een verslag van de activiteiten van deze committees is opgenomen op pagina's 65 tot 68 van het jaarverslag. De Voorzitter deelt vervolgens mee dat in februari 2014, in aanwezigheid van de externe accountant, de aan de aandeelhouders voor te leggen jaarrekening 2013 door de Raad is besproken, inclusief het dividend over 2013. Tevens is er gedurende 2014 aandacht besteed aan de beoordeling van interne risico beheersing en controle systemen binnen de onderneming. De Voorzitter vermeldt dat het functioneren van de Raad van Bestuur werd geëvalueerd en het functioneren van de Raad van Commissarissen zelf werd besproken. Voorts heeft de Raad ingestemd met het voorstel voor inkoop eigen aandelen ter dekking van verplichtingen voortvloeiend uit stock dividend en personeelsaandelen plannen. De Voorzitter vervolgt dat in 2014 aan Corporate Governance aandacht werd besteed waarvan in het jaarverslag op pagina’s 81 tot en met 85 in een apart hoofdstuk de visie van de Vennootschap op de Code is verwoord. Tot 6 februari 2014 week de Vennootschap slechts op één punt af van de Code, namelijk de ontslagvergoeding van één lid van de Raad van Bestuur, de heer J. Vergeer, welke afwijking conform de Code is uitgelegd in het jaarverslag op pagina 96. De Voorzitter stelt dat er kan worden geconcludeerd dat de Vennootschap thans volledig in lijn is met de Nederlandse Corporate Governance Code. De Voorzitter vraagt of er over dit punt vragen zijn en stelt vast dat dit niet het geval is. 2.2

Overzicht met betrekking tot de uitvoering van het bezoldigingsbeleid De Voorzitter meldt dat op de pagina’s 86 tot en met 89 en 164 tot en met167 van het jaarverslag te lezen is hoe het bezoldigingsbeleid voor de onderneming in 2014 is uitgevoerd. De Voorzitter meldt dat er in 2014 geen wijzigingen geweest zijn in het vaste basissalaris van de Raad van Bestuur. Vervolgens licht de Voorzitter het bezoldigings beleid toe. De Bonus. De korte termijn target bonus bedroeg in 2014 60% van het vaste basissalaris, met een maximale uitloop naar 90%. De verdeling van de cash bonus voor 2014 over de verschillende performance criteria was

-4-

als volgt: 60% voor financiële performance conform targets, 10% voor strategische en operationele projecten, 20% voor de duurzaamheidsdoelstellingen en 10% voor people & organizational development doelstellingen. In februari 2015 heeft het Remuneration Committee beoordeeld in hoeverre in 2014 aan deze vooraf vastgestelde targets was voldaan. Op basis hiervan is vastgesteld dat de financiële targets 96,6% en de strategischeoperationele targets 130% scoorden. De duurzaamheidsdoelstellingen scoorden net boven de 100%, namelijk 115% en de people & organizational development doelstellingen scoorden 125%. Dit tezamen heeft geresulteerd in cash bonussen van 64,8% van het vaste jaarsalaris. In 2013 bedroeg dit percentage 53,8. Lange termijn variabele beloning (performance shares): het bezoldigingsbeleid bevat de mogelijkheid om jaarlijks conditionele prestatie gebonden aandelen toe te zeggen die toegekend worden aan het eind van een driejaars-periode op welk moment de Total Shareholder Return positie (TSR) van de Vennootschap wordt gemeten. 50% van het toegezegde aantal aandelen wordt toegekend als de TSR positie van de Vennootschap zich op het niveau van de mediaan bevindt, welk aantal lineair oploopt tot een maximum van 150% van het toegezegde aantal, indien de Vennootschap een nummer 1 positie bereikt in de peer group. Toegekende prestatie gebonden aandelen moeten door de Raad van Bestuur worden aangehouden voor een periode van minimaal vijf jaar na de datum van toezegging of tot het einde van hun positie als lid van de Raad van Bestuur, afhankelijk welke periode korter duurt. De economische waarde van de prestatie gebonden aandelen op het moment van verstekken bedroeg 85% van het vaste basissalaris van de CEO en 60% van het basissalaris van de CFO. Voor de verstrekkingen gedaan in 2012, waarvoor de performance periode liep tot 31 december 2014, heeft de TSR geresulteerd in een 15e positie binnen de peer group, hetgeen vervolgens heeft geresulteerd in een toekenning van 106% van het oorspronkelijk toegezegde aantal aandelen Eind 2013 scoorde de Vennootschap nummer 19 in de peer group, hetgeen toen resulteerde in een 90% toekenning. Een nadere toelichting op de regeling en de exacte getallen staan opgenomen op pagina’s 164 en 165 van het jaarverslag. Ten slotte licht de Voorzitter het beloningsbeleid van de Raad van Commissarissen toe. De beloning van de Raad van Commissarissen is sinds 2007 ongewijzigd en bedraagt EUR 43.000 voor leden van de Raad van Commissarissen en EUR 55.000 voor de Voorzitter van de Raad van Commissarissen, welk bedrag eventueel aangevuld wordt ingeval van deelname aan committee's. De exacte bedragen zijn opgenomen op pagina's 166 en 167 van het jaarverslag. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is waarna de Voorzitter voorstelt over te gaan tot behandeling van punt 3 van de agenda.

-5-

3.

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 De Voorzitter stelt het verslag van de Raad van Bestuur over 2014 aan de orde, zoals opgenomen in het jaarverslag en verzoekt de heer K. Nesse, voorzitter van de Raad van Bestuur, om een nadere toelichting op dit verslag te geven. De heer K. Nesse dankt de Voorzitter en geeft aan de hand van een PowerPoint presentatie een toelichting in de Engelse taal op het verslag van de Raad van Bestuur. De heer K. Nesse presenteert de belangrijkste punten over 2014. De Vennootschap heeft een goed financieel jaar achter de rug. In vergelijking met 2013 is de totale omzet met 0,3% gestegen en bedroeg EUR 5.253 miljoen, waarbij de organische groei 2,2% bedroeg. De EBITA kwam uit op EUR 266,4 miljoen, een stijging van 3,9% ten opzichte van 2013. De winst per aandeel steeg met 1,4% naar EUR 2,21. De heer K. Nesse vervolgt dat, lijn met de groeistrategie van de Vennootschap, er twee Braziliaanse bedrijven zijn geacquireerd, zijnde Fatec en BRNova, waardoor de Vennootschap significant aanwezig is in Brazilië in diverse segmenten. Ook heeft de Vennootschap geïnvesteerd in Azië en Afrika, dit in het kader van de duurzame groeistrategie. Na de presentatie die is gehouden op de Buitengewone Aandeelhouders Vergadering op 9 februari zijn 98,4% van de aandelen aangeboden en geaccepteerd. Als gevolg van het verzoek tot beeindiging van de beurs notering zal per 17 april 2015 de Vennootschap niet meer als beursfonds genoteerd staan op de Euronext Amsterdam Stock Exchange. Er volgt daarna een zogenaamde ' squeeze out' procedure waarmee SHV de overgebleven aandelen in haar bezit kan krijgen. De heer K. Nesse vervolgt zijn presentatie met een beschrijving van de focusgebieden voor toekomstige groei, zijnde een portfolio diervoeding oplossingen met een hoge toegevoegde waarde, Premix, gespecialiseerde diervoeders en visvoer, aanwezigheid van de Vennootschap in Latijns Amerika, Rusland, Azië en Afrika. Vervolgens licht de heer K. Nesse de ontwikkeling van de aquacultuur toe, waarbij 2014 een mijlpaal in de geschiedenis was vanwege het feit dat de menselijke consumptie van gekweekte vis hoger was dan die van de in het wild gevangen vis. Tot slot laat de heer K. Nesse in het kort nog wat resultaten per segment zien. De EBITA van diervoeders is in 2014 gestegen met 12,0% naar EUR 125 miljoen wat een margeverbetering betekent van 6,8% (2013: 6,2%). De EBITA van visvoer steeg met 2,8% naar EUR 134,3 miljoen. De heer K. Nesse dankt de Voorzitter. De Voorzitter dankt de heer K. Nesse voor deze toelichting en stelt vast dat de vergadering kennis heeft genomen van het verslag van de Raad van Bestuur.

-6-

De Voorzitter informeert of er vragen zijn over agendapunt 3 en geeft het woord aan de heer Van Riet, particulier aandeelhouder. De heer Van Riet deelt mee het spijtig te vinden dat dit de laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders is. Voorts vraagt de heer Van Riet met welk percentage het gebruik van antibiotica in de dier sector is teruggedrongen. De heer K. Nesse antwoordt dat wereldwijd het besef groeit om het gebruik van antibiotica terug te dringen. Weliswaar is het zo dat in sommige landen het besef voor deze noodzaak veel groter is dan in andere. In Nederland is na jaren van toename van antibioticum gebruik in de veehouderij door de overheid in overleg met de bedrijfstakken een afspraak gemaakt tot terugdringing hiervan.. Het antibiotumgebruik is in vergelijking met het jaar 2009 in 4 jaren tijd met 50% gedaald. Vanuit andere landen is er veel belangstelling voor de Nederlandse aanpak. De vennootschap is geen producent van vee of vis maar moedigt de sectoren wereldwijd aan tot verlaging van antibioticagebruik en brengt nutritionele producten op de markt die gezondheidsbevorderend zijn. De Voorzitter geeft het woord aan Mevrouw S. Claessens (vertegenwoordiger van Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO)). Mevrouw Claessens complimenteert het Bestuur met de geïmplementeerde duurzaamheidsstrategie en documentatie hierover. Mevrouw Claessens vraagt echter, in het kader van verantwoord ondernemen, of de Vennootschap bereid is om gespecificeerde duurzaamheidsdoelstellingen te formuleren met betrekking tot het gestelde in het strategisch document 'Sustainability Vision 2020', zodat gemeten kan worden of de gestelde doelen behaald zijn. De heer K. Nesse legt uit dat binnen de Vennootschap er met lange termijn programma's gewerkt wordt. Als onderdeel van de strategie 'Sustainability Vision 2020' worden jaarlijks doelen geformuleerd die onderdeel zijn van het bonus programma van het Bestuur en het Management. Dit heeft tot goede resultaten geleid. Bijvoorbeeld op het gebied van de Gedragscode voor leveranciers waarin mensenrechten en goed ondernemerschap zijn vastgelegd. In eerste stap was om alleen de grote leveranciers te betrekken om vervolgens alle leveranciers de Gedragscode te laten tekenen. Momenteel heeft 85% van onze leveranciers deze Gedragscode getekend. De volgende stap in de proces is het auditen van leveranciers op naleving van de vastgelegde afspraken. De heer K. Nesse stelt dat dit de wijze is waarop de Vennootschap haar duurzaamheidsdoelstellingen formuleert en gestalte geeft en in de overtuiging dat dit een efficiënte en doelgerichte aanpak is. Het is wellicht niet de wijze die de VBDO voor ogen heeft maar de Vennootschap zal deze aanpak in de toekomst handhaven. De heer Heinemann, particulier aandeelhouder, deelt mede het spijtig te vinden dat dit de laatste keer is dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaatsvindt. De heer Heinemann vraagt of de sancties van de Europese Unie en de VS tegen Rusland gevolgen heeft gehad voor de Vennootschap met name op het gebied van veevoeder. Voorts vraagt de heer Heinemann of de overname door SHV gevolgen heeft voor de werknemers van de Vennootschap.

-7-

De Voorzitter bedankt de heer Heinemann voor de waarderende woorden en geeft het woord aan de heer K. Nesse voor de beanwoording van de eerste vraag. De heer K. Nesse legt uit dat de Vennootschap al reeds 10 jaar actief is op de Russische markt. In eerste instantie met name door middel van importen en was de Vennootschap afhankelijk van productie in Nederland en Belgie. Ondertussen is er een eigen fabriek gebouw en wordt er lokaal geproduceerd. Hierdoor heeft de Vennootschap nagenoeg geen last van de opgelegde sancties. De import van visvoer vanuit Noorwegen valt niet onder de sancties. De Voorzitter stelt dat de activiteiten van de Vennootschap nieuw zijn voor SHV en dat SHV veel waardering heeft voor de medewerkers van de Vennootschap, niet in de laatste plaats vanwege loyaliteit en expertise. Inmiddels hebben de eerste bestuursvergaderingen plaatsgevonden. De medewerkers zijn opgetogen over de nieuwe fase die aanbreekt met dito mogelijkheden. De heer K. Nesse voegt toe dat er geen medewerkers zijn die recentelijk ontslag hebben genomen vanwege deze overname. Tevens heeft de heer K. Nesse recentelijk de 10 tot 15 belangrijkste klanten bezocht die allen hebben aangegeven de voortzetting van de zakenrelatie met vertrouwen tegemoet zien. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Leeuwen die zijn ongenoegen uit over het verloop van de bieding procedure waarin de biedprijs per aandeel door SHV steeds weer werd verhoogd en welke door het bestuur passief werd geaccepteerd. De heer Van Leeuwen vindt het een hard gelag dat de huidige aandeelhouders geen deel meer kunnen uitmaken van het toekomstige succes van de Vennootschap. De heer Van Leeuwen spreekt de Voorzitter aan op zijn voorzitterschap, dit terwijl de heer Van Leeuwen juist uit alle macht heeft geprotesteerd tegen zijn toetreding in de Raad van Commissarissen. De Voorzitter neemt kennis van de woorden van de heer Van Leeuwen en geeft daarna het woord aan mevrouw Claessens die aangeeft een gedefinieerde doelstelling omtrent het terugbrengen van de bedrijfsongevallen te hebben gevonden in het jaarverslag. Hierop inhakend veronderstelt VBDO dat er ook duurzaamheidsdoelstellingen geformuleerd zouden kunnen worden in de operationele sfeer, zoals voor waterverbruik, afvalproductie en CO2 uitstoot gedurende de komende vijf jaren. Voorts zou VBDO graag inzichtelijk krijgen wat de kosten en milieubelasting zijn voor de productie van 1 kilo zalm en VBDO pleit hiermee voor het opstellen van een 'milieu Winst & Verliesrekening'. Mevrouw Claessens vraagt vervolgens of de heer K. Nesse inzicht kan geven over de status van de pilot 'True Pricing' waaraan de Vennootschap deelneemt. De heer K. Nesse antwoordt dat de Vennootschap alle door mevrouw Claessens genoemde onderdelen adresseert maar dat de uitwerking en implementatie hiervan enige jaren vergt. De Vennootschap heeft dezelfde doelstelling als VBDO voor ogen maar hanteert een andere uitvoering. Vorig jaar heeft de Vennootschap een haalbaarheidsstudie uitgevoerd over de invoering van duurzaamheid KPI's in vijf bedrijfsonderdelen. Hiervoor moeten de KPIs worden opgenomen in de financiële verslaggeving. Onze externe auditor KPMG moet in staat zijn om deze rapportage te verifiëren,

-8-

wat een andersoortige methodologie vereist. Inmiddels is deze procedure in vijf bedrijfsonderdelen ingevoerd en er is besloten om de procedure dit jaar in te voeren voor al onze productie eenheden in de Europese landen waarna ook voor deze landen rapportage kan plaatsvinden. Dit systeem zal volgend jaar in de overige landen in Amerika en Azië worden ingevoerd waarna het jaar daarop ook hier rapportage kan plaatsvinden. De heer K. Nesse concludeert dat de Vennootschap haar duurzaamheid doelstellingen en de resultaten in de toekomst zal rapporteren, echter er is een aantal jaar nodig voor implementatie van het systeem. Aangaande de vragen over een 'milieu Verlies & Winstrekening' en deelname aan de pilot van True Pricing stelt de heer K. Nesse dat de Vennootschap open staat voor deelname aan het concept True Pricing. De Vennootschap meent echter dat het voor het welslagen van het concept noodzakelijk is dat de gehele keten participeert. Tot op heden is er nog geen retailer bereid gevonden deel te nemen aan de pilot, waardoor er nog niet gestart kon worden. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat die er niet zijn en stelt voor over te gaan tot behandeling van punt 4 van de agenda. 4.

Jaarrekening 2014 en dividend

4.1

Vaststelling jaarrekening 2014 De Voorzitter geeft aan dat de vertegenwoordigers van KPMG Accountants N.V. tijdens de behandeling van dit agendapunt bevraagd kunnen worden over de accountantsverklaring. De grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening, de geconsolideerde kasstroom, de toelichting op de geconsolideerde overzichten en de overige gegevens zijn opgenomen op de pagina's 93 tot en met 194 van het jaarverslag. De Voorzitter geeft aan dat de jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V., de accountant van de Vennootschap; de goedkeurende verklaring ter zake is opgenomen op pagina's 196 tot en met 199 van het jaarverslag. Een door de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de externe accountant getekend exemplaar van het jaarverslag is in de zaal beschikbaar bij de Secretaris van de vergadering. De Voorzitter geeft het woord aan de heer R. Kreukniet, voor een korte toelichting op de accountantscontrole. De heer Kreukniet licht toe dat KPMG de materialiteit voor de financiële overzichten als geheel heeft vastgesteld op 12 miljoen EUR. Als externe accountant voert KPMG een uitgebreide risico analyse uit waarbij belangrijkste aandachtsgebieden in controle worden vastgesteld. De totale audit aanpak wordt vooraf met het Audit Committee, de CFO en CEO afgestemd. In samenwerking met lokale audit teams is in 19 landen op 43 onderdelen gecontroleerd, tezamen met een aantal statutaire controles. Het geheel komt neer op een controle dekking van 88% van omzet en activa. Op roulatiebasis worden onderdelen van de Vennootschap in het buitenland bezocht door de heer Kreukniet en zijn collega en in 2014 waren dat Noorwegen, Spanje, Rusland, Equador en ook Nederland. Voor de rapportage verwijst de heer Kreukniet naar pagina's 196-199 van het Jaarverslag. Hierin is ingegaan op onder andere

-9-

de inschatting van de debiteuren waardering en de voorziening voor debiteuren, sensitiviteit ten aanzien van goodwill en de twee acquisities in Brazilië. Als laatste noemt de heer Kreukniet het biedingsproces van SHV waarvoor ook aparte werkzaamheden ten aanzien van de prospectus zijn uitgevoerd. De Voorzitter dankt de heer Kreukniet voor zijn toelichting en vraagt of er vragen of opmerkingen over dit agendapunt zijn. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Heinemann die vraagt of KPMG voor het jaar 2015 consolidatieproblemen voorziet die extra kosten met zich zouden kunnen meebrengen. De Voorzitter constateert dat deze vraag niet voor behandeling in deze vergadering in aanmerking komt. Alvorens overgegaan wordt tot stemming van dit agendapunt vraagt de heer Van Leeuwen naar de noodzaak van het stemmen omdat hij van mening is dat de uitslag al vaststaat. De Voorzitter deelt de heer Van Leeuwen mee dat dit punt op de agenda staat ter stemming en er derhalve tot stemming wordt overgegaan om een formeel besluit te kunnen nemen. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat deze er niet zijn en geeft aan dat er overgegaan wordt tot stemming over de jaarrekening. De Voorzitter geeft uitleg over de werking van het stemkastje. De Voorzitter opent de stemming over de jaarrekening. De Voorzitter sluit vervolgens de stemming over de jaarrekening en constateert dat de vergadering de jaarrekening 2014 met 30.292.787 (96,03%) stemmen voor, 1006 (0,00%) stemmen tegen en 1.250.782 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen heeft vastgesteld. 4.2

Uitkering van dividend De Voorzitter deelt mede dat dit agendapunt voorwaardelijk is geagendeerd en slechts in stemming gebracht zou worden indien het bod van SHV minder dan 95% van de aandelen in de Vennootschap zou houden. Nu SHV meer dan 95% van de aandelen in de Vennootschap houdt komt dit agendapunt te vervallen. De Voorzitter gaat over tot punt 5 van de Agenda.

5.

Decharge

5.1

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur in 2014 De Voorzitter deelt mede dat conform de statuten wordt gevraagd decharge te verlenen aan diegenen die lid waren van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2014 voor het door hen in dat boekjaar gevoerde beleid,

- 10 -

voor zover dit beleid blijkt uit publieke informatie en als zodanig aan de Algemene Vergadering kenbaar is gemaakt. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is. De Voorzitter opent vervolgens de stemming, waarna hij deze weer sluit. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 25.042.964 (79,39%) stemmen voor, 5.246.467 (16,63%) stemmen tegen en 1.254.876 (3,98%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen decharge verleent aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur in 2014 en dankt de vergadering voor het vertrouwen. 5.2

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht in 2014 De Voorzitter deelt mede dat conform de statuten wordt gevraagd decharge te verlenen aan diegenen die lid waren van de Raad van Commissarissen in het boekjaar 2014 voor het door hen in dat boekjaar uitgeoefende toezicht, voor zover dit toezicht blijkt uit publieke informatie en als zodanig aan de Algemene Vergadering kenbaar is gemaakt. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is. De Voorzitter vraagt de aandeelhouders over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 25.042.964 (79,39%) stemmen voor, 5.250.561 (16,64%) stemmen tegen en 1.250.782 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen decharge verleent aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in 2014 uitgeoefende toezicht en dankt de vergadering voor het vertrouwen.

6.

Benoeming van accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2016. De Voorzitter deelt mede dat op grond van artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, de Algemene Vergadering een externe accountant opdracht tot onderzoek van de jaarrekening verleent. In de Algemene Vergadering gehouden op 27 maart 2014 werd de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2015 door de Algemene Vergadering verleend aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen. De Voorzitter deelt mee dat, als gevolg van wijzigingen in de Nederlandse wetgeving en in acht nemende dat KPMG Accountants N.V. reeds meer dan 8 jaar de externe accountant van de Vennootschap is, de Vennootschap in de loop van 2014 een selectieproces heeft doorlopen met als doel om met ingang van 2016 een nieuwe externe accountant te benoemen. De Voorzitter licht toe dat in het selectieproces, waaraan drie gerenommeerde internationale accountantsfirma’s deelnamen, de volgende vooraf gedefinieerde criteria een belangrijke rol speelden: • reikwijdte, expertise en ervaring van de accountantsfirma;

- 11 -

• vaardigheden, expertise en ervaring van de eindverantwoordelijke partner en het team; • controleplan en aanpak; • communicatie en rapportages; • transitieplan, en • honorarium en voorwaarden. De Voorzitter vervolgt dat, op basis van dit circa 4 maanden durende proces, de selectiecommissie unaniem heeft geconcludeerd dat PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. de voorkeurskandidaat was. Deze aanbeveling is overgenomen door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Met het oog op het voornoemde wordt voorgesteld PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V. in Amsterdam opdracht te verlenen tot de accountantscontrole van de jaarrekening voor het verslagjaar 2016, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring van het Audit Committee van het voorstel van PriceWaterhouseCoopers N.V. met betrekking tot uitvoering en het honorarium. De Voorzitter vraagt of er over de benoeming van PriceWaterHouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant van de Vennootschap vragen zijn. De heer Heinemann vraagt of het noodzakelijk is dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt over dit onderwerp aangezien het de accountantscontrole over het jaar 2016 betreft. Voorts vraagt de heer Heinemann of dat het Bestuur over de periode 1 januari 2015 tot en met 16 maart 2015 verantwoording af moet leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of aan SHV. De Voorzitter antwoordt dat het voorstel tot benoeming van PriceWaterHouseCoopers in de vergadering is ingebracht ter stemming door alle aandeelhouders, inclusief SHV. De Voorzitter stelt dat het Bestuur decharge vraagt voor aansprakelijkheid aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het boekjaar 2014 en dat deze procedure in de toekomst ongewijzigd blijft, zij het dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een andere samenstelling zal kennen. De Voorzitter gaat over tot stemming en constateert dat de vergadering met 30.292.587 (96,03%) stemmen voor, 955 (0,00%) stemmen tegen en 1.250.787 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen instemt met de benoeming van PriceWaterHouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2016. 7.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

7.1

Herbenoeming van de heer Boon als bestuurder. De Voorzitter deelt mee dat de heer G. Boon in maart 2011 is benoemd als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van 4 jaar, welke termijn op 1 april 2015 afloopt. De Voorzitter stelt dat de heer G. Boon zich een kundig en betrokken bestuurder heeft getoond gedurende deze eerste termijn. Zodoende dient

- 12 -

de Raad van Commissarissen, overeenkomstig het bepaalde in de statuten van de Vennootschap, een niet-bindend voorstel in bij de Algemene Vergadering ten behoeve van de herbenoeming van de heer G. Boon voor een termijn van vier jaar, ingaande op 1 april 2015 en eindigend op 31 maart 2019. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en geeft het woord aan mevrouw Claessens die vraagt of de Vennootschap voornemens is om zich in te spannen te voldoen aan de 40% richtlijn van de Europese Unie om vrouwelijke leden in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur te hebben. De Voorzitter antwoordt dat de Vennootschap dit streven zeker onderschrijft. Hier zal zoveel mogelijk rekening mee worden gehouden bij toekomstige benoemingen. Tevens heeft de Vennootschap kandidaten aangedragen aan de lijst 'Topvrouwen', een initiatief van minister Bussemaker en VNO-NCW voorzitter de heer De Boer. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is. De Voorzitter vraagt de aandeelhouders over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 30.292.788 (96,03%) stemmen voor, 1.006 (0,00%) stemmen tegen en 1.250.782 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen de herbenoeming van de heer Gosse Boon als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar goedkeurt. 8.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

8.1

Herbenoeming van de heer J.M. de Jong als lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter deelt mee dat dit agendapunt voorwaardelijk was geagendeerd en slechts in stemming zou komen indien het bod van SHV nog niet gestand gedaan zou zijn ten tijde van deze Algemene Vergadering. Nu het bod reeds gestand is gedaan komt dit agendapunt te vervallen. De Voorzitter gaat over tot punt 9 van de Agenda.

9.

Intrekking van door de Vennootschap gehouden aandelen. De Voorzitter deelt mee dat in 2014 de Vennootschap is gestart met een aandeleninkoopprogramma. Mede als gevolg van dit inkoopprogramma houdt de Vennootschap momenteel in totaal 3.098.933 gewone aandelen. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om het geplaatste kapitaal te verminderen door 1.680.553 gewone aandelen die de Vennootschap zelf houdt, in te trekken. Indien dit besluit is genomen, zal het besluit worden gedeponeerd bij het handelsregister onder naleving van de procedure van artikel 100 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

- 13 -

De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen of opmerkingen zijn. De heer Broerink vraagt waarom niet alle door de Vennootschap gehouden aandelen worden ingetrokken. Mevrouw Van Bergen legt uit dat op het moment van agenda opstelling het nog niet bekend was dat bod van SHV succesvol zou zijn. Daarom is besloten om alleen aandelen die de Vennootschap niet nodig zou hebben ter afdekking van verplichtingen volgend uit optie- en aandelenplannen voor medewerkers, in te trekken. Nu het bod gestand is gedaan zal aan de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld om de overige gehouden aandelen in te trekken. De heer Van Leeuwen is van mening dat, door dit voorstel te accepteren, het risico bestaat dat het aandelen percentage van SHV onder de 95% daalt. De Voorzitter is van mening dat de werking juist andersom is en memoreert het feit dat momenteel 98,4% van de aandelen reeds in het bezit is van SHV. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is. De Voorzitter vraagt de aandeelhouders over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 30.232.589 (95,84%) stemmen voor, 61.203 (0,19%) stemmen tegen en 1.250.787 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen de intrekking van 1.680.553 aandelen goedkeurt. 10.

Aanwijzing tot uitgifte van (rechten op) gewone aandelen Nutreco N.V.

10.1

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen als bedoeld in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden De Voorzitter deelt mede dat overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De bevoegdheid is beperkt tot 10% van de uitstaande gewone aandelen ten tijde van de machtiging, welk percentage wordt verhoogd tot 20% in geval van fusie of acquisitie of strategische samenwerking. Deze aanwijzing wordt mede gevraagd om de Raad van Bestuur in staat te stellen om tijdig en op een flexibele manier te reageren met betrekking tot de financiering van de Vennootschap maar is ook bestemd voor het nakomen van verplichtingen voortvloeiend uit aandelenplannen voor de Raad van Bestuur en het senior management. Het kan ook een instrument zijn om overnames of onderdelen van overnames te financieren. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18

- 14 -

maanden conform de huidige praktijk van Corporate Governance, beginnend op 1 april aanstaande. De aanwijzing zoals verleend door de Algemene Vergadering op 27 maart in 2014 komt hiermee per 1 april 2015 te vervallen. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en stelt vast dat deze er niet zijn. De Voorzitter vraagt de vergadering over te gaan tot stemming. De heer Van Riet vraagt waar de Vennootschap de aandelen zou willen plaatsen, nu de Vennootschap niet meer aan de beurs is genoteerd. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Van Bergen die uitlegt dat acquisities onder andere ook betaald zouden kunnen worden met aandelen. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en stelt vast dat deze er niet zijn waarna de Voorzitter aan de vergadering vraagt over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert na de stemming dat de vergadering met 29.246.455 (92,71%) stemmen voor, 1.047.075 (3,32%) stemmen tegen en 1.250.787 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen het voorstel goedkeurt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met beperking tot 10% van het uitstaande kapitaal, verhoogd tot 20% in geval van fusie of acquisitie of strategische samenwerking, voor een duur van 18 maanden. De Voorzitter gaat over tot het tweede onderdeel van punt 10 van de agenda. 10.2

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht als bedoeld in artikel 9 van de statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden De Voorzitter deelt mee dat overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte/verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen, conform artikel 96, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In overeenstemming met het voorstel onder 10.1 is de aanwijzing beperkt tot een periode van 18 maanden, beginnend op 1 april aanstaande. De aanwijzing zoals verleend door de Algemene Vergadering op 27 maart in 2014 komt na goedkeuring van dit voorstel per 1 april 2015 te vervallen. De Raad van Bestuur zal deze bevoegdheid alleen uitoefenen rekening houdend met de beperkingen die zijn vastgesteld in deze toelichting en uitsluitend voor de in deze toelichting beschreven doelstellingen.

- 15 -

De Voorzitter stelt dat voor dit voorstel is een meerderheid van ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen vereist is indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de helft of meer dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, volstaat een gewone meerderheid. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en stelt vast dat deze er niet zijn. De Voorzitter vraagt de vergadering over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert na de stemming dat de vergadering met 29.101.129 (92,25) stemmen voor 1.192.662 (3,78%) stemmen tegen en 1.250.787 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen het voorstel goedkeurt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur bij uitgifte en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen voor de duur van 18 maanden. 11.

Machtiging tot inkoop van gewone aandelen Nutreco N.V. Machtiging van de Raad van Bestuur – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – tot inkoop door de Vennootschap van eigen gewone aandelen als bedoeld in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap voor de duur van 18 maanden De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering voorstellen om de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. De gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze of anderszins tegen een prijs die tussen de nominale waarde van de gewone aandelen en 110% van de gemiddelde koers van de gewone aandelen op de door NYSE Euronext Amsterdam N.V. gehouden Effectenbeurs ligt. Als beurskoers geldt voor dit doel het gemiddelde van de koersen van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam. Deze machtiging tot inkoop geeft de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de benodigde flexibiliteit om verplichtingen na te komen betreffende aandelen gerelateerde beloningsplannen, het stockdividend of anderszins. De duur van de gevraagde machtiging is 18 maanden, beginnend op 1 april aanstaande. De machtiging zoals verleend door de Algemene Vergadering op 27 maart in 2014 komt na goedkeuring van dit voorgestelde besluit per 1 april 2015 vervallen.

- 16 -

Aangezien er geen vragen zijn, vraagt de Voorzitter de aandeelhouders over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert na de stemming dat de vergadering met stemmen 29.943.446 (94,92%) voor, 350.145 (1,11%) stemmen tegen en 1.250.787 (3,97%) onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen het voorstel goedkeurt tot machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, gewone aandelen van de Vennootschap te verkrijgen. 12.

RONDVRAAG De Voorzitter informeert of er nog aandeelhouders zijn die het woord wensen en geeft het woord aan de heer Broerink die stelt dat dit de laatste keer is dat hij als aandeelhouder aanwezig is. De heer Broerink verklaart dat hij de afgelopen maanden als zeer vervelend en onbehaaglijk heeft ervaren en betreurt het dat de Vennootschap de voorkeur heeft gegeven aan een grote aandeelhouder in plaats van door te gaan met betrokken kleine aandeelhouders zoals hij zelf. De heer Broerink heeft de door hem gehouden Nutreco aandelen niet aangeboden. De heer Broerink wenst de Vennootschap en haar Bestuur alle goeds in de toekomst. De heer Heinemann vraagt of de heer G. Boon lid wordt van de Raad van Bestuur van SHV en, zou er een conflict of interest ontstaan, of de heer Boon dan wordt geacht te bemiddelen. Voorts wijst de heer Heinemann op een typefout in de toelichting bij agenda punt 11 met betrekking tot de vervaldatum (27/3/2015). De Voorzitter beantwoordt de eerste vraag met de mededeling dat de heer G. Boon als CFO in de Raad van Bestuur van de Vennootschap aanblijft en niet toetreedt tot de Raad van Bestuur van SHV. Mevrouw Van Bergen bevestigt de typefout in agenda punt 11. Dit moet zijn 27/3/2014. De heer Van Leeuwen uit wederom zijn ongenoegen over het verloop van de verkoopprocedure en ook over de vermeende rol van de heer Van der Werf. Hij geeft aan geen waardering te hebben voor de huidige Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, in tegenstelling tot de heer W. Dekker, waarvoor de heer Van Leeuwen zijn grote waardering uitspreekt. Voorts beveelt de heer Van Leeuwen het boek Eerlijk over Later aan. De heer K. Nesse richt het woord tot de toehoorders en memoreert dat vandaag een speciale datum is in de geschiedenis van de Vennootschap. Hij bedankt de aanwezigen voor hun komst naar deze laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer K. Nesse stelt dat de Vennootschap vele succesvolle jaren als beursgenoteerde onderneming heeft gekend met grote waardecreatie. In het geval dat SHV de Vennootschap niet had benaderd met hun bod dan was er geen reden geweest om verandering te brengen in die situatie, echter het Bestuur heeft haar fiduciaire plichten vervult en is op een correcte en professionele wijze omgegaan met de ontstane situatie, waarna het resultaat aan de vergadering van Aandeelhouders is voorgelegd. De heer K. Nesse heeft alle begrip voor de soms emotionele reacties maar, getuige het grote percentage van aangeboden aandelen, steunen de meeste

- 17 -

aandeelhouders de rationale van de overname. De Vennootschap blijft, met haar 11.000 medewerkers de missie 'feeding the future' nastreven. De heer K. Nesse verklaart trots te zijn op de Vennootschap en blijft desgevraagd graag aan als CEO. De heer K. Nesse bedankt namens het Bestuur de aandeelhouders voor hun betrokkenheid en stelt nogmaals de emoties te begrijpen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en sluit zich aan bij de eerder gesproken woorden van de heer K. Nesse. De Voorzitter bedankt alle aanwezigen voor kun komst en belangstelling en deelt mede dat er een hapje en een drankje klaar staan en dat tegen inlevering van de stemkaart een presentje zal worden aangeboden. 13.

Sluiting De Voorzitter sluit de vergadering om 17.40 uur. P. Overmars Voorzitter

A. van Bergen Secretaris

- 18 -