NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS KONINKLIJKE REESINK N.V. GEHOUDEN DE DATO 2 JULI 2013

NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS KONINKLIJKE REESINK N.V. GEHOUDEN DE DATO 2 JULI 2013

1.

Opening

De voorzitter de heer, Prof. Dr. C.P. Veerman, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. Vervolgens geeft de voorzitter te kennen dat:  Op 17 juni 2013 de oproeping voor de vergadering is verschenen in het Financieele Dagblad en tevens de aandeelhouders die in het register staan ingeschreven op de voorgeschreven wijze zijn opgeroepen. Voldaan is aan de statutaire vereisten voor het bijeenroepen van de vergadering zodat rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden.  Vanaf de datum van oproeping de agenda en de toelichting daarop, de aandeelhouderscirculaire, alsmede de conceptakte van de statutenwijziging van Koninklijke Reesink N.V. ter inzage hebben gelegen ten kantore van de vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V.  De volmachten krachtens welke aandeelhouders en/of houders van certificaten in deze vergadering worden vertegenwoordigd bij de aanvang van deze vergadering zijn getoond. De Stichting Administratiekantoor van de Aandelen Reesink heeft een volmacht afgegeven waardoor certificaathouders die ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn het stemrecht kunnen uitoefenen ter zake van de met de betreffende certificaten corresponderende aandelen.  Een aantal personen is uitgenodigd om deze vergadering als toehoorder bij te wonen, waartegen niemand ter vergadering bezwaren heeft geuit. Het betreft hier onder andere een aantal leden van de centrale ondernemingsraad, alsmede enkele representanten van de directie en het management van onze bedrijven of bedrijven waarin Reesink participeert.  Van het verhandelde in de vergadering notulen worden gemaakt, waartoe de voorzitter heer Prof. Mr M. van Olffen, notaris te Amsterdam, tot secretaris heeft aangewezen. Tevens deelt de voorzitter mede dat ten behoeve van het opstellen van de notulen een bandopname van deze vergadering wordt gemaakt. De aanwezigen wordt verzocht om ter bevordering van de verstaanbaarheid hun vragen te stellen bij de in de zaal geplaatste microfoons en voor het stellen van de vraag de naam te noemen en, indien van toepassing, de naam van degene voor wie men spreekt.

2

 Stemming zal plaatsvinden bij acclamatie. Personen die tegen een voorstel wensen te stemmen danwel zich van stemming wensen te onthouden dienen dit bij het betreffende voorstel aan te geven door (i) een hand op te steken, (ii) de naam in de microfoon te noemen, (iii) aan te geven ten behoeve van wie er tegen het voorstel wordt gestemd, danwel er van stemming wordt onthouden, alsmede (iv) het aantal aandelen waarvoor deze stemmen worden uitgebracht. 2.

De Acquisitie

De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Scheer om een presentatie te geven van de acquisitie. De presentatie is via de website, www.royalreesink.com, te downloaden. De heer Van der Scheer heet iedereen ook namens de directie van harte welkom. De heer Van der Scheer geeft een toelichting op de acquisitie van Pon Material Handling. Pon is een groep met bijna EUR 7.000.000.000 omzet. In Nederland is Pon met name gefocust op automotive, in andere delen van de wereld op gas en olie. In gesprekken die de ondernemingen hebben gevoerd bleek dat Pon Material Handling beter zou passen binnen de Reesink Groep. Pon Material Handling is in diverse markten actief en met name op het gebied van vorkheftrucks, hydraulische systemen en componenten in de landen Nederland, België en Duitsland. 90% van de omzet wordt gegenereerd door twee exclusieve merken. Dat is Linde, een van de marktleiders in intern transport, wereldwijd, een gedegen, zeer voortvarend, Duits bedrijf, dat altijd te werk is gegaan met moderne machines. En Tennant, een producent, een Amerikaans bedrijf van vloerreinigingsmateriaal waar met name in België een hele goede en sterke positie mee is opgebouwd. Het tweede aspect, wat ongeveer 10% van de omzet is, betreft hydrauliek. In tegenstelling tot andere bedrijven, maakt Linde bij de productie van heftrucks heel veel gebruik van hydraulische componenten. De kennis en de expertise daarmee opgebouwd, is ook vermarkt via de componentendivisie, Linde Hydrauliek. Dat was ook het argument om Linde te kopen. Linde is bij Motrac Hydrauliek de grootste leverancier. De tweede leverancier is Bucher, tevens eigenaar van Kuhn waar Reesink al meer dan zestig jaar zaken mee doet. Een andere leverancier bij Motrac Hydauliek is Völker. De totale omzet van Pon Material Handling is EUR 218.000.000 geweest in 2012 met de volgende opbouw: 

56% uit de verkoop;



18% uit onderhoud;



11% uit onderdelen; en

 9% uit verhuur. Bij het bruto- omzetresultaat liggen de verhoudingen anders: 

32% uit de verkoop;



47% uit service plus onderdelen, dus uit het hele after sales gebeuren; en



18% uit verhuur en lease.

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Koninklijke Reesink N.V. d.d. 2 juli 2013

3

Na het crisisjaar 2009 was er een forse stijging in 2010, 2011 en 2012, zowel op omzet- als op EBITDA-niveau. De heer Van der Scheer vervolgt en schetst de kernpunten van deze acquisitie: 

Het past goed binnen de groeistrategie van Reesink, want het is een diversificatie van Reesinks activiteiten op basis van een installed base model;



Een internationalisering van de activiteiten, waardoor Reesink niet alleen afhankelijk is van de Nederlandse economie. Reesink is al vertegenwoordigd in België, maar krijgt met deze acquisitie straks ook een behoorlijke stempel op positie in de Duitse markt;



Verdere ontwikkeling van de organisatiecompetenties, door over en weer van elkaar te kunnen leren. Met name het service aspect wat Pon Material Handling heel erg sterk heeft uitgebouwd zou Reesink kunnen toepassen in een aantal andere bedrijven, terwijl de verhuurpoot zoals Reesink die kent (onder andere bij Kemp) ook heel goed toepasbaar is bij Motrac;



Pon blijft betrokken als grootaandeelhouder. Pon ziet duidelijk de voordelen van de overname en wil dus ook voor jaren strategisch als aandeelhouder betrokken blijven;



De OEM'ers (Original Equipment Manufacturers), zowel Linde als Tennant, behorende tot de top in hun markten hebben beide aangegeven zeer positief tegenover de overname te staan en willen de samenwerking graag continueren. Over en weer is er een behoorlijke afhankelijkheid. Enerzijds zal Reesink als leverancier van vorkheftrucks afhankelijk zijn van Linde, anderzijds zal Linde gezien de serviceorganisatie en alles daaromheen ook niet snel switchen van distributeur, nog los van de contractuele verplichtingen over en weer aangegaan.



De transactie is onder voorwaarde van goedkeuring van de aandeelhouders en de overige betrokken instanties. Met name de mededingingsautoriteiten en de SER. Positieve reacties worden verwacht;



De ondernemingsraden zijn volledig geïnformeerd en men staat positief tegenover de transactie, die geen directe gevolgen heeft voor de medewerkers;



In Nederland is er Motrac Intern Transport, die al ruime tijd Linde vertegenwoordigt op de Nederlandse markt met zowel heftrucks als magazijnvoertuigen.





Één vestiging in Almere en één vestiging in Rijnmond;



Een omzet in Nederland van EUR 80.000.000;



Een dertigtal verkoopmedewerkers en honderdvierendertig monteurs;



Een EBITDA van EUR 7.700.000;



Een EBITA van EUR 2.100.000;



Het verschil tussen EBITDA en EBITA is met name als gevolg van de afschrijving op de huurvloot.

In België is er Motrac Handling and Cleaning, waar naast Linde het agentschap van Tennant met reinigingsmachines wordt gevoerd. 

Een behoorlijke verkoopmanschap en zeventig monteurs;



Een omzet van EUR 55.500.000;



Een EBITDA van EUR 3.600.000;


4







Een EBITA van EUR 1.800.000;



Één vestiging in Antwerpen en één in Flémalle.

In Duitsland is er Pelzer Fördertechnik. 

Nordrhein Westfalen, in Keulen en Kerpen;



Zeventien verkoopmedewerkers daar en honderdzes monteurs;



Omzet van bijna EUR 63.000.000;



EBITDA van EUR 2.000.000;



EBITA van EUR 1.600.000;



Verschil tussen EBITDA en EBITA is geringer, doordat de huurvloot deels gefinancierd wordt door Linde Leasing en niet door Motrac zelf;

Motrac Hydrauliek. 

Eenentwintig verkoopmedewerkers, vijftien monteurs;



Een systeemintegrator, ook volledige lijn van hydraulische componenten en systemen;



Omzet van EUR 20.000.000;



Één vestiging, in Baak, Nederland. Twee vestigingen in Duitsland met de intentie daar terug te gaan naar één vestiging.

De heer Van der Scheer vervolgt de presentatie en geeft aan dat er een aantal strategische overwegingen waren voor Reesink om de acquisitie te doen: Leidende positie in aantrekkelijke markten: Linde en Tennant zijn twee heel belangrijke merken in de markt, het zijn marktleiders. Ook bij veel logistieke bedrijven gaat voor de heftrucks de voorkeur uit naar het merk Linde. Met deze acquisitie zal een belangrijke stap in Duitsland worden gezet, waar Reesink op dit moment nog niet zo goed vertegenwoordigd is. En daarbij de commerciële benadering die men kent bij Motrac, waarbij men is gericht op de verkoop van zoveel mogelijk machines met het daaraan gekoppelde servicecontract, welke de levensverzekering voor de machine vormt. Dit alles ondersteunt met een goede IT-systeem. Langetermijn groeipotentieel: Het is een lange termijn groeipotentieel met een mooi platform verder uit te bouwen. Voor de hydrauliek ziet Reesink een aantal consolidatiemogelijkheden. Vanuit engineering kunnen hele goede systemen geleverd worden waarbij Motrac Hydrauliek, de systemen aan elkaar koppelt en als één unit bij de klant kan leveren. Aantrekkelijk business model: Material Handling heeft een aantrekkelijk service gedreven business model, waarbij elke truck zoveel mogelijk met een bijbehorend servicecontract wordt verkocht. Dit biedt een steady flow van services en onderdelenleverantie, waardoor er minder afhankelijkheid is van eventuele pieken en dalen in de verkopen. Het business model van Hydrauliek is met name gefocust op lange termijn relaties met het aanbieden van geïntegreerde systeemoplossingen.


5

Potentie voor synergiën: Reesink ziet heel duidelijk de synergievoordelen bij Reesink Financial Services. Het volume wordt vergroot, het volume dat geleased wordt bij Motrac betreft een bedrag van rond de EUR 80.000.000 – EUR 100.000.000, welk volume ook een boost kan betekenen voor de agrarische en grondverzetactiviteiten. De synergie is ook zichtbaar in de onderdelen onderhoud en service. Het servicemodel zoals Pon Material Handling deze hanteert, is een model dat Reesink ook zeker in een aantal andere businesses kan gebruiken. Ook zijn er cross selling mogelijkheden te zien in een aantal markten, en met name de agrimarkt. Veel van Reesink's landbouwdealers verkopen vorkheftrucks. Geprobeerd zal worden dat kanaal ook in de agrimarkt te gebruiken. De hydrauliekcomponenten en systemen die Motrac kan leveren worden heel veel toegepast in de landbouw. Er zijn grote landbouwmachinefabrikanten (in Nederland onder andere Agrifac en Vervaet) die allemaal gebruikmaken van Linde components en die ook klant zijn bij Motrac. Een van Reesinks eigen leveranciers, Amazone, is een grote klant van Motrac Hydrauliek. Een van Reesinks grootste leveranciers op het gebied van grondverzetmachines, Atlas, is recentelijk overgestapt van Rexroth naar Linde. Daar liggen synergiemogelijkheden, want Reesink zal deze onderdelen (componenten) straks in huis hebben. Bedoeling is dat er een Reesink-breed contract komt voor sommige klanten, waarbij zaken worden gebundeld om de klant één pakket te kunnen bieden van services en machines. Wat betreft de onderdelen, hanteert Motrac een opzet waarbij men naast de leveranties van Linde-onderdelen voor eigen klanten ook onderdelen voor concurrerende merken heeft. Daardoor kan de service en onderhoud van een geheel machinepark worden gedaan, omdat ook onderdelen voor concurrerende merken kunnen worden geleverd. Uiteindelijk heeft dat erin geresulteerd dat men nu over heel Europa onderdelen levert van diverse merken vorkheftrucs. Dat model zou ook denkbaar kunnen zijn voor de landbouwmerken die Reesink vertegenwoordigt. Als strategie heeft Reesink weleens aangegeven te willen groeien. In Nederland kan het marktaandeel in landbouwactiviteiten niet verder groeien. Daarom is gekeken naar aanpalende markten, waardoor ook het grondverzet erbij is gekomen. Waar bijvoorbeeld een green line op de markt is gezet met miniladers en minigraafmachines die inmiddels ook door agrarische dealers worden verkocht. Bij de material handling machines zullen Reesinks dealers zo ook een kanaal krijgen om vorkheftrucks aan te kunnen bieden. Kijkend naar de klantgroeperingen is daar zeker een complementariteit. Ook is er een overlap in bediende markten. Pon Material Handling is met name actief in logistieke bedrijven op het gebied van food en non-food industrie, overslag en agri. Reesink is met name erg sterk in food en agri, constructie equipment, en met de grondverzetmachines in de havens, daar is dus ook wel een overlap zichtbaar. Een Reesink-breed contract is denkbaar voor een aantal grote klanten die al die machines gebruiken. Wat dat betreft is Reesink overigens niet uniek, er zijn in Europa meer bedrijven als Reesink met drie van dit soort poten onder het bedrijf. Zoals bijvoorbeeld Reesinks Belgische collega importeur die een hele sterke transportpoot heeft met het merk Jill. En een van de grootste Duitse landbouwmachinedealers, Gruma, is ook de grootste Linde vorkheftruckdealer. En Reesinks grote concurrent op het gebied van oogstmachines, ZAE, met een heel sterke poot in intern transport. Het draait om A merken zoals Linde en Tennant die een goede positie in de


6

markt hebben met kwalitatief hoogstaande producten. Klanten die deze machines kopen kijken niet alleen naar de aanschafprijs, maar met name ook naar de life time kosten van die machine. Met deze sterke merken, die zeer goed zijn in hun performance, kan een goede boterham worden verdiend. Machines worden met een servicecontract verkocht, waardoor de opbrengt niet alleen in de verkoopprijs zit, maar met name in de service en onderdelen die in opvolgende jaren nodig zijn. Positief is ook de geografische spreiding van Reesink, waardoor de organisatie niet uitsluitend afhankelijk is van de Nederlandse markt, maar ook vertegenwoordigd is in landen als België en Duitsland. De heer Van der Scheer vervolgt zijn presentatie op slide 10 en geeft aan dat Reesink zich ervan bewust is dat de voorgestelde overname een grote overname betreft, waarop men de organisatie ook zal moeten aanpassen. De hoofdrolspelers binnen de organisatie zijn bij elkaar gaan zitten, en zullen ook onderdeel gaan vormen van de holdingdirectie. Naast de heer Van der Scheer zelf en de CFO van Reesink, Gerwin Linnenbank, betreft dat de heer Marco de Bos, de huidige algemeen directeur van Motrac en vice president van Pon Material Handling, die met name verantwoordelijk zal worden voor de material handling. En tot slot, de heer Ben Kemp, die met name verantwoordelijk zal zijn voor de grondverzetactiviteiten. Zij zullen in die holding met elkaar zoveel mogelijk zaken coördineren, de synergie eruit halen, en plannen maken voor de toekomst. De heer Van der Scheer geeft een toelichting op de wijze waarop de organisatie (overeenkomstig slide 10 van de presentatie) er uit zal gaan zien. (i) Reesink Equipment, met de drie divisies daarin Reesink Green Equipment, alles gericht

(ii)

op landbouw en aanpalend, bos, tuin en park. Met bedrijven zoals Kamps De Wild, Reesink Technische Handel, Jean Heybroek, Packo & Heybroek en Packo in België. Reesink Construction Equipment, met name gericht op de grondverzetactiviteiten met

(iii) (iv)

bedrijven als Hans van Driel en Ben Kemp. Reesink Material Handling Equipment met de bedrijven van Motrac en Pelzer. en Reesink Industries waarin Reesink Staal en SCI zijn ondergebracht.

De nieuwe samenstelling zal goed gediversifieerd zijn met hele mooie merken, en heeft niet een basis alleen gericht op verkoop maar ook een service gedreven basis met een mooi perspectief. Een soort stabiele inkomstenstroom, niet alleen inkomsten bij het moment van verkoop maar ook tijdens de hele lifetime. De heer Van der Scheer geeft het woord aan de heer Linnenbank om een toelichting te geven op de financiële aspecten van de acquisitie. De heer Linnenbank geeft een toelichting op de financiële impact en de structuur in cijfers, waarbij hij eerst slide 13 van de presentatie behandelt. In 2012 had PMH-E een omzet van bijna EUR 218.000.000 en een marge van EUR 48.600.000. Met name de bijdrage, de service, is een heel groot margecomponent. De EBITDA bedroeg EUR 13.400.000 over 2012 met een EBIT van EUR 5.500.000 oftewel 2,5%. De Capex in lijn met de afschrijvingen zijn wat hogere componenten dan Reesink wellicht gewend is binnen de groep, maar dat houdt verband met de verhuurvloot en de omvang daarvan. De return on capital employed (ROCE) bedroeg 8,5% over 2012.


7

De totale som op de balans van PMH-E bedraagt ongeveer EUR 78.000.000 en is qua balans lichter dan Reesink met een groepsvermogen van EUR 46.000.000 en aan langlopende schulden, de rentedragende schulden van rond de EUR 10.000.000 – EUR 11.000.000. Vervolgens geeft de heer Linnenbank een toelichting op de structuur van de financiering van de EUR 62.500.000 als uiteengezet in slide 14 van de presentatie: i.

EUR 16.000.000 door een uitgifte van aandelen aan de markt: a. EUR 13.000.000 met een private placement; en b. EUR 3.000.000 voor de particuliere belegger, via een publieke emissie. ii. EUR 20.000.000 door: a. een vendor finance, betreffende een achtergestelde lening door Pon van EUR 10.300.000; en b. een aandelenbelang van 10% (na emissie) voor Pon. iii. Minimaal EUR 26.600.000 door een additionele bankfinanciering. In aanvulling daarop is er een earn out, welke op maximaal EUR 17.500.000 is gesteld, gebaseerd op een multiple van 10 op het werkelijke EBITA-resultaat in 2013. Er is een EBITA afgesproken met een correctie naar aanleiding van de boekenonderzoeken waarbij met een multiple van tien nog een keer wordt na verrekend. Waar uiteraard eerst de EUR 62.500.000 vanaf gaat. Met die EUR 17.500.000 is rekening gehouden in de financiering, welke tot EUR 12.500.000 zal worden gefinancierd via (i) vreemd vermogen bij de banken voor 44% en (ii) voor 56% een uitbreiding van de achtergestelde converteerbare lening van Pon. Voor de resterende EUR 5.000.000 is afgesproken dat eerst wordt gekeken naar de cashflow van de business, maar die kan dan ook voldaan door een achtergestelde, niet- converteerbare, lening door Pon. Daarmee is de totale potentiële koopsom van EUR 80.000.000 afgedekt. De heer Linnenbank geeft aan dat in de aandeelhouderscirculaire een nog wat uitgebreidere toelichting op de structuur wordt gegeven (slide 17 e.v.), waar hij graag naar verwijst. De onderhandse plaatsing bij grootaandeelhouders van 203.603 royeerbare certificaten aan toonder, met een uitgifteprijs van EUR 63,85. EUR 63,85 was de gemiddelde koers van de 30 handelsdagen gerekend tot en met 12 juni, oftewel 2 dagen voordat Reesink publiek ging met de voorgenomen overname. De heer Linnenbank geeft aan dat deze prijs elke keer terugkomt en daarmee ook aangeeft dat er niet is gediscrimineerd tussen de aandeelhouders. Voor de onderhandse plaatsing, voor de stukken bij Pon en voor de publieke emissie die Reesink in september/oktober wil draaien, wordt dezelfde koers van EUR 63,85 gehanteerd. De grootaandeelhouders hebben zich gecommitteerd om de certificaten op te nemen en Project Holland Deelnemingen (PHD) garandeert de plaatsing. Dat resulteert in een opbrengst van ongeveer EUR 13.000.000. Betreft het tweede onderdeel, de publieke emissie, die Reesink vanaf medio september/oktober wil gaan draaien geeft de heer Linnenbank aan dat is gestart met het opstellen van een prospectus, hetgeen een majeur traject zal zijn. Het betreft heel nadrukkelijk een voorkeursemissie. De techniek daarvan is dat de bestaande aandeelhouders kunnen inschrijven


8

en daarbij moeten aantonen dat ze op 14 juni, de dag van de aankondiging, ook de stukken hadden. De betreffende techniek zal verder in de prospectus worden beschreven en met de aandeelhouders worden gedeeld. Het derde onderdeel betreft de onderhandse plaatsing bij Pon van 150.756 gewone aandelen die vervolgens direct omgezet worden in certificaten. Daarbij geldt de lock up dat deze tot 1 januari 2014 niet door Pon verhandeld mogen worden. Het vierde onderdeel is de verstrekking van de achtergestelde converteerbare lening door Pon van initieel EUR 10.300.000, maar die verhoogd kan worden naar EUR 17.825.000. De conversieprijs betreft EUR 63,85, met een premie van 27,5% (vastgesteld op EUR 81,41). In dat contract zitten mechanismes, die ervoor zorgen dat als Reesink buitengewone dividenden uitkeert of met veel korting aandelen plaatst, er een aanpassing van de conversiekoers plaats kan vinden. De basis is die EUR 81,41 en de ondergrens is de nominale waarde. Een deel van de koopsom wordt verrekenend met de uitgifte van de achtergestelde converteerbare lening. Het laatste onderdeel is de bancaire financiering. Wat betreft de earn out, de EBITA 2013 minus EUR 300.000 meer bedraagt dan EUR 6.250.000 dan zal de factor van 10 daar nog over nabetaald worden. Waarbij de eerste EUR 12.500.000 44% via de bancaire financiering gaat en 56% in een achtergestelde converteerbare lening van Pon. Daarnaast dan aanvullend eventueel EUR 5.000.000 te financieren uit de cash flow of de door Pon beschikbaar gestelde achtergestelde lening. De heer Linnenbank vervolgt met een juridisch aspect betreft de herstructurering van Reesink. Recobel wordt de nieuwe Reesink Equipment en koopt de Nederlandse en Belgische vennootschappen. Er is tevens een Duitse holding. Dat heeft ook fiscale voordelen, omdat Reesink in Duitsland een Organschaft, een soort fiscale eenheid, kan inrichten. Deze holding koopt de aandelen Motrac Hydrauliek en de 75,04% van de uitstaande aandelen van Pelzer Fördertechnik. De heer Linnenbank geeft aan dat de pro forma combinatie op basis van de ongecontroleerde cijfers van 2012 een omzet van over de EUR 400.000.000 laat zien. De verhoging van PMH zorgt ervoor dat de EBITDA meer dan verdubbelt naar EUR 22,6 miljoen , een EBIT van EUR 12 miljoen en een personeelsbestand dat groeit van 300 naar bijna 1.000. De heer Linnenbank sluit zijn financiële presentatie af en geeft het woord terug aan de heer Van der Scheer. De heer Van der Scheer vat de acquisitie kort samen. Reesink heeft een goede diversificatie van activiteiten en merken, alles gebaseerd op een installed base model. Alles wat om een serienummer georganiseerd wordt, bekend bij de landbouw, bij de grondverzetactiviteiten en bij intern transport, dat is de eenheid binnen Reesink en daarin heeft Reesink straks een mooie diversificatie waardoor ze niet van één markt afhankelijk is. Er komt een goede internationale footprint. Het is daarbij belangrijk dat Reesink niet volledig meer afhankelijk is van de Nederlandse markt. Er is verder een ontwikkeling van organisatorische competenties, waarbij


9

Reesink kan leren van Motrac en andersom. De heer Van der Scheer vervolgt en verwijst naar de presentatie van de heer Linnenbank over de financiële aspecten. Daaruit blijkt een verdubbeling van de omzet en de EBITDA voor de toekomst en de wijze van financiering. Reesink is met deze acquisitie klaar voor de toekomst, nadat het bedrijf de laatste jaren uit een hele transformatieti jd is gekomen waarbij ook afscheid genomen is van doe-het-zelf en waarbij twee sterke segmenten neergezet zijn. Met name Reesink Equipment en straks de toevoeging van material handling zal Reesink in de toekomst sterker maken. Het model van service en leveranties van onderdelen is bijna een levensverzekering die een continue stroom van inkomsten voor de onderneming genereert. De heer Van Der Scheer sluit af door aan te geven dat het bestuur enthousiast is over de overname en dat hij de aanwezigen uitnodigt hun jawoord hierop te geven. De voorzitter nodigt de aanwezigen uit tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen en geeft het eerste woord aan de heer Stevense. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) geeft aan kritisch naar het geheel gekeken te hebben en dat hij persoonlijk Motrac al van kinds af aan kent. Hij vervolgt dat het een aanzienlijke overname is en dat hem opvalt dat het executierisico en het uitvoeringsrisico behoorlijk toenemen, waarmee hij doelt op de risico’s van de hele financiële structuur in een eventueel geval waarin het wat minder gaat. De heer Van der Scheer antwoordt dat Pon Material Handling en de onderliggende werkmaatschappij Motrac sterk gericht zijn op service en leveranties van onderdelen, wat een stabiele bron van inkomsten is die minder wordt geraakt door economische pieken en dalen. Daarmee is het een veel stabielere business dan bijvoorbeeld de groenactiviteiten die wel eens last hebben van volatiliteit bij prijsproblematiek bij de agrariërs. Het risicoprofiel wordt dus niet vergroot; er zal juist een constantere stroom van inkomsten zijn. De heer Stevense geeft aan graag ook het antwoord op het uitvoeringsrisico te krijgen, nu de onderneming een behoorlijk stuk groter wordt, het personele aantal verdrievoudigt en de omzet verdubbelt. De heer Van der Scheer antwoordt dat het management binnen Pon Material Handling door zeer gedegen managers gevormd wordt die weten waar ze mee bezig zijn, en dat op elk bedrijf, zowel in Nederland, België als in Duitsland een goede directeur zit. Zij worden aangestuurd door de heer Marco Bos die ook mee overgaat. Het bedrijf staat in feite al; het is geen bedrijf in wording waar nog veel moet gebeuren en georganiseerd moet worden. Het bedrijf draait zoals het is en binnen de holding is een andere taakverdeling gekomen waardoor straks ook geprobeerd wordt synergie uit de onderlinge samenwerkingsverbanden te halen. De voorzitter vult aan dat de mensen onder de heer Marco de Bos buitengewoon ingenomen zijn met de overgang naar Reesink. De heer Stevense stelt een vraag over de goedkeuring van de relevante toezichthouders en wil


10

graag weten wat er gebeurt als een toezichthouder geen toestemming verleent. De heer Van der Scheer antwoordt dat de de inschatting is dat de mededingingsautoriteiten geen bezwaar zullen hebben, omdat het activiteiten zijn die nog niet aanwezig zijn in Reesink en er geen dominante marktpositie ontstaat van meer dan 40%-50%. Hij vervolgt dat hij ook geen problemen voorziet bij de SER en dat op basis van de brieven, zoals deze nu ontvangen zijn, de bonden akkoord zijn met de overname. De heer Stevense refereert aan het 10%-belang dat Pon in Reesink zal krijgen en vraagt of er een mogelijkheid is dat Pon op een gegeven moment Reesink overneemt. Pon kijkt nu toch wel erg diep in de keuken. De heer Stevense vraagt zich verder af of Pon misschien nog wel een keer een commissaris gaat leveren. De heer Van der Scheer antwoordt dat Pon geen eisen heeft gesteld aan het belang dat ze in Reesink nemen, dus ook niet een positie in de raad van commissarissen. Pon heeft ook aangegeven dat men geen meerderheid in Reesink wil, maar een strategische aandeelhouder in de toekomst, voor de langere termijn, wil zijn. De voorzitter vult aan dat dat voor langere tijd is. De heer Stevense merkt op dat hij de aanwezigheid van één commissaris mist. De voorzitter geeft aan dat de heer Van Delft verhinderd is, maar zeer enthousiast is. De heer Stevense vervolgt met een vraag over de nachtdistributie van Pon. Hij geeft aan dat hij zich van vroeger herinnert dat dit verzorgd werd door TNT Innight, net als ooit bij Kamps & De Wild, en vraagt zich af of dit zo blijft. De heer Van der Scheer geeft aan dat de nachtdistributie door Pon wordt uitgevoerd door het bedrijf Starintex die dat ook voor andere bedrijven binnen Reesink doet als Kamps De Wild, Reesink Technische Handel, Jean Heybroek. Starintex doet dat ook voor Pon Material Handling. De voorzitter vult aan dat daar al synergie zit. De heer Stevense geeft aan dat hij de laatste tijd meer aandacht besteedt aan de fruitteelt en dat hem opvalt dat Reesink weinig actie onderneemt richting de fruitteelt. Hij geeft als voorbeeld dat Reesink schitterde in afwezigheid op de recente Appeldag in Ingen, waar het alleen maar Fendt was. De heer Van der Scheer antwoordt dat dat juist is en dat Claas bezig is met een nieuwe ontwikkeling voor fruitteelttractoren - smalspoortractoren -, maar dat die zijn nog niet voldoende zijn uitgerijpt om daar nu breed de markt mee in te gaan. Reesink zal daar zeker mee terugkomen.


11

De heer Stevense merkt op dat Fendt toch wel een voorsprong heeft op het moment, ook op het gebied van innovatie. De heer Van der Scheer antwoordt en geeft aan dat Claas heel duidelijk gekozen heeft om na de overname van Renault om eerst het gamma in de hogere pk-klasse op orde te brengen, omdat daar het meeste volume wordt gerealiseerd. In dat segment heeft Claas het afgelopen half jaar ontzettend veel nieuwe tractoren, met meer dan 400 pk, op de markt gezet en daar zal Claas eerst aandacht aan schenken. De heer Stevense geeft aan geen nadere vragen te hebben en eventueel later met additionele vragen terug te komen. De voorzitter vraagt of er verder nog vragen zijn en geeft het woord aan de heer Swarte. De heer W.H. Swarte (namens de Vereniging van Effectenbezitters, VEB) geeft aan dat hij in de presentatie van de heer Van der Scheer een aantal nieuwe elementen tegenkwam. Hij zou graag van de heer Van der Scheer weten hoe hij de interne transportmarkt in Nederland en België ziet, wie de concurrenten zijn, wat de marktposities zijn, wat er per jaar verkocht wordt en hoe de structuur in elkaar zit. De heer Swarte heeft zelf geprobeerd daar achter te komen, maar dat bleek lastig. Hij vervolgt en geeft aan dat hem op viel in het verhaal van de heer Van der Scheer dat Pon distributie van onderdelen over heel Europa doet en services ook aanbiedt aan mensen die 20% andere trucks hebben. Andere kunnen dat ook doen, dus dat is net zo goed een bedreiging naar Reesink. Hij wil graag weten hoe Reesink tegen die ontwikkeling in de toekomst aankijkt. De heer Swarte hoort tevens graag welk deel van de omzet die onderdelenleverantie in heel Europa – buiten wat er in Nederland en Europa aan normale stukken gedaan wordt – uitmaakt. Een volgende vraag is gericht op de cross selling, ook wel synergie genoemd, hetgeen de rationele is om een voorstander te zijn van deze opzet, omdat material handling bij Reesink beter op zijn plaats is dan bij Pon alleen. Hij vraagt hoeveel omzetgroei – 20%, 30% of 50% Reesink moet gaan realiseren op deze manier zodat het beoogde effect van deze relatief dure aankoop behaald wordt. De heer Van der Scheer antwoordt dat de structuur van de interne transportmarkt inderdaad niet zo helder in beeld is als die van bijvoorbeeld landbouwmachines. Er is een grote diversiteit van machines. Er zijn in Nederland eigenlijk drie grote spelers op de markt: Linde, Toyota en Jungheinrich. Dat geldt ook voor België en in mindere mate voor Duitsland. In Nederland en België doet Pon Material Handling mee in de top 3 en in Duitsland is Pon Material Handling marktleider in zijn gebied. In termen van marktaandelen moet men in Nederland en België denken rondom de 17% en in Duitsland rond de 27%. Duitsland is de thuismarkt voor Linde. De heer Van der Scheer vervolgt en geeft aan dat de onderdelen meestal in meerdere landen geleverd worden en dat het serviceconcept van Motrac, waarin veel service zelf wordt gedaan, vrij uniek is dat niet veel teruggezien wordt bij concurrenten. De concurrenten werken veel meer met dealers. Motrac heeft de insteek het grootste deel van de markt zelf te doen, maar voor specifieke markten zoals bijvoorbeeld de agri zou best door een duo-organisatie gedaan kunnen worden, want die zijn heel erg gericht op die agrarische ondernemer. De impact van de


12

onderdelen op de omzet is ongeveer 11% van de totale omzet. Onderdelen hebben wel een veel betere marge dan de verkoop. De heer van der Scheer vervolgt over het punt van cross selling en geeft aan dat er gezocht wordt naar synergie waar mogelijk, maar dat dat op dit moment niet door Reesink gekwantificeerd kan worden. Hij vervolgt door aan te geven dat dat bij vorige overnames ook niet is gedaan, maar dat uit de praktijk – zoals bij Jean Heybroek en ook de Kemp Groep – blijkt dat daar ontzettend veel synergie uitgekomen is in de cross selling. Zonder deze stappen had Reesink er in deze moeilijke tijden in Nederland veel zwaarder voorgestaan dan dat zij nu doet. Reesink is daarmee blij met deze eerdere acquisities en als de economie een normale vlucht gaat nemen zullen ze nog veel beter gaan bijdragen. De heer Swarte vervolgt met een aansluitende vraag en constateert dat aangegeven werd dat Reesink in vele landen combinaties zag van agrimarkt en vorkheftrucks als importeur of distributeur. Hij geeft aan dat Pon in 1989 Motrac Linde overgenomen maar de landbouwtak bij Motrac laten zitten en vraagt of Pon daar nu op terug zal komen en dat dat, in het licht van vandaag, een onjuiste keuze was. De heer Van der Scheer geeft aan dat hij daarbij voor Pon zou moeten antwoorden en dat uit de gesprekken met Pon blijkt dat men nu ook zegt dat ze dat beter niet hadden kunnen doen. Hij geeft aan dat er vroeger een ijzersterke combinatie, ook binnen Motrac, was van landbouw en intern transport. De heer Swarte verwijst naar de uitgebreide behandeling van de hydraulics in de toelichting en geeft aan dat hij de indruk kreeg de toepassingen van hydraulics veel meer in de industrie te vinden zijn, te weten bij fabrikanten en niet aan de retail zijde. De heer Van der Scheer geeft aan dat dit inderdaad in de industrie zit en met name ook heel erg in de landbouw. Dus niet bij de retail kant, maar meer bij de fabrikant. Hij geeft als voorbeeld het merk Kaweco, waarvoor Reesink ook Linde hydrauliek gebruikt. De heer Swarte vraagt of Reesink de hydraulics dan niet veel meer aan de kant van de industrie ziet, in plaats van aan de equipementkant. Hij vervolgt en geeft aan dat er ook in de machines die men bij Kemp verkoopt een heel stuk hydrauliek zit die erin gebouwd moet worden. De heer Swarte geeft aan een vinger te willen krijgen achter de synergie en cross selling. De heer Van der Scheer geeft aan dat hydraulics zowel bij industrie als de equipment kant zit. Hij geeft als voorbeeld dat de grondverzetmachines van Atlas sinds kort met Linde Hydrauliek uitgevoerd worden, wat voor Reesink een zeer grote plus is. De heer Swarte merkt op dat de vestiging in Duitsland, met nevenvestigingen, een van de 24 dealers is en dat het een hele interessante markt is. Hij vraagt of Reesink nog van plan is daar uitbreiding te zoeken, wanneer daar mogelijkheden voor komen. De heer Van der Scheer geeft aan dat de situatie in Duitsland inderdaad zo is en dat als die mogelijkheden voorbij komen Reesink daar heel serieus naar zal kijken. Reesink beperkt zich nu


13

eerst tot het goed laten landen van deze onderneming binnen de Reesink Groep. De heer Swarte geeft aan dat hij denkt dat dat nog een hele klus is, aangezien in het jaarverslag 2012 aangegeven wordt dat er op het gebied van cross selling nog wel heel wat te verbeteren valt. Dat maakt het succes of falen van deze organisatie. De heer Van der Scheer bevestigt dat. De heer Swarte refereert aan het streefrendement van Reesink van 15% gemiddeld en dat hij op basis van het huidige EBITDA niveau concludeert dat dat niveau nog niet bereikt is en dat men op 5,1% zit. Hij geeft aan dat hij begrijpt dat Reesink naar 10% toe wilde. Reesink doet zelf nog minder dan dat en hij vraagt hoe Reesink denkt dat dit gaat bijdragen om, in totaliteit, de 10% te bereiken die Reesink zichzelf als doel gesteld heeft. De heer Van der Scheer geeft aan dat Reesink een heel hoog aandeel onroerend goed in de balans heeft zitten, waardoor het streven naar die 5% wat moeilijker gaat. Reesink is in andere woorden niet hoog "geleveraged". De groenactiviteiten, waar in de afgelopen algemene vergadering ook duidelijk over gesproken is, komen ver boven die 15% uit. Reesink wordt met name geraakt door de industriële activiteiten die een negatief effect daarop hebben. De heer Swarte vraag of Reesink verwacht om met deze overname makkelijker bij die 15% te komen en merkt op dat daarvoor die synergie, de cross selling, moet werken en dat Reesink daar anders ver vandaan blijft. De heer Van der Scheer geeft aan dat Reesink verwacht makkelijker bij de 15% te komen en dat ook zonder dat de synergie werkt Reesink redelijk de kant opgaat van die 15%. De heer Swarte verwijst naar de Financial Services en vraagt zich af of dat een captive leasemaatschappij is die Reesink off balance heeft gefinancierd, en of deze dus geen effect heeft op de schuldpositie. De heer Van der Scheer geeft aan dat dat juist is en dat Reesink het zo wil organiseren dat de complete lease off balance georganiseerd wordt, en dat Reesink dat met een sterke financiële partij doet. De heer Swarte vervolgt en vraag of daar geen enkel risico meer voor Reesink aan zit en verhelderd zijn vraag door te vragen of er misschien een terugkoopverplichting is voor Reesink voor de machines die geleverd worden. De heer Van der Scheer geeft aan dat als Reesink terugkoopverklaringen zou moeten tekenen of als Reesink een terugkoopverklaring zou moeten ondertekenen aan het eind van de lifetime van die machine, het dan geen off balance constructie zou zijn, en de constructie dan on balance zou moeten. In dat geval is er een zogenaamde put optie en dat wil zeggen dat de verkoop pas gerealiseerd is als de totale lifetime van de machines is afgelopen. Reesink kiest bewust voor


14

een off balance constructie. De heer Swarte geeft aan geen nadere vragen te hebben en later voor een tweede ronde wellicht nog een vraag te hebben. De voorzitter vraagt de aanwezigen of er iemand het woord wenst en geeft het woord aan de heer Zweers. De heer H. Zweers maakt een opmerking over de aandeelhoudersinformatie, waarin een aantal verschillende bedragen op verschillende pagina's staan. Hij geeft als voorbeeld de EBITDA op pagina 9 van de aandeelhouderscirculaire, van EUR 14.200.000 en pagina 22, waar een bedrag van EUR 13.400.000 staat. Dat bedrag van EUR 13.400.000 gaat als het ware als een rode draad door het geheel heen. Hij wil graag weten wat juist is en geeft aan dat ten aanzien van de EBIT hetzelfde geldt: op pagina 22 staat EUR 5.500.000 en op pagina 23 staat EUR 5.100.000. De heer Linnenbank geeft aan dat EBITA en EBIT in ieder geval twee verschillende begrippen zijn en dat achterin het EBIT staat en voorin het EBITA staat. EBITA en EBIT dat zijn in ieder geval twee verschillende begrippen. Die EUR 5.500.000 en EUR 5.100.000 kloppen dus. Voor wat betreft de EBITDA geeft hij aan dat hij de presentatie niet voor handen heeft, maar dat de EUR 13.400.000 ieder geval het juiste bedrag over 2012 is. De Heer Linnenbank vervolgt en geeft aan waar het verschil vandaan komt. De handelsmaatschappijen zijn weergegeven, maar er zit ook een overkoepelende holding bij waar nog kosten in zitten; dat is het verschil tussen die EUR 13.400.000 en die EUR 14.200.000. Dat laatste is de handelsmaatschappijen opgeteld. De heer Zweers geeft aan dat het goed zou zijn om dat toe te lichten. Hij vervolgt met de vraag of aangegeven kan worden wat de grootste risico's zijn die Reesink ziet. Hij geeft ook aan graag te willen weten wat de rente over de converteerbare lening is, omdat deze van invloed kan zijn op het resultaat. Tevens wil hij graag weten wat de ontwikkeling van de winst per aandeel is. Als laatste vraag verwijst de heer Zweers naar de statutenwijziging, waarin wordt aangegeven dat de directie toestemming wordt gegeven voor de uitgifte van preferente aandelen. De heer Zweers wil graag weten waarom die noodzakelijk is. De heer Van der Scheer antwoordt en geeft aan welke risico’s Reesink ziet bij de overname. Met name Nederland heeft niet het beste track record qua economie op het moment en als de economie nog verder in elkaar zou zakken dan zou dat grond kunnen zijn voor zorgen in Nederland. In België en Duitsland ziet Reesink dat minder. In België ziet Reesink ook een stuk groei en verhoging van het marktaandeel; daar is minder concurrentie dan in Nederland en in Duitsland is er gewoon een hele sterke goede positie. De heer Van Der Scheer vervolgt en geeft aan dat hij niet vooruit kan lopen op toekomstige winsten. Het rentepercentage van de converteerbare lening is 5,25%. De heer Van der Scheer verzoekt de heer Linnenbank om een nadere toelichting te geven op de vraag inzake de preferente aandelen. De heer Linnenbank geeft aan dat Reesink in haar constructie nog een Stichting Continuïteit heeft waar ze een optieovereenkomst in de jaren ‘90 mee is overeengekomen onder goedkeuring


15

van de algemene vergadering aandeelhouders. Die optieovereenkomst houdt in dat de stichting een aantal aandelen kan afroepen bij de vennootschap. Aangezien het plafond van de statuten omhoog gaat moet ook die optieovereenkomst aangepast worden. Dus dat is de link met de preferente aandelen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Hartog. De heer M. Hartog (namens Todlin) wijst erop dat er de afgelopen tijd een hoop gebeurd is bij bedrijven die niet in staat waren hun risico’s goed in kaart te hebben, zeker na grote overnames. Hij verzoekt of er ingegaan kan worden op IT-systemen en rapportagelijnen. Het bedrijf staat, het bedrijf draait al goed, zoals Reesink aangeeft, maar hij wil graag weten of dat allemaal op orde is en of dat gemakkelijk te combineren met de eigen interne rapportagelijnen. Heeft het bestuur straks voldoende inzicht in de risico's die er operationeel gelopen worden met debiteuren, met betalingen, met werkkapitaal en met voorraden. De heer Hartog vervolgt en geeft aan dat hij graag meer over het toekomstige dividendbeleid zou horen, mede omdat in het afgelopen jaar het dividend is gepasseerd. Dat leverde in de algemene vergadering aandeelhouders een paar weken terug ook nog wel wat gefronste wenkbrauwen op. Nu vraagt Reesink de aandeelhouders te financieren, mee te financieren aan een overname die best begrijpelijk is, en hij zou graag weten hoe het met het dividendbeleid zit. De heer Van der Scheer geeft aan dat de risico’s waar de heer Hartog op doelt goed in beeld zijn gebracht. Daarbij is heel sterk naar de organisatie gekeken. De structuur zoals die staat, de financiële structuur van de onderneming, zit zeer gedegen in elkaar. Dat zal Reesink niet aantasten. Pon Material Handling zit er nu als een soort tussenholding boven en daar zal straks Reesink Material Handling zitten met een eigen financieel verantwoordelijke die grip heeft op de werkmaatschappijen. Natuurlijk past Reesink ook het vier-ogenprincipe toe, waarbij de financieel verantwoordelijke rechtstreeks aan de holding rapporteren. Op die manier heeft Reesink een goede control. De heer Van der Scheer vervolgt door aan te geven dat het ERP-systeem dat bij Pon gebruikt wordt ook geïmplementeerd wordt bij een aantal andere bedrijven van Reesink. Dat is straks dus een systeem dat bij meerdere bedrijven binnen Reesink Equipement gebruikt gaat worden. Het is een toevalligheid dat ze straks op eenzelfde soort systeem gaan draaien. De heer Van der Scheer geeft verder aan dat in alle modellen die gedraaid zijn ten aanzien van deze overname aangegeven is dat het dividendbeleid aangehouden wordt en gewoon 40% tot 55%van de winst in de toekomst uitgekeerd kan worden. Reesink is er dus niet op gericht om dividend meer te passeren. De heer Hartog verwijst naar een eerdere opmerking over consolidatiemogelijkheden bij hydrauliek en dat dat niet uitgesloten wordt wanneer er in Duitsland iets voorbij komt. Hij geeft aan dat er bij de aandeelhouders bezorgdheid bestaat over de verwerking van al die overnames en dat hij aanneemt dat Reesink terughoudend zal zijn met het doen van volgende overnames. Hij vraag om bevestiging hiervan. De heer Van der Scheer geeft aan dat dat juist is en wijst er op dat het model dat Reesink nu


16

neerzet, wat ook zichtbaar is in de grondverzetactiviteiten, er voor zorgt dat leveranciers naar Reesink toe komen. Dat noemt hij geen overnames, maar autonome groei. Als voorbeeld geeft hij dat er afgelopen vrijdag met Ben Kemp een gesprek is geweest met een zeer belangrijke principaal in het grondverzet en dat hij niet uitsluit dat Reesink met zo een leverancier in zee gaat. Dat komt dan doordat men geloof heeft in het model dat Reesink neerzet en de onderneming in de toekomst. Die groei moet Reesink niet uitsluiten in de toekomst. De voorzitter vult aan dat de commissarissen doordrongen zijn van het feit dat kopen één ding is, maar uitmanagen een tweede en dat Reesink nu zoveel stappen heeft gezet in de afgelopen tijd en dat Reesink nu een logisch geheel heeft. De moeilijke stukken zijn verkocht, dan wel zijn voorzieningen daarvoor getroffen. De focus is nu op het uitmanagen van deze acquisities. Reesink is ook niet bang om dividend uit te keren, want als aandeelhouders dividend krijgen dan moeten ze ook bereid zijn om te storten. Reesink doet het nu echter even andersom; ee rst storten. De voorzitter vervolgt dat men er van verzekerd kan zijn dat bij een gezond bedrijf een gezonde dividendpolitiek hoort. De voorzitter geeft het woord aan de heer De Buijzer. De heer A.D. de Buijzer geeft aan dat hij het strategisch gezien een uitstekende acquisitie vindt. Hij vervolgt met een aantal opmerkingen. Allereerst vraagt hij waarom gekozen is voor het jaar 2013 voor de earn out regeling, omdat het toch de bedoeling is dat earn outs betrekking hebben op ontwikkelingen van een bedrijf op de middellange termijn; 2014 of 2015 zou dan voor de hand liggen en over een wat langere periode. Verder vraagt hij hoe het bedrag van EUR 6.500.000, waarboven Reesink extra moet gaan betalen, beïnvloedbaar is door Pon of door de bedrijven die eronder liggen. Kunnen zij dat verhogen door een eenmalige boekwinst op materiële activa of onroerend goed of door verkoop van een deel van die verhuurvloot. Hij geeft aan dat gezien de huidige ontwikkeling die EUR 6.500.000 ongeveer het bedrag gaat worden dat er dit jaar hopelijk uitkomt, en niet veel meer. Hij wil daar graag enige toelichting op. De heer De Buijzer vervolgt met een vraag over de emissie. Hij vraagt waarom er een onderscheid gemaakt is tussen bevoordeelde aandeelhouders die EUR 13.000.000 bijdragen in de emissie en de kleine particulieren die maar EUR 3.000.000 bijdragen, hetgeen bovendien geen claimemissie is. Hij vraag zich af waarom er niet gewoon een claimemissie is gedaan voor alle aandeelhouders van EUR 16.000.000. Tevens vraagt hij zich af wie er mee mogen doen met die EUR 3.000.000. Zo vraagt hij zich af of de heer Van Delft, een aandeelhouder met 5%, nu alleen een grootaandeelhouder in de eerste pluk is of dat hij ook in de tweede pluk weer mee mag doen. Hij resumeert en geeft aan dat hij niet goed begrijp waarom de kleinere aandeelhouders gediscrimineerd worden met het uitgiftebeleid. Als laatste vraagt de heer De Buijzer of er aangegeven kan worden of de acquisitie een positief effect zal hebben op de winst per aandeel in 2014. De heer Van der Scheer geeft aan dat de earn out gebaseerd is op 2013 een gevolg is van de onderhandelingen met Pon. Pon heeft daarin aangegeven dat het budget hoger lag dan EUR 6.500.000 en wilde een hogere prijs hebben. De prijs is uiteindelijk vastgesteld op EUR 6.500.000 en Reesink heeft gezegd dat indien Pon verzekerd is dat er een hoger resultaat gedraaid wordt,


17

dat Reesink nog een nabetaling wil doen, gebaseerd op die hogere uitkomsten daarin. Het is niet te beïnvloeden door de verkopende partij. Reesink heeft wel gezegd dat ze het liefst zo snel mogelijk aan de knoppen wil zitten. Als Reesink de zaak overgenomen heeft, wil Reesink daar zo snel mogelijk invloed op kunnen uitoefenen. Daarover zijn natuurlijk wel over en weer afspraken over gemaakt. De heer Van der Scheer vervolgt en gaat in op de emissiestructuur. De emissiestructuur was een lastige, waarbij Reesink verzekerd wilde zijn van de financiering. Dat is in deze tijden lang niet eenvoudig, en daarom heeft Reesink deze structuur gekozen. Reesink had ook de volledige plaatsing via een private placement kunnen doen; daar is bewust niet voor gekozen. Reesink wilde een deel via de particuliere markt ophalen, zoals ook in het verleden toegezegd. Je kan bij niet volledige financiering niet later terugkomen bij de verkopende partij; dat is een lastige positie. De heer Van der Scheer vervolgt en geeft aan dat de positie van de commissaris heel clean is. Hij heeft gezegd dat hij niet mee doet in de private placement omdat hij als commissaris geen dubbele rol wilde hebben. Bij de vorige placement is hij buiten het circuit gehouden en buiten de interne informatievoorziening. Dit keer heeft hij daar niet voor gekozen omdat het een majeure overname is en hij wilde zijn rol als commissaris heel duidelijk verwoorden. Indien hij mee wil doen, zal dat bij de tweede pluk moeten gebeuren. De heer De Buijzer vraagt of de andere grootaandeelhouders wel twee keer mee kunnen doen. De heer Van der Scheer geeft aan dat ook zij geen twee keer mee kunnen doen. De gehele emissie is onderschreven door PHF, dus als de tweede pluk niet vol zou zitten, heeft PHF de verantwoordelijkheid genomen om het resterende aantal te kopen. De heer De Buijzer vraagt hoeveel aandelen de kleine aandeelhouder straks mag kopen. De heer Linnenbank merkt op dat eerder aangegeven werd dat de verhoudingen scheef waren. Hij licht toe dat Reesink samen met SNS Securities, die de emissie begeleid, gekeken heeft hoe de aandelenstructuur van Reesink nu is. De grootaandeelhouders en Recopart komen rond die 75% uit. Reesink heeft daar een beetje de verhouding gezocht in die EUR 13.000.000 en EUR 3.000.000. Het heeft voor Reesink nog een ander voordeel: met de overbrugging EUR 3.000.000 van de bank kan Reesink dadelijk, als alle formaliteiten afgrond zijn, eerder aan de knoppen zitten. Reesink hoeft dus niet het hele traject af te wachten. De retail belegger kan zich inschrijven op het moment dat de prospectus uit is. Ongeveer een week daarna gaat het boek open, waarbij de belegger kan aantonen dat hij op 14 juni 2013 al stukken had en mag hij als eerste inschrijven. Dan gaat het boek dicht en dan vindt er een allocatieproces plaats waar gepoogd wordt om de belangen op peil te houden. Dat zal dus afhankelijk zijn van de intekeningen van de retail beleggers. Mochten er stukken over zijn, dan kunnen andere aandeelhouders, waaronder de grootaandeelhouders of de overige aandeelhouders, alsnog, en uiteindelijk ligt de garantie er. De heer De Buijzer vraagt of het zo is dat de retail belegger in eerste instantie zoveel mag aanvragen als hij wil.


18

De heer Linnenbank geeft aan dat dat juist is. Er wordt dan in de allocatie gekeken wat er te verdelen valt en in hoeverre daaraan tegemoet gekomen kan worden. De heer Linnenbank vervolgt en verwijst naar een eerdere vraag over de claimemissie. Hij geeft aan dat een claimemissie een emissie is waar ook met forse korting en alles wordt gewerkt, waarvoor Reesink duidelijk niet heeft gekozen. Het gaat hier dus om een voorkeursrechtemissie. De voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense. De heer Stevense geeft aan dat Reesink straks twee poten heeft, te weten staal en landbouw, en dat de Stichting Rechtsbescherming Beleggers graag ondernemingen heeft die focussen op datgene waar ze goed in zijn. De heer Stevense vervolgt dat hij het idee heeft dat Reesink “beter” is in landbouw dan in staal. De voorzitter merkt op dat Reesink wel goed is in staal, maar dat het staal op het moment niet goed is met Reesink. De heer Stevense vervolgt en geeft aan dat hij zich af vraagt of er een mogelijkheid is dat Reesink op een goed moment besluit staal af te stoten. Hij vraagt vervolgens of Reesink hier niet naar gekeken heeft met de hele financieringsstructuur. De voorzitter geeft aan dat er niet op zaken vooruitgelopen moet worden en dat Reesink haar best moet doen om het rendement te brengen, maar dat daar wel naar gekeken is bij de financieringsstructuur. De heer Stevense vervolgt en geeft aan dat het toch behoorlijk ingrijpend is en dat, wanneer je naar de risico’s kijkt, op een goed moment zou kunnen besluiten om staal te verkopen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Scheer om een nader antwoord te geven. De heer Van der Scheer verwijst naar het antwoord van de voorzitter en geeft aan dat de focus nog steeds op staal en landbouw ligt, en dat Reesink in beide goed is. De markt voor staal ligt er ontzettend beroerd bij met een marktdaling van 40%. Reesink heeft vorig jaar de zaak geherstructureerd en kijkt op dit moment heel duidelijk naar het voorkomen van een uitvloei van cash en het overleven in deze barre tijden. Reesink heeft het bedrijf geherstructureerd en de afhankelijkheid van de bouw is naar beneden gebracht. In de ontwikkeling is Reesink richting industrie gegaan en daarmee hoopt Reesink op ten duur toch het bedrijf weer aan de goede kant van de streep te krijgen. De heer Van der Scheer vervolgt en geeft aan dat de basis er is, met een mooi bewerkingscentrum, en dat dit – al zou je het willen verkopen – naar zijn mening de verkeerde periode zou zijn om dat te doen. De heer Stevense geeft aan dat hij het niet over dit moment heeft, maar over de situatie waarin zich toch iets voordoet en dat hij wil weten of Reesink dan iets zal doen. De heer Van der Scheer antwoordt dat Reesink altijd heeft gezegd dat als er een consolidatieslag


19

in de staalwereld komt, dat Reesink daar niet de lead in zal nemen. De voorzitter voegt toe dat Reesink altijd haar ogen open heeft. De heer Stevense verwijst naar zijn vragen in de algemene vergadering van aandeelhouders over staal en mogelijke toekomstige leveranciers. Hij wijst erop dat toen de antwoorden ontzettend terughoudend waren. De voorzitter beaamt dat en geeft aan dat er nu wat meer beantwoord is. De heer Stevense vraagt wat voor perspectief er nu voor staal gezien kunnen worden. De heer Van der Scheer geeft aan dat Reesink op dit moment te maken heeft met de forse teruggang die hij eerder vermelde en dat daarmee de organisatie fors is teruggebracht, zowel in personele zin als in locaties, waarmee Reesink deze tijd hoopt te overleven. De heer Stevense verwijst naar Kramp, een grote onderdelenleverancier in Varsseveld, in de Achterhoek. Hij vraagt zich af in hoeverre Reesink met de onderdelenleverantie in concurrentie treedt met Kramp. De heer Van der Scheer geeft aan dat Kramp een heel ander type leverancier is dan Reesink. Reesink verkoopt onderdelen, als je kijkt naar de landbouw waar Kramp ook sterk op gericht is, gerelateerd aan de eigen merken van Reesink. Kramp is een leverancier die onderdelen levert voor alle merken, een beetje wat Pon Material Handling heeft met Parts Direct. De heer Van der Scheer vervolgt dat hij niet uitsluit dat Reesink Parts Direct ook ooit voor de landbouw of voor het grondverzet in gaan zetten en dan zal Reesink eerder een concurrerende activiteit hebben met Kramp dan dat er overlappende activiteiten zullen zijn. Hij vervolgt door aan te geven dat Kramp en Reesink nu ook concurrenten zijn, daar Kramp ook altijd probeert imitatieonderdelen te verkopen bij de dealers van Reesink en dat Reesink dat aan alle kanten probeert te voorkomen. Reesink gaat uit van originelen. De heer Stevense geeft aan dat hij wil weten waarom Reesink niet besloten heeft om in dit geval de certificering af te schaffen. De certificering is voor de Stichting Rechtsbescherming Beleggers een moeilijk te verteren punt. De voorzitter geeft aan dat de heer Stevense daar het antwoord op kent, daar hem dat steeds gegeven wordt. In het kader van deze acquisitie is niet overwogen om de certificering af te schaffen. De heer Stevense geeft aan dat hij aanneemt dat Reesink toch een keer iets zal moeten doen om de verhandelbaarheid te bevorderen. Hij geeft aan dat Reesink het dividend al heeft gepasseerd en dat hij dat ook een beetje vreemd vindt. Eerst passeert Reesink het dividend en dan vraagt Reesink om geld. En dan ook nog een keer de certificering.


20

De voorzitter geeft aan dat de heer Stevense het niet hóeft te doen en dat er eerder iemand was die aangaf dat hij graag wilde. Daarmee zou de heer Stevense wellicht kunnen praten. De voorzitter vervolgt en geeft aan dat het punt van de heer Stevense duidelijk is, maar dat Reesink daar nog niet aan begint. De heer Stevense merkt op dat hij het idee heeft dat er toch wat beweging is over de certificering en vraagt of het dus juist is dat Reesink er wel eens aan zal beginnen en of daarvoor al een termijn is. De voorzitter antwoordt dat er geen sprake is van beweging en dat Reesink wellicht ooit over decertificering zou nadenken en dat het vragen naar een termijn een vraag naar de bekende weg is. De voorzitter verzoekt de vergadering puntige vragen stellen en geeft het woord aan de heer Rienks. De heer H. Rienks vraagt hoe het komt dat Reesink van Pelzer maar 75% koopt en of de andere 25% niet te koop was. Hij vraagt of het aantrekkelijk is ook de resterende 25% te kopen. De heer Rienks vervolgt met de vraag of het salaris van de heer Van der Scheer, waarvan het vaste deel nu EUR 350.000 bedraagt, omhoog gaat omdat er nu sprake zal zijn van een twee keer zo grote onderneming. Het verhaal is altijd dat als de onderneming twee keer zo groot wordt de verantwoordelijkheden ook toenemen. Hij wil graag weten of over het salaris van de heer Van der Scheer in 2014 al een besluit is genomen. De voorzitter geeft aan dat niet het geval is en dat daartoe ook geen intentie is. Daarover zal verstandig gesproken worden en er wordt eerst gekeken wat het allemaal oplevert. De heer Rienks vervolgt en merkt op dat voor commissarissen hetzelfde geldt; zij zijn straks commissarissen van een twee keer zo grote onderneming. Het verhaal is dat men dan meer werk heeft. Hij hoort graag of er ook een voorstel komt om de beloning, EUR 35.000 per jaar, te verhogen. De voorzitter geeft aan dat als er een voorstel komt, dat de algemene vergadering daarover gaat. en dat, als hij het per uur uitrekent, hij beter wat anders kan gaan doen. Hij merkt op dat er geen voorstel gedaan gaat worden voor er flink verdiend is. De heer Rienks vraagt of de samenstelling van de raad van commissarissen aangepast moet worden, omdat er toch uitgebreid wordt in een sector waar Reesink nog niet in zat en er daarom misschien iemand in de raad van commissarissen moet komen die daar alles van af weet. Hij merkt op dat hij begrepen heeft dat Pon geen eisen heeft gesteld, maar dat Reesink dat misschien zelf ook wel wil. De voorzitter geeft aan dat dat overwogen zal worden, maar dat vooralsnog de mening is dat alle competenties aanwezig zijn.


21

De heer Rienks vraagt zich af waarom Pon dit zo graag wil verkopen. Hij merkt op dat de heer Van der Scheer er wel allerlei dingen over gezegd heeft en dat er ook wel wat in de informatie staat die de aandeelhouders kregen, maar dat het voor hem toch aan de vage kant bli jft. Hij merkt op dat Reesink zeker weet dat Pon dit niet doet omdat Pon in geldnood zou zitten, maar vraagt zich af waarom Pon het dan wel doet. Hij merkt op dat Pon misschien een dusdanig hoge prijs krijg dat ze geen nee kunnen zeggen, in welk geval Reesink het verkeerd doet. De heer Rienks vraag om een overtuigend antwoord op de vraag waarom Pon wil verkopen. De heer Rienks wijst op de schoonmaakmachines die in België in het pakket komen. Hij geeft aan dat er in Nederland kennelijk een ander bedrijf is dat ze levert en wil weten hoe dat zit en of er bijvoorbeeld mogelijkheden zijn dat Reesink na de verwerking van deze acquisitie de leverancier van de Tennant machines in Nederland overneemt. De eerste twee jaar is Reesink waarschijnlijk niet aan overnames toe, maar wellicht in 2015 of 2016. Zo ook voor het verkopen van Claas machines in België. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Scheer voor de beantwoording van de vragen van de heer Rienks. De heer Van der Scheer antwoordt dat de 25% van Pelzer in handen is van Linde. De achtergrond daarvan is dat het een dochterbedrijf was van Linde dat Pon een aantal jaren geleden heeft overgenomen, waarbij Linde voor zo’n belangrijk gebied waar ze zelf altijd een stem in het kapittel hebben gehad, nog 25% wilde hebben. Dat heeft Reesink zo gehouden. De heer Van der Scheer vervolgt en geeft aan dat hij denkt dat de reden dat Pon wil verkopen een heldere is. Het bedrijf komt, kijkend naar klantgroeperingen, naar opzet van install ed base veel beter tot zijn recht onder de Reesink-vleugels en Pon is met name aan het uitbreiden richting Azië en richting Amerika en richting de fietsensector. Dit wordt daarmee toch een beetje een vreemde eend in de bijt voor Pon. Maar Pon blijft er wel bij betrokken, via aandeelhouderschap. De heer van der Scheer vervolgt dat Tennant in Nederland een dochteronderneming van Tennant is en dat hij niet uitsluit dat men ooit zegt dat Reesink het zo goed doet in België dat er ook eens over Nederland gepraat moet worden. Dat zal niet zozeer een echte overname worden, maar dan wordt gewoon de organisatie van de fabriek overgenomen. De voorzitter vult aan dat de heer Vos indertijd het bedrijf Motrac helemaal van verlies weer naar winst gebracht en het bedrijf van binnen en buiten kent, en dat dat een geruststelling mag zijn, hetgeen het in ieder geval voor Reesink is. De heer [R.v.T. van der Heijden (namens B.J.A. ten Doeschate] geeft aan dat hij een student informatica is met 1 certificaat en dat hij een vraag aan de heer Van der Scheer heeft over de uitbreiding naar de Kazachstaanse markt. Hij wil graag weten of, gezien de acquisitie, deze uitbreiding nog doorgaat. De heer Van der Scheer geeft aan dat dit doorgaat en dat Reesink volop bezig is om het te structureren. Het boekenonderzoek is afgerond en Reesink verwacht binnen afzienbare tijd daar een definitieve closing aan te kunnen geven.


22

De voorzitter geeft het woord aan de heer Rijk. De heer G. Rijk verwijst naar een eerdere vraag van de heer De Buijzer over de verhouding tussen de private placement en de placement voor de retail beleggers. Hij vraagt of aangegeven kan hoe Reesink tot het percentage van 75%, dat genoemd werd, gekomen is. De heer Van der Scheer licht toe dat Recopart daar een rol in speelt en dat ook Pon met 10% een rol gaat spelen. De heer van der Scheer licht vervolgens toe dat Pon niet ook mee gaat doen met de placement van EUR 13.000.000, maar dat Pon 10% krijgt en dat je daarmee rond de 70% zit als je het totaal van alle grote portefeuilles die bij Reesink bekend zijn, dus 5% of meer, en Recopart optelt. De heer Rijk merkt op dat Pon niet mee doet met de EUR 13.000.000 en dat daarmee de verdeling een beetje ongelijk is. Hij komt dan maar tot 60% van de bestaande grootaandeelhouders en dan is die EUR 3.000.000 voor de privaataandeelhouders veel te klein. Hij geeft aan dat deze meer naar EUR 4.000.000 of EUR 5.000.000 zou moeten. De heer Linnenbank geeft aan dat dat op zich wel een terecht punt is. De EUR 3.000.000 is een iets kleinere stake, ook als je kijkt naar 65% en 70%. De ervaring van met name SNS Securities is dat bij intekeningen door retail beleggers een kleiner deel zit dan bij private placement aandeelhouders. Ook met het oog op dealzekerheid heeft Reesink daar een afweging gemaakt waar die knip gelegd moet worden – EUR 4.000.000, EUR 3.000.000 of EUR 2.500.000, zijn ook voorbij gekomen – en uiteindelijk is in overleg gekozen voor EUR 3.000.000. De heer Rijk merkt op dat de knip niet belangrijk is omdat Project Holland voor alle aandelen garant staan. De knip had dus ook heel anders kunnen liggen, want zij gaan toch die EUR 13.000.000 opnemen als die niet wordt opgenomen, en de EUR 3.000.000 ook. De voorzitter merkt op dat als er geen private investeerders instappen, dat juist is. De heer Rijk vervolgt en merkt op dat de knip dus ook op EUR 4.000.000 of EUR 5.000.000 kan liggen. De heer Van der Scheer antwoordt dat Project Holland Deelnemingen dan waarschijnlijk niet de underwriting had gedaan en dat de underwriting ook iets is dat het allerlaatste moment in de structurering kwam. De underwriting voor de eerste EUR 13.000.000 kwam er als laatste ook nog bij toen de hele structuur was opgetuigd. De heer Rijk merkt op dat hij de overname heel mooi vindt en het heel mooi vindt klinken wat er verteld wordt, maar dat hij de financiering voor de kleine aandeelhouders niet rechtvaardig vindt en dat dat voor hem een reden zal zijn om tegen de overname te stemmen. De heer Van der Scheer merkt op dat Reesink nu juist discriminatie voor de retail aandeelhouder


23

zoveel mogelijk heeft willen voorkomen. Hij geeft als voorbeeld dat een placement in september of oktober, wanneer de koers nu niet al vastgeprikt was, echt tot discriminatie van de kleinere aandeelhouders had geleid in de ogen van Reesink. Dan had de sprong van de beurskoers al plaatsgevonden en had er ingestapt moeten worden tegen de koers die dan geldt. Er is dus juist geprobeerd om de belangen in evenwicht te houden, dus gewoon op EUR 63,85 ook in september of oktober de placement te doen. De heer Rijk geeft aan dat hij had gehoopt op iets minder discriminatie. Hij vervolgt dat hij graag zou willen weten wat de omzet- en EBITDA-ontwikkeling over 2007, 2008 en 2009 is geweest, omdat daar een crisisperiode inzit. De heer Van der Scheer antwoordt dat 2009 inderdaad een wat minder jaar was en dat 2008 een booming jaar is geweest voor Pon Material Handling met omzetten ver boven dan wat nu is laten zien. 2009 was een zwaar jaar en in 2010 was er weer een opgaande lijn. De heer Rijk vraagt waar die sterke groei in EBITDA vandaan komt in stabiele markten. De heer Van der Scheer antwoordt dat met name het business model is veranderd, waarbij terug gegaan is naar de roots. Hij voegt toe dat het hem, als oud Motrac-man, wel goed doet. Men had het servicemodel losgelaten en was meer gefocust op verkoop nieuw en men is nu weer helemaal terug naar het oorspronkelijke waarbij verkoop van een nieuwe truck direct ook een servicecontract erbij geleverd wordt en daardoor gedurende de lifetime de bijdrage kan realiseren. De heer De Buijzer verwijst naar een opmerking van de heer Van der Scheer over grondverzetmachines en mogelijkheden dat Reesink nog wil gaan uitbreiden met een nieuwe principaal. Hij verwijst ook naar de eerdere opmerking dat Pon zelf naar Azië en Amerika wil en dat Pon in Nederland vooral automotive doet. De heer De Buijzer merkt op dat dit hem aan iets deed denken en hem iets liet vrezen. Hij merkt op dat Pon een jaar of acht of tien geleden Geveke Technische Handel heeft overgenomen waarmee zij ook de grootste partij in grondverzetmachines zijn geworden, te weten die van Caterpillar. De heer De Buijzer merkt op dat hij denkt dat dat bedrijf heel slecht loopt, omdat dat erg bouwafhankelijk is en hij vraagt zich af of er nu over een paar jaar een acquisitie van Pon grondverzetmachines plaats zal vinden. Hij vraagt zich tevens af of Pon nu inzicht in de boeken van Reesink krijgt en of zij daarmee hun informatie- en concurrentiepositie ten opzichte van Reesink grondverzetmachines bevorderen. De heer Van der Scheer antwoordt dat hij daar heel helder of kan zijn en dat Reesink niet voorziet Caterpillar grondverzetmachines over te nemen. Dat gaat over een heel ander, mooi, merk. Indien Reesink dat merk binnenhaalt zal dat niet via een acquisitie gaan, maar is dat gewoon een leverancier die bij Reesink komt om haar machines te verkopen. De heer Van der Scheer vervolgt en antwoordt dat Pon geen inzicht in de boeken krijgt. Pon wordt behandeld als elke andere aandeelhouder en krijgt dezelfde informatie zoals de aandeelhouders die krijgen. De heer De Buijzer vraagt of Reesink ook niet verwacht dat er over drie jaar een aankondiging is van de overname van Pon grondverzetmachines.


24

De heer Van der Scheer antwoordt dat hij dat niet verwacht. De voorzitter geeft het woord aan de heer Swarte. De heer Swarte verwijst naar pagina 22 waar een EBIT voor 2012 van EUR 5.500.000 genoemd wordt en pagina 23 waar een bedrag van EUR 5.100.000 genoemd wordt. Hij vraagt welk bedrag nu juist is. De heer Linnenbank verwijst naar de eerdere vraag over de EBIT en de EBITA. De EBIT staat voor EUR 5.500.000. De EBITA staat erin. In die “A” zit ook een amortisatiecomponent van een stuk software. Dat is het verschil tussen EUR 5.500.000 en EUR 5.100.000. De heer Swarte geeft aan dat voor de conversie gerekend wordt met de EBITA, terwijl dat het enige cijfer is dat niet gegeven wordt. De EBIT wordt wel gegeven, maar de EBITA niet. De heer Linnenbank geeft aan dat de basis voor de overnamesom een EBITA is met als basis EUR 6.250.000 met een correctie van nog EUR 300.000, te weten een EBITA van meer dan EUR 6.550.000. De heer Swarte geeft aan dat dat duidelijk is en wijst erop dat in het lijstje de EBITA niet voorkomt. Hij vraagt of aangegeven kan worden wat de EBITA in 2012 en 2011 was. De voorzitter geeft aan dat dit op pagina 9 staat, waarbij zelf de optelsom gemaakt moet worden. De heer Linnenbank geeft aan dat de EBITA EUR 5.500.000 bedraagt en geeft aan dat hij het punt van de heer Swarte ziet: er moet een “A” achter “EBIT”. De heer Swarte vraagt wat de schuldpositie van de totale organisatie is en wat de schuld EBITDA-ratio zal zijn als de combinatie er is. De heer Linnenbank antwoordt dat de kapitaalstructuur een belangrijk punt voor Reesink is. Reesink zat al met een hoge leverage met de overnames. Deze kapitaalstructuur brengt Reesink ook wat dat betreft in een goede positie en de convenanten, alle ratio’s wat dat betreft, zijn goed en verbeterd. De solvency, de solvabiliteit, blijft op het niveau zoals Reesink het nu kent. Reesink vindt een minimumsolvabiliteit van 40% belangrijk. Reesink zit nu hoger en dat zal ook na de overname zo zijn, waarbij Reesink op hetzelfde niveau blijft als Reesink gehad zou hebben. De heer Linnenbank vervolgt door aan te geven dat, ten aanzien van de schuld-EBITDA-ratio, Reesink voorzichtig is om precies de getallen te geven. Reesink zit ook nog met een prospectus in het vooruitzicht. Kijkende wat Reesink financiert en wat voor EBITDA erbij komt, zullen de ratio’s verbeteren door de overname. De heer Swarte vraagt of deze overname nu duur is of niet. Hij merkt op dat Reesink de sfeer van EUR 80.000.000 hanteert, maar dat daar wel bij hoort dat ongeveer 400.000 aandelen 40% onder


25

de intrinsieke waarde worden uitgegeven. De koopsom tegen de intrinsieke waarde geeft ongeveer EUR 16.000.000 meer zonder niet nog ook eens met de conversie rekening te houden. Dan kom je dus op een ondernemingswaarde van ongeveer EUR 106.000.000, en dan wordt het redelijk duur. De heer Swarte vervolgt en geeft aan dat Reesink de positieve kant laat zien, maar dat de 40% van de aandelen onder de intrinsieke waarde daar wel bij opgeteld moeten wo rden en dat je het beter, zoals onder meer bij Value8 gebeurt, met plus 40% je aandelen verkopen. De overname vindt hij dus redelijk duur. De heer Swarte vervolgt met de constatering dat als Pon de conversies heeft gedaan, Pon een belang heeft van ongeveer 22%. Project Holland Fonds 1 heeft ook ruim boven de 5%. Hij merkt op dat hij op pagina 85 leest dat het administratiekantoor de toestemming voor een volmacht kan opheffen als een of meer samenwerkende aandeelhouders meer dan 25% krijgen. Dan staan alle kleine aandeelhouders buiten spel. De heer Swarte constateert dat niemand daarover praat maar dat wel op tafel gelegd moet worden dat in het vervolg als het spannend wordt, en niet alleen bij overnames, maar voor elke beslissing, de kleinere aandeelhouders buitenspel gezet kunnen worden door het administratiekantoor. Hij merkt op dat dat geen wenselijke situatie is en vraagt hoe dat opgelost gaat worden. De voorzitter merkt op dat wat de laatste vraag betreft de heer Swarte erop mag rekenen dat Reesink de belangen van de kleine aandeelhouders altijd in het oog zal houden en daar ook geen misbruik van zal maken. De heer Swarte merkt op dat hij uit de opmerking van de voorzitter begrijpt dat Reesink namens het administratiekantoor, dat zelfstandig is, toezegt dat zij die faciliteiten niet zal inroepen, anders dan in geval van overname. De heer Swarte merkt op dat daarmee de mogelijkheid wel opengelaten wordt. De voorzitter voegt toe dat het een intentieverklaring is die hij uitspreekt en dat Reesink netjes met haar aandeelhouders, zowel groot als klein, omgaat. De heer Swarte merkt op dat hij hoopt dat hij de voorzitter daar nooit aan hoeft te herinneren. En dat het altijd in spannende situaties optreedt. De voorzitter geeft aan dat hij ook hoopt dat daarover niet gesproken hoeft te worden. De voorzitter geeft het woord aan de heer Linnenbank. De heer Linnenbank merkt op dat hij nader heeft kunnen kijken naar de eerdere vraag omtrent de EBITA en dat hij, met de informatie die tot zijn beschikking staat, niet anders kan concluderen dat de EUR 5.500.000 de EBITA is en dat dus op pagina 13 van zijn presentatie, de PMEkerngetallen, achter “EBIT” nog een “A” had moeten staan. De voorzitter vraagt of er nog een slotvraag is en constateert dat er geen vragen meer zijn. De voorzitter vervolgt door de vergadering te vragen de goedkeuring te verlenen aan de 1

Project Holland Fonds C.V. en Project Holland Deelnemingen B.V. behoren tot Project Holland Beheer B.V. Belangen boven de 5% drempelwaarde worden gehouden door Project Holland Deelnemingen B.V.


26

acquisitie en de daarmee onlosmakelijk verbonden onderdelen en welke de eerste plaats betreffen de machtiging tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, machtiging tot het beperken en uitsluiten van voorkeursrechten, machtiging tot de inkoop van aandelen of certificaten van aandelen en de statutenwijziging zoals dat is vermeld onder punt 2 in de agenda en de daarbij behorende toelichting. Hij verwijst voor de nadere toelichting op die onderwerpen naar de pagina's 25 tot en met 29 van de zojuist besproken aandeelhouderscirculaire. De voorzitter vraagt of iemand daar nog het woord over wil voeren en constateert dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. De voorzitter vervolgt door het in stemming brengen van het voorstel aangaande de acquisitie zoals vermeld onder agendapunt 2 en geeft aan graag te vernemen of er personen zijn die tegen dit voorstel wensen te stemmen. De heer D.J. Dutman (namens B.J.A. Ten Doeschate, B.J. Ten Doeschate en W. ten Doeschate) geeft aan tegen te stemmen met bij elkaar 9.349 stemmen. De heer van der Heijden (namens B.J.A. Ten Doeschate) geeft aan tegen te stemmen met 1 stem. De heer Linnenbank merkt op dat hij andere gegevens bij de deponeringen heeft dan opgegeven door de heer Dutman en de heer Van der Heijden. De voorzitter geeft aan eerst de totalen te vermelden. In de vergadering zijn blijkens de getekende presentielijst elf aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, tezamen vertegenwoordigende 44,1% van het geplaatste kapitaal en tevens zijn aanwezig of vertegenwoordigd veertig houders van certificaten van aandelen Koninklijke Reesink N.V., tezamen 552.752 certificaten zijnde 50,5% van het geplaatste kapitaal. 2 De heer Linnenbank merkt op dat de deponering voor de dochter van de heer Ten Doeschate volgens hem was ingetrokken. De voorzitter geeft aan de stemmen tegen te accepteren, waarmee recht gedaan wordt aan de intentie van de betreffende personen, en dat Reesink zal uitzoeken hoe het precies zit. De heer Swarte geeft aan tegen te stemmen namens de VEB en namens de klanten Rabobank en geeft aan zich wat betreft de aantallen neer te leggen bij wat de heer Linnenbank aangeeft. De heer Linnenbank vult aan dat de klanten Rabobank 1.462 stemmen uitgebracht kunnen worden en voor de VEB 1 stem. De voorzitter verzoekt de zaal of iemand zich van stemming wenst te onthouden en concludeert dat niemand aangeeft zich van stemming te willen onthouden. Hij vervolgt door aan te geven een aandeelhouder met 56.544 certificaten zich onthoudt van stemming. De voorzitter vervolgt en na berekening van het aantal tegenstemmen concludeert hij dat het 2

Ter verduidelijking: het geplaatste kapitaal van Koninklijke Reesink N.V. bedroeg ten tijde van de vergadering 1.094.991 aandelen, waarvan er in totaal 1.035.274 op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd waren


27

totaal aantal tegenstemmen 10.813 bedraagt en dat 56.544 stemmen onthouden zijn. De voorzitter concludeert vervolgens dat het voorstel is aangenomen. 3.

Bevestiging vaststelling notulen boekjaar 2011

De voorzitter vervolgt met agendapunt 3 en licht toe dat uit de notulen van de algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 24 mei 2012, welke notulen via de website van de vennootschap beschikbaar zijn, blijkt dat de jaarrekening 2011, opgenomen van de pagina's 86 tot en met 131 van dat jaarverslag, is vastgesteld. Omdat er in de afgelopen aandeelhoudersvergadering vragen zijn gerezen omtrent de vaststelling, wordt ter wegneming van iedere onduidelijkheid over de vaststelling van de jaarrekening 2011, bevestiging van de vaststelling van de jaarrekening 2011 ter stemming voorgelegd. De voorzitter vraagt of iemand uit de zaal hierover het woord wenst te voeren. De heer Swarte merkt op dat het jammer is dat de notulen van de afgelopen algemene vergadering niet beschikbaar waren op de website. Aangezien hij daarbij niet aanwezig was, vraagt hij welke vragen daar zijn gerezen. De voorzitter licht toe dat de vraag gerezen was of de voorzitter in die betreffende vergadering had geconcludeerd dat de jaarstukken waren vastgesteld en dat daar onduidelijkheid over was ontstaan volgens enkele aandeelhouders. De voorzitter vervolgt door toe te lichten dat dit punt daarom ter stemming wordt gebracht om te voorkomen dat die onduidelijkheid zal blijven voortbestaan. De voorzitter constateert dat er geen nadere vragen of opmerkingen over dit agendapunt zijn en stelt voor de bevestiging van de vaststelling van de jaarrekening 2011 ter stemming te brengen. De voorzitter constateert vervolgens dat er geen stemmen tegen noch stemmen van onthouding zijn geweest en dat het voorstel derhalve is aangenomen. 4.

Rondvraag

De voorzitter stelt de rondvraag aan de orde en geeft het woord aan de heer Rienks. De heer Rienks vraagt of de locatie van het bezoek dat de aandeelhouders op 12 september ergens gaan brengen bekend mag worden. Hij geeft aan dat hij aanneemt dat het niet langer geheim hoeft te zijn waar dat bezoek plaatsvindt, aangezien dat vast een van de vestigingen van Motrac zal zijn. De heer Van der Scheer licht toe dat die afweging nog gemaakt moet worden, maar dat als voor die tijd alles daadwerkelijk geclosed is, het een vestiging van Motrac zal worden. Mocht dat niet lukken dan heeft Reesink een plan B paraat. De heer Rienks constateert dat de beurskoers momenteel niet veel boven de EUR 63,85 ligt en dat het voor partijen zeker wel mogelijk is om de beurskoers naar onderen of naar boven te


28

krijgen. Hij vraagt of er bijvoorbeeld met Project Holland Fonds afspraken zijn gemaakt over het steunen van de koers om deze boven de EUR 64 te houden. De heer Van der Scheer geeft aan dat daar geen afspraken over gemaakt zijn. De heer Rienks vervolgt en constateert dat partijen dat dus naar believen kunnen doen en dat Project Holland Fonds – als zij graag alle aandelen zou willen hebben – er nu wat extra zouden kunnen verkopen zodat de koers naar EUR 62 gaat en niemand zin heeft om in te schrijven. Of als blijkt dat als ze de aandelen liever niet hebben, ze aandelen op de beurs kunnen opkopen wanneer de koers onder de EUR 64 dreigt te zakken om ervoor te zorgen dat straks alle aandelen vlot weggaan. De heer Rienks merkt op dat het dan vaak zo is dat er toch een officiële afspraak is. De heer Van der Scheer merkt op dat Reesink afspraken heeft vastgelegd voor de underwriting met Project Holland Fonds. Daar zit geen afspraak bij over het beïnvloeden of ondersteunen van de koers. De heer Rienks vervolgt met de constatering dat een partij met genoeg geld het feestje dus zou kunnen verstoren. De voorzitter merkt op dat bij de dunne markt voor het aandeel Reesink de koers ook zo weer omhoog gaat. De heer Rienks merkt op dat hij ervan uit gaat dat Reesink toch ook liever heeft dat de plaatsing slaagt en dat er een gevarieerd aandeelhoudersbestand blijft behouden en dat daarom de koers wel boven de EUR 64 moet blijven tot de emissie achter de rug is. De voorzitter antwoordt dat dat zeker zo is, maar dat dat aan het vrije spel der maatschappelijke krachten is. De voorzitter constateert dat er geen nadere vragen zijn en geeft het woord aan de heer Van der Scheer. De heer Van der Scheer wijst de aanwezigen erop dat inderdaad op 12 september om 14:00 uur het bedrijfsbezoek staat gepland en dat de aanwezigen zich daarvoor kunnen intekenen bij het verlaten van de zaal. Hij vervolgt en dankt, mede namens de heer Linnenbank en de hele directie, de aandeelhouders voor het vertrouwen. Hij geeft aan dat Reesink heel veel zin heeft om, samen met de directie van Pon Material Handling, met dit bedrijf aan de slag te gaan, om de aandeelhouders absoluut niet teleur te stellen in de toekomst. Het zal een sterke, goede basis geven voor de Reesink Groep en hij geeft aan dat Reesink dit heel mooi kan uitnutten met de transformatie die Reesink de laatste jaren heeft doorgezet. De heer Van der Scheer spreekt zijn hoop uit dat er de komende jaren veel genoegen aan beleefd mag worden en dat dat ook vertaald wordt in een goed dividend.


29

De voorzitter spreekt zijn dank uit aan eenieder die bij deze actie betrokken zijn geweest en nog betrokken blijven. In de eerste plaats de directie maar ook diegenen die, van hoog tot laag, zich ambtshalve en professioneel hierbij verdienstelijk hebben gemaakt. De voorzitter sluit vervolgens de vergadering.


NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS KONINKLIJKE REESINK N.V. GEHOUDEN DE DATO 2 JULI 2013

Recommend Documents