Notulen Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Postbus 43 3350 AA Papendrecht
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de “Vennootschap”), gehouden op donderdag 8 mei 2013 aanvang 14:30 uur ten kantore van de Vennootschap te Papendrecht.
Uit de presentielijst blijkt dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a) 116 houders of vertegenwoordigers van aandelen, welke 83.595.206 aandelen vertegenwoordigen. Dit betekent dat van het totaal geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal 71,46% is vertegenwoordigd. b) De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
1.
Opening
De heer Hessels, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, zit deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor. De voorzitter heet alle aandeelhouders, overige aanwezigen en leden van de Ondernemingsraad van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. in het hoofdkantoor te Papendrecht. De heer F.A. Verhoeven is verhinderd wegens verblijf in het buitenland. In Houston woont hij de voor de onderneming belangrijke Offshore Technology Conference bij. De heer H.J. Hazewinkel is verhinderd in verband met verplichtingen elders. Terwijl aan de ingang het aantal aanwezige aandeelhouders en vertegenwoordigde aandelen nog wordt geteld, meldt de voorzitter de volgende formaliteiten. De voorzitter stelt vast dat aan alle wettelijke en statutaire voorwaarden tot het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan. a)
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats in Papendrecht in overeenstemming met artikel 23, lid 1 van de statuten van de Vennootschap. De oproeping voor de vergadering heeft plaatsgevonden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake de aankondiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders via plaatsing op de website van de Vennootschap vanaf donderdag 27 maart 2013. Aandeelhouders op naam zijn per brief op dezelfde datum opgeroepen. In de oproepingen zijn de datum, tijd en plaats alsmede de agenda en de toelichting van de vergadering en de wijze waarop men zich, al dan niet door middel van een gevolmachtigde, voor de vergadering kon aanmelden, weergegeven.
Pagina 1/14
Tevens is via de website van de Vennootschap aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om de Vennootschap langs elektronische weg van een volmacht en hun steminstructies in kennis te stellen. Voorts zijn de agenda en de toelichting bij de ingang van de vergadering te verkrijgen. b)
De volledige tekst van de agenda en de toelichting daarop hebben sinds donderdag 27 maart 2013 ter inzage gelegen bij ABN AMRO N.V. te Amsterdam en waren hier ten kantore gratis verkrijgbaar.
c)
Overeenkomstig de wettelijke verplichtingen, deelt de voorzitter de vergadering mede dat het totaal geplaatste aandelenkapitaal van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. 116.980.648 gewone aandelen bedraagt. Het totaal aantal uit te brengen stemgerechtigde aandelen bedraagt 116.980.642.
d)
De voorzitter wijst mevrouw Buijs aan als secretaris.
e)
De voorzitter geeft aan dat er bij stemming geen quorum is vereist. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
f)
De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2012 zijn in overeenstemming met de relevante bepalingen vastgesteld, nadat er gedurende drie maanden de gelegenheid is geweest om op de concept notulen, die via de website ter beschikking zijn gesteld, te reageren. De concept-notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 januari 2013 staan nog ter commentaar op de website. De notulen van deze vergadering zullen op dezelfde wijze als vorig jaar worden vastgesteld.
g)
In overeenstemming met de Corporate Governance Code zijn de externe accountants van KPMG Accountants, de heren Blöte en Thunissen, ter vergadering aanwezig. Vragen over de jaarrekening zullen in beginsel worden doorgeleid naar de Raad van Bestuur. Bij vragen over de controle van de jaarrekening bepaalt de voorzitter of deze ter beantwoording worden doorgeleid naar de accountant.
Voordat wordt over gegaan tot het officiële deel van de vergadering heeft de voorzitter nog enige aanwijzingen van huishoudelijke aard. De voorzitter verzoekt – indien dit nog niet is gebeurd – de mobiele telefoons uit te schakelen. Voor een goed verloop van de vergadering verzoekt de voorzitter uitdrukkelijk slechts met behulp van de daartoe bestemde microfoons het woord te voeren. Met het oog op de verslaglegging, verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij elke vraag hun naam, woonplaats en de eventuele organisatie te vermelden. Indien men een exemplaar van de notulen van de vergadering toegezonden wenst te krijgen, dan kan men dat op de intekenlijst op de tafel bij de uitgang aangeven. Met het oog op de tijd en een ordelijk verloop van de vergadering zal de voorzitter in principe maximaal drie vragen per aandeelhouder per agendapunt toelaten. Alvorens over te gaan tot het tweede punt van de agenda wordt de film „Creating New Horizons‟ getoond, welke een goed beeld geeft van alle facetten van de Vennootschap. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 2. Pagina 2/14
2.
Behandeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur over 2012.
Allereerst geeft de voorzitter het woord aan de heer Berdowski, voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor een presentatie betreffende dit agendapunt. De heer Berdowski heet iedereen namens de Raad van Bestuur welkom en geeft aan de hand van een korte presentatie een overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen in het financiële jaar 2012. Boskalis is, na de toevoeging van Dockwise, een bedrijf werkzaam in 75 landen met 15.600 medewerkers en een vloot van 1.100 vaartuigen, verdeeld over 6 continenten. In 2012 heeft Boskalis een recordomzet gerealiseerd van ruim EUR 3 miljard. Het orderboek heeft zich eveneens tot recordhoogte ontwikkeld tot EUR 4,11 miljard. Het nettoresultaat heeft zich gehandhaafd op het niveau van 2011, ondanks uitdagende marktomstandigheden. De EBITDA bedraagt circa EUR 570 miljoen. Het dividendvoorstel is om in het kader van een stabiele ontwikkeling van het dividend, net als in 2011, een uitkering te doen van EUR 1,24 per aandeel. De afgelopen vier jaar is de Vennootschap gegroeid in omzet van EUR 2 miljard naar ruim EUR 3 miljard, het orderboek is gestegen van EUR 2,9 miljard naar EUR 4,1 miljard. De EBITDA steeg van EUR 450 miljoen naar EUR 570 miljoen. De nettowinst is gelijk gebleven aan het niveau van 2011 op EUR 250 miljoen. De solvabiliteitsratio laat een gezond percentage van 39,2 procent zien. Dit percentage is echter zonder de volledige verwerking van Dockwise, die plaats zal vinden met ingang van het tweede kwartaal van 2013. In het afgelopen jaar heeft de Vennootschap, in het licht van de verschillende overnames en nieuwe marktoriëntatie van het bedrijf, de segmentatie van de verschillende activiteiten opnieuw bezien. Binnen de Vennootschap bestaan nu vier segmenten. Dredging, Offshore Energy, Inland Infra en Towage & Salvage. Deze verdeling laat zien dat de stijging van de omzet uit andere segmenten is gekomen dan uit het onderdeel Dredging. Het orderboek is verder toegenomen, verdeeld over alle vier segmenten, hetgeen een positieve ontwikkeling is. Dat betekent dat het bedrijf over de volle breedte van de onderneming in staat is het orderboek goed gevuld te houden. De trend in de ontwikkeling van de omzet tussen de traditionele baggeractiviteiten en de nieuwe activiteiten, geeft aan dat de baggeromzet minder dan de helft is van de totale omzet. Vanaf 2008 is een stabilisatie van de baggeromzet te zien, die te maken heeft met een stagnatie van de activiteiten in de baggermarkt. De Vennootschap heeft echter forse omzetgroei gerealiseerd met de toevoeging van nieuwe activiteiten, zoals SMIT en MNO Vervat. De verwachting is dat deze ontwikkeling zich verder zal doorzetten. Tien jaar geleden bedroeg de EBITDA, circa EUR 200 miljoen. Rond 2008 heeft de Vennootschap binnen met name de baggeractiviteiten, op eigen kracht in een groeiende markt, een EBITDA van ongeveer EUR 400 miljoen behaald. Op dit moment, ondanks de teruglopende markt in de baggeractiviteiten, maar dankzij de verschillende acquisities, is de EBITDA van de Vennootschap circa EUR 550-600 miljoen. Met Dockwise is de verwachting dat dit niveau zich verder zal ontwikkelen naar EUR 700 miljoen.
Pagina 3/14
In de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders op 10 januari jongstleden is de overname van Dockwise aan aandeelhouders toegelicht. De heer Berdowski staat kort stil bij de hoofdpunten van deze transactie. Dockwise is werkzaam op het gebied van transport van zware objecten over zee. Deze markt bestaat uit drie onderdelen. De eerste betreft het zogenaamde “Wet Towage”, waarbij een drijvend object door een sleepboot naar de plaats van bestemming wordt gebracht. Het tweede soort transport wordt gevormd door “Dry Towage”. In dit geval wordt het zware object op een bak gezet en zo door een sleepboot versleept. Het derde deel van de markt betreft “Dry Transport”. Zware objecten worden op grote specialistische schepen geplaatst en zo vervoerd. SMIT is betrokken bij Wet Towage en Dry Towage. Dockwise is een belangrijke speler op het gebied van Dry Transport met een vloot van 22 schepen, die met name het olie- en gassegment bedient. Onlangs heeft het nieuwe schip van Dockwise, de Vanguard, succesvol het transport van een platform voor Chevron uitgevoerd. De strategie van Dockwise heeft zich tot op heden vooral gericht op het specialistische segment in de olie- en gasmarkt. Deze strategie zal de Vennootschap continueren, waarbij naast transport aan klanten, ook op projectbasis tegen lumpsumvergoedingen installatie van objecten zal worden aangeboden. Voor Dockwise is dat nieuw, maar de Vennootschap kent als aannemer contracteren met een lump sum vergoeding al decennialang als kernactiviteit. Op dit gebied vindt de samenvoeging zijn complementariteit en toegevoegde waarde. De acquisitie van Dockwise maakt de Vennootschap nog meer een wereldspeler voor de olie- en gasindustrie. De heren Verhoeven en Goedée zijn momenteel in Houston, waar de belangrijkste vertegenwoordigers van de olie- en gasindustrie zijn verzameld op de Oil Technology Conference. Klanten hebben uitgesproken dat zij de strategie die de Vennootschap met Dockwise wil uitbouwen, herkennen en waarderen. Men ziet dat een nieuwe speler opstaat, die in staat is een breder pakket van activiteiten te combineren dan andere spelers op de markt. De kerncompetenties van beide bedrijven worden versterkt door het samenkomen van wereldwijd management van vloot en bemanning en het delen van de beide globale klantenbestanden. Dockwise heeft als voorbeeld een kantoor in Houston, waar Boskalis met SMIT kan aansluiten om een nog betere ingang te creëren tot de aldaar gevestigde olie- en gasmaatschappijen. Voorts is op verschillende terreinen synergie te behalen. Aan klanten in de offshore markt kunnen nieuwe pakketten van oplossingen worden aangeboden. Daarnaast kunnen de schepen van Dockwise breder worden ingezet. Als laatste is de verwachting dat in groepsverband een goedkopere financiering kan worden gearrangeerd dan Dockwise tot nu toe had, met besparingen op rentekosten van enkele procenten. De acquisitie geeft een sterke EBITDA contributie, hetgeen betekent dat de nieuwe financiering op verantwoorde wijze kan plaatsvinden. Ook na de overname van Dockwise zal Boskalis een solide gefinancierd bedrijf blijven. De outlook is sinds de daarover eerder uitgebrachte persberichten niet wezenlijk gewijzigd. De marktomstandigheden zullen in 2013, net als in 2012, zeer uitdagend zijn. De operationele marges zullen zich in 2013 naar verwachting stabiel ontwikkelen. De bezettingsgraad van de schepen was het afgelopen kwartaal goed, met name voor de hoppers. Pagina 4/14
Echter de Vennootschap is nog niet in staat om concrete uitspraken te doen over de verwachtingen voor heel 2013, onder meer vanwege het feit dat dit jaar, vanaf het tweede kwartaal, Dockwise zal worden geconsolideerd en gesprekken gaande zijn over het mogelijk verkopen van het belang van de Vennootschap in Archirodon. De CAPEX verwachting, inclusief Dockwise, ligt voor 2013 rond EUR 400 miljoen. De voorzitter dankt de heer Berdowski voor zijn presentatie en toelichting en geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen over de presentatie en het jaarverslag. De heer Keyner van de VEB vraagt welke maatregelen worden getroffen ten aanzien van de marges van het segment Inland Infra, die achterblijven ten aanzien van het rendement van de andere segmenten van de Vennootschap. In het verlengde daarvan vraagt de heer Keyner of de overname van MNO Vervat in dat licht wel zo gelukkig is geweest. De heer Berdowski licht toe dat het rendement per segment ten opzichte van de omzet gerelateerd dient te worden aan het kapitaalbeslag. Het segment Inland Infra realiseert met relatief weinig kapitaal een goede omzet met bijbehorende marges. Juist om die verhouding tussen kapitaalbeslag en marges beter inzichtelijk te maken is gekozen voor een nieuwe segmentering van de verschillende soorten activiteiten in de onderneming. De Vennootschap is in dat kader nog steeds positief over de acquisitie van MNO Vervat. De heer Keyner vraagt in dat licht of de Vennootschap denkt de marges voor Inland Infra te kunnen verbeteren. De heer Berdowski geeft aan dat de Vennootschap doende is met de integratie van MNO Vervat met de activiteiten van Boskalis in Nederland, hetgeen tot kostensynergie zal leiden. Echter de marktomstandigheden in Nederland zijn en blijven naar verwachting moeilijk. In dat kader is het niveau van de huidige marges acceptabel, maar zullen verbetermogelijkheden uiteraard altijd worden gezocht. De heer Keyner van de VEB vraagt welke commerciële synergie de Vennootschap ziet van de acquisitie van Dockwise en of reeds orders worden aangenomen die noch Boskalis noch Dockwise alleen had kunnen verkrijgen. De heer Berdowski geeft aan dat het voor deze vraag nog enigszins vroeg dag is. Het kost tijd om het nieuwe gezicht van de Vennootschap op een solide wijze aan de markt te presenteren voor dergelijke projecten. Dat is ook een van de redenen waarom de onderneming zich momenteel sterk profileert op de Oil Technology Conference. De projecten waarop de nieuwe combinatie zal aanbieden, kennen vaak een voorbereidingstijd van jaren. De huidige transportactiviteiten van Dockwise voegen echter al een nieuwe poot aan het bedrijf toe met een bijdrage van EUR 200 miljoen aan de EBITDA per jaar. De heer Vreeken vraagt of Boskalis niet een groene divisie kan beginnen en zich sterker als duurzaam bedrijf kan profileren. De heer Berdowski verwijst in zijn antwoord naar het CSR-verslag. Boskalis ontplooit de nodige initiatieven op dit gebied. De Vennootschap is een business to business bedrijf. De kernactiviteit is op een maatschappelijk verantwoorde wijze het realiseren van infrastructuur, hetzij voor overheden, hetzij voor bedrijven. De Vennootschap heeft de afgelopen jaren veel geïnvesteerd in maatregelen, zoals bijvoorbeeld het energieverbruik van de schepen. Voorts heeft de onderneming het Building with Nature programma ontwikkeld met andere baggeraars om op verantwoorde wijze complexe infrastructuur in een gevoelige omgeving te realiseren met een goed oog voor de natuur. Deze benadering werkt ook in competitieve zin onderscheidend.
Pagina 5/14
Mevrouw Reijme van de VBDO geeft aan verheugd te zijn met de progressie die de Vennootschap heeft geboekt op het gebied van duurzaamheid. Echter de VBDO mist nog een aantal concrete doelstellingen en visie op dit gebied. In het voorgaande jaarrapport waren emissiedoelstellingen opgenomen ten opzichte van de jaaromzet en voor dit jaar is dat losgelaten. De vraag is of concrete emissiedoelstellingen op dit gebied zijn gepland voor de toekomst. De heer Berdowski bericht dat binnen het verband van de EUDA, de Europese vereniging van baggerbedrijven, met Boskalis als voortrekker wordt gewerkt aan een normering van materieelinzet gerelateerd aan CO2. In de baggerindustrie is het echter niet eenvoudig om tot heldere parameters te komen. Mevrouw Reijme vraagt of de mogelijkheid bestaat om na de vergadering verder met de Vennootschap te spreken over de duurzaamheiddoelstellingen. De heer Berdowski geeft aan dat de Vennootschap hier altijd voor openstaat. Mevrouw Reyme van de VBDO geeft aan dat de VBDO tevreden is met het feit dat Boskalis een goede gedragscode heeft opgesteld voor de toeleveranciers. Dat is een belangrijke eerste stap in de richting van ketenverantwoordelijkheid. In dat verband vraagt mevrouw Reijme of de Vennootschap in het komende CSR-verslag meer informatie kan verstrekken over de audits op toeleveranciers, met name op het gebied van de resultaten en mogelijke verbeterpunten. De heer Berdowski meldt dat de grote leveranciers inmiddels in dit programma zijn opgenomen. Momenteel wordt gewerkt aan de middelgrote bedrijven. In het komende CSR-rapport zal daarover nader verslag worden gedaan. Per jaar voert het bedrijf steekproefsgewijs circa 20 audits uit. Aan de hand van de resultaten van de audit wordt de dialoog met de toeleverancier aangegaan. Toeleveranciers reageren in het algemeen positief op deze dialoog. Echter indien structureel naar aanleiding van deze dialoog geen progressie wordt geboekt, wordt de relatie met een dergelijke leverancier beëindigd. Mevrouw Reijme van de VBDO stelt als laatste het onderwerp van belastingafdracht aan de orde. De VBDO is van mening dat belastingafdracht daar waar de economische activiteiten plaatsvinden heel belangrijk is voor de lokale ontwikkeling, hetzij op het gebied van infrastructuur, hetzij voor de ontwikkeling van de lokale bevolking. Mevrouw Reijme vraagt op welke wijze Boskalis hiermee om gaat. De heer Berdowski geeft aan dat de Vennootschap de wettelijke regels op het gebied van belastingafdracht volgt. De Vennootschap betaalt wereldwijd gemiddeld ongeveer 20 procent belasting in zo‟n 40 belastingregimes, waaronder ongeveer 20 ontwikkelingslanden. Het gemiddelde tarief wordt in grote mate bepaald door de lokale belastingtarieven in de landen waar wordt gewerkt. Uiteraard probeert de Vennootschap wel – ook in het belang van haar aandeelhouders – binnen de wettelijke kaders te voorkomen dat voor dezelfde activiteit tweemaal belasting dient te worden betaald. De heer Jonker vraagt naar de stand van zaken met betrekking tot het schip dat Fairstar had besteld, maar niet had bekendgemaakt. De heer Berdowski beantwoordt dat tijdens de due diligence die de Vennootschap heeft uitgevoerd op Dockwise al duidelijk was dat Fairstar een verplichting is aangegaan om in China een schip te bouwen. Dockwise heeft deze verplichting met de acquisitie van Fairstar overgenomen en heeft vervolgens besloten de specificaties voor de bouw van het schip aan te passen om voor de vlootopbouw een optimale invulling te creëren. Dit schip zal de White Marlin heten. De Vennootschap heeft in de modellen voor de acquisitie en de eerder besproken Capexgetallen met deze investering rekening gehouden. De heer Jonker vraagt in aanvulling of bekend is wanneer de White Marlin in de vaart zal komen. De heer Berdowski geeft aan dat dit volgend jaar zal zijn.
Pagina 6/14
De voorzitter meldt de vergadering dat 116 houders of vertegenwoordigers van aandelen ter vergadering aanwezig zijn, die gezamenlijk 83.595.206 stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen. Dat is een percentage van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal van 71.46%. 3a.
Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012
Het volgende agendapunt is de bespreking en de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012. De voorzitter geeft aan dat de jaarrekening 2012 is te vinden op pagina 61 en verder van het jaarverslag. Alvorens het woord te geven aan de vergadering voor het stellen van vragen, vraagt de voorzitter de heer Blöte van KPMG een toelichting te geven op het controleproces. De heer Blöte is verantwoordelijk partner van KPMG voor de controle van de jaarrekening van Boskalis. De heer Blöte geeft door middel van een korte presentatie nadere informatie over het controleproces van KPMG op de jaarrekening. De jaarrekening voor 2012 is opgesteld door de Raad van Bestuur en besproken met en ondertekend door de Raad van Commissarissen. KPMG heeft de jaarrekening voorzien van een goedkeurende controleverklaring, die in de jaarrekening is opgenomen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient deze jaarrekening uit hoofde van de statuten vast te stellen. De jaarrekening is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse wettelijke verplichtingen en IFRS, de accounting standaard, die verplicht is voor alle beursfondsen in de Europese Unie. De controle is eveneens ingericht volgens Nederlands recht. KPMG heeft een verslag van de bevindingen uit hoofde van het controleproces gemaakt, hetgeen gedeeld en besproken is met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. KPMG heeft vastgesteld dat de cijfers, zoals opgesteld door de Vennootschap, een getrouw beeld geven van de kasstromen, het resultaat en het vermogen van de vennootschap. Daarnaast heeft KPMG beoordeeld of het jaarverslag verenigbaar is met de jaarrekening en de vereiste elementen bevat die uit hoofde van wettelijke en corporate governance bepalingen zijn opgelegd. De accountant heeft vastgesteld dat dit het geval is. KPMG heeft in de landen waar Boskalis actief is met circa 180 accountants de accountantscontrole uitgevoerd. De coördinatie van de werkzaamheden van deze accountants vindt plaats door het groepsteam van KPMG in Papendrecht. Het controleproces bestaat uit een interim controle en een balanscontrole. De interim controle vindt gedurende het jaar plaats en behelst met name het testen van de processen benodigd voor het vaststellen van de cijfers, zoals de IT systemen en de internal control systemen. De balanscontrole vindt elk jaar van januari tot maart plaats. KPMG controleert dan de gegevens per jaareinde en de toelichtingen daarop in de jaarrekening. Bij de controle van de Vennootschap heeft KPMG altijd specifiek aandacht voor de waardering van de projecten en daaraan gerelateerde vorderingen. De Vennootschap dient gedurende de looptijd van een project voor verschillende elementen van dat project inschattingen te maken. KPMG beoordeelt of de Vennootschap op de juiste wijze tot deze inschattingen is gekomen. KPMG heeft ook elk jaar nauw contact met de accountants die de controle verrichten bij de significante deelnemingen van de Vennootschap, zoals Smit Lamnalco en Archirodon. Pagina 7/14
Door de overname van SMIT, MNO Vervat en Dockwise is een aanzienlijk bedrag aan immateriële activa ontstaan, met name goodwill. Daarvan heeft KPMG beoordeeld of Boskalis een goede impairment berekening heeft opgesteld en welke aannames daarbij zijn gehanteerd. Ook de verwerking van de pensioenen in de jaarcijfers worden elk jaar gecontroleerd op juistheid en volledigheid. KPMG is aanwezig bij alle vergaderingen van de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen. In deze vergaderingen wordt jaarlijks het Audit Plan besproken en vastgesteld. Daarnaast bezoeken de accountants tweemaal de vergadering van de Raad van Commissarissen. In deze vergaderingen worden het halfjaarbericht en het jaareindebericht besproken, alsmede de Management Letter en het Accountantsverslag. Eénmaal per jaar spreekt KPMG met de Raad van Commissarissen zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur. De voorzitter dankt de heer Blöte voor zijn toelichting. De voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen over de jaarrekening. De heer Keyner van de VEB dankt de Vennootschap voor het initiatief om de accountant een toelichting te laten geven aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In aanvulling wil hij graag vragen wat de kwaliteit van de interne processen binnen de Vennootschap is bij de financiële projectorganisatie, mede in het licht van de recente ervaringen bij Imtech. De voorzitter geeft de heer Berdowski het woord over het risicomanagement van de Vennootschap. De heer Berdowski geeft aan dat in het kader van het risicomanagement, als leermoment, ook binnen de organisatie is gesproken over de situatie bij Imtech. Echter de opbouw van de organisatie van Imtech verschilt wezenlijk van die van de Vennootschap. De filosofie van Boskalis is projecten aan te nemen en uit te voeren met een sterk centralistisch risicomanagement en een scherpe bijbehorende discipline. De directie zelf houdt direct toezicht op deze projecten. Binnen het bedrijf zou het ondenkbaar zijn dat ergens in de wereld een groot project wordt aangenomen zonder betrokkenheid van de hoogste regionen van de onderneming. In de vergadering van de Raad van Commissarissen is vanmorgen een update gegeven van het vigerende risicomanagement systeem bij de Vennootschap. De voorzitter geeft het woord aan de heer Blöte, die bevestigt dat naar aanleiding van de gebeurtenissen bij Imtech de processen binnen Boskalis opnieuw met de directie zijn besproken. De processen op het gebied van risicomanagement bij de Vennootschap worden centraal geleid. De heer Keyner van de VEB vraagt voorts naar de focus van het Audit Plan. De heer Niggebrugge antwoordt dat het Audit Plan elk jaar wordt besproken. Het risicomanagement van projecten, alsmede financierings- en financiële aspecten daarvan, hebben de continue aandacht. De heer Keyner van de VEB stelt voorts de vraag op welke wijze de Vennootschap anticorruptie maatregelen heeft getroffen. De heer Berdowksi antwoordt dat de Vennootschap na de recente invoering van de UK Bribery Act de gedragscode van het bedrijf heeft herzien. Voorts worden alle agentenovereenkomsten wereldwijd tegen het licht gehouden. De Raad van Commissarissen houdt nadrukkelijk toezicht op dit punt.
Pagina 8/14
Als laatste is de heer Keyner van de VEB benieuwd naar de kwaliteit en de verwachte winstgevendheid van de orderportefeuille. De heer Berdowski geeft aan dat de marktomstandigheden vergelijkbaar zijn met 2012 en daarmee de kwaliteit van de orderintake naar verwachting gemiddeld ongeveer stabiel zal zijn. Bij gebrek aan verdere vragen, brengt de voorzitter de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 in stemming. 83.453.128 stemmen zijn voor, 142.078 stemmen onthouden zich en er zijn geen tegenstemmers. De voorzitter constateert dat hiermee de jaarrekening voor 2012 is vastgesteld. 3b. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen. De voorzitter stelt het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde. Dat verslag is te vinden op pagina 22 en volgende van het jaarverslag. De voorzitter vraagt wie van de aandeelhouders opmerkingen dan wel vragen heeft over dit verslag. Bij het ontbreken van vragen of opmerkingen bij dit agendapunt, gaat de voorzitter over tot behandeling van agendapunt 4. 4a. Bestemming van de winst over 2012 In artikel 28 lid 4 van de statuten van de Vennootschap staat dat jaarlijks van de winst een zodanig bedrag wordt gereserveerd als de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal vaststellen. Voor het onderhavige verslagjaar heeft de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een bedrag van EUR 105,1 miljoen van de winst gereserveerd. Hetgeen na deze reservering van de winst overblijft, zijnde EUR 145,1 miljoen, staat ter vrije beschikking van de aandeelhouders en komt onder punt 4b van de agenda aan de orde. De voorzitter vraagt of de aanwezige aandeelhouders vragen hebben over deze bestemming van de winst. Bij gebrek aan vragen gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 4b. 4b. Dividendvoorstel Het dividendbeleid van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. heeft als uitgangspunt dat 40 tot 50 procent van het nettoresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening beschikbaar wordt gesteld als dividend, waarbij wordt gestreefd naar een stabiele ontwikkeling van het dividend voor de langere termijn. Bij de keuze voor de vorm van het dividend (in contanten en/of geheel of gedeeltelijk in aandelen) wordt rekening gehouden met de gewenste balansverhoudingen van de onderneming en de belangen en wensen van de aandeelhouders. In dit kader wordt een dividend voorgesteld van EUR 1,24 per aandeel in de vorm van gewone aandelen Koninklijke Boskalis Westminster N.V. ten laste van de belastingvrije agioreserve of de overige reserves, tenzij een aandeelhouder verkiest een uitkering in contanten te willen ontvangen. De uitkering van dividend in contanten zal geschieden onder aftrek van de wettelijke dividendbelasting. Pagina 9/14
De voorgestelde dividenduitkering ligt met 58% van het nettoresultaat wat boven de bandbreedte van de 40-50%. Dit is grotendeels het gevolg van de emissie van gewone aandelen van de vennootschap in januari 2013 van circa 10 procent van het geplaatste kapitaal. Deze nieuwe aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over 2012. De keuzeperiode zal aanvangen op 15 mei 2013 en eindigen op 27 mei 2013. Levering van nieuwe aandelen en / of betaling van dividend op gewone aandelen zal plaatsvinden vanaf 4 juni 2013. Het dividendvoorstel houdt tevens het voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in om de Raad van Bestuur te machtigen een dusdanig aantal gewone aandelen uit te geven dat benodigd is om het dividend in aandelen uit te keren, alsmede het uitsluiten van voorkeursrechten ten aanzien van voormelde uitgifte. Dividenden worden volgens artikel 29 lid 1 van de statuten betaalbaar gesteld 30 dagen na vaststelling of zoveel eerder als de Raad van Bestuur bepaalt. De voorzitter vraagt of de vergadering hierover wil discussiëren of vragen heeft. Bij gebrek aan vragen, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. 83.453.128 stemmen zijn voor, er zijn geen tegenstemmen en 142.078 stemmen onthouden zich. De voorzitter constateert dar hiermee het dividendvoorstel is aangenomen. De voorzitter gaat over tot de behandeling van agendapunt 5. 5.
Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar
Agendapunt 5 betreft het voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid hierover vragen of opmerkingen te maken. Bij afwezigheid van vragen en/of opmerkingen, gaat de voorzitter over tot het in stemming brengen van het voorstel. Het voorstel ontvangt 83.426.037 voorstemmers, 5.000 stemmen tegen en 164.169 onthoudingen. De voorzitter geeft aan dat met deze stemverhouding decharge is verleend aan de Raad van Bestuur over 2012. 6.
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het agendapunt ten aanzien van de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het bestuur in het afgelopen jaar.
Pagina 10/14
De voorzitter gaat bij gebrek aan vragen of opmerkingen over tot stemming. Er zijn 83.426.037 stemmen voor, 5.000 stemmen tegen en 164.169 onthoudingen. De voorzitter constateert daarmee dat decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het bestuur over 2012 is verleend. 7.
Herbenoeming door de Vergadering van een lid van de Raad van Commissarissen
7.1 Mededeling van de vacature in de Raad van Commissarissen en van het recht van aanbeveling van de Vergadering Het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen geeft aan dat de zittingstermijn van de heer Niggebrugge in 2013 afloopt. De voorzitter deelt de vergadering derhalve mede dat dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Commissarissen. Op grond van de wet hebben de aandeelhouders het recht om aanbevelingen te doen voor de vervulling van de vacature in de Raad van Commissarissen. Mevrouw Reijme van de VBDO wil de aanbeveling doen om vrouwelijke leden in de Raad op te nemen. De voorzitter antwoordt dat de Raad deze aanbeveling ter harte neemt en reeds in de profielschets als streven heeft opgenomen om uiterlijk in 2015 een vrouwelijk lid van de Raad van Commissarissen te benoemen. 7.2. Besluit over het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht van een lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter vraagt de vergadering of de vergadering aanbevelingen wil doen voor de vervulling van de vacature in de Raad van Commissarissen. Bij gebrek aan aanbevelingen, brengt de voorzitter het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht in stemming. Het voorstel ontvangt 83.420.595 stemmen voor, 25.533 stemmen tegen en 149.078 onthoudingen. De voorzitter constateert daarmee dat het voorstel is aangenomen en gaat over tot de behandeling van de voordracht van de heer Niggebrugge. 7.3 Indien geen aanbevelingen als bedoeld in sub (ii) worden gedaan, het besluit van de Vergadering om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot de herbenoeming van de heer M. Niggebrugge tot lid van de Raad van Commissarissen De heer Niggebrugge heeft te kennen gegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De heer Niggebrugge is geboren in 1950 en is thans lid van de Executive Board van URENCO Limited. De heer Niggebrugge is voormalig lid van het dagelijks bestuur van N.V. Nederlandse Spoorwegen en bezit geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De heer Niggebrugge is lid van de Raad van Commissarissen van SPF Beheer B.V. en lid van de Raad van Toezicht van het Diakonessenhuis Utrecht.
Pagina 11/14
De heer Niggebrugge wordt voorgedragen voor herbenoeming vanwege de uitgebreide ervaring waarover hij beschikt als lid van de Raad van Commissarissen en de deskundige wijze waarop hij invulling geeft aan dat lidmaatschap. De herbenoeming past in de Profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht van de Raad van Commissarissen is om de heer Niggebrugge te herbenoemen voor een periode van vier jaar, ingaande op 8 mei 2013 tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017. De heer Niggebrugge voldoet op de datum van de vergadering qua aantal toezichthoudende functies aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. De Ondernemingsraad heeft meegedeeld ten aanzien van deze vacature geen personen aan te bevelen en de voordracht van de heer Niggebrugge ten volle te steunen. De heer Niggebrugge voegt toe dat hij met bijzonder veel genoegen het commissariaat voor de Vennootschap heeft vervuld en daarbij een bijdrage heeft kunnen leveren aan het toezicht op de beleidsvorming en bedrijfsvoering van het bedrijf. De heer Niggebrugge geeft aan dat hij deze taak voor de toekomst graag blijft vervullen. De voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen. Bij afwezigheid van vragen, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. Het voorstel ontvangt 83.237.948 stemmen voor, 213.250 stemmen tegen en 144.008 onthoudingen. Op grond van deze uitslag, concludeert de voorzitter dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter feliciteert de heer Niggebrugge met zijn herbenoeming. 8.
Benoeming door de vergadering van een nieuw lid van de Raad van Commissarissen
De behandeling van dit agendapunt is komen te vervallen met het plotselinge en betreurenswaardige overlijden van de heer Baan op 5 april jongstleden. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn de heer Baan dankbaar voor de belangrijke verbindende rol die hij heeft gespeeld in het samengaan van Dockwise met de Vennootschap. De heer Van Wiechen zal als commissaris, mede gezien zijn eerdere functie bij Dockwise, in de integratie van Dockwise specifiek toezicht houden op de belangenbehartiging van de werknemers. 9.
Kennisgeving aan de vergadering in verband met het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer A. Goedée te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 8 mei 2013
De Raad van Commissarissen heeft in het licht van de groei van de Vennootschap door de overname van Dockwise Ltd. besloten om de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Vennootschap uit te breiden van vier naar vijf leden. Derhalve dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer A. Goedée te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 8 mei 2013 voor een periode van één jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. De heer Goedée (1952) heeft aan de Hogere Zeevaartschool in Scheveningen gestudeerd. Hij is werkzaam geweest bij Nedlloyd Lines, Neddrill Drilling Contractors, Heerema Group en Vedior. De heer Goedée is in 2003 benoemd als Chief Executive Officer van Dockwise Ltd. Pagina 12/14
De heer Goedée bezit geen aandelen van de Vennootschap of hierop betrekking hebbende optierechten en heeft de Nederlandse nationaliteit. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen vormt het toetreden van de heer Goedée tot de Raad van Bestuur van de Vennootschap een versterking van de expertise en ervaring van de Raad van Bestuur. Daarnaast zal de specifieke ervaring die de heer Goedée sinds 2003 heeft opgedaan bij Dockwise bijdragen aan de verdere integratie van Boskalis en Dockwise en de voortgaande groei en uitbouw van de Vennootschap. Voor alle duidelijkheid licht de voorzitter eerst de procedure toe. In overeenstemming met artikel 15.2 van de statuten worden de leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Raad van Commissarissen. De aandeelhouders behoeven derhalve over deze benoeming niet te stemmen. In artikel 15.3 is voorgeschreven dat alvorens een dergelijke benoeming geschiedt, de Raad van Commissarissen van de voorgenomen benoeming kennis geeft aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die dan in de gelegenheid is om haar bemerkingen met betrekking tot die voorgenomen benoeming te maken. De voorzitter vraagt of de aanwezigen bemerkingen willen maken ten aanzien van deze kennisgeving. De vergadering heeft geen vragen of opmerkingen. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen daarop over zal gaan tot benoeming van de heer Goedée en feliciteert de heer Goedée met deze benoeming tot lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verwerven door de Vennootschap van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap De voorzitter stelt agendapunt 10 aan de orde. Dit punt staat jaarlijks op de agenda om de Vennootschap de mogelijkheid te geven onder omstandigheden dat zij dat gewenst acht, eigen aandelen in te kopen. De afgelopen jaren heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid eigen aandelen in te kopen. Om de nodige slagvaardigheid en flexibiliteit te houden, vraagt de Vennootschap om instemming van de Vergadering met het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur voor de duur van achttien (18) maanden vanaf 8 mei 2013, om gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven op ieder moment gedurende deze 18 maanden. Het aantal te verwerven gewone aandelen waarvoor machtiging wordt gevraagd is beperkt tot tien procent van het totaal geplaatste aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, zoals bepaald naar de stand van het geplaatste kapitaal per 8 mei 2013. Gewone aandelen kunnen worden verworven ter beurze of anderszins voor een prijs die ligt tussen 1 eurocent en 10% boven de gemiddelde koers van die aandelen op Euronext Amsterdam op 5 beursdagen voorafgaande aan de verkrijging door of namens de Vennootschap. De machtiging verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2012 zal met het verlenen van de machtiging per 8 mei 2013 komen te vervallen. De voorzitter vraagt of hierover vragen of opmerkingen zijn. Pagina 13/14
Bij afwezigheid van vragen of opmerkingen, gaat de voorzitter over tot het in stemming brengen van het voorstel. Er zijn 83.342.632 stemmen voor, 39.200 stemmen tegen en 213.374 onthoudingen ten aanzien van het voorstel. De voorzitter constateert dat daarmee het voorstel door de vergadering is aangenomen. 11. Rondvraag De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven voor de rondvraag. De heer Ten Horn vraagt of de mogelijkheid bestaat voor een bedrijfsbezoek aan de Vennootschap. De heer Berdowski geeft aan dat in het verleden een aantal van dergelijke bezoeken zijn georganiseerd voor aandeelhouders, laatstelijk naar het project Maasvlakte 2. Binnenkort zal wederom een dergelijk bezoek in Nederland worden georganiseerd. Bij de uitgang ligt een intekenlijst voor belangstellenden klaar. 12. Sluiting Bij afwezigheid van verdere vragen, dankt de voorzitter de aanwezigen voor hun bijdrage en gaat over tot sluiting van de vergadering. De voorzitter geeft aan dat voor de aandeelhouders bij de uitgang een presentje in de vorm van een memory stick van het schip de Vanguard klaarligt. De voorzitter nodigt vervolgens een ieder uit voor een drankje in de ontvangstzaal.
Papendrecht, 8 mei 2013
Mr. J.M. Hessels Voorzitter
Pagina 14/14
Mr. F.E. Buijs Secretaris
