Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 2 april 2003 in het Hoofdkantoor van de vennootschap te Heerlen
Agendapunt 1: Opening1 De Voorzitter, de heer Herkströter, opent om 14.00 uur de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Hij geeft aan, dat ook een delegatie van de ConcernOndernemingsraad in deze vergadering aanwezig is. Voor de goede orde vermeldt hij, dat de vergadering ten behoeve van de notulen op geluidsband wordt opgenomen. De heer Fuchs, Secretaris van de vennootschap, zal de notulen van deze vergadering houden. Conversatie in de Engelse of Duitse taal zal simultaan worden vertaald. Hij constateert vervolgens, dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat deze jaarvergadering mitsdien bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen. Blijkens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd 11 houders van aandelen op naam en 164 houders van aandelen aan toonder die in totaal hebben gedeponeerd 39.951.792 aandelen van nominaal € 3, een stemmenaantal vertegenwoordigend van 3.995.179.200 stemmen. Daarnaast zijn 37.500.000 aandelen gedeponeerd van nominaal € 0,03 die een stemmenaantal van 37.500.000 vertegenwoordigen. Met een totaal van 4.032.679.200 stemmen is ca. 34% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd.
Agendapunt 2: Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2002 De Voorzitter geeft het woord aan de heer Elverding, Voorzitter van de Raad van Bestuur (RvB) voor de toelichting op het Jaarverslag en de Jaarrekening over 2002. 2) Na deze toelichting stelt de Voorzitter voor, om omwille van de vergaderefficiency steeds enkele aandeelhouders na elkaar aan het woord te laten, met ieder maximaal drie vragen, voordat van ondernemingszijde wordt gereageerd. Hij geeft allereerst het woord aan de heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. De heer Stevense betuigt zijn medeleven met de slachtoffers van de ramp in de Melaminefabriek. Daarnaast dankt hij DSM voor de geleverde inspanningen van het afgelopen jaar en feliciteert de onderneming met het behalen van het predikaat "Koninklijk". Onder verwijzing naar de gemaakte strategiekeuzes, zoals neergelegd in Vision 2005, vraagt hij naar de achtergrond van de participatie van DSM in de onderneming Creagi. Hij wijst op het gegeven dat dit bedrijf, dat zich concentreert op het ontdekken en ontwikkelen van polyfenolen uit olijven, van Amerikaanse origine is. Naar zijn mening hadden deze activiteiten net zo goed in Europa kunnen plaatsvinden, gelet op in Europa aanwezige olijfproduktie van goede kwaliteit. Voor wat betreft door DSM gedane nieuwe vindingen vraagt de heer Stevense in hoeverre deze vindingen goed door intellectuele eigendomsrechten beschermd worden. Vervolgens verwijst hij naar het in het Jaarverslag beschreven onderwerp over de beheersing van bedrijfsrisico's (risicomanagement) en vraagt in hoeverre de Raad van Commissarissen (RvC) voldoende geïnformeerd wordt door de RvB. Meer in
1
Kort voor de vergadering staat de heer Elverding stil bij het ongeluk in de Melamine-fabriek van DSM op 1 april 2003, waarbij 3 slachtoffers te betreuren waren. Namens de RvB en RvC betuigt hij zijn medeleven, waarna een moment van stilte in acht wordt genomen. 2 Deze toelichting lag tevens ter beschikking aan het einde van de vergadering.
-2het bijzonder vraagt hij of in het overleg met de accountant nog bijzondere onderwerpen aan de orde zijn gesteld. De heer Elverding dankt de heer Stevense voor zijn medelevende woorden. Voor wat betreft de nieuwe vindingen zegt hij, dat ongeveer de helft van het produktenpakket van DSM door middel van intellectuele eigendomsrechten is beschermd. Hij wijst er op, dat DSM er in zijn algemeenheid naar streeft om kennis te beschermen. Ook door strikte geheimhouding kan er bijvoorbeeld voor gezorgd worden, dat kennis niet onbevoegd door anderen gebruikt kan worden. Aangaande de vraag van de heer Stevense over de firma Creagi stelt de heer Zuidam vast, dat DSM in deze onderneming heeft geïnvesteerd vanwege het in dat bedrijf ontwikkelde en gepatenteerde proces. De uit olijven gewonnen polyfenolen vormen een anti-oxidant waarmee de houdbaarheid van voedingsmiddelen verbeterd kan worden. DSM wenst eerst de ontwikkelingen in Amerika af te wachten, alvorens te besluiten op Europese schaal activiteiten in dit kader aan te zetten. De Voorzitter zegt vervolgens te willen vaststellen, dat de RvC voldoende door de RvB wordt geïnformeerd. Binnen de RvC is een commissie actief (Audit Committee) die regelmatig met externe accountants over de ontwikkelingen binnen DSM vergadert. In dat overleg is de RvC niets gebleken wat nadere toelichting in de Aandeelhoudersvergadering behoeft. De heer Sprengers zegt als vertegenwoordiger van de Vereniging Van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) eveneens zijn medeleven te willen betuigen aan de nabestaanden van het bedrijfsongeval bij DSM Melamine. Hij geeft aan van mening te zijn, dat dit ongeluk een schaduw werpt op de goede prestaties van DSM op veiligheidsgebied in 2002. Hij hoopt, dat snel helderheid zal ontstaan over de oorzaak van dit ongeluk waardoor DSM de veiligheidsperformance verder kan verbeteren. Vervolgens complimenteert hij DSM met de publicatie van het Triple-P-verslag, waarvoor de VBDO in het verleden gepleit heeft. Mede hierdoor is het DSM-aandeel opgenomen in een vijftal duurzame beleggingsportefeuilles, hetgeen door de VBDO zeer gewaardeerd wordt. Hij wijst vervolgens op de door DSM gepubliceerde "DSM Values" en vraagt of deze ook gelden voor de toeleveranciers van DSM. In het bijzonder noemt hij kinderarbeid en corruptie. Hij hoopt, dat DSM daarover zal berichten. Voor wat betreft het Triple-P-verslag stelt hij het lastig te vinden dat feitelijke milieubelasting is uitgedrukt in absolute cijfers - op zich een goede zaak - maar de doelstellingen in relatieve cijfers. Hij vraagt of hier iets aan gedaan kan worden. Aangaande het energieverbruik van DSM wijst hij er op, dat DSM de laatste jaren een energiebesparing van ongeveer 40% heeft geboekt. DSM heeft zich in 2006 ten doel gesteld een energiebesparing te willen relaliseren van 5%. De heer Sprengers vraagt of deze doelstelling niet op hetzelfde niveau van 40% gesteld kan worden. Een laatste vraag betreft of bij de produktie van de grondstoffen voor coatings door DSM gebruik wordt gemaakt van het Europese ECO-label. De heer Elverding merkt op, dat DSM over de DSM Values in 2003 zal rapporteren, waarbij ook aandacht geschonken zal worden aan de toeleveranciers. Hij zegt te willen vaststellen, dat DSM evenwel niet in de positie verkeert, dat de DSM Values op wereldschaal aan alle toeleveranciers kunnen worden opgelegd. Dit is bijvoorbeeld het geval bij een eenmalige inkoopsituatie. In geval DSM langjarige partnerships met een toeleverancier heeft, zullen de DSM Values wel nadrukkelijk besproken worden. Bezien zal dan worden in hoeverre deze door de leverancier kunnen worden onderschreven. Dit geldt met name voor aspecten als de veiligheidsperformance en milieugedrag. De DSM Values zullen bovendien door de interne operational audit afdeling in hun bezoek aan DSM-onderdelen op regelmatige basis getoetst worden. Ook het management van DSM zal hierover periodiek moeten rapporteren. Aangaande de vraag van de heer Sprengers over het vermelden van de doelstellingen in alleen relatieve cijfers zegt de heer Elverding, dat DSM in 2003 een tussenrapportage zal
-3geven over de mate waarin DSM onderweg is om de doelstellingen te realiseren. DSM streeft er naar voor de wat langere termijn om bij bepaalde onderwerpen zowel relatieve alsook absolute cijfers te vermelden. Het kost echter nog de nodige inspanningen om dat voor elkaar te krijgen. Het cijfer betreffende de gewenste energiebesparing van 5% moet zo uitgelegd worden, dat de energieconsumptie van de huidige bedrijfsactiviteiten in 2006 met 5% moet zijn afgenomen. De heer Elverding benadrukt, dat dit gerust een uitdagende doelstelling genoemd mag worden indien men zich realiseert, dat de Nederlandse bedrijven nu al bijna alle tot de Top-10% van de wereld behoren qua energie-efficiency. De heer Dopper zet vervolgens uiteen, dat de Business Group Coating Resins zeer actief en succesvol is met het ontwikkelen van nieuwe verfsystemen, met bijvoorbeeld andere producten en/of producten zonder oplosmiddelen. Ook wordt soms uitgegaan van andere grondstoffen. Het door de heer Sprengers gememoreerde ECO-label is een predikaat dat gegeven wordt aan verfproducenten die verf produceren, dat aan bepaalde milieu-vriendelijke specificaties voldoet. DSM is als leverancier van de verfproducenten actief en behulpzaam bij het verkrijgen van genoemd ECO-label. De heer Will, vertegenwoordiger van de "Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz" betoont eveneens zijn medeleven bij het ongeluk in de Melamine-fabiek. Voor wat betreft het Jaarverslag merkt hij op, dat DSM een relatief goed resultaat heeft geboekt in lastige economische omstandigheden. Hij prijst vervolgens de kwaliteit van het Jaarverslag, dat naar zijn mening zeer informatief is opgesteld. Aangaande de managementopties memoreert hij, dat het aantal opties dat uitoefenbaar wordt, afhankelijk is van de door DSM gerealiseerde "Total Shareholder Return" in vergelijking met een zgn. "peer group". Hij vraagt vervolgens naar de samenstelling van deze "peer group". Voorts wijst hij op de strategische doelstelling van DSM om in 2005 een omzet te bereiken van € 10 miljard. Hij vraagt zich af in hoeverre deze omzetgroei bereikt moet worden door autonome groei dan wel acquisities van ondernemingen. Een andere vraag betreft welke doelstelling bestaat voor de "cash earnings per share" en het uit te keren dividend in geval de omzet zich op het niveau van € 10 miljard bevindt. De heer Elverding legt uit, dat DSM een autonome volumegroei van 6% per jaar tot het jaar 2005 als doelstelling hanteert. DSM wenst de omzetgroei daarnaast te realiseren door het doen van acquisities. Echter, daarbij zal het met name gaan om het verwerven van middelgrote ondernemingen. Er wordt niet gedacht aan een onderneming met de schaalgrootte van de divisie van Roche zoals nu als acquisitie aan de orde is. DSM vindt het vooral belangrijk dat na een majeure acquisitie eerst integratie plaatsvindt tussen bestaande en nieuw verworven bedrijfsonderdelen. Ook managementcapaciteit speelt hierbij een belangrijke rol. Voor wat betreft de vraag van de heer Will over de winstdoelstelling stelt de heer Elverding vast, dat DSM streeft naar een cash flow marge op de omzet van 18% in 2005. Deze marge is niet vertaald naar het begrip "cash earnings per share". Hij benadrukt dat de genoemde cash flow marge van een hoog ambitieniveau is binnen de chemische industrie en binnen de "peer group". Aangaande de dividendpolitiek zegt de heer Elverding dat het beleid van DSM er op gericht is om een stabiel dan wel stijgend dividend te realiseren. De Voorzitter informeert de vergadering vervolgens dat de "peer group" bestaat uit een aantal ondernemingen vertegenwoordigd in de zgn. "Dow Jones Europe Chemical Stoxx". Gedacht moet worden aan bedrijven die actief zijn in dezelfde segmenten waarin ook DSM actief is, zoals bijvoorbeeld Akzo Nobel, Clariant, Lonza en Rhodia. De heer Van der Zaag zegt, dat in het Jaarverslag vermeld is, dat de business groups van DSM verantwoordelijk zijn voor alle facetten van de bedrijfsvoering. Spreker gaat er van uit dat R&D daarbij inbegrepen is. Hij stelt vervolgens vast, dat er een centrale research organisatie bestaat, die tegen marktconforme prijzen diensten levert aan deze business groups. Hij betoogt het onwenselijk te vinden indien deze centrale research organisatie
-4alleen maar contract research zou doen. Hij vraagt aandacht om ook R&D te laten plaatsvinden, welke geïnitieerd wordt door de RvB waarbij rekening gehouden wordt met lange termijn visies. Wat het dividendbeleid betreft pleit hij voor een ruimer dividend. De heer Elverding geeft aan, dat DSM met de positionering van de R&D getracht heeft deze zo dicht en zo geïntegreerd mogelijk in de business van de onderneming te laten functioneren. Daarmee wordt voorkomen dat er een centrale R&D-organisatie ontstaat die los van de werkelijkheid opereert. Voorkomen moet echter worden, dat R&D activiteiten zich uitsluitend richten op het directe belang van een business group. Daarom is er voor gekozen om 10% van het totale R&D-budget aan te wenden voor onderzoeksprogramma's met een "corporate" karakter. Hiermee wordt bijvoorbeeld R&D gefinancierd welke gericht is op de wat langere termijn. De heer Elverding merkt op, dat over de aanwending van deze middelen overleg plaatsvindt met de business groups. Wat betreft het dividendbeleid antwoordt de heer Van Dalen, dat DSM de laatste jaren ter bepaling van de hoogte van het dividend uitgegaan is van de bandbreedte van 16 tot 20% van de cash flow uit normale bedrijfsuitoefening. In 2002 maakte DSM een ingrijpend transformatieproces door, waardoor bij strikte toepassing van genoemde percentages een lager dividend van toepassing zou zijn. Omdat hier sprake is van een overgangsfase heeft DSM echter gemeend te moeten kiezen voor een stabiel divididend. De heer Bredewold (vertegenwoordiger VEB) zegt te willen aansluiten bij de gelukwensen voor het door DSM behaalde resultaat en de gesproken woorden van deelneming inzake het ongeval van gisteren. Hij voegt er aan toe dat vermeldenswaardig is, dat het Centrum voor Maatschappelijk Ondernemen van de Universiteit van Tilburg, DSM in een bestand van 57 Nederlandse bedrijven de kwalificatie heeft gegeven van het "meest integere bedrijf". Verwijzend naar het gegeven, dat DSM de afgelopen jaren een aantal farmaceutische- en fijnchemiebedrijven heeft overgenomen, vraagt hij of deze ondernemingen inmiddels voldoen aan de door DSM gestelde criteria qua bedrijfsprocessen. Voorts vraagt hij welk deel van de R&D-inspanningen gerelateerd kan worden aan onderzoek op het gebied van gentechnologie. Tenslotte vraagt hij in hoeverre DSM er in slaagt om ten opzichte van de concurrentie relatief beter te kunnen omspringen met regelgeving die telkenjare verscherpt door de overheid wordt opgelegd. De heer Elverding zegt, dat DSM in het afgelopen decennium op het gebied van de fijnchemie een sterke groei heeft laten zien, zowel door acquisities als autonoom. In zijn algemeenheid kan gesproken worden van een succesvolle groei. Slechts af en toe was er sprake van een “terugval”, zoals bijvoorbeeld in het geval met Catalytica. Zeer grote inspanningen in 2001 hebben in 2002 ertoe geleid, dat Catalytica weer volop in bedrijf is en inmiddels nieuwe producten heeft mogen introduceren van de FDA. Gesteld kan worden dat DSM in het cluster Life Science Products inmiddels een EBITDA-marge heeft gerealiseerd die dichtbij de 18% is gekomen en daarmee dus van een heel behoorlijk niveau. Indien de huidige situatie wordt bezien, dan is binnen de farmaceutische industrie het nodige aan de hand. Deze industrie staat onder druk, ondermeer omdat de laatste jaren een geringer aantal producten is geïntroduceerd. Hierdoor zijn de produktie-activiteiten van de farmaceutische industrie van een lager niveau, hetgeen ook gevolgen heeft voor de toeleveranciers. Door middel van kosten- en capaciteitsreducties wordt geprobeerd op korte termijn de problemen in de hand te houden. Voor de langere termijn wordt voor de farmaceutische industrie een groei-scenario verwacht dat o.a. gebaseerd is op de resultaten van het genomics-onderzoek en het gegeven dat de bevolking steeds ouder wordt. Ook blijkt uit onderzoek dat de mens zijn gezondheid als steeds belangrijker ervaart, hetgeen voor de farma omzetverhogend werkt. De door DSM overgenomen bedrijven laten in zijn algemeenheid inmiddels veel betere resultaten zien door ingevoerde DSM-normen en –methodieken.
-5De heer Sijbesma geeft aan, dat "Genomics" het onderzoek betreft naar de bouwstenen van het leven. Wereldwijd wordt hier veel onderzoek naar gedaan. Bij DSM is van een aantal micro-organismen het DNA uiteengerafeld, waardoor een steeds beter inzicht is ontstaan hoe deze cellen precies werken. Dit onderzoek is van invloed op alle business groups van DSM in het cluster Life Science Products. De heer Elverding beaamt naar aanleiding van de vraag van de heer Bredewold, dat een chemisch bedrijf als DSM geconfronteerd wordt met allerlei regelgeving en een toenemend eisenpakket van de overheid. Te denken valt aan regelgeving en eisen op het gebied van veiligheid en milieu. Deze regelgeving heeft grote kostenconsequenties die voor alle bedrijven per bedrijfstak aan de orde zijn. Een bedrijf als DSM, dat inspeelt op naderende regelgeving ziet zich zelf relatief gunstiger afsteken ten opzichte van een bedrijf dat een afwachtende houding heeft aanneemt. Hij neemt vervolgens de energie- efficiency van DSM als voorbeeld. Door reeds in een vroeg stadium uit eigener beweging hiervoor initiatieven te hebben ontplooid, heeft DSM voordelen kunnen behalen ten opzichte van andere bedrijven. De heer Boom, vraagt aangaande de balanssituatie van DSM hoe deze eruit zal zien na verwerving van de vitamine-, carotenoïde- en fijnchemieactiviteiten van Roche. Voorts vraagt hij naar de achtergrond van de lagere aankoopsom die DSM aan Roche zal gaan betalen. De heer Van Dalen antwoordt, dat DSM momenteel een heel sterke balanspositie heeft met een netto-surplus (positieve net debt) van ca. € 1 miljard. Met de overname van de betreffende activiteiten van Roche is zo’n € 1,9 miljard gemoeid, deels in de vorm van aandelen en deels in de vorm van cash. De hiervoor benodigde aandelen heeft DSM aangekocht. Uiteindelijk blijft er een situatie over waarin er een netto-schuld zal zijn in de ordegrootte van € 0,9 miljard. Deze schuld bestaan dan uit een bruto schuld van € 1,9 miljard en een cash positie van € 1 miljard. Voor wat betreft de door de heer Boom gememoreerde prijsverlaging zet de heer Van Dalen uiteen, dat pas met Roche zal worden afgerekend op het moment van de zgn. “closing”, d.w.z. als de overdracht van de activiteiten finaal is afgerond en alles is goedgekeurd. DSM zal dan aanzienlijk minder betalen dan op dit moment de boekwaarde van de activiteiten is. Deels is dit toe te schrijven aan veranderde inzichten over groeiverwachtingen. Uiteindelijk zal gekeken moeten worden naar de zgn. “fair value” van de over te nemen activiteiten van Roche. Er wordt niet verwacht dat de transactie zal leiden tot een boeking van goodwill bij DSM.
Agendapunt 3a: Goedkeuring van de Jaarrekening 2002 De Voorzitter stelt aan de orde de goedkeuring van de Jaarrekening 2002. Hij wijst er op, dat de Jaarrekening ingevolge het bepaalde in artikel 31, lid 1 van de Statuten ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Jaarrekening 2002 is op 11 februari 2003 vastgesteld door de RvC. De Jaarrekening is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants. Het netto resultaat van DSM bedraagt € 1.188 miljoen. Artikel 32 van de Statuten bepaalt, dat door de RvB onder goedkeuring van de RvC, vastgesteld wordt welk deel van de winst wordt gereserveerd. Uit de na reservering overblijvende winst wordt vervolgens op de cumulatief preferente aandelen A en C dividend uitgekeerd. Het daarna overblijvende deel van de winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd. Besloten en goedgekeurd door de RvC is, om van het netto resultaat van € 1.188 miljoen een bedrag van € 989 miljoen toe te voegen aan de algemene reserves. De uitkering van het dividend op cumulatief preferente aandelen A en C bedraagt € 22 miljoen, hetgeen betekent dat voor een dividenduitkering op gewone aandelen € 177 miljoen beschikbaar is. Dit is € 1,75 per aandeel en ongeveer 23 procent van de cashflow na aftrek van het dividend toekomend aan de houders van cumulatief
-6preferente aandelen. De Voorzitter benadrukt nogmaals, dat de bij DSM gebruikelijke marge van 16-20 procent van de cash flow hiermee wordt overschreden. Er is voor gekozen om, ook gedurende de transformatieperiode van DSM tot specialty company, indien mogelijk, een stabiel dividend te realiseren. Rekening houdend met het in augustus 2002 uitgekeerde interim dividend van € 0,58, bedraagt het slotdividend € 1,17 per gewoon aandeel. De betaling van het slotdividend zal geschieden op 17 april 2003. Hij stelt de vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense wijst op het gegeven dat er juridische conflicten kunnen ontstaan over het eigendomsrecht van vindingen die niet beschermd zijn. Hij denkt in dit verband met name aan octrooien op medicijnen. Voor wat betreft de stelselwijziging in verband met IAS vraagt hij, of DSM in één keer deze stap wenst te nemen dan wel kiest voor een meer geleidelijke overgang. Voorts vraagt hij waarom DSM het dividend niet wenst te verhogen. Aangaande de voorgenomen overname van bedrijfsactiviteiten van Roche door DSM merkt de heer Stevense op, dat Roche de laatste jaren veel geld verdiend heeft aan de acquisitie van bedrijven met het oogmerk om deze naar verloop van tijd met winst te verkopen. Een ander onderwerp betreft de kostenbeheersing van de business groups. De heer Stevense vraagt hoe de RvB hier goed toezicht op houdt. Tenslotte merkt hij op, dat de Stichting Rechtsbescherming Beleggers van mening is, dat de accountant de Jaarrekening moet ondertekenen met zijn persoonlijke handtekening. De heer Van Dalen antwoordt dat DSM het stelsel van IAS - nu IFRS geheten - geleidelijk wenst in te voeren. Het ligt in de bedoeling, dat dit stelsel per 1 januari 2005 binnen DSM geheel is ingevoerd. Momenteel zijn nog een aantal regels in discussie, zoals de verantwoording van bijvoorbeeld pensioenen en voorzieningen. Het beeld dat nu bestaat is, dat de invoering van IAS/IFRS niet hoeft te leiden tot grote wijzigingen in de rapportage van de verlies- en winstrekening van DSM. Aangaande de vraag van de heer Stevense over het uit te keren divididend herhaalt de heer Van Dalen de argumenten die hieraan ten grondslag liggen (zie pag. 4). De heer Van Dalen zet vervolgens uiteen, dat de business groups kosten dragen waarop zij directe invloed hebben en kosten die door de RvB aan de business groups worden opgelegd. Op deze laatste kosten kunnen de business groups geen invloed uitoefenen. De RvB houdt beide kostencategorieën scherp in de gaten. Voor wat betreft de ondertekening door de accountant merkt hij op, dat een document aanwezig is waarop deze handtekening staat vermeld. De heer Elverding benadrukt dat Roche eerst en vooral een zeer innovatieve farmaceutische onderneming is. Hij bevestigt dat Roche de laatste jaren een actief portfoliobeleid voert. Hij herhaalt vervolgens dat DSM op verschillende manieren kennis tracht te beschermen. Hij stelt de heer Stevense gerust door te benadrukken, dat de zeer innovatieve produkten van DSM, zoals bijvoorbeeld Dyneema en Stanyl, door diverse octrooien langjarig en zeer goed beschermd zijn. DSM is in zijn algemeenheid er erg op gericht om zijn technologische kennis goed te beschermen. De heer Van Wassenaer constateert, dat in de Jaarrekening aangegeven is, dat het bedrag aan betaalde lonen en salarissen in 2002 ad € 915 miljoen lager is dan het betaalde bedrag over het boekjaar 2001 (€ 924 miljoen). Aan de andere kant zijn de pensioenlasten gestegen van € 30 miljoen naar € 62 miljoen. Hij vraagt naar de achtergrond van deze verschillen. De heer Van Dalen licht toe, dat de gerealiseerde kostenpost lonen en salarissen ad € 915 miljoen een kostenpost is uit dóórlopende activiteiten. Dat deze lager zijn dan het vorige boekjaar heeft te maken met een vermindering van de personeelsbezetting. Dat niettemin de pensioenlasten gestegen zijn vindt zijn oorzaak in extra stortingen in de pensioenkas vanwege een lagere dekkingsgraad van het fonds. Hij zegt overigens te willen benadrukken, dat de dekkingsgraden van de twee belangrijkste pensioenfondsen van DSM momenteel ongeveer 115% is en daarmee van een voldoende niveau is.
-7De heer Bredewold vraagt hoe DSM de interne financiële controle heeft georganiseerd en op welke wijze de externe accountant daarin betrokken wordt. De heer Elverding zet uiteen, dat er interne controlerichtlijnen bestaan waaraan de business groups zich te houden hebben. Het proces van de financiële informatieverstrekking wordt daarbij strak in de gaten gehouden door de Concernstaf Financiën en Economie. Hierbij vindt ook controle plaats door de externe accountant alsmede de afdeling Corporate Operational Audit. Deze laatste kijkt bovendien ook naar controlemechanismen op het gebied van bijvoorbeeld veiligheid, milieu en personeel. Deze afdeling kijkt als het ware naar de volle breedte van de bedrijfsvoering en de eventuele hieraan verbonden risico's. Bij acquisities wordt vaak direct op de financiële post een DSM-manager geplaatst, ook omwille van het voorkomen van verrassingen. Voorts dienen de managers van de diverse eenheden binnen DSM jaarlijks een Letter of Representation te tekenen. Deze controlemechanismen geven al met al de RvB een behoorlijke zekerheid over de bedrijfsvoering van de onderneming. De Voorzitter stelt vervolgens vast, dat de vergadering de Jaarrekening heeft goedgekeurd.
Agendapunt 3b: Decharge van de leden van de RvB en van de leden van de RvC De Voorzitter informeert de vergadering, dat volgens artikel 31, lid 4 van de Statuten de aanwezigen zich afzonderlijk over dit onderwerp kunnen uitspreken. Mevrouw De Graauw zegt, als vertegenwoordigster van een aantal buitenlandse investeerders, tegen dit punt te willen stemmen voor 3.911.233 aandelen oftewel 391.123.300 stemmen. De Voorzitter constateert vervolgens, dat de leden van de RvB en RvC decharge is verleend voor hun beheer respectievelijk hun toezicht.
Agendapunt 4: Herbenoeming van een lid van de RvC De Voorzitter geeft aan, dat de heer Geers volgens rooster aan de beurt is om af te treden als RvC-lid. Hij heeft zich herkiesbaar gesteld. De voorzitter wijst op de mogelijkheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om een aanbeveling te doen dan wel bezwaar te maken. Dezelfde rechten komen toe aan de Concern-Ondernemingsraad (COR). De RvB heeft enkel een recht van aanbeveling. De RvC is voornemens de heer Geers te herbenoemen. Voor personalia en terzake relevante gegevens omtrent deze benoeming verwijst hij naar de toelichting bij de agenda. De RvB en de COR ondersteunen de genoemde voornemens. Hij stelt vast geen schriftelijke berichten ontvangen te hebben van een aanbeveling dan wel bezwaar met betrekking tot deze benoeming. De RvC zal derhalve besluiten zoals hiervoor is aangegeven. In 2004 zijn volgens het rooster aan de beurt om af te treden als RvC-lid de heren Bodt, Sosa en Herkströter.
-8-
Agendapunt 5a. Verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van aandelen Agendapunt 5b. Verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van aandelen alsmede de verlenging van de bevoegdheid van de RvB tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. Hij verwijst naar de gegeven toelichting bij de agenda. De heer Van Rij zegt namens de Investors Bank & Trust Company voor dit agendapunt te moeten tegenstemmen voor 24.515 aandelen oftewel 2.451.500 stemmen. Namens de Alliance New Europe Fund zegt hij te willen tegenstemmen voor 11.392 aandelen oftewel 1.139.200 stemmen. De heer Bredewold merkt op, dat het de VEB bevreemdt, dat de besproken bevoegdheid geldt voor het gehele maatschappelijke kapitaal. Dit betekent dat de RvB de bevoegdheid heeft om het aantal uitstaande aandelen (96,5 miljoen) te kunnen verhogen naar 153,5 miljoen. Hij vraagt naar de motivatie van deze bevoegdheid. De Voorzitter antwoordt hierop, dat deze bevoegdheid bedoeld is de RvB in staat te stellen snel te kunnen handelen. De heer Bredewold zegt er voor te willen pleiten, dat als het aandelenkapitaal bij DSM met meer dan de helft toeneemt dit een bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders rechtvaardigt. Hij blijft erbij dat aldus bij DSM nu aan de aandeelhouders een zeer ruime volmacht wordt gevraagd en informeert of bij Koninklijke Olie ook een dergelijke machtiging voor het uitgeven van het gehele maatschappelijke kapitaal wordt of werd gevraagd. De Voorzitter beaamt dit. *) Mevrouw De Graauw zegt namens een aantal buitenlandse investeerders voor agendapunt 5a te moeten tegenstemmen voor 4.207.634 aandelen oftewel 420.763.400 stemmen. Voor agendapunt 5b heeft zij tegenstemmen voor 4.295.634 aandelen oftewel 429.563.400 stemmen. De Voorzitter constateert vervolgens, dat de vergadering instemt met het voorstel en stelt vast dat aldus is besloten.
Agendapunt 6: Machtiging van de RvB inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de machtiging als bedoeld in artikel 13 van de Statuten voor een tijdvak van 18 maanden, een en ander nader omschreven in de toelichting bij de agenda. Hij stelt vervolgens vast, dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen.
*) Noot van de secretaris: achteraf is gebleken dat de Voorzitter de vraag anders interpreteerde dan door de vraagsteller bedoeld. In de jaren 2001/2002/2003 is bij Koninklijke Olie aan de Aandeelhoudersvergadering geen bevoegdheid gevraagd tot uitgifte van aandelen.
-9-
Agendapunt 7: Voorstel tot statutenwijziging De Voorzitter stelt aan de orde een voorstel van de RvB - goedgekeurd door de RvC - tot wijziging van de Statuten van de vennootschap. Hij herinnert de vergadering aan de door Hare Majesteit de Koningin in 2002 aan de vennootschap verleend predikaat “Koninklijk” ter gelegenheid van het 100-jarig bestaan van de onderneming. De aanleiding voor de voorgestelde statutenwijziging is primair de wijziging van de statutaire naam van DSM N.V. in Koninklijke DSM N.V.. Tevens wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt om enkele andere wijzigingen door te voeren die verband houden met het dividend op eigen aandelen, benoeming en leeftijdsgrens van de leden van de RvC alsmede een wijziging van de naam van de beurs in Amsterdam. De heer Swinkels feliciteert de onderneming met het verkrijgen van het predikaat Koninklijk. Over het aftreden en ontslag van de leden van de RvC vraagt hij of de RvC een reglement gaat hanteren waarin geregeld wordt hoe lang een RvC-lidmaatschap maximaal mag duren. Tevens vraagt hij of een voorstel daartoe in deze vergadering in 2004 aan de orde kan worden gesteld. De Voorzitter informeert de vergadering dat dit onderwerp momenteel binnen de RvC ter discussie is. Afgaande op wat bij andere vennootschappen gebruikelijk is, zegt hij zich te kunnen voorstellen dat de RvC een dergelijke regeling zou kunnen vaststellen. Daarvan zal dan in de aandeelhoudersvergadering mededeling gedaan worden. De heer van Poppel pleit ervoor dat de leden van de RvC meer openheid van zaken geven waaruit het toezicht van de RvC bestaat en wat dat voor de aandeelhouders betekent. Hij verwijst naar specifieke wetgeving die hiervoor in de maak is. Naar zijn mening zouden de aandeelhouders zich dan ook zinvoller over een benoeming van een lid van de RvC kunnen uitspreken. De Voorzitter bevestigt, dat dit onderwerp wellicht een wettelijke vorm gaat krijgen. Momenteel vormt het onderwerp van bespreking binnen de RvC. Echter de RvC acht het prematuur vooruit te lopen op een eventuele wettelijke regeling door dit nu reeds te verankeren in de statuten. Daarnaast betoogt hij, dat de RvC in zijn verslag in kort bestek inzicht heeft gegeven in de onderwerpen waarmee de RvC zich in 2002 bezig heeft gehouden. Dit is uitvoeriger gedaan dan in vorige jaren. Hij stelt vervolgens vast dat de Vergadering besluit tot statutenwijziging overeenkomstig de tekst van de voorstellen. Tevens stelt hij vast dat de Vergadering ieder lid van de RvB, de Secretaris van de Vennootschap, de directeur Juridische Zaken alsmede iedere (kandidaat)-notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy machtigt om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar te vragen en om deze akte te doen passeren.
Agendapunt 8: Mededelingen inzake de voorgenomen overname van de vitamine-, carotenoïde- en fijnchemie-activiteiten van Roche De heer Elverding geeft een toelichting op de voorgenomen overname van de vitamine-, carotenoïde- en fijnchemieactiviteiten van Roche. Hij zegt, dat dit bedrijfsonderdeel goed is voor een omzet van ca € 2,3 miljard per jaar. Roche is wereldmarktleider op het gebied van vitaminen en carotenoïden (40 en 75%). Roche is als onderneming de enige producent die kan voorzien in het pakket aan ingrediënten voor gezondheidsbevorderende voeding voor zowel mensen als dieren. De totale transactieprijs bedraagt € 1,95 miljard en die prijs is goodwill-vrij. DSM betaalt Roche € 1,85 miljard in cash plus 2,24 miljoen DSM-aandelen.
-10Deze aandelen zijn inmiddels ingekocht en worden geleverd aan Roche bij de closing. Hiermee onderstreept Roche overigens vertrouwen te hebben in DSM en de wijze waarop DSM deze acquisitie kan integreren in de huidige onderneming. De lagere aankoopprijs (t.o.v. de in september 2002 publiek gemaakte acquisitiesom van € 2,25 miljard) wordt o.a. veroorzaakt door de algemene groeivertraging die in de wereld heeft plaatsgevonden. Ook de verzwakking van de US-dollar ten opzichte van de Zwitserse Franc en de Euro spelen een rol. DSM is van mening, dat de vooruitzichten van de te verwerven activiteiten goed zijn. De business is voor DSM, gezien het profiel en de samenstelling van het portfolio, fundamenteel aantrekkelijk. Bovendien zijn er naar het oordeel van de RvB duidelijk mogelijkheden voor resultaatverbetering. Door de omzet die toegevoegd wordt, maar ook door de technologie en de kwaliteit van het bedrijf, zal de acquisitie een belangrijke versterking betekenen van DSM. Deze draagt ook onmiddellijk bij aan de winst per aandeel en is een belangrijke stap in de realisatie van de uitgezette strategie. De finale afronding van de overname ("closing") hangt af van de goedkeuring van de betreffende mededingingsautoriteiten, met name in de Verenigde Staten en Europa. Spreker benadrukt, dat alle aansprakelijkheden in verband met lopende rechtszaken inzake kartelvorming bij de vitamine-activiteiten van Roche geheel en blijvend bij Roche blijven liggen. Door de overname zal het aandeel specialties in de DSM-omzet, conform de strategische doelstelling, stijgen van 50% eind 2002 naar 80% in 2003. De RvB heeft bij de overname van Roche zowel strategische als financiële criteria gehanteerd, waaraan een acquisitie in zijn algemeenheid moet voldoen. De heer Elverding zegt te willen vaststellen dat de overname uitstekend aan deze criteria voldoet. Zo draagt de acquisitie reeds vanaf de eerste dag bij aan de winst en is de betaalde prijs voor dit soort business niet te hoog. De balanspositie van DSM blijft onverminderd sterk. De heer Stevense vraagt welke rechten voor Roche verbonden zijn aan het belang in DSM van 2,24 miljoen aandelen. De heer Elverding antwoordt, dat de vergadering, dat aan de aandelen geen bijzondere rechten verbonden zijn. DSM heeft met Roche afgesproken, dat deze aandelen tenminste één jaar door Roche zullen worden aangehouden. Indien Roche na afloop van dat jaar de aandelen zou wensen te verkopen, dan kan slechts 25% van het aangehouden pakket per kwartaal verkocht worden, dit om marktverstoring te voorkomen. De heer Will vraagt waarom DSM de transactie met Roche niet in zijn geheel contant betaalt. Voorts verwijst hij naar een persbericht waarin melding gemaakt is, dat Roche te goedkoop aan DSM verkocht zou hebben. Voorts vraag hij wat carotenoïden precies zijn. Tenslotte zegt hij meer informatie te willen hebben over het gegeven, dat in deze transactie geen goodwill begrepen is. De heer Elverding antwoordt, dat het aandelenpakket dat Roche in handen krijgt bij betaling van de acquisitie in wezen voor DSM in cash-termen overeenkomt met een contante betaling. DSM heeft immers de aandelen zelf ingekocht en hiervoor geen aandelenemissie gedaan. DSM ervaart het als plezierig, dat Roche als toekomstig groot aandeelhouder in DSM, vertrouwen heeft in de onderneming. Hij betoogt, dat over de overnameprijs iedereen een eigen mening kan vormen. DSM ervaart deze prijs niettemin als fair. Hij bevestigt voorts, dat in deze transactie geen goodwill opgenomen is. De op de balans van DSM nog aanwezige goodwill van enkele honderden miljoenen Euro's houden verband met de acquisitie van Catalytica. De heer Sijbesma legt uit, dat carotenoïden een groep van produkten is die zorgt voor een rood-oranjeachtige kleuring. Hieronder valt bijvoorbeeld betacaroteen, dat in worteltjes voorkomt en licopeen, dat in tomaten zit. Met de natuurlijke kleurstoffen in deze groenten kunnen bijvoorbeeld vruchtendrankjes of boters gekleurd worden. Voorts merkt hij op, dat bijna alle carotenoïden anti-oxidanten zijn. Anti-oxidanten vangen tevens zgn. radicalen,
-11hetgeen de vorming van kanker voorkomt. Daarom worden in toenemende mate carotenoïden toegepast in allerlei gezondheidsprodukten. De heer Boom vraagt welke R&D-activiteiten van Roche met deze transactie mee overgaan naar DSM. Tevens vraagt hij of DSM nog kan steunen op de algemene research van Roche. De heer Sijbesma zegt, dat de organisatiestructuur van Roche drie belangrijke divisies bevat, te weten de farmaceutische divisie, de diagnostica divisie en de vitamine- en fijnchemie divisie. Deze laatste wordt door DSM overgenomen. Voor wat betreft de R&Dactiviteiten van Roche merkt hij op, dat het merendeel van deze activiteiten gericht is op de farmaceutische- en diagnostica divisie. Er vinden voor de vitamine- en fijnchemie divisie geen corporate onderzoeksprogramma's plaats. Wel worden door de Corporate R&Dorganisatie van Roche bepaalde servicetaken verleend aan de vitamine- en fijnchemie divisie. DSM heeft afspraken gemaakt betreffende het gebruik hiervan voor een bepaalde periode.
Agendapunt 9: Rondvraag De Voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid voor de rondvraag. De heer Bredewold wijst op het bepaalde in artikel 7 van de Statuten aangaande de zgn. CF-stukken. Hij merkt daarover op, dat veel vennootschappen in Nederland inmiddels geen fysieke stukken meer bewaren met het oog op de hiermee gemoeide kosten. Hij geeft DSM in overweging dit artikel van de Statuten te schrappen. De Voorzitter zegt toe, dat dit voorstel in overweging zal worden genomen. De heer Van Poppel vraagt of de heer Sijbesma nog een nadere toelichting kan geven op de lezing die hij gaat geven in Lyon bij gelegenheid van de Biovision-conferentie. De heer Sijbesma geeft aan, dat hij een presentatie zal geven als voorzittter van EuropaBio, de associatie van Europese biotechnologiebedrijven. In de lezing wordt verslag gedaan van het onderzoek, gedaan naar wat genomics en biotechnologie specifiek kunnen betekenen voor de zgn. "witte biotechnologie". Het verhaal zal in boekvorm worden gepubliceerd, dat voor het publiek ter beschikking gesteld zal worden. DSM overweegt ook het op de DSM-website te zetten. De heer Stevense stelt voor om namens de Aandeelhoudersvergadering een attentie te sturen aan het Raad van Commissarissen-lid, de heer Stekelenburg, die door ernstige ziekte verhinderd is deze vergadering bij te wonen. De Raad van Bestuur zegt toe deze gewaardeerde geste te zullen uitvoeren.
Agendapunt 10: Sluiting
Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter de vergadering.
Aldus vastgesteld,
C.A.J. Herkströter, Voorzitter
P.H. Fuchs, Secretaris
