Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 6 april 2005 in het Hoofdkantoor van de vennootschap te Heerlen

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 6 april 2005 in het Hoofdkantoor van de vennootschap te Heerlen

Agendapunt 1: Opening De Voorzitter, de heer Herkströter, opent om 14.00 uur de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Een speciaal woord van welkom richt hij tot de heren Westerman en Bijvoet van Ernst & Young accountants. Zij kunnen een eventuele toelichting geven over de getrouwheid van de jaarrekening. Hij informeert de vergadering, dat hun aanwezigheid in lijn is met de Code Tabaksblat. Voorts heet hij degenen welkom die via het internet de aandeelhoudersvergadering volgen. Voor de goede orde vermeldt hij, dat de vergadering ten behoeve van de notulen op geluidsband wordt opgenomen. De heer Fuchs, Secretaris van de vennootschap, zal de notulen van deze vergadering houden. Het gesprokene ter vergadering zal simultaan in de Engelse en Duitse taal worden vertaald. Hij constateert vervolgens, dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat deze jaarvergadering mitsdien bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen. Blijkens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd: 12 houders van aandelen op naam en 204 houders van aandelen aan toonder die in totaal 47.067.293 aandelen hebben gedeponeerd van nominaal € 3. Dit komt overeen met een stemmenaantal van 4.706.729.300 stemmen. Het totaal aantal stemmen dat daarmee aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is, komt overeen met 40% van het stemgerechtigd geplaatst kapitaal.

Agendapunt 2a: Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2004 De Voorzitter geeft het woord aan de heer Elverding, Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de toelichting op het Jaarverslag en de Jaarrekening over 20041. Na deze toelichting stelt de Voorzitter voor, om omwille van de vergaderefficiency steeds enkele aandeelhouders na elkaar aan het woord te laten, met ieder maximaal drie vragen, voordat van ondernemingszijde wordt gereageerd. Hij geeft allereerst het woord aan de heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. De heer Stevense geeft aan, dat naar zijn mening het Jaarverslag niet altijd even duidelijk gepresenteerd is. Meer concreet wijst hij op het gegeven, dat in dit verslag over DSM Nutritional Products afzonderlijk gerapporteerd is, terwijl DSM de traditie heeft om meer clustergewijs verslag te doen. Hij vraagt zich af wanneer DSM Nutritional Products voor wat betreft de presentatie van het jaarverslag onderdeel zal vormen van het cluster Life Science Products. Een verdere toelichting wordt gevraagd met betrekking tot een in het Jaarverslag opgenomen nog te ontvangen bedrag van € 20 miljoen als vergoeding voor nog te verrichten uitgaven aangaande de verzelfstandiging van DSM Nutritional Products. Voorts vraagt hij of over het eerste kwartaal van 2005 een meer gedetailleerde toelichting gegeven kan worden op de financiële resultaten van DSM Nutritional Products. De heer Stevense zegt verder te constateren, dat de huidige omzet- en winstniveaus van DSM niet de doelstellingen halen die in 2000 voor het jaar 2005 zijn geformuleerd. Hij zegt niet geheel te kunnen begrijpen, dat nu gesteld wordt, dat het minder belangrijk is om deze doelstellingen te halen. 1

Deze toelichting is na de vergadering via www.dsm.com ter beschikking gesteld

-2Een andere vraag is of DSM betere winstmarges zou moeten kunnen realiseren in het geval de grondstoffenprijzen stijgen en de waarde van de US Dollar daalt. Hij denkt in dit verband aan een hogere vraag naar de produkten van DSM. Verder merkt hij op, dat door de recente toetreding van tien nieuwe lidstaten binnen de Europese Unie er een gezondere vraag- en aanbodverhouding aanwezig zou moeten zijn dan tot nu toe door DSM is voorspeld. Tenslotte vraagt hij naar de achtergrond van een herstructureringsproject in Australië, waaronder de invoering van het SAP-systeem. De heer Elverding licht toe, dat veel aandeelhouders juist gevraagd hebben om over DSM Nutritional Products apart in het jaarverslag te rapporteren. Zeker over de eerste jaren na de acquisitie wordt gehecht aan separate verslaglegging. Met deze verslaglegging wil DSM zo transparant en open mogelijk zijn. Aangaande de vraag over de resultaten van het eerste kwartaal van DSM Nutritional Products, zegt de heer Elverding dat deze beter zijn dan mocht worden verwacht gelet op de hogere grondstofprijzen en dalende koers van de US Dollar. Een meer uitgebreide toelichting zal worden gegeven bij de analyse van het eerste kwartaalverslag. In zijn algemeenheid merkt hij op, dat indien binnen een onderneming de grondstofkosten stijgen het belangrijk is, deze kostenstijging aan de klanten door te kunnen berekenen. Indien dit niet mogelijk is, ontstaat er druk op de marges. Momenteel is er in de DSM markten sprake van een gezonde balans tussen vraag en aanbod. Met de economie van dit moment en het succes van diverse producten is DSM in staat geweest om tot een verbetering van het financiële resultaat te komen. Voor wat betreft de omzet- en winstdoelstellingen van DSM memoreert de heer Elverding, dat Vision 2005 uitging van een omzetdoelstelling van € 10 miljard, te behalen in 2005. Reeds in 2003 heeft DSM kenbaar gemaakt, deze doelstelling niet te kunnen realiseren, vanwege een verschuiving in de economische situatie, waaronder een veranderde koersverhouding tussen de Euro en de US Dollar. Hij benadrukt, dat DSM sterk op de winstdoelstellingen blijft sturen en wijst in dit verband op de in gang gezette herstructureringen. Zowel in 2004 als in de eerste maanden van 2005 is door DSM veel aandacht besteed aan de versterking van de winstgevendheid. De economische groei van de tien nieuwe lidstaten van de Europese Unie zal bijdragen aan de versterking van de winstgevendheid van DSM, omdat er meer vraag in Europa zal ontstaan. Met betrekking tot de vraag over het herstructureringsproject zegt de heer Elverding dat DSM Food Specialties in Australië slechts een relatief klein bedrijfsonderdeel heeft. Hij geeft aan, dat dit bedrijfsonderdeel een goede financiële performance kent en bevestigt de invoering van het SAP-systeem. De heer Van Dalen schetst de achtergrond van het door de heer Stevense aangeduide nog te ontvangen bedrag van € 20 miljoen. Dit bedrag houdt verband met het ontvlechten van activiteiten uit de onderneming Roche om de acquisitie van deze activiteiten door DSM mogelijk te kunnen maken. In de onderhandelingen met Roche is afgesproken, dat de kosten van deze ontvlechting in 2004 en 2005 voor een deel voor rekening van Roche komen. De heer Stevense vraagt nog een verdere toelichting op de gestegen grondstoffenprijzen en de US Dollar. Hij zegt aan te nemen, dat DSM de koers van de US Dollar afdekt, om een dempend effect te realiseren in geval de koers van de US Dollar ten opzichte van de Euro gaat dalen. De heer Elverding zegt, dat DSM zich bij een verkooptransactie gedurende de looptijd van die overeenkomst indekt voor een lagere opbrengstprijs als gevolg van koersschommelingen (zgn. hedging). DSM voorspelt echter niet hoe de US Dollar zich in een bepaald jaar zal ontwikkelen. Er vindt derhalve op dit gebied alleen op transactiebasis indekking plaats en niet voor de mogelijke exposure voor een geheel jaar. De heer Stevense betoogt dat de vliegtuigindustrie het effect van stijgende brandstofprijzen wel afdekt.

-3De heer Elverding bevestigt dit, maar stelt andermaal dat DSM dat niet generiek doet. De heer Sprengers verwijst als vertegenwoordiger van de Vereniging Van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) naar het Triple P-rapport. Hij onderschrijft dat DSM op de goede weg is. Echter, voor de onder het onderwerp Planet beschreven doelstellingen heeft DSM nu slechts 5 van de 14 doelstellingen weten te realiseren. Betwijfeld mag worden of de overige doelstellingen door DSM zullen worden gehaald. Voorts wijst hij op het belang van een goed ketenbeheer, zeker waar DSM een groot deel van de omzet uit inkoop behaalt. Voor wat betreft de uitbreiding van activiteiten van DSM in andere delen van de wereld, waaronder China, vraagt hij in hoeverre de gedragscodes van DSM doorwerken naar bijvoorbeeld leveranciers. Vindt hier toetsing door DSM plaats en op basis van welke criteria? Een andere vraag betreft de effectiviteit van het zgn. “work-to-work programma”, dat DSM heeft gehanteerd in verband met een aantal ontslagrondes. Hij vraagt naar het percentage van ontslagen medewerkers, dat succesvol aan een nieuwe baan is geholpen. Tenslotte betoogt de heer Sprengers, dat de VBDO graag de vinger aan de pols wenst te houden als het gaat om het volgen van DSM in de realisatie van de geformuleerde doelstellingen. Hij stelt het een belangrijke toevoeging te vinden als de aandeelhouders op dit gebied volgens de zgn. Global Reporting Initiative (GRI) richtlijnen geïnformeerd worden. Hij verzoekt DSM op deze wijze te willen rapporteren. De heer Elverding zegt, dat DSM streeft naar een zo goed mogelijk ketenbeheer. Daarbinnen heeft DSM echter te maken met verschillende inkoopsituaties. Deze variëren van inkopen via het internet op zgn. “spotmarkten” tot het met leveranciers aangaan van langjarige relaties. In veel van de contracten met deze laatste leveranciers is een bepaling opgenomen die betrekking heeft op de DSM-values waarmee zij zich akkoord moeten verklaren. Daarnaast toetst DSM bijvoorbeeld ook leveranciers die op een DSMfabrieksterrein werken of zij zich aan de gestelde richtlijnen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu houden. Op dit moment kan echter nog niet gesteld worden, dat al de leveranciers van DSM zich gedragen volgens de DSM Values benadering. Binnen veel bedrijfsonderdelen van DSM zijn projecten gestart om hier meer invulling aan te geven. Specifiek voor China wordt gewerkt aan afspraken op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu. Daarnaast wordt ook door de Europese chemieorganisatie CEFIC veel voorlichting in China gegeven, bijvoorbeeld op het gebied van “responsible care”. DSM is voorts lid van de “China Sustainability Business Council” waarbij op dit gebied intensieve kennisuitwisseling plaatsvindt. Overigens wijst de heer Elverding op de Dow Jones World Sustainability Index, binnen welke index DSM de eerste plaats inneemt. Voor wat betreft de aangezette reorganisaties probeert DSM de mensen die het betreft altijd eerst intern te herplaatsen. Mocht dit niet lukken, dan probeert DSM hen te helpen en te begeleiden bij externe plaatsing. Hij wijst erop, dat niet elk land dezelfde sociale gebruiken kent, bijvoorbeeld wat betreft het overeenkomen en uitvoeren van sociale plannen. In sommige landen krijgen de mensen die een ontslag treft alleen maar geld. In Nederland, alsook bijvoorbeeld in Zwitserland en de USA, wordt wel gewerkt met zgn. “work-to-work programma's”. DSM is in zijn algemeenheid relatief succesvol met deze programma’s. Er worden vaak hoge percentages herplaatsing gehaald (gevallen van meer dan 90%). Tenslotte zet de heer Elverding uiteen, dat DSM in het Jaarverslag over 2004 een GRIoverzicht heeft opgenomen met verwijzing waar de resultaten en doelstellingen in het verslag kunnen worden gevonden. Een aantal elementen van de GRI-richtlijnen ligt echter ver af van de bedrijfsvoering van DSM, waardoor deze in het Jaarverslag onvermeld zijn gebleven. Maar er zijn ook onderwerpen waarover nog onvoldoende informatie aanwezig is, om als DSM daarover te kunnen rapporteren. Daarnaast zijn er onderwerpen waarbij DSM nog niet goed in staat is te controleren of deze doelstellingen ook daadwerkelijk gerealiseerd worden. Op al deze gebieden probeert DSM meer resultaat te boeken.

-4De heer Will, vertegenwoordiger van de "Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz" zegt te willen vaststellen, dat DSM in de bedrijfsvoering een belangrijke sprong voorwaarts heeft gemaakt. Zo is het bedrijfsresultaat van 2004 verbeterd ten opzichte van 2003 en zijn er met betrekking tot het strategische plan Vision 2005 belangrijke doelstellingen gerealiseerd. Er blijven echter nog onderwerpen over waar DSM hard aan moet werken, zoals verbetering van de winstgevendheid. Hij verwijst in dit verband naar pagina 6 van het Jaarverslag, waar in een overzicht de ratio “total shareholder return” is opgenomen. Gekozen is voor een rapportage over de periode 1 oktober 2000 tot en met 31 december 2004. De heer Will zegt, dat deze ratio volgens zijn berekening niet 15% maar iets meer dan 10% bedraagt. Gelet op de beursontwikkelingen sinds 2000 is er naar zijn mening overigens nog steeds sprake van een uitstekend resultaat. Hij vraagt naar de achtergrond van de gekozen periode, mede omdat op dat moment de beurskoers van het DSM-aandeel relatief laag was. Voor wat betreft de geografische spreiding van activiteiten van DSM, zegt de heer Will te willen constateren, dat DSM relatief veel productieactiviteiten in Europa heeft in verhouding tot de omzet. Zo is er in de USA relatief meer vraag dan er productiecapaciteit aanwezig is. Hij vraagt of DSM overweegt productiecapaciteit naar de USA te verplaatsen om het risico van dollargerelateerde produkten te verkleinen. De heer Elverding beaamt, dat ondanks de grote vooruitgang over 2004 ten opzichte van 2003, DSM nog verder zal moeten werken aan verbetering van de winstgevendheid. Dit onderwerp zal aan de orde komen in de eerstvolgende strategieronde. De reden dat 1 oktober 2000 als vertrekpunt is genomen voor het overzicht “shareholder return” is gelegen in het feit, dat op dat moment de strategienota Vision 2005 is gepubliceerd. Dat de beurskoers van het DSM-aandeel op dat moment relatief laag was heeft daarbij geen enkele rol gespeeld. In de strategienota Vision 2005 is door DSM aangegeven binnen een tijdsbestek van vijf jaar een verdubbeling van de marktkapitalisatie te willen nastreven. Deze periode eindigt op 1 oktober 2005, waarna de ratio “total shareholder return” over een periode van vijf jaar kan worden berekend. De heer Elverding onderschrijft de analyse van de heer Will, dat DSM de afgelopen jaren enorme vooruitgang heeft geboekt in het internationaliseren van de onderneming. Echter, er is nog steeds sprake van een zekere onbalans tussen de aanwezigheid van de totale productiecapaciteit in Europa (70% van totaal) en omzet in Europa (52% van totaal). Deze onbalans is mede de oorzaak dat DSM in de bedrijfsvoering relatief dollarkoersgevoelig is. Ook dit onderwerp zal in de komende strategiediscussie aan de orde komen. De heer Van de Klis (vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB)) merkt op, dat er in het jaarverslag geen kwantitatieve doelstellingen te vinden zijn. In die zin vindt hij het Jaarverslag nogal vaag. Voor wat betreft eventuele acquisities van ondernemingen door DSM, citeert hij de heer Van Dalen in een artikel uit De Telegraaf van december 2004. Daarin wordt gesteld, dat het vanuit managementoogpunt niet verantwoord is om op korte termijn grote ondernemingen te acquireren. Hij informeert de vergadering, dat recent in de pers een bericht is verschenen, dat DSM geïnteresseerd zou zijn in de overname van de Deense onderneming Christian Hansen. Hij vraagt zich af hoe dit bericht gezien moet worden in relatie tot de opmerking van de heer Van Dalen. Voorts vraagt hij zich in zijn algemeenheid af voor welke clusters DSM versterking zoekt en welke criteria DSM bij overnames hanteert. Daarnaast wenst hij meer informatie over de voortgang van de eventuele verkoop van DSM Bakery Ingredients. Een andere vraag betreft het financiële verlies dat in 2004 is gerealiseerd door DSM Anti-Infectives. Hij vraagt zich af of deze activiteiten nog wel binnen het DSM-concern passen en er dit boekjaar wederom verlies zal worden geboekt. Aangaande de doelstellingen van Vision 2005 merkt de heer Van de Klis op, dat slechts € 8 miljard omzet is gerealiseerd in plaats van de beoogde € 10 miljard. Voorts heeft er geen verdubbeling van de marktkapitalisatie plaatsgevonden. Gevraagd wordt of DSM blijft streven naar een marge van 15% van het geïnvesteerd kapitaal.

-5Hij zegt het zorgelijk te vinden, dat DSM al jaren geen dividendverhoging heeft doorgevoerd. Hij vraagt verder of de autonome groei van DSM, die over 2004 8% bedroeg, zich ook op dat niveau voor de komende jaren kan handhaven. Tenslotte wenst hij meer inzicht in de kwantitatieve gegevens die betrekking hebben op de door DSM geïnitieerde programma’s gericht op winstgroei en structurele verbetering van het rendement. De heer Elverding zegt te willen vaststellen, dat het al dan niet door DSM gehaald hebben van de doelstellingen van Vision 2005 pas beoordeeld kan worden nà 1 oktober 2005. In zijn algemeenheid merkt hij op, dat DSM niet vaag is in de strategische richting die het bedrijf wenst te volgen. Van jaar tot jaar wordt in aandeelhoudersvergaderingen alsook in de diverse jaarverslagen daarover zo maximaal en transparant mogelijk gerapporteerd. Het jaar 2005 is te kenschetsen als een soort van overgangsjaar. Deels wordt teruggekeken op de realisatie van de strategie van de afgelopen jaren, terwijl ook deels vooruit gezien wordt. In oktober 2005 zal DSM de nieuwe strategie voor de komende jaren presenteren, waaronder ook begrepen doelstellingen die verband houden met de financiële performance van de onderneming. Deze doelstellingen zullen zo helder mogelijk worden geformuleerd en tevens worden opgenomen in de Jaarverslagen. Daarnaast merkt de heer Elverding op, dat DSM bij meerdere gelegenheden heeft aangegeven, dat na de acquisitie van het bedrijfsonderdeel van Roche dat heeft geleid tot de vorming van DSM Nutritional Products alsook een relatief kleine acquisitie in het cluster van de performance materials, de acquisitiedoelstelling van Vision 2005 is gerealiseerd. Hij wijst erop, dat deze acquisities veel inspanningen en managementaandacht hebben gekost. Met het oog hierop vraagt DSM zich nu af, of het nog wel verantwoord is om op korte termijn acquisities van dergelijke omvang te realiseren. Regelmatig worden er in vakbladen speculaties gedaan over op handen zijnde bedrijfsovernames. De heer Elverding geeft aan, dat het de vaste gewoonte van DSM is, om ten aanzien van deze geruchten en speculaties geen mededelingen te doen. Voor wat betreft de mogelijke deconsolidatie van DSM Bakery Ingredients zegt hij, dat DSM de mogelijkheid van verkoop overweegt. Een eventuele verkoop houdt verband met een lage groei in de gistmarkt, een toenemende internationale concurrentie alsmede strategisch herschikking in de markt. Overigens wijst hij op het gegeven, dat dit bedrijfsonderdeel van DSM niet verliesgevend is. Voorts merkt hij op, dat DSM de ratio “total shareholder return” altijd achteraf berekent en nooit tevoren als doelstelling noteert. Wel is bij de presentatie van Vision 2005 in oktober 2000 aangegeven, dat de beurskoers van het DSM-aandeel van op dat moment ca. € 31 in vijf jaar zou moeten kunnen verdubbelen. Met de huidige beurskoers van ca. € 58 is dat vrijwel gelukt. In de AEX en de Europese chemie-index heeft DSM afgelopen jaren tot de best genoteerde chemiefondsen behoord. Niettemin herhaalt hij, dat DSM blijft streven naar een verdere verbetering van de winstgevendheid van de onderneming. De heer Boom vraagt welke bedragen gemoeid zijn met R&D-inspanningen op het gebied van de nanotechnologie. Hij vraagt welke concrete producten DSM denkt met behulp van deze technologie te realiseren en of er in de toekomst ook eventueel bulktoepassingen te verwachten zijn. De heer Zuidam zegt dat de nano- en biotechnologie zeer belangrijke technologische ontwikkelingen zijn voor de komende decennia. DSM verwacht met nanotechnologie eerst in zgn. niche-markten actief te zijn alvorens eventueel bulktoepassingen ontwikkeld kunnen worden. Op dit moment besteedt DSM ca. € 5 a 10 miljoen per jaar aan nanotechnologiegerelateerde research. De heer Van Wassenaer zegt een vraag te hebben over pagina 21 van het Jaarverslag. Gesproken wordt over een explosie bij de productie van glyoxylzuur in een fabriek in het Oostenrijkse Linz, waardoor een sterke terugloop is ontstaan in de resultaten van deze produktlijn. Op dezelfde pagina is tevens te lezen, dat aanvullende maatregelen genomen zijn om zgn. “Best Practices” in te voeren die de kosten moeten verlagen en de

-6winstgevendheid moeten herstellen. In het eerste halfjaar van 2005 zal daartoe een herstructuringsstudie worden afgerond voor de activiteiten in Linz. Hij vraagt of deze herstructureringsstudie verband houdt met de explosie of dat er wellicht andere redenen zijn om deze studie aan te zetten. Tevens vraagt hij naar de oorzaak van de explosie. De heer Van Dalen legt uit, dat de explosie en de herstructureringsstudie geen verband met elkaar houden. Kort na elkaar hebben zich in deze fabriek twee explosies voorgedaan. Reeds na de eerste explosie is een uitvoerige analyse aangezet naar de oorzaak van de explosie. Het productieproces is stopgezet en er wordt nu een nieuw technologieconcept ontwikkeld om verdere risico’s op explosies te vermijden. Aan het eind van het tweede kwartaal van dit jaar bestaat er meer zicht op de verwachtingen van dit nieuwe proces. Bij de herstructureringsstudie van de activiteiten in Linz wordt gebruik gemaakt van de recent opgedane ervaringen binnen DSM Nutritional Products. Het gaat hierbij om meer efficientere werkprocessen, hetgeen tot kostenreductie zal leiden. De heer Stevense vraagt of meer informatie gegeven kan worden over een financiële voorziening van € 15 miljoen die verband houdt met een verlieslatend inkoopcontract bij DSM Anti-Infectives. Voor wat betreft de productie van meststoffen door DSM Agro vraagt hij, of DSM werkt aan een oplossing voor het gegeven dat er door strengere milieuregels minder nitraat in het gras aanwezig is, hetgeen voor de koeien leidt tot een lagere melkproduktie. Voorts wijst hij op het afgenomen bezit van DSM-aandelen in de USA in 2004 (van 16 naar 12%) en vraagt of het DSM-aandeel in de USA inmiddels weer meer in trek is. De heer Elverding zegt dat DSM in de USA veel aandeelhouders kent die langdurig aandelen DSM bezitten. Hij neemt aan, dat in 2004 veel Amerikaanse aandeelhouders hun aandelen verkocht hebben om winst te nemen. Hij zegt ervan uit te gaan dat dit een eenmalig effect is en dat deze investeerders en aandeelhouders in DSM-aandelen geïnteresseerd blijven. De heer Van Dalen zegt, dat de buitengewone last van € 15 miljoen veroorzaakt wordt door een inkoopcontract voor anti-infectives met een derde partij op een prijsniveau dat geen goede verhouding meer heeft tot de huidige marktprijs van penicilline. De marktprijs van penicilline is het afgelopen jaar enorm gedaald. Voor het verschil tussen die marktprijs en de waarde waarop DSM verplicht is om dat produkt te kopen, is een voorziening getroffen. Deze situatie zal nog tot einde contractdatum blijven bestaan. Voor wat betreft de vraag over de meststoffen legt de heer van Dalen uit, dat de hoeveelheid nitraat in het gras van regio tot regio verschilt. De heer Tönnesmann zegt te willen vaststellen, dat de door DSM aangezette herstructurering succesvol is verlopen, zeker in vergelijking met andere ondernemingen. Deze herstructurering is bereikt met behoud van een gezonde financiële balanspositie. Hij vraagt naar het verschil in de pensioenuitgaven die op basis van de zgn. “GAAPjaarrekeningrichtlijn” € 107 miljoen bedragen, terwijl op basis van de door DSM verder te hanteren “IFRS-grondslag” kennelijk nog maar € 17 miljoen bedragen. Een dergelijk groot verschil kan naar zijn mening het nettoresultaat van DSM in de toekomst beïnvloeden. De heer Van Dalen legt uit, dat het hier om zgn. “defined benefit” systemen gaat, waarvoor je als ondernemer een soort eindverplichting moet financieren. Onder de IFRS-grondslag wordt deze eindverplichting anders berekend. Rekening moet worden gehouden met het oprenten van de bestaande verplichtingen en het ingeschatte rendement van het belegde pensioenvermogen. Het verschil daartussen is in feite een waardemutatie en vormt de pensioenkosten op basis van de IFRS-grondslag. Dit staat los van de gelden die DSM op jaarbasis betaalt aan de pensioenfondsen op basis van bestaande verplichtingen. Dat DSM een veel lagere pensioenlast kent onder de IFRS-grondslag, vindt voornamelijk zijn oorzaak in het gegeven, dat de desbetreffende pensioenfondsen financieel gezond zijn.

-7De heer Elverding vult aan, dat DSM als onderneming niet alleen goed gefinancierd is vanwege een relatief lage schuldlast, maar ook aan de onderneming gerelateerde pensioenfondsen heeft die prima reserves kennen. Andere bedrijven die niet zulke goed gevulde fondsen kennen zullen dat als een negatief effect moeten verantwoorden. De heer Van Dalen zegt verder, dat in de jaarrekening over 2004 een hoger bedrag aan betaalde pensioenkosten in vergelijking met 2003 is vermeld, hetgeen voornamelijk te maken heeft met het feit dat over geheel 2004 DSM Nutritional Products is meegenomen. In 2003 was dat slechts voor één kwartaal het geval.

Agendapunt 2b: Implementatie Nederlandse corporate governance code De Voorzitter stelt de implementatie van de Nederlandse corporate governance code door DSM aan de orde. Hij verwijst naar de pagina’s 7 en 8 van het Jaarverslag. Aangegeven is, dat DSM alle principes van de code onderschrijft alsmede 112 van de 113 zgn. “Best Practices”. Hij informeert de vergadering, dat DSM veel aandacht heeft besteed aan de feitelijke implementatie van de code. Zo zijn de reglementen van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen alsook beide commissies van de Raad van Commissarissen opnieuw geformuleerd. Voorts is er een nieuwe profielschets voor de Raad van Commissarissen gemaakt. Ook is er een zgn. klokkenluidersregeling geïntroduceerd. In het Jaarverslag is verder een uitgebreidere vermelding gedaan van het risicomanagement zoals dat bij DSM wordt gepraktiseerd. Hij stelt de vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen, waarbij kan worden ingegaan op alle documenten met betrekking tot corporate governance die in lijn met de Code Tabaksblat op de DSM-website zijn geplaatst. De heer Van de Klis geeft aan een serie afwijkingen van de Best Practices te hebben geconstateerd in plaats van de door DSM aangegeven enkele afwijking. Hij vindt bijvoorbeeld punt I.1., de hoofdlijnen van de corporate governance structuur, te summier behandeld in het jaarverslag van DSM. DSM houdt zich verder naar zijn mening niet aan de onder II.1.1. voorgeschreven zittingstermijn van bestuurders van vier jaar. Ook maakt DSM een uitzondering op de onder punt II.2.7. beschreven exitregeling van één jaar in geval de uitbetaling van één jaarinkomen als ontslagvergoeding als onredelijk wordt beschouwd. Voor wat betreft punt II.2.3 merkt hij op, dat toekenning van gratis aandelen naar zijn mening afhankelijk zou moeten zijn van de geleverde prestaties. DSM kent onvoorwaardelijke opties terwijl punt II.2.2 van de Code dat als een afwijking bestempelt. Punt II.2.1. zou naar zijn mening tot duidelijkere prestatiecriteria moeten leiden die echter ontbreken. De inhoud van het arbeidscontract is geregeld onder punt II.2.11, volgens welke salarishoogte, beloningstructuur en pensioen moet worden vermeld. Verder geeft de heer Van de Klis aan, dat volgens punt III.5.1. de voorzitter van de Raad van Commissarissen niet tevens voorzitter van de remuneratiecommissie mag zijn. Punt IX.1.1. gaat over het ontnemen van de bindende voordracht bij volstrekte meerderheid, hetgeen voor aandeelhouders naar zijn mening een heel belangrijk punt is. Hij zet uit een, dat de leden van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd worden uit een voordracht van de Raad van Commissarissen, waarbij het besluit wordt genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Een benoeming in afwijking van een voordracht door de Raad van Commissarissen kan slechts geschieden bij een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met volstrekte meerderheid van stemmen, waarbij ten minste éénderde van het uitstaande aandelenkapitaal moet zijn vertegenwoordigd. Een tweede vergadering kan echter niet worden bijeengeroepen. Hij zegt dat DSM niet aan deze bepaling voldoet. Tenslotte geeft de heer Van de Klis aan, het hier in deze vergadering voorlopig bij te willen laten, maar verdere details graag te willen aanreiken.

-8De heer Elverding antwoordt, dat het hem in elk geval goed lijkt om met de heer Van de Klis af te spreken, dat DSM meer uitgebreid en in detail zal antwoorden op alle punten die hij wil voorleggen waarbij uitgelegd zal worden waarom DSM vindt dat de onderneming wel aan de Code Tabaksblat voldoet. Hij zegt enkele opmerkingen reeds nu te willen plaatsen. In het Jaarverslag is het hoofdstuk over de implementatie van de corporate governance code bewust kort gehouden, omdat vorig jaar reeds uitgebreid hierop was ingegaan. Via internet heeft DSM alle reglementen en documenten beschikbaar gesteld die relevant zijn in het kader van de Code Tabaksblat. Daar komt bij dat DSM nu voor het eerst een zeer uitgebreid hoofdstuk over de interne controle heeft, alsook over risicobeheersing en beloningsbeleid. Hij zegt aan te geven dat de Code Tabaksblat overigens niet aangeeft hoe uitgebreid het hoofdstuk over corporate governance moet zijn, maar alleen welke onderwerpen het zou moeten bevatten. Voor zover DSM dat overziet, is alles opgenomen wat in dit kader opgenomen zou moeten worden. Verder zegt hij, dat de Code Tabaksblat als mogelijkheid aangeeft om de zittingsduur van reeds zittende bestuurders niet te beperken tot de geadviseerde vierjarige periode. Voor alle nieuwe bestuurders zal DSM deze termijn wel gaan toepassen. De periode van een of twee jaar ter bepaling van de hoogte van een ontslagvergoeding in geval van vertrek is ook conform de Code Tabaksblat. Voor wat betreft het optiepakket van de leden van de Raad van Bestuur, geeft hij aan dat een deel daarvan onvoorwaardelijk was. In het hoofdstuk over beloningsbeleid in het Jaarverslag is vermeld dat alle toekomstige opties volledig voorwaardelijk verstrekt zullen worden. De opties zullen worden gekoppeld aan specifieke criteria, met name de ratio “total shareholders return”. Op alle beloningsaspecten zijn waar nodig prestatiecriteria gegeven. De heer Van de Klis zegt in dit verband de kwantitatieve prestatiecriteria te missen. De heer Elverding stelt voor hier bij het agendapunt over het beloningsbeleid op terug te komen. De heer Van de Klis vraagt hoe de risicobeheersingsparagraaf er over 2005 uitziet. De heer Elverding zet uiteen, dat er op dit gebied een heel uitgebreid programma is beschreven, dat op dit moment binnen DSM gerealiseerd wordt. Dit gebeurt mede in overleg met de externe accountant. Op dit moment wordt dus hard gewerkt aan verdere verbetering en structurering op het punt van controle en risicobeheersing.

Agendapunt 3a: Vaststelling van de Jaarrekening 2004 De Voorzitter stelt aan de orde de vaststelling van de Jaarrekening 2004. Hij wijst er op, dat de Jaarrekening ingevolge het bepaalde in artikel 31, lid 2 van de Statuten vastgesteld moet worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening 2004 is op 16 februari 2005 goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De Jaarrekening is gecontroleerd door de externe accountant en zijn verklaring ter zake is opgenomen op bladzijde 89 van het Jaarverslag. Hij stelt de aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense stelt vast, dat DSM de latente belastingverplichtingen met € 126 miljoen heeft verhoogd. Met het oog hierop vraagt hij of er in het verleden te weinig voor deze post is gereserveerd. Hij zegt, dat het hem overigens verbaast, dat er meer gereserveerd moet worden nu de belastingtarieven een dalende trend vertonen. Hij verwijst vervolgens naar pagina 98 van het Jaarverslag waarin aangegeven is, dat de overige vorderingen gestegen zijn van € 71 naar € 138 miljoen. Hij vraagt naar de oorzaak van deze stijging. Voor wat betreft de servicekosten, waaronder begrepen de kosten van de externe accountant, is een stijging genoteerd van € 6,8 miljoen naar € 7,9 miljoen. De heer Stevense zegt te willen

-9aannemen, dat ten opzichte van deze meerkosten ook een bepaald rendement geleverd moet zijn. De heer Van Dalen legt uit, dat DSM eind 2003 voor het eerst de activa en passiva van DSM Nutritional Products in de geconsolideerde balans verwerkt heeft. De totale belastingpost was daarbij in feite gesaldeerd. Deze post is inmiddels uit elkaar getrokken, waardoor een stijging van de latente belastingen is ontstaan. De overige vorderingen zijn in 2004 niet gestegen, maar gedaald. Hij wijst de heer Stevense erop dat hij niet in de juiste kolom heeft gekeken, hetgeen de heer Stevense bevestigt. De heer Van Dalen vervolgt, dat het hier om verschillende posten gaat, zoals bijvoorbeeld rentevorderingen, vorderingen uit hoofde van investeringspremies en voorschotten aan personeel of verzekeringsclaims. Voor wat betreft de hoogte van de belastingtarieven bevestigt de heer Van Dalen, dat deze in verschillende landen een dalende trend laten zien. In geval DSM betere financiële resultaten boekt is er sprake van een hogere winst en zal de te betalen belasting ook relatief hoger zijn waardoor er meer gereserveerd moet worden. De stijging van de servicekosten is te verklaren doordat extra activiteiten verricht zijn in verband met DSM Nutritional Products en enkele specifieke projecten. Een van deze specifieke projecten betrof een studie naar de ontwikkeling van de belastingpolitiek in verschillende landen met betrekking tot zgn. “transfer pricing”. De heer Sprengers (VBDO) vraagt naar het volume van de door de overheid aan DSM toegewezen zgn. “CO2-credits”. Hij zegt, dat de waarde van deze credits in de toekomst door een onderneming in het jaarverslag zal moeten worden opgenomen en vraagt hoe DSM dat in het Jaarverslag van 2005 gaat verwerken. Hij schat de waarde van een ton CO2 –uitstoot in op ongeveer € 8, waardoor de 9,3 miljoen ton CO2 –uitstoot van DSM een behoorlijke waarde moet vertegenwoordigen. De heer Van Dalen zou graag zien dat de volledige CO2 –uitstoot van DSM vermenigvuldigd met € 8 bij DSM als financiële opbrengst zou binnen komen. Echter, dat is niet het geval. Hij informeert de vergadering, dat het in de mondiale context vrij uniek is, dat destijds de industrie met de Nederlandse overheid afspraken heeft gemaakt, om qua CO2 –uitstoot en energie-efficiency tot de beste 10% van de wereld te behoren. Hij wijst erop, dat de activiteiten van DSM qua uitstoot het beste kunnen groeien op die lokaties waar de meest efficiënte fabrieken aanwezig zijn. Deze ruimte om te groeien wordt door de Nederlandse overheid nu in feite afgekapt. DSM moet zich qua CO2 –uitstoot en efficiency meten aan de wereldtop, hetgeen ook de basis vormt voor de toekenning van emissierechten. Indien een onderneming beter presteert dan de genoemde top 10%, dan is het verschil in emissie aan rechten verkoopbaar. De heer Van Dalen legt uit, dat de overheid daar weer een zeker percentage vanaf haalt, waardoor ondernemingen als bijvoorbeeld DSM die zich altijd hebben ingespannen om een topprestatie op dit gebied te leveren, zich benadeeld voelen. Dat is met name het geval binnen de Europese context waar deze normen veel lager liggen. Momenteel wordt geschat, dat DSM op jaarbasis € 5 à 15 miljoen aan emissierechten kan verkopen. Het exacte bedrag is afhankelijk van de prijs die voor een ton CO2-uitstoot moet worden betaald. Een bedrag van € 8 acht hij nogal optimistisch. Op het antwoord van de heer Van Dalen, dat de overheid de ruimte om te groeien voor DSM afkapt vraagt de heer Sprengers of dat kan betekenen, dat DSM emissierechten zal moeten bijkopen. De heer Van Dalen antwoordt, dat zolang DSM goed binnen de 10% top blijft presteren, er ruimte is om te groeien en DSM emissierechten toegekend blijft krijgen. De verstrekking van eventuele emissierechten is verdeeld over twee periodes: een periode vanaf 2005 tot en met 2007 en een periode vanaf 2008 tot en met 2012. De heer Van Dalen geeft aan, dat indien de Nederlandse overheid op basis van de werkelijke realisatie over de periode 2005-2007 besluit om de emissierechten vanaf 2008 te verlagen, DSM een probleem heeft. Een verlaging van de emissierechten betekent, dat het speelveld voor DSM

-10in Europa verder verslechtert. Mede namens de Vereniging van Nederlandse Chemische Industrie (VNCI) stelt DSM door deze systematiek benadeeld te worden en wordt bij de overheid aandacht voor deze problematiek gevraagd. De heer Sprengers vraagt wat verwacht mag worden van het overleg met de overheid. De heer Van Dalen zegt dat dit onderwerp bediscussieerd wordt in de zgn. “Commissie Benchmarking” die specifiek voor het convenant met de overheid in het leven is geroepen. Hij verwacht dat hier het komende anderhalf jaar aan gewerkt wordt. De heer Will vraagt tegen de achtergrond van de verhoogde accountantskosten of DSM andere accountantskantoren overwogen heeft die wellicht dezelfde prestatie tegen een lagere prijs hadden kunnen aanbieden. Voor wat betreft het lage belastingtarief van dit moment vraagt hij, of DSM, gelet op de huidige structuur van de onderneming, er vanuit mag gaan, dat dit tarief zich de komende jaren op dat niveau kan handhaven. Aangaande de IFRS-grondslag vraagt hij welke kostenposten door deze nieuwe grondslag het meest beïnvloed worden. De heer Elverding memoreert, dat DSM in 2002 de petrochemie-activiteiten heeft verkocht. Deze activiteiten waren geografisch erg geconcentreerd, waardoor de omvang van de auditwerkzaamheden relatief beperkt was. De komst van DSM Nutritional Products voegde een complexe organisatie toe. Deze bestaat uit veel juridische entiteiten die allemaal gecontroleerd moeten worden, hetgeen een stijging van de kosten met zich meebrengt. Een andere oorzaak voor de stijging van de accountantskosten is de introductie van de IFRS-grondslag. Het relatief lage belastingniveau wordt veroorzaakt door het gegeven, dat DSM de activiteiten in het buitenland financiert via de financieringsmaatschappij die DSM in Nederland heeft. Uit de financieringen worden renteopbrengsten verkregen die in Nederland met een tarief van 7% worden belast. Dat is aanmerkelijk lager dan 35% vennootschapsbelasting. De heer Elverding verwacht voor de toekomst wel een verschuiving in het gemiddelde belastingtarief, aangezien de wetgeving met betrekking tot financieringsmaatschappijen in Nederland na 2006 gaat wijzigen. Aangaande de vraag over de IFRS-grondslag zegt hij, dat het het grootste effect daarvan zichtbaar is binnen de pensioenkosten. Zoals al eerder aangegeven, gaat het bij de IFRSgrondslag om een waardemutatie, onafhankelijk van de werkelijke kasuitgaven aan pensioenen. Afhankelijk van de rentestand worden de verplichtingen hoger of lager. Voor de boekjaren 2004 en 2005 is er sprake van een positief effect voor DSM. De heer Van de Klis verwijst naar de in de Jaarrekening opgenomen ratio’s CFROI (Cash Flow Return on Investment) en WACC (Weighted Average Cost of Capital) en zegt, dat het heel moeilijk is om uit de Jaarrekening af te leiden wat de maatstaven hiervoor zijn. Hij stelt, dat het voor beleggers van belang is om de hoogte van de CFROI te kennen, mede omdat de beloning van de leden van de Raad van Bestuur hiervan afhankelijk is. Mocht de ratio van de CFROI hoger liggen dan de ratio van de WACC, dan is er naar zijn mening sprake van waardecreatie. Hij vraagt of op dit punt een nadere toelichting gegeven kan worden. De heer Van Dalen legt uit, dat de berekening van de CFROI volledig uit het Jaarverslag is af te leiden. Als uitgangspunt dient de post “operating result” uit de Jaarrekening te worden genomen (= € 489 miljoen), waar de hoogte van afschrijvingen bij opgeteld moet worden (= € 524 miljoen) hetgeen een totaal oplevert van € 1.013 miljoen EBITDA (Earnings Before Interest & Tax, Depreciation & Amortization). Van dit getal moet de hierover betaalde belasting in mindering worden gebracht (= € 98 miljoen) alsook de zgn. “economic depreciation”. Het gaat hierbij om materiële vaste activa en immateriële activa (zie pagina 73 en 74 van de Jaarrekening) waarvan het gemiddelde in 2004 € 9,3 miljard bedroeg (= “total gross asset base” ). Bij de “total gross asset base” moet het werkkapitaal opgeteld worden, hetgeen over 2004 € 1,5 miljard bedroeg. De 1% “economic depreciation” wordt nu berekend over de genoemde € 9,3 miljard, hetgeen € 93 miljoen is. De CFROI laat zich nu berekenen als € 1.013 EBITDA minus € 98 miljoen van de belasting minus € 93 miljoen van

-11de “ economic depreciation” gedeeld door de “ total gross asset base”. Voor 2004 bedroeg de WACC ongeveer 7,2% en de CFROI 7,6% waarmee inderdaad in 2004 waarde is gerealiseerd. De heer Elverding zegt toe, dat de CFROI in het volgende jaarverslag expliciet vermeld zal worden. Mevrouw Musters zegt namens een aantal aandeelhouders voor dit agendapunt 3a gemachtigd te zijn om voor 11.006 aandelen oftewel 1.100.600 stemmen onthoudingen te moeten uitbrengen. De heer Ausems zegt namens een groot aantal aandeelhouders voor dit agendapunt 3a voor 26.303.806 aandelen oftewel 2.630.380.600 stemmen voor te stemmen en een onthouding te moeten uitbrengen voor 688.005 aandelen oftewel 68.800.500 stemmen. Met inachtneming van het vorenstaande wordt de Jaarrekening vervolgens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld.

Agendapunt 3b: Vaststelling dividenduitkering over 2004 De Voorzitter stelt aan de orde de vaststelling van de dividenduitkering over 2004. Uit de vastgestelde Jaarrekening blijkt, dat de nettowinst over 2004 € 262 miljoen bedraagt. Volgens artikel 32 van de Statuten wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. Uit de winst na deze reservering wordt vervolgens eerst een dividend uitgekeerd op de cumulatief preferente aandelen A en C. Het daarna overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. De uitkering op de cumulatief preferente aandelen bedraagt over 2004 in totaal € 22 miljoen. Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering ter vaststelling voor, om over 2004 een bedrag van € 1,75 per gewoon aandeel als dividend uit te keren. Dit bedrag is ongeveer 19% van de kasstroom, na aftrek van het dividend toekomend aan de houders van de cumulatief preferente aandelen. Rekening houdend met het in augustus 2004 uitgekeerde interim-dividend van € 0,58 per gewoon aandeel, bedraagt daarmee het slotdividend € 1,17 per gewoon aandeel. Uitbetaling hiervan zal op 22 april 2005 plaatsvinden. Hij stelt de vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van de Klis stelt vast, dat DSM het dividend berekent op basis van de cash-flow, met een bandbreedte van 16% tot 20% van de nettowinst uit gewone activiteiten, exclusief bijzondere posten en vermeerderd met de afschrijvingen. Hij vraagt waarom DSM als relatief welvarende onderneming geen hogere “pay-out ratio” hanteert van bijvoorbeeld 30% of meer. De heer Van Dalen zet uiteen, dat gezien de gerealiseerde winst uit gewone activiteiten en het bedrag dat aan dividend wordt uitgekeerd, DSM over 2004 een hoge “pay-out ratio” noteert per saldo op het netto resultaat van meer dan 30% zelfs. Hij benadrukt dat DSM het van belang blijft vinden een goede en stabiele dividendpolitiek te voeren. De heer Elverding vult aan, dat bijvoorbeeld het niveau van het dividend over 2003 ook stabiel is gehouden, terwijl op basis van de financiële resultaten over 2003 een lager dividend voor de hand gelegen zou hebben. De heer Stevense vraagt of de termijn tussen de vaststelling en uitbetaling van het dividend niet korter kan. De heer Elverding zegt toe dit te zullen onderzoeken. De heer Hoogeboom zegt, dat DSM in 2004 zelf aandelen heeft ingekocht, terwijl een uitkering in contanten aan de aandeelhouders mogelijk was geweest gelet op de grote hoeveelheid cash die DSM nu genereert. Hij geeft DSM in overweging een extra storting in het pensioenfonds te doen, mocht er geen bestemming voor het geld gevonden worden.

-12De heer Van Dalen beaamt, dat DSM momenteel veel cash genereert. De inkoop van zgn. “Cumprefs-C” zal in 2005 leiden tot € 0,05 versterking van de “earnings per share”. Wat betreft de gewone aandelen is DSM voorstander van een structurele cash teruggave aan aandeelhouders via de uitkering van dividend in plaats van via inkoop van aandelen. Niettemin zijn er grote aandeelhouders, zoals bijvoorbeeld institutionele beleggers, die het plezierig zouden vinden als DSM eigen aandelen zou inkopen. Dit onderwerp zal in de strategiediscussie van dit jaar geëvalueerd worden. Het voorstel tot vaststelling van de dividenduitkering over 2004 wordt vervolgens zonder tegenstemmen en/of onthoudingen aangenomen.

Agendapunt 3c: Kwijting van de leden van de Raad van Bestuur Agendapunt 3d: Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen De Voorzitter informeert de vergadering, dat volgens artikel 31, lid 3 van de Statuten de aanwezigen zich afzonderlijk over dit onderwerp kunnen uitspreken. Mevrouw Musters zegt, als vertegenwoordigster van een aantal buitenlandse investeerders, tegen agendapunt 3c en 3d te willen stemmen voor 954 aandelen oftewel 95.400 stemmen alsmede voor 80.300 aandelen oftewel 8.030.000 stemmen een onthouding te willen noteren. De heer Russ zegt als vertegenwoordiger van vijf buitenlandse banken en twee Nederlandse institutionele beleggers voor zowel agendapunt 3c alsook 3d voor 16.133 aandelen oftewel 1.613.300 tegenstemmen te moeten uitbrengen alsmede voor 4.679 aandelen oftewel 467.900 stemmen onthoudingen. De Voorzitter constateert vervolgens, dat de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen kwijting is verleend voor hun beheer respectievelijk hun toezicht.

Agendapunt 4: Reserverings- en dividendbeleid De voorzitter merkt op dat dit agendapunt al terloops aan de orde is geweest. In lijn met de corporate governance code is het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt opgevoerd. Hij licht het reserveringsbeleid nader toe, dat nauw samenhangt met het dividendbeleid.

Agendapunt 5.a. Vaststelling bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (inclusief goedkeuring optieregeling) De Voorzitter stelt enkele voorstellen aan de orde betreffende het bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur, die in lijn zijn met de Nederlandse Corporate Governance Code. Hij verwijst voor meer bijzonderheden naar de pagina's 49 tot en met 52 van het Jaarverslag. Voorts merkt hij op, dat DSM voor de leden van de Raad van Bestuur de transparantie van het bezoldigingsbeleid verder vergroot heeft. Hij stelt vast dat dit bezoldigingsbeleid binnen de Nederlandse context niet excessief is. Verwijzend naar de Statuten vraagt hij de Algemene Vergadering het voorgestelde beleid inclusief de optieregeling vast te stellen en goed te keuren. De heer Van de Klis zegt van mening te zijn, dat aan dit bezoldigingsbeleid geen duidelijke prestatiecriteria verbonden zijn. Een deel van de beloning is afhankelijk van de CFROI,

-13terwijl het overige deel van beloning naar eigen inzicht ingevuld kan worden. In dit verband merkt hij op, dat DSM achteraf geen verantwoording aflegt voor dat deel van de beloning. Verder zegt hij, dat in het beloningsbeleid geen ontslagvergoeding is afgesproken. Hij zegt ervan uit te gaan dat DSM in geval van ontslag van een lid van de Raad van Bestuur kennelijk de zgn. kantonrechtersformule hanteert voor de berekening van de hoogte van een ontslagvergoeding. In het geval van een ontslag van bijvoorbeeld de heer Elverding wordt dan een ontslagvergoeding berekend, die hoger is dan de door de Code Tabaksblat aangegeven maximale ontslagvergoeding van één jaarsalaris. Voor wat betreft de gekozen peer group, zegt de heer Van de Klis dat deze volledig willekeurig gekozen is. De gekozen bedrijven zijn groter dan DSM en hun bestuurders worden ruimer betaald. Verder wijst hij erop, dat de maximale toe te kennen bonus stijgt van 62,5% naar 67,5%, terwijl er geen aanpassing plaatsvindt van de contractduur en de afkoopsom. Voorts stelt hij vast, dat er geen opties meer worden toegekend zonder dat daar een prestatie tegenover staat. Wel worden nu gratis aandelen gegeven, hetgeen naar zijn mening gelijk staat aan het toekennen van opties met een uitoefenprijs van nul Euro. Het met deze aandelen verband houdende toekenningschema acht hij ronduit schandalig. Hij geeft aan, dat als de leden van de Raad van Bestuur slechter zouden presteren dan de aangegeven doelstelling er nog aandelen worden toegekend. Hij zegt van mening te zijn dat variabele beloning alleen bedoeld is voor buitengewone of bovengemiddelde prestaties. De Voorzitter antwoordt dat hij de kwalificatie "schandalig" bepaald misplaatst vindt. Hij zegt van mening te zijn, dat de leden van de Raad van Bestuur van DSM een behoorlijke beloning ontvangen die niet bovenmatig is. De voorstellen tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur zijn met de nodige zorgvuldigheid opgesteld, hetgeen de instemming van de leden van de Raad van Commissarissen blijft behouden. Hij nodigt de heer Van Dijk, Directeur Corporate Human Resources, uit om een nadere toelichting te geven. De heer Van Dijk zegt dat in de periode waarin de Code Tabaksblat geformuleerd werd, DSM nauwkeurig gekeken heeft naar welke praktijk er op dit gebied binnen de industrie gebruikelijk is. DSM heeft zich daarbij laten adviseren door externe deskundigen van Towers Perrin. Daarbij is bewust gekozen om geen gebruik te maken van de door DSM vaak gebruikte dienstverlening van Hay Consultants, teneinde de objectiviteit zoveel mogelijk te waarborgen. Omdat de zetel van de Raad van Bestuur zich in Nederland bevindt, is bij het bepalen van de zgn. "peer group" van tien vergelijkbare bedrijven gekeken naar de Nederlandse arbeidsmarkt. Behalve Akzo-Nobel zijn er in Nederland niet zoveel bedrijven die met DSM vergelijkbaar zijn. Gekeken is naar AEX- fondsen, met uitsluiting van relatief grote bedrijven zoals bijvoorbeeld Philips, Unilever en Shell, omdat hier de salarishoogten van een ander niveau zijn. Op nadrukkelijk advies van de externe consultants is de peer group vervolgens samengesteld. Op basis van informatie uit diverse jaarverslagen is berekend hoe DSM zich positioneert ten opzichte van de peer group. Daarbij is vastgesteld, dat de beloning van de leden van de Raad van Bestuur van DSM relatief achterloopt bij het gemiddelde van deze groep. Hij zegt verder te willen vaststellen, dat er vrijwel geen enkel bedrijf in Nederland zo openhartig publiceert als DSM over de onderliggende gegevens van de peer group van een onderneming. DSM heeft alle onderwerpen van de Code Tabaksblat nader onderzocht op toepassing binnen de onderneming, waaronder de financiële en niet financiële prestatiecriteria als basis voor de bonus. Volgens de Code Tabaksblat zou 70% van de uit te keren bonus financieel gerelateerd en voor de aandeelhouder volgbaar moeten zijn. Dit percentage lag bij DSM voorheen op 50%. De aangegeven 70% betekent een relatieve verzwaring van bonustargets voor de leden van de Raad van Bestuur. Een verhoging naar het percentage van 70 betekent wel, dat de "over-achievement" mogelijkheden groter worden. De stijging van de bonus van 62% naar 67,5% moet dan ook in dit licht bezien worden. De stijging kan

-14derhalve niet worden gezien als een verbetering van het beloningsniveau en moet bezien worden binnen het totale pakket aan beloningselementen waarover in het Jaarverslag zo transparant mogelijk verslag is gedaan. Verder geeft de heer Van Dijk aan, dat het binnen de Nederlandse industrie gebruikelijk is, om zittende leden van de Raad van Bestuur niet te binden aan een ontslagvergoeding met een omvang van één jaarsalaris, omdat dat als nogal onredelijk wordt ervaren. DSM heeft beslotende desbetreffende norm van de Code Tabaksblat wel te introduceren voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur. Hij benadrukt, dat DSM bij dit onderwerp voortdurend de gebruikelijke praktijk van de Nederlandse industrie voor ogen heeft gehad, waarbij nauw contact is geweest met Towers Perrin. Hij verwijst verder naar een artikel in het Financieele Dagblad, waarin het Jaarverslag op dit punt als zeer uitputtend werd aangemerkt. De heer Van de Klis vraagt waarom DSM specifiek de in het Jaarverslag vijf vermelde bedrijven als peer group genoteerd heeft. Hij vindt dat deze bedrijven in geen verhouding met DSM staan. Verder vraagt hij, waarom DSM nog 50% bonus uitkeert bij onvoldoende presteren van de leden van de Raad van Bestuur. Hij herhaalt van mening te zijn, dat alleen bij bovengemiddelde prestaties er sprake kan zijn van het uitkeren van een bonus. Vervolgens merkt hij op, dat veel Nederlandse ondernemingen verwijzen naar bedrijven met hogere beloningsniveaus. Daardoor gaat het gemiddelde van de beloningsniveaus verder omhoog, hetgeen de VEB wil zien te voorkomen. De heer Van Dijk wijst er op, dat de peer group voor wat betreft het beloningsniveau in Nederland bestaat uit niet vijf maar tien Nederlandse AEX genoteerde ondernemingen. Daarnaast zijn als soort continue benchmark ook gegevens opgenomen van een aantal buitenlandse ondernemingen, waar overigens nu geen rekening mee is gehouden. De heer Van de Klis zegt vraagtekens te willen plaatsen bij de objectiviteit van de externe consultant, omdat deze immers door DSM wordt ingeschakeld. De heer Van Dijk betoogt, dat DSM een langjarige relatie heeft met Hay Consultants. Juist om de nodige objectiviteit in te brengen is besloten om eenmalig Towers Perrin in te schakelen. De heer Van de Klis zegt hiervan niet overtuigd te zijn, waardoor hij tegen het voorstel blijft. De heer Van Dijk legt uit, dat het zo is, dat 50% van de opties uitbetaald wordt, indien DSM op hetzelfde niveau presteert als het gemiddelde van de peer group. Er is derhalve sprake van een relatieve prestatie. In het geval DSM veel beter presteert dan het gemiddelde van de peer group, worden er meer opties toegekend met een maximum van 100%. De heer Stevense acht de beloningsstructuur veel te ingewikkeld en zegt voorstander te zijn van een basisbeloning. Aanvullende beloning wenst hij afhankelijk te stellen van de hoogte van het dividend. Verder vraagt hij waarom DSM nu net Towers Perrin als consultant gevraagd heeft bij deze materie te adviseren. Voorts vraagt hij of een kansberekening is toegepast voor wat betreft de haalbaarheid van de normen. De heer Van Dijk bevestigt, dat er sprake is van ingewikkelde materie. Dat betekent, dat er relatief weinig bedrijven zijn die hier op een goed professioneel niveau kunnen adviseren. Naast enkele relatief kleinere spelers, zijn Hay Consultants en Towers Perrin op dit gebied de meest toonaangevende bedrijven in de wereld. Vanwege het gegeven, dat DSM reeds een langdurige relatie heeft met Hay Consultants is bewust gekozen voor Towers Perrin. De heer Stevense vraagt welke criteria hierbij een rol hebben gespeeld. De heer Van Dijk geeft aan, dat professionaliteit, kwaliteit, deskundigheid en inzicht in de gebruikelijke praktijk binnen de industrie hierbij van belang waren. Ook het feit dat Towers Perrin de Commissie Tabaksblat heeft geadviseerd, speelde mee. De heer Stevense vraagt waarom DSM dan niet gekozen heeft voor een van de relatief kleinere adviseurs. De heer Van Dijk zegt dat DSM zorgvuldig gekozen heeft en ervan overtuigd is, dat Towers Perrin een buitengewoon deskundig bedrijf is. Voor wat betreft de haalbaarheid van de

-15normen zegt hij, dat bij de bepaling van deze normen een kansberekening zeker een rol heeft gespeeld. Daarbij is gekozen voor doelstellingen die enerzijds realistisch en haalbaar zijn, maar anderzijds ook voldoende uitdagend. De heer Stevense merkt op, dat de toelichting hem niet verder kan overtuigen. De Voorzitter zegt de heer Stevense te willen verzekeren, dat DSM zeer zorgvuldig met deze materie is omgegaan op basis van eersteklas advies. Discussie kan blijven bestaan over de vraag of er niet andere bedrijven dit advies ook hadden kunnen uitbrengen. De heer Sprengers verwijst naar pagina 45 van het Jaarverslag, waarin aangegeven wordt, dat niet-financiële doelstellingen voor 25% meewegen ter bepaling van de bonus. Verderop in het Jaarverslag op pagina 50, wordt gesproken van 15%. Hij vraagt naar een toelichting. Verder vraagt hij op basis van welke systematiek bijvoorbeeld een niet-financiële doelstelling als "Planet en People" concreet meegewogen wordt. De Voorzitter informeert, dat DSM ernaar gestreefd heeft om per individueel lid van de Raad van Bestuur, individuele doelstellingen te formuleren die passen bij het takenpakket van het desbetreffende lid. Die doelstellingen zullen worden vastgelegd, waarbij na afloop van het kalenderjaar bezien kan worden of deze doelstellingen daadwerkelijk gehaald zijn. De doelstellingen zijn duidelijk te verifiëren, doch echter niet uit het Triple P – rapport te destilleren. Uit concurrentie-overwegingen wenst hij geen verdere details te geven. Voor wat betreft de door de heer Sprengers aangehaalde verschillende percentages zegt de heer Van Dijk, dat het percentage van 25 genoemd op pagina 45 van het Jaarverslag over het beloningsbeleid van 2004 gaat. In dat jaar was de verhouding tussen financieel en nietfinancieel gerelateerde elementen ter berekening van de bonus gelijk: ieder 25%. In het kader van de Code Tabaksblat heeft DSM een zwaarder accent op de financiële targets gelegd, waardoor het 35%-15% werd. De heer Ten Klooster geeft aan tegen het voorstel van dit agendapunt te zijn, omdat hij niet kan inzien waarom de bestuurders van DSM procentueel gezien meer beloond worden dan de aandeelhouders De heer Swinkels zegt eveneens niet met het voorstel te kunnen instemmen. Hij waarschuwt voor de sociale onrust die kan ontstaan indien het beloningsniveau van de leden van de Raad van Bestuur relatief meer stijgt dan de rest van het DSM-personeel. De Voorzitter geeft aan, dat de criteria van het nu besproken voorstel ook toegepast worden in de beloningssystematiek van het topmanagement binnen de DSM-organisatie. Hij herhaalt van mening te zijn, dat er sprake is van een verdedigbaar voorstel dat DSM zo transparant mogelijk heeft gecommuniceerd. De heer Ausems informeert de Algemene Vergadering gemachtigd te zijn door een groot aantal aandeelhouders om met 2.697.000.000 stemmen voor het voorstel te stemmen. Daarnaast vermeldt hij 2.250.000 tegenstemmen Mevrouw Musters zegt met 312.034 aandelen oftwel 31.203.400 stemmen een onthouding te willen noteren. De heer Russ zegt 1.803.300 tegenstemmen te hebben. De heer Haaksema geeft een compliment over het transparante karakter van het jaarverslag. Niettemin zegt hij de principiële bezwaren van de VEB te delen en stemt tegen met 10.000 stemmen. De heer Van Erum stemt tegen met 2.700 stemmen. De heer Van de Klis geeft aan, dat de VEB tegen het besproken voorstel stemt met 10.680.000 stemmen. De heer Jansen zegt als particulier belegger het voorstel te willen steunen. Hij prijst de prestaties van de leden van de Raad van Bestuur in het besturen van de onderneming. De Voorzitter zegt te willen vaststellen, dat op basis van de stemverklaringen er sprake is van een duidelijke meerderheid. Hij constateert, dat de Algemene Vergadering het voorgestelde bezoldigingsbeleid van de leden RvB vaststelt en de optieregeling goedkeurt.

-16-

Agendapunt 5b. Aanpassing bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen De Voorzitter geeft een toelichting op het voorstel om de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen aan te passen. De huidige bezoldiging is in 2001 vastgesteld en sindsdien niet meer gewijzigd. Hij zegt, dat een aanpassing van de bezoldiging thans gewenst is, gelet op de lange periode dat geen bijstelling meer heeft plaatsgevonden. Daarnaast zijn de werkzaamheden van deze Raad en zijn Commissies toegenomen. Volgens artikel 26 van de Statuten wordt de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en diens voorzitter vastgesteld door de Algemene Vergadering. Hij geeft aan, dat er een voorstel ligt om de jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2005 te verhogen van € 30.000 tot € 35.000 en voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen van € 45.000 tot € 50.000. Daarnaast wordt voorgesteld om de jaarlijkse vergoeding voor ieder lidmaatschap van een commissie van de Raad van Commissarissen te verhogen van € 4000 tot € 5000 en voor de voorzitter van zo'n commissie van € 4000 naar € 7500. De heer Russ zegt 277.900 tegenstemmen te hebben en 190.000 onthoudingen. Mevrouw Musters geeft aan 95.400 tegenstemmen te hebben. De heer Ausems informeert de Algemene Vergadering gemachtigd te zijn door een groot aantal aandeelhouders om met 2.699.181.100 stemmen voor het voorstel te stemmen. De Voorzitter constateert vervolgens, dat het voorstel met inachtneming van de gemelde tegenstemmen is aangenomen.

Agendapunt 6: (Her)benoeming leden van de Raad van Commissarissen a. Herbenoeming van de heer O. Müller De Voorzitter geeft aan, dat de heer Müller volgens rooster aan de beurt is om af te treden als lid van de Raad van Commissarissen. Hij heeft zich herkiesbaar gesteld. Conform artikel 24, lid 4 van de Statuten, wordt de algemene vergadering voorgesteld om de heer Müller te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen. Voor personalia en terzake relevante gegevens omtrent deze herbenoeming verwijst hij naar de toelichting bij de agenda. Mevrouw Van Wijk zegt als vertegenwoordigster van een tweetal beleggingsfondsen met 8.963.700 stemmen zich te willen onthouden van dit voorstel om reden, dat de maximale zittingsduur die DSM voor leden van de Raad van Commissarissen hanteert te lang is in vergelijking met wat op dit punt binnen de Nederlandse industrie te doen gebruikelijk is. Mevrouw Musters zegt met 95.400 stemmen onthouding te willen noteren. De heer Ausems brengt voor dit agendapunt 8.239.000 tegenstemmen uit en brengt een aantal van 2.690.942.100 voorstemmen uit voor dit voorstel. De voorzitter constateert vervolgens, dat de heer Müller is herbenoemd.

b. Benoeming twee commissarissen

-17De Voorzitter zegt, dat de de Raad van Commissarissen de heer C. Sonder als nieuw lid wenst voor te dragen. Voor personalia en ter zake relevante gegevens verwijst hij naar de toelichting op de agenda. Mevrouw Musters zegt met 95.400 stemmen onthouding te willen noteren. De heer Ausems brengt voor dit agendapunt 8.239.000 tegenstemmen uit, en 2.690.942.100 stemmen vóór dit voorstel. De voorzitter constateert vervolgens, dat de heer Sonder is benoemd. Vervolgens stelt hij de voorgestelde benoeming van de heer P. Hochuli aan de orde. Voor personalia en ter zake relevante gegevens verwijst wederom naar de toelichting op de agenda. De heer Ausems brengt voor dit agendapunt 8.239.000 tegenstemmen uit, en 2.690.942.100 stemmen vóór dit voorstel. De voorzitter constateert vervolgens, dat de heer Hochuli is benoemd.

Agendapunt 7: Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur De Voorzitter merkt op, dat de heer Dopper is teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur om een verjonging van dit college mogelijk te maken. De Raad van Commissarissen draagt de heer Goppelsroeder voor als lid van de Raad van Bestuur. Hij wijst erop dat met een benoeming van de heer Goppelsroeder het bestuur van de onderneming verder geïnternationaliseerd wordt. Voor personalia en ter zake relevante gegevens verwijst hij naar de toelichting op de agenda. Conform artikel 17, lid 4 van de Statuten wordt de Algemene Vergadering voorgesteld om de heer Goppelsroeder met ingang van 6 april 2005 te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Deze termijn is in overeenstemming met de Code Tabaksblat. Mevrouw Musters zegt met 95.400 stemmen onthouding te willen noteren. De heer Ausems brengt voor dit agendapunt 8.239.000 tegenstemmen uit, 2.690.609.400 stemmen vóór dit voorstel, naast 332.700 onthoudingen. De heer Russ zegt 190.000 tegenstemmen te willen inbrengen. De Voorzitter constateert met inachtneming van het voorgaande, dat de heer Goppelsroeder door de Algemene Vergadering met ingang van heden benoemd is tot lid van de Raad van Bestuur, waarmee hij hem feliciteert.

Agendapunt 8a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen. Hij verwijst voor meer bijzonderheden naar de gegeven toelichting bij de agenda. Mevrouw Musters zegt voor dit agendapunt te moeten tegenstemmen met 85.094.800 stemmen. Daarnaast meldt zij 3.118.000 stemonthoudingen. De heer Laaper zegt als vertegenwoordiger van de Bank of New York 14.366.200 tegenstemmen te moeten uitbrengen. De heer Schokking zegt als vertegenwoordiger van een buitenlandse bank te moeten tegenstemmen met 24.607.500 stemmen. De heer Russ zegt met 550.282.000 stemmen tegen deze verlenging te zijn. Daarnaast heeft hij onthoudingen ter grootte van 526.500 stemmen.

-18De heer Ausems brengt voor dit agendapunt 200.816.900 tegenstemmen uit, en 2.498.269.200 stemmen vóór dit voorstel. Daarnaast laat hij voor een stemmenaantal van 95.000 een onthouding noteren. De Voorzitter constateert vervolgens, dat de vergadering instemt met het voorstel en stelt vast dat aldus is besloten.

Agendapunt 8b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot verlenging van de bevoegdheid van deze Raad tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. Hij verwijst naar de gegeven toelichting bij de agenda. Mevrouw Musters zegt voor dit agendapunt te moeten tegenstemmen met 33.275.500 stemmen. De heer Laaper zegt als vertegenwoordiger van de Bank of New York 8.436.000 tegenstemmen te moeten uitbrengen. De heer Schokking zegt als vertegenwoordiger van een buitenlandse bank te moeten tegenstemmen met 24.137.500 stemmen. De heer Russ zegt met 553.420.900 stemmen tegen deze verlenging te zijn. Daarnaast heeft hij onthoudingen ter grootte van 526.500 stemmen. De heer Ausems brengt voor dit agendapunt 34.735.200 tegenstemmen uit. Een aantal van 2.664.445.900 stemmen is voor dit voorstel. De Voorzitter constateert vervolgens, dat de vergadering instemt met het voorstel en stelt vast dat aldus is besloten.

Agendapunt 9: Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen De Voorzitter stelt aan de orde de machtiging als bedoeld in artikel 13 van de Statuten voor een tijdvak van 18 maanden, een en ander nader omschreven in de toelichting bij de agenda. De heer Ausems zegt voor dit agendapunt voor 69.005.300 stemmen een stemonthouding te hebben. De Voorzitter stelt vervolgens vast, dat het voorstel is aangenomen.

Agendapunt 10: Rondvraag De Voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid voor de rondvraag. Mevrouw Drenth bepleit de benoeming van een vrouw als lid van de Raad van Bestuur en/of Raad van Commissarissen. De heer Stevense vraagt aandacht voor een aandelenoptieplan of -spaarplan voor het personeel. De voorzitter zegt toe, dat naar deze onderwerpen gekeken zal worden.

Agendapunt 11: Sluiting

-19De Voorzitter spreekt tenslotte een dankwoord uit voor de geleverde bijdragen van de heren Sosa en Dopper. Hij feliciteert de heren Sonder, Hochuli en Goppelsroeder. Niets meer aan de orde zijnde sluit hij vervolgens rond 18.00 uur de vergadering.

Aldus vastgesteld,

C.A.J. Herkströter, Voorzitter

P.H. Fuchs, Secretaris