Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 23 april 2013
1
Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V., gehouden te Rotterdam op 23 april 2013
Agenda 1. Opening van de vergadering 2. Mededelingen 3. Notulen Algemene vergadering van Aandeelhouders 15 mei 2012 4. Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2012 5. Vaststelling jaarrekening 2012 a) behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2012 (stempunt) b) reserverings- en dividendbeleid c) bestemming van de winst over 2012 (stempunt) d) decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur (stempunt) e) decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht (stempunt) 6. Corporate Governance 7. Herbenoeming Accountant (stempunt) 8. Herbenoeming commissaris (stempunt) 9. Stand van zaken 10. Rondvraag 11. Sluiting
2
1. Opening Voorzitter: Dames en heren, hartelijk welkom op deze jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van AND International Publishers N.V. We zijn vanwege de vreselijke files in Nederland een kwartier later begonnen. Na afloop van deze vergadering wordt u een lunch aangeboden en u kunt beneden een parkeerkaart krijgen. Wilt u de microfoon aanzetten en uw naam noemen als u spreekt, dat is wat praktischer voor de notulen. Ik constateer dat 41,4% van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig is. 2. Mededelingen Voorzitter: Ik kijk even naar de directie. Directeur: Nee, geen mededelingen. 3. Notulen vergadering van 15 mei 2012 Voorzitter: U hebt als het goed is de notulen ontvangen. Wie van u wenst het woord te voeren naar aanleiding van deze notulen? Als u zwijgt, stemt u toe. Dan zijn hiermee de notulen vastgesteld onder dankzegging. 4. Verslag Raad van Bestuur Voorzitter: Aan de orde is het verslag van de raad van bestuur over de gang van zaken in 2012 en ik geef graag het woord aan Hugo van der Linde. De heer Van der Linde: Dank je wel Piet. We hebben in maart 2012 een contract met het Russische Navitel afgesloten. In april is een strategische heroriëntatie afgerond. De inzet die we toen zijn opgestart is dat een strategie op eigen kaart in combinatie met daarbij passende diensten wordt aangeboden. Ik ben in mei als nieuwe bestuurder benoemd, toen is Maarten Oldenhof afgetreden en is Maarten Douma als commissaris toegetreden. In augustus zijn verkennende gesprekken aangekondigd met een derde partij over mogelijke vormen van samenwerking, maar die zijn vanwege personele wisselingen bij deze partij tot nader order opgeschort. We hebben in december een overeenkomst met het Amerikaanse Decarta afgesloten om gebruik te maken van hun platform om location based services aan te bieden, zoals geocoding, local search, gepersonaliseerde kaarten en de routeplanner. We hebben gedurende het jaar diverse projecten uitgevoerd en we hebben die maatwerkoplossingen aan klanten aangeboden. De omzet over 2012 is € 4,4 miljoen, in 2011 was dat € 2,3 miljoen. Het bedrijfsresultaat is € 1,7 miljoen positief en dat was in 2011 € 13,3 miljoen negatief. Het nettoresultaat was € 1,7 miljoen en in 2011 was er een verlies van € 13,8 miljoen. De winst per aandeel is € 0,47 en dat was in 2011 een verlies van € 3,72. De netto kasstroom is € 3,2 miljoen positief versus bijna € 1 miljoen negatief in 2011. In 2012 waren de investeringen € 61.000,00 versus € 354.000,00 in 2011. De solvabiliteit is naar 76% gegaan. De omzet over 2012 is met 90% gestegen en die stijging is voor een belangrijk deel bepaald door het in maart afgesloten contract met Navitel. De totale bedrijfskosten zijn in 2012 met € 2,5 miljoen gedaald, grotendeels als gevolg van de reorganisatie en de eenmalige schikking in 2011. De geconsolideerde winst- en verliesrekening 2012 De opbrengsten zijn € 4,4 miljoen en de kosten zijn door de reorganisatie flink gedaald. De personeelskosten zijn 44% minder met als gevolg dat de bedrijfskosten € 2,7 miljoen zijn versus € 5,2 miljoen in 2011. De netto bedrijfskosten zijn € 2,7 miljoen ten opzichte van € 15 miljoen in 2011. Dat geeft een bedrijfsresultaat
3
van € 1,7 miljoen. Het resultaat voor belastingen en de nettowinst zijn ook € 1,7 miljoen. De balans De totale vaste activa bedragen € 8 miljoen. De vlottende activa zijn € 4,6 miljoen als gevolg van de flink verhoogde liquide middelen van € 1 miljoen naar € 4,2 miljoen. De totale activa zijn € 12,6 miljoen en het Eigen Vermogen is € 9,5 miljoen. De langlopende verplichtingen zijn € 365.000- en de kortlopende verplichtingen zijn € 2,7 miljoen. Het geconsolideerde kasstroomoverzicht De kasstroom uit de operationele activiteiten is € 3,2 miljoen en netto € 3,3 miljoen. De kasstroom uit investeringsactiviteiten is € 61.000,- de langlopende schulden zijn € 24.000,- en de mutatie liquide middelen is € 3,2 miljoen. Dat resulteert in het eindsaldo liquide middelen van € 4,2 miljoen versus € 1 miljoen in 2011. De vooruitzichten De marktontwikkelingen en de economische omstandigheden blijven onzeker. Naast onze bestaande business van kaartlicenties zijn we begonnen met het aanbieden van nieuwe diensten. Ook dat geeft wat onzekerheid omdat dit voor AND een nieuwe richting is, maar ondanks deze onzekerheid verwachten we ook 2013 winstgevend af te sluiten. Zijn er vragen? De heer Broenink: U had in 2012 een bevlogen betoog over alle nieuwe plannen. Ik hoor graag een tamelijk uitgebreide update: Komen de plannen uit en zo niet, dat is bij AND meestal het geval, waarom niet? Ik wil ook weten hoe het is afgelopen met de juridische procedure en de schikking. De heer Van der Linde: Ik kom daar straks op terug bij de stand van zaken. De schikking was in 2011 en daarop is geen verdere actie ondernomen. Dat is nu opgelost. De voorzitter: Zijn er nog meer vragen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Bestuur? De heer Van Lookeren Campagne: Ik heb een vraag over de vooruit gefactureerde omzet. Ik heb in de notulen gelezen dat we in het verleden afhankelijk waren van o.a. grote omzetwisselingen. De vooruit gefactureerde omzet is € 2,2 miljoen en daarvan heeft € 1,7 miljoen betrekking op 2013. Deze looptijd is korter dan zes maanden. Wat verwachten we van de omzetontwikkeling over de tweede helft van het jaar? Is er dan een tegenvallende omzet? Ik neem aan dat je de omzet van de eerste helft over de eerste zes maanden boekt. We zullen in het eerste halfjaar een goede omzet halen, maar het grote contract is vooruit gefactureerd en daardoor is de cashpositie omhooggegaan. Welke omzet verwachten we in de tweede helft van het jaar? De heer Van der Linde: Dat klopt. Er is veel omzet vooruit gefactureerd en vooruit betaald, vandaar dat de cashpositie zo goed is. In de huidige omstandigheden blijft de omzet onzeker. Het enige wat we over 2013 kunnen zeggen is dat we verwachten dat jaar winstgevend af te sluiten. De heer Van Lookeren Campagne: We zijn het komende jaar voor een grote omzet weer afhankelijk van grote contracten. 79% van onze omzet komt van vijf partijen en waarschijnlijk een erg grote omzet van één partij. Zit er continuïteit in het afgesloten contract? Is de verwachting dat dit contract in 2014 weer wordt verlengd? De heer Van der Linde: Ik kan daarover niets specifieks zeggen. Het enige wat ik kan zeggen is dat we afhankelijk zijn van grote opdrachten, maar ook van kleine opdrachten. 2013 is wat dat betreft onzeker, we kunnen geen duidelijke verwachting aangeven. Het is belangrijk dat we verwachten dat we in 2013 winst maken.
4
De heer Van Lookeren Campagne: Op pagina 38 staat dat de vooruit gefactureerde omzet korter dan zes maanden € 1.623.000,- is. Dat halen we het eerste halfjaar minimaal. Voor de tweede helft van 2013 staat er € 96.000,- en voor het eerste halfjaar van 2014 staat er een omzet van bijna € 500.000,-. Ik verwacht natuurlijk, gezien onze kostenontwikkeling, het eerste halfjaar een positief resultaat, maar hoe komen we het tweede halfjaar uit? De heer Van der Linde: Er is voor de eerste helft van het jaar vooruit gefactureerd, maar dat wil niet zeggen dat we de tweede helft van het jaar minder draaien. Het blijft altijd onzeker. We verwachten dat we 2013 winstgevend afsluiten. De heer Van Lookeren Campagne: Ten slotte een vraag over de grote hoeveelheid liquide middelen. Ik ben blij dat we er niet allerlei financiële constructies op loslaten, zoals derivaten. Klopt dat? De heer Van der Linde: Dat klopt. We hebben geen derivaten aangeschaft. De heer Van Lookeren Campagne: Wordt dit ingezet om nieuwe investeringen te doen of producten en diensten te ontwikkelen om AND een solidere basis voor haar omzet te geven? De heer Van der Linde: Ja, dit wordt gebruikt voor nieuwe ontwikkelingen binnen AND. We hebben de cash niet direct uitgegeven, maar we zijn er voorzichtig mee. We komen natuurlijk uit de reorganisatie van eind 2011. We zijn wat dat betreft erg voorzichtig met de cash en de uitgaven, maar het is de bedoeling dat we dat geld inzetten voor de ontwikkeling van AND. De heer Van Lookeren Campagne: Veel succes ermee. De heer Van der Linde: Dank u wel. De voorzitter: Zijn er verder nog vragen naar aanleiding van punt 4? De heer Broenink: Ik zie op pagina 34 van het jaarverslag weer jullie afschrijvingsmethodiek over de database. Daarover is in 2012 veel gesproken. Vinden jullie het over twintig jaar afschrijven van een kaart en te denken dat deze over twintig jaar nog de helft waard is, nog steeds de beste manier? Mijn boerenverstand vindt twintig jaar wat lang. De heer Van der Linde We hebben bij impairment de formele regels toegepast. Arjan, kun jij daaraan iets toevoegen? De heer Stuurman: We hebben aansluiting gezocht bij marktpartijen die actief zijn in de branche van AND. We hebben gekeken naar bedrijven zoals TomTom, Navteq en andere bedrijven in de sector. Dit is ongeveer de algemeen geldende afschrijvingssystematiek die dergelijke partijen binnen onze markt hanteren. De voorzitter: Gezien het type vragen zijn we bij agendapunt 5 en ik stel voor nu agendapunt 5 aan de orde te stellen. 5. A: Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2012 Voorzitter: Ik stel voor de jaarrekening paginagewijs door te lopen. De heer Buijs: Bovenaan pagina 29 staat de geografische spreiding van de omzet. In de toelichting staat dat er een belangrijk contract met het Russische Navitel is. Ik zie die niet in delijst, Rusland. Kunt u dit toelichten? De heer Van der Linde: Het is een contract met een Russisch bedrijf Navitel. Dat gaat over handelsbetrekkingen en over hoe gemakkelijk het juridisch is om contracten met Russische bedrijven af te sluiten. We zouden een contract afsluiten met een Tsjechisch bedrijf dat 100% dochter van dit Russische Navitel is. De heer Van Lookeren Campagne: Er staat een groot bedrag voor de huur en operationele leaseovereenkomsten. Ik neem aan dat dit geen leaseauto’s zijn. Waarop heeft dit betrekking? We hebben een verplichting voor een tot vijf jaar. Is die 5
€ 227.000,- voor korter dan één jaar, voor 2013? Een tot vijf is € 234.000,-. Is dit 2014? Punt 6.43, huur en operationele leaseovereenkomsten. Dat gaat over de gebouwen en de auto’s. Ik neem aan dat er niet zoveel auto’s zijn. De heer Stuurman: Dat is inderdaad correct. Het is een combinatie van de huur van de panden in Nederland en India en een aantal operationele leaseauto’s. De heer Van Lookeren Campagne: Kan je specificeren wat de auto’s zijn en wat de kantoorruimte is? De heer Stuurman: Niet uit mijn hoofd. Het kantoorpand is een substantieel deel. De heer Van Lookeren Campagne: Loopt het contract grotendeels in 2014 af? De heer Stuurman: Ja, dat is correct. De heer Van Lookeren Campagne: Wordt er een andere kantoorruimte gezocht of wordt een aantal vierkante meters opgezegd? De heer Van der Linde: We hebben na de reorganisatie de helft van het pand onderverhuurd. De huidige kantorenmarkt geeft zeker kansen om er in een vervolgcontract of bij een verhuizing iets voordeligs uit te slepen. De heer Van Lookeren Campagne: Dank je wel. De voorzitter: We zijn bij pagina 38 van het verslag. De heer Broenink: Op pagina 44 staat dat u € 30.000,- aan de accountant hebt betaald. Hoeveel uren werkt die daarvoor? De heer Galas: Ik weet het precieze aantal uren niet uit mijn hoofd. Het team is, afhankelijk van het type werk, opgebouwd uit ervaren en minder ervaren mensen. De uren maal het tarief geeft dit bedrag. Het jaar ervoor was het ongeveer € 45.000,-. Door het afslanken van de organisatie zijn de inspanningen van onze zijde wat afgenomen. De voorzitter: Ik denk dat de inspanningen hetzelfde zijn gebleven, maar dat het aantal uren minder is geworden. De voorzitter: Wil nog iemand in het algemeen het woord over het jaarverslag te voeren? Zo niet, dan verzoek ik u nu aan te geven of u akkoord gaat met dit verslag. Dan gaan we verder met punt 5B. 5. B: Saldo winst naar de algemene reserve Voorzitter: Wie wil hierover het woord voeren? De heer Broenink Wanneer komt het dividend? De voorzitter: Zoals u in de toelichting ziet, hebben wij nu gemeend de oorlogskas te versterken om ervoor te zorgen dat we kunnen meedoen in de huidige ontwikkelingen. We voeren inderdaad een wat voorzichtig beleid, maar ik kan me voorstellen dat we iets anders aan de vergadering van aandeelhouder voorstellen nadat we onze wonden van de € 13 miljoen verlies van 2011 hebben gelikt en er een duurzame winst is. Zijn er verder geen vragen of opmerkingen over punt 5B? Dan stel ik voor conform te besluiten. 5. D: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur De voorzitter: Dan is nu aan de orde de decharge van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid. Wie van u wenst hierover het woord te voeren? Niemand, dan is bij dezen de directie gedechargeerd. 5. E: Decharge van de Raad van Commissarissen De voorzitter: Wie wenst hierover het woord te voeren? Niemand, dan is bij deze de Raad van Commissarissen gedechargeerd.
6
6. Corporate governance De voorzitter: Het is jammer dat niemand van de VEB aanwezig is. We hadden graag met hen willen discussiëren over verbeterpunten ten opzichte van de vorige keer. Wil iemand het woord voeren over corporate governance? Stilte. Dan constateer ik dat de vergadering geen vragen of opmerkingen heeft over corporate governance zoals wij dat in onze onderneming belijden. 7. Herbenoeming van de accountant De voorzitter: Wie wenst hierover het woord te voeren? De heer Buijs: Hoe lang keurt deze accountant inmiddels de jaarrekening goed? De voorzitter: 2014 is het zevende jaar dat deze accountant de controles verricht. De heer Buijs: Ik ben niet precies op de hoogte van de huidige regeling, maar er is tegenwoordig veel discussie over de wisseling van accountants en daarover komt nog wetgeving. Kunt u toelichten hoe een herbenoeming van de accountant in deze ontwikkelingen past? De voorzitter: Het past in deze ontwikkelingen omdat je bij beursfondsen acht jaar een accountant mag hebben en je daarna voor een wisseling moet zorgen. Wij zitten nog binnen die acht jaar en we werken binnen de regels. Het is bovendien zaak dat er continuïteit is. Dat geeft een stabiele mogelijkheid dat je wat dieper in de boeken kunt kijken en je je niet steeds opnieuw moet inwerken. Dat is meer een politiek statement dat niet direct op AND slaat. De Raad van Commissarissen stelt op grond van de goede contacten en de kritische blik van de accountant deze herbenoeming vol vertrouwen voor. Zijn er nog meer opmerkingen over de herbenoeming van de accountant? Zo niet, dan is bij deze besloten dat de accountant is herbenoemd. 8. Herbenoeming van de commissaris De voorzitter: Er wordt voorgesteld de heer Westerhof te herbenoemen. Wie van u wenst hierover het woord te voeren? Stilte. Als u zwijgt, dan stemt u toe en hoeven we geen stemmingen te arrangeren. Aandeelhouder: Ik heb begrepen dat u hier niet commissaris bent geworden vanwege uw contacten in de voetbalwereld, maar vanwege uw contacten in China. In hoeverre zijn er nog voldoende contacten in China om die reden voor uw benoeming materieel en relevant te laten zijn? De heer Westerhof: Niet alleen in China. We hebben in 2012 al een toelichting gegeven die ook een beetje in het verslag staat. De ontwikkelingen in China en Azië gaan razendsnel en daar zijn talloze eigen bedrijven opgezet. De voorganger van de heer Van der Linde heeft diverse bezoeken aan China gebracht en op dit ogenblik spelen er in de verte ook enkele mogelijkheden. In Europa hebben we een bepaald niveau van activiteiten, maar de Chinezen gaan razendsnel. Er zijn in China intussen erg veel bedrijven met soortgelijke activiteiten voor de Chinese markt van de grond gekomen. Daartegenover staat dat er op dit moment talloze mogelijkheden zijn in andere delen van Azië, waar men minder eigen ontwikkelingen heeft. Dat zijn landen met hun eigen cultuur en hun eigen situatie. Het gaat er niet alleen om de mogelijkheden te zien, maar ook om de juiste mensen te vinden die de beslissingen nemen. Wat dat betreft is het een doorlopende activiteit. Aandeelhouder: Ik begrijp dat de beginreden om u te benoemen wat vermindert. Is er een nieuwe reden ontstaan dat u een herbenoeming voorstelt? De heer Westerhof: Afgezien van mijn voetbalkennis. Azië en China groeien like hell en je moet de situatie ter plekke kennen en de contacten hebben, wil je daar een keer kunnen toeslaan. Ik kom er vier- tot zesmaal per jaar. Ik kwam er gisteren net 7
vandaan en ik heb ook de afgelopen week een aantal gesprekken op diverse gebieden gevoerd. Er is al geconstateerd dat de omzet van AND afhankelijk is van incidentele grote opdrachten en daarbij hoort ook een keer toeslaan in Azië. Dat is niet te plannen. Je kunt niet zeggen: Je bent hoogst actief en dus komt er regelmatig omzet, nee het gaat een keer lukken. De voorzitter: Zijn er verder nog opmerkingen over dit agendapunt? Zo niet, dan constateer ik dat de heer Westerhof is herbenoemd. 9. Stand van zaken De heer Van der Linde: Ik licht de vier belangrijkste ontwikkelingen toe. Dat zijn het innovatieve kaartonderhoud, onderscheidende content en kaarten in combinatie met Open Streetmap, location based services die we met behulp van het nieuwe Decartaplatform aanbieden. We zijn in meer markten actief, maar ik heb de LBS-markt er uitgelicht. Dit plaatje geeft de hele waardeketen van onze business weer. Waar we in het verleden alleen aan de contentkant en kaartenkant zaten, zijn we meer aan het integreren in de keten. Je hebt eerst de kolom content met de kaarten en OpenStreetmap, voorradige BIG-data, zoals demografische data en data van onze klanten. De tweede kolom in de keten is de technologie die je op de content toepast. We kunnen die met behulp van het platform nu ook aanbieden. Dat gaat over kaarten, het adres, validatie en search, routering, navigatie en geofencing en andere diensten erom heen. We bedienen voor een deel de bestaande markten, logistiek, location based marketing en de GIS. Met name voor de LBS kunnen we met het platform dat we hebben gebouwd naast het aanbieden van alleen kaarten ook de end-to-end oplossingen bieden. We bieden het altijd B-to-B aan en uiteindelijk is er een indicated end-user die met behulp van een mobiel, een computer of een tablet van deze diensten gebruikmaakt. Innovatief kaartonderhoud Onze kaart blijft altijd de basis. Dit houdt bij nieuwe initiatieven en het gratis beschikbaar komen van o.a. Google nog steeds zijn waarde. Wij zijn een van de weinige partijen in de wereld die een wereldwijd dekkende kaart hebben. Een van de uitdagingen, met name na de reorganisatie waardoor we qua personeel bijna zijn gehalveerd, is hoe we het effectief kunnen blijven onderhouden. Het was al een immense klus om het te onderhouden en met minder capaciteit en budget was dat een nog grotere uitdaging. We hebben in 2012 ingezet op het semiautomatisch onderhouden van onze kaarten met behulp van traces. Je krijgt veel data over waar mensen hebben gereden; punten met een tijdcomponent. Daarmee kunnen we een update van de kaart maken. Waar veel verkeer is, maar geen weg, kunnen we nieuwe geometrie plaatsen. Waar iedereen altijd één richting opging, weten we dat dit een eenrichtingsweg is. We hebben die technologie zelf ontwikkeld en we hebben de pilot succesvol afgerond. Inmiddels hebben we al diverse landen op die manier onderhouden. Het tweede aandachtspunt is de onderscheidende kaartencontent met Open Streetmap. In het verleden werd Open Streetmap altijd als een bedreiging gezien omdat de kaarten gratis werden aangeboden. Open Streetmap is een community van vrijwilligers, een soort Wikipedia van kaarten. Er zijn op dit moment meer dan 1 miljoen vrijwilligers actief en er worden iets meer dan 20.000 kaartupdates per maand gemaakt. Enkele jaren geleden was dit nog onvolwassen, maar het wordt steeds volwassener. Ik heb dit plaatje uitgekozen om te laten zien wat dit betekent. Dit illustreert het verschil tussen Open Streetmap en Google, maar ik had net zo goed een TomTom- of Nokiakaart kunnen laten zien. Open Streetmap is veel gedetailleerder 8
en veel rijker aan attributen. Er staan bijvoorbeeld verkeerslichten op waarmee nog beter kan worden genavigeerd of een eindtijd kan worden bepaald. U ziet in de Open Streetmap rijwielpaden die bij Google of andere established kaartleveranciers niet beschikbaar zijn. Het is een ongelooflijk rijkere kaart met ook openbare toiletten en wandelpaden. De vraag is wat AND daarmee moet: dat biedt ons een enorme kans die Google, Nokia en TomTom niet kunnen benutten. De voordelen van Open Streetmap zijn de veel rijkere data. Op sommige plekken is de Open Streetmapkaart beter en rijker dan die van Google, Nokia en TomTom. Hij is gratis en hij wordt continu geüpdatet door erg betrokken vrijwilligers en er zit een community achter. De vraag is wat AND daarmee moet: onze toegevoegde waarde en onze laatste contracten zijn gerelateerd aan deze toegevoegde waarde. Open Streetmap kent ook een aantal beperkingen. Een grote beperking is dat de adressering vaak niet correct is. U kunt zich voorstellen dat het erg lastig is naar een plek te gaan als het adres er niet inzit. Ook de consistentie is hier en daar een probleem. Bijvoorbeeld in de stad is het erg gedetailleerd, maar in een dorp minder. De routeerbaarheid is erg belangrijk: als er een stuk snelweg ontbreekt, heeft dat een enorme impact op de routering. De Open Streetmapkaart heeft op dit gebied hier en daar zijn beperkingen. Wij bieden aan dit op te lossen, deels softwarematig, maar ook deels door onze eigen content. Daarmee wordt een betere en rijkere kaart ook bruikbaar voor zakelijke toepassingen. We hebben daarvoor al een aantal opdrachten binnen en het wordt erg goed ontvangen. Google, Nokia en TomTom zullen dit niet snel doen. Die hebben miljarden in eigen kaarten geïnvesteerd en het laatste dat die doen is mengen met een Open Streetmap organisatie. Dan kunnen ze eigenlijk niet meer verantwoorden waarom ze zoveel geld voor hun eigen kaarten vragen. De kwaliteitscontrole Open Streetmap is een vrijwilligersproduct en er worden steeds vraagtekens gezet bij hoe goed het nu werkelijk is. We hebben hier goed onderzoek naar gedaan en we kunnen daarop ook een kwaliteitsstempel zetten. Met name de grotere partijen hebben een probleem met het afsluiten van contracten met een vrijwilligersorganisatie, eigenlijk kan dat niet eens. Die partijen vinden het erg prettig dat ze een normaal contract kunnen afsluiten met een partij zoals AND. Onze positie is erg goed; we hebben een historie met Open Streetmap. We hebben in 2007 de Nederlandse, de Chinese en de Indiase kaart gedoneerd aan Open Streetmap en we hebben meerdere malen hun jaarlijkse conferentie mede georganiseerd. We hebben wat dat betreft erg goede contacten met Open Streetmap. Dit biedt ons grote kansen. Aandeelhouder: Ik heb bij opensourcezaken altijd het gevoel dat de saaie rotklusjes niet gebeuren. De echte markt zit in de saaie rotklusjes die vrijwilligers niet in hun vrije tijd gaan doen. De heer Van der Linde: We hebben uitgebreid onderzoek gedaan naar de kwaliteit van de kaart van Open Streetmap en de updatefrequentie, maar ook naar welke mensen dit doen en wat hen beweegt. Je vraagt je soms af waarom iemand iets uitentreuren update, maar het gebeurt. Veel mensen hebben er plezier in om niet alleen iets nieuw te digitaliseren en in kaart te brengen, maar het ook regelmatig te updaten. Er zijn meer dan 1 miljoen vrijwilligers. Een relatief klein gedeelte is echt actief, maar die zijn ook bijzonder actief. Ik kan niet in de hoofden van deze mensen kijken, maar we weten dat dit wel gebeurt. De heer Van Lookeren Campagne: Je kunt het vergelijken met Linux, daarmee zijn bedrijven erg succesvol geworden. Zijn er concurrerende partijen die dit als zakelijke contractpartner kunnen aanbieden?
9
De heer Van der Linde: Ja die zijn er. Wat ons van die partijen, zoals Cloudmate en Mapbox onderscheidt, is dat wij eigen content hebben. Je kunt je voorstellen dat je veel softwarematig kunt oplossen, maar het ontbreken van een stuk snelweg is niet met software op te lossen. Wij, Nokia, Google en TomTom hebben niet de rijkdom die Open Streetmap wel geeft. Wij hebben wel de hoofdwegen en de snelwegen er prima instaan. Dat hebben de andere partijen absoluut niet en daarin onderscheiden we ons. De heer Van Lookeren Campagne: Is het onderscheidend vermogen zo duidelijk dat marktpartijen nu en in de toekomst voor AND en niet voor Google kiezen? Je betaalt aan Google € 8.000,- voor 800 locaties en wij zijn een concurrerend alternatief. De heer Van der Linde: Weinig partijen zijn voor klein gebruik een alternatief voor Google, die is erg dominant. Om op een website de route naar iemands kantoor aan te geven, raad ik iedereen aan Google te gebruiken omdat het gratis is en het om beperkt gebruik gaat. Het gaat vooral om groot gebruik en maatwerkgebruik. Daarin heeft Google veel kleine lettertjes over hoe het wel en niet mag worden gebruikt. We hebben bijvoorbeeld een opdracht van een marketingbedrijf. Die wilde de geocodes opslaan, maar dat mag niet van Google. Google mag wel worden gebruikt, maar wel op haar kaart, zodat Google advertenties kan verkopen en informatie kan inwinnen. Wij moeten het vooral hebben van de wat grotere klanten en de maatwerkklanten. Dat geldt eigenlijk voor iedereen omdat Google erg dominant is op de kleingebruikmarkt. De heer Van Lookeren Campagne: Is dit onderscheidend vermogen van ons product op de website terug te vinden als bedrijven zich oriënteren op kaartmogelijkheid? De heer Van der Linde: Ja, deze vraag moet ik eigenlijk aan jullie stellen. We vinden zelf dat dit onvoldoende is. We werken nu aan een omvorming van de website om meer onze nieuwe richting te reflecteren. De heer Van Lookeren Campagne: Dat is een erg goed idee, succes ermee. De heer Van der Linde: Het derde speerpunt zijn de location based servicediensten. We beginnen met onze special data. Dat zijn onze kaarten, maar dat is ook Open Streetmap, klantdata en demografische data; alle datalagen die we kunnen verzinnen. De basis is dat alles op een kaart is te projecteren. We kunnen met ons platform niet alleen de kaart met alle data laten zien, maar we kunnen ook geocoderen; het vertalen van XY naar een adres en andersom. Dat is zeker in het mobiele gebruik met een GPS erg belangrijk. We kunnen met dit platform routeren en navigeren. Search is erg belangrijk. Wij noemen dat free search: Typ alles in wat je wilt en er komt iets relevants uit. We kunnen dat ook op een kaart laten zien. We kunnen daarin de content en de ranking aangeven. Op dat hele platform kunnen data van de klant, zoals de Gouden Gids, naadloos worden geïntegreerd. We kunnen die diensten volgens een standaard ontwikkelplatform voor onszelf en voor klanten aanbieden. Dat kan cloud based, via internet. We hebben een aantal servers in Ierland, maar dat kan ook op locatie bij de klant. Het is geschikt voor alle belangrijke platformen; Apple, Android, Blackberry en Java: Eén applicatie is direct op allerlei devices te zien en te gebruiken. Aandeelhouder: Waarmee verdienen jullie je geld? De heer Van der Linde: Wij verdienen het geld door dit soort oplossingen op maat aan klanten aan te bieden. Aandeelhouder: Stel dat ik deze zomer weer de vierdaagse ga lopen. Het bestuur van de vierdaagse wil dat er een kaart is op een app, zodat iedereen die daar wan-
10
delt, kan zien waar de volgende openbare wc is. Kunnen jullie een kaart maken die alle wc’s, rustplaatsen en andere voorzieningen kan tonen? De heer Van der Linde: Absoluut. Dat kan in één platform en daarna kunnen mensen met een Samsung of een Apple dit direct gebruiken. Aandeelhouder: Hoeveel kost dat? De heer Van der Linde: Ik stel voor na de vergadering… Het leuke is dat we dit gemakkelijk snel kunnen aanbieden. We hoeven geen lang traject te volgen om dat te ontwikkelen, het platform staat er al. U noemt de openbare toiletten: dat wij Open Streetmap ook in dit platform hebben geïntegreerd, maakt dit krachtig. Waar op onze kaart geen openbare toiletten staan, staan die ook niet op de kaarten van Google, Nokia en TomTom, maar de kans is groot dat die wel in Open Streetmap zitten. We kunnen daarvan snel gebruikmaken in plaats van dat we met duur maatwerk de route moeten aflopen en moeten noteren waar een openbaar toilet staat. Dit is een klein voorbeeld van marketing: stel er wordt een route bepaald. We maken daar een geofence om, we maken blokjes waar we een hek omheen zetten. We weten de locatie van dat hek, maar afhankelijk van de tijd, de situatie en andere data, kunnen we daaraan relevante content en informatie toevoegen en dan een alert geven op bijvoorbeeld een mobiel. Naast de logistieke en de GIS-markt, waarin we al zitten, even kort een uitdieping van de location based servicesmarkt. De basis is in veel gevallen de smartphone. Ongeveer de helft van de mensen heeft een smartphone en dat wordt alleen maar meer. Wij zijn klaar voor Android, iOS en de Blackberry en daarmee dekken we een groot deel van de markt af. De P&D’s gaan nog steeds verder omlaag. Er wordt verwacht dat dit er in 2017 nog maar 90 miljoen zijn, maar de mobiele navigatie, de apps, stijgen de komende jaren enorm. Misschien hebt u vanmorgen de berichten van TomTom gezien en die bevestigen dit beeld alleen maar. Wat dat betreft zijn we ook met dit platform klaar voor deze markt. Wat zijn location based services? Dat zijn mapping en navigatie, kaarten, routering en traffic informatie, maar ook local searchinformation, directories, social networking en entertainment, recreatie en fitness, family en people locators en mobile researchmanagement. Dat kan fleetmanagement zijn, maar ook mobile worker en natuurlijk de advertising en de marketingkant. Ik heb wat voorbeelden van herkenbare bedrijven binnen ieder segment weergegeven. Waar we in het verleden alleen met onze kaart naar dit soort klanten konden gaan, kunnen we nu ook met een end-to-endoplossing komen en in sommige velden kunnen we zelfs zelf producten ontwikkelen en die direct aan de markt aanbieden. Als laatste location based services De verwachting is dat dit enorm gaat groeien. Er staat hier: "West-Europa en NoordAmerika", maar dat geldt uiteraard ook voor Azië en voor ieder individueel onderdeel van location based services, waarvan mapping en navigatie belangrijke onderdelen blijven. Zijn er nog vragen? De heer Engelhard: Ik heb wat vragen over de inkomsten uit Open Streetmap. Ik wil graag weten wat voor soort klanten die dienst afnemen, hoeveel contracten er uitstaan en welk percentage van de totale inkomsten de bijdrage voor AND is. De heer Van der Linde: Wij merkten in 2012 dat niet alle klanten goed met Open Streetmap konden werken wegens de beperkingen die ik al aangaf. Eerder reageerden we altijd met "Eigen schuld dikke bult, had je onze kaarten maar moeten nemen". Nu zeggen we: "Gebruik Open Streetmap. We begrijpen dat daaraan een aantal grote voordelen zit, maar wij lossen jouw probleem op". Deze bedrijven zijn begonnen met het gebruik van Open Streetmap. Dat is erg divers; dat kan in de marketing zijn en we hebben een klant met een Openbaar Vervoerapp. Deze klanten zijn 11
allemaal begonnen met Open Streetmapdata omdat dit gemakkelijk, gratis en laagdrempelig is, maar ze lopen altijd tegen een muur aan omdat de adressering niet voldoende, de routeerbaarheid niet adequaat of de consistentie niet goed is. We hebben daarvoor nu een aantal contracten afgesloten. In 2012 was de omzet niet immens groot, maar de interesse is nu erg groot, ook bij de grotere partijen. Die willen maar wat graag weg van Nokia en TomTom. De heer Engelhard: Wie zijn die grotere partijen? De heer Van der Linde: Dat zeg ik liever niet. De heer Engelhard: Dat vreesde ik al. Ik heb nog een andere vraag. In 2012 heeft AND dat mooie contract met Navitel afgesloten. Ik ga ervan uit dat dit voor 2012 was en dat er eventueel een vervolg komt. Kunt u iets over dat vervolg vertellen? De heer Van der Linde: Het is een meerjarencontract. We hebben in 2012 een levering gedaan die over meerdere jaren loopt. De heer Engelhard: Zijn ze niet in licentie? De heer Van der Linde: Ze zijn in licentie. De heer Engelhard: Is er sprake van een jaarlijkse vergoeding? De heer Van der Linde: Ik wil liever niet tot in detail inhoudelijk op de constructie ingaan. We hebben een eenmalige grote levering gedaan, maar daaraan zit een jaarlijks contract vast. Aandeelhouder: Ik heb een vraag over de nieuwe diensten. Wat zijn de looptijden van de contracten, zijn dat korte termijncontracten, waaraan moet ik denken? We zijn gewend aan langjarige contracten. Zijn dat contracten die een maand lopen, waarna de dienst min of meer als een standaardproduct kan worden afgenomen? De heer Van der Linde: Het varieert. Voor echte maatwerkdiensten willen we meerdere jaren, eigenlijk minimaal drie jaar. We hebben ook verdienmodellen op aantallen hits. Het mooie van het platform is dat we een rekening op basis van het aantal hits kunnen sturen. Dat zijn meerjarencontracten, maar wel afhankelijk van hoeveel gebruik ervan wordt gemaakt. Aandeelhouder: Google spreekt over jaarcontracten. Als je een concurrerend voordeel wilt hebben kan worden gedacht aan jaarcontracten of past dat niet in het business model. De heer Van der Linde: Je moet op het vlak van kleingebruikers niet met Google concurreren omdat dit een verloren strijd is. Wij moeten het meer hebben van de wat grotere maatwerkopdrachten en dan gaat het al snel over meerjarencontracten. Aandeelhouder: Waar staat de server waarop de applicaties draaien? Is dat jullie server of is dat de server van de klant? Hoe werkt het verdienmodel precies? De heer Van der Linde: Het is beide mogelijk. We kunnen het in de cloud op onze servers aanbieden, maar we kunnen het ook bij de klant laten draaien. Sommige klanten vinden het prettiger als het op hun eigen territorium is, dan zijn ze ook zelf niet direct afhankelijk van internet ertussen. Anderen vinden het fijn en laagdrempelig omdat ze een soort code krijgen waarmee ze direct aan de slag kunnen. De voorzitter: Zijn er meer vragen over de stand van zaken? Aandeelhouder: Hoeveel leads, potentiële belangstellenden, zijn er? De heer Van der Linde: Ik kan een getal noemen, maar dat zegt niets. We hebben grotere en kleinere leads. Zoveel mogelijk. Het zit wel goed. De voorzitter: Na dit statement gaan we naar de rondvraag.
12
10. Rondvraag Voorzitter: Wie mag ik het woord geven? De heer Van den Brandt: In het verleden heeft AND een aantal apps gebouwd. Ik heb de indruk dat die niet meer worden bijgewerkt, waardoor ze eigenlijk waardeloos zijn. Ik stel voor ze bij te werken of ze uit de appstore te halen. De heer Van der Linde: De soms al drie jaar oude apps zijn gebouwd omdat we zelf wilden begrijpen hoe het werkt en om onze klanten beter te begrijpen. We hebben besproken of we ze er uithalen, maar tot onze verbazing zijn sommige apps, zoals de voetbalstandenapp, best populair en die worden nog actief gebruikt. De heer Van den Brandt: Die werkt niet goed. Wedstrijden worden op een verkeerde plaats of helemaal niet weergegeven, terwijl ze wel als resultaat tevoorschijn komen. Het gaat om kleine bijwerkingen die jaarlijks moeten plaatsvinden. De heer Van der Linde: Ik heb geen informatie dat het niet goed zou werken. We hebben ze gebouwd om te leren wat het betekent en hoe lang het in de appstore, Android of de Blackberry duurt. Dat was erg waardevol, we hebben erg veel geleerd over hoe dat precies in zijn werk gaat. Wat mij betreft kunnen we ze terugtrekken, maar met name de voetbalstandenapp heeft veel actieve gebruikers. Ik neem uw opmerking mee. De heer Van den Brandt: Hij heeft één groot voordeel ten opzichte van alle anderen, namelijk dat er een signaal komt als er een wijziging in de stand is. De heer Van der Linde: Volgens mij moeten we er een betaalde dienst van maken. De heer Van den Brandt: Ik heb daarover ongeveer een halfjaar geleden enkele emails gestuurd. Ik kreeg toen te horen dat ze zouden worden bijgewerkt, maar op een reminder van mijn kant hoorde ik niets meer. De heer Van der Linde: Ik kijk wat er is gebeurd en of de app minder goed werkt. De voorzitter: Gelukkig hebben we een commissaris die ook iets weet van voetballen. Aandeelhouder: Het is belangrijk met iets goeds naar buiten te treden. Als je wordt beoordeeld op iets wat niet werkt, kunnen we het beter niet doen. Als navigatieapplicaties antiek zijn, kunnen ze beter in een museum van de appstore en niet live. De heer Van der Linde: Ik ben het ermee eens dat als we iets doen, we het goed moeten doen. Als iets naar buiten gaat, moet het goed zijn. Dit was meer een les. We hebben besproken of we hem moeten terugtrekken omdat hij bijna niets toevoegt en of hij moet worden verwijderd als hij niet wordt geüpdatet. Wat mij betreft wel. Het feit dat actief van de app werd gebruikgemaakt weerhield ons daarvan. Ik hoor nu voor het eerst dat de voetbalstandenapp niet goed werkt en we gaan daarnaar kijken. De heer Van den Brandt: Het gaat vooral om de nieuwe clubs in de eredivisie. Daarvan zijn de gegevens niet aanwezig. Als die clubs tegen elkaar spelen, zie je ze niet en als een van die clubs speelt, kunnen ze op verkeerde plaatsen staan. De voorzitter: Dit wordt opgepakt. Zijn er verder nog vragen? De heer Engelhard: In 2012 en 2013 was sprake van een derde partij. Het is niet helemaal helder wie die partij is en wat de intentie van die partij is. Het noemen van de derde partij suggereert dat er meerdere partijen zijn, terwijl ik denk dat dit niet zo is. De heer Van der Linde: Een derde partij heeft ons indertijd verzocht gesprekken over een samenwerking te starten. We hebben intern besproken of we dit moeten melden. Als je niets zegt, krijg je later het verwijt dat je niets hebt gezegd. We wilden wel iets zeggen en we hebben die partij gevraagd of we haar naam mochten noemen 13
en daarop is negatief geantwoord. We hebben daarom aangegeven dat een derde partij ons heeft gecontacteerd. Ik ben het met u eens dat de vraag is of het iets toevoegt. We hebben hierover ook contacten met de AFM gehad. Die vond het prima; bij twijfel toch melden. Het blijft altijd een afweging wanneer het goede moment is om iets te melden. De heer Engelhard: Is geen sprake van een eerste en een tweede partij? De heer Van der Linde: Nee, "een derde partij" betekent een wildvreemde partij die niet op de een of andere manier aan AND is gelieerd. De heer Engelhard: Mijn andere vraag betreft het halfjaarbericht van 2012. Waarom is die zonder enige aanleiding een aantal dagen eerder gepubliceerd dan hij is geagendeerd? De heer Van der Linde: Dan moet ik even in mijn geheugen graven. Volgens mij was dit omdat het bericht klaar was. Er is toen intern besproken of we moesten wachten of dat we het al zouden uitgeven en we vonden dat we het konden uitgeven. Eerder mag altijd. De heer Engelhard: Ik zeg niet dat het niet mag, maar het viel me op dat het niet overeenkomstig de agenda is gepubliceerd. Er staat geen koersgevoelige informatie in en ik vroeg me af wat de reden was. De heer Van der Linde: Er was geen bijzondere reden. De voorzitter: Dank u wel. Zijn er nog meer punten voor de rondvraag? Niemand. 11. Sluiting De voorzitter: Ik dank u voor uw komst en uw inbreng. Bij dezen is de vergadering gesloten.
14
