Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 25 april 2014
1
Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V., gehouden te Rotterdam op 25 april 2014 Agenda 1. Opening van de algemene vergadering van aandeelhouders (de “Vergadering”) 2. Mededelingen 3. Notulen algemene vergadering van aandeelhouders 23 april 2013 4. Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2013 5. Implementatie van het remuneratiebeleid gedurende het boekjaar 2013 6. Vaststelling jaarrekening 2013 a) behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2013 (stempunt) b) reserverings- en dividendbeleid c) bestemming van de winst over 2013 (stempunt) d) decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur (stempunt) e) decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht (stempunt) f) corporate governance 7. Herbenoeming Accountant (stempunt) 8. Herbenoeming lid van de Raad van Bestuur (stempunt) 9. Samenstelling Raad van Commissarissen 10. Stand van zaken 11. Rondvraag 12. Sluiting
2
1. Opening De voorzitter: Dames en heren, hartelijk welkom bij deze algemene vergadering van AND International Publishers N.V. Volgens de aanmeldingen moeten er misschien nog een paar mensen komen, maar daar wachten wij niet op want u was wel op tijd. Vandaar dat wij nu met deze vergadering beginnen. Even eerst een praktische mededeling: u hebt allen een microfoon op uw tafel staan en de bedoeling is – als u het woord wilt voeren – om eerst uw naam te noemen en ook de knop onderaan in te drukken, want dan bent u goed verstaanbaar. En als u dan uitgesproken bent het verzoek om de knop dan weer in te drukken, dat hij uitgaat. Aan de orde is nu het punt 2. 2. Mededelingen De voorzitter: De eerste mededeling is dat op dit moment ruim 54% aanwezig is van het geplaatste aantal aandelen. Dus wij kunnen rechtsgeldige besluiten nemen. Verder wil ik graag meedelen – ongetwijfeld zult u dat al weten – dat er heel recentelijk twee persberichten zijn uitgegaan. Het eerste persbericht is er eergisteren uitgegaan en dat houdt in dat wij een overeenkomst hebben afgesloten om premium navigatiekaarten naar de Verenigde Staten en Canada te bouwen. Wij hopen daar op korte termijn nog nadere mededelingen over te doen. Dan in het kader van koersgevoelige informatie vonden we het raadzaam om eigenlijk al een beetje vooruit te lopen op deze vergadering. In alle ontwikkelingen die er zijn geweest, wordt straks gesproken over de dividendpolitiek. Vandaar dat wij – vanwege deze koersgevoeligheid – al vooruitlopend op deze vergadering een persbericht hebben uitgedaan waarin wij overwegen om een uitkering uit het vermogen te doen. Daar zullen we dan straks misschien wat verder over kunnen praten. Dan is nu aan de orde agendapunt 3. 3. Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 april 2013 De voorzitter: Wie van u mag ik het woord daarover geven? Grote stilte. Dat betekent dat de notulen bij deze onveranderd vastgesteld worden onder dankzegging aan de notulist. 4. Verslag Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2013 De voorzitter: Daarover wil ik heel graag de heer Van der Linde het woord geven. De heer Van der Linde: Dank je wel Piet. In vogelvlucht het jaar 2013. We hebben ons location based services platform in april gelanceerd en daarna uitontwikkeld. Daar vertel ik straks bij de stand van zaken nog wat meer over. Er is een belangrijke overeenkomst gesloten in mei met een gevestigde partij in de navigatiesector. Die heeft in 2013 substantieel bijgedragen aan de omzet en het resultaat. Het LBS platform is verder doorontwikkeld en daar hebben we inmiddels wat commerciële modules voor ontwikkeld. Ook daar kom ik later op terug. Diverse maatwerkoplossingen op basis van het LBS platform en een belangrijke daarvan is voor een internationale aanbieder van mobiele telefoons waar we een oplossing voor gebouwd hebben. Verder hebben we een geocoding en routering oplossing voor OpenStreetMap voor professional use gebouwd. OpenStreetMap is de wereldwijde kaart die door veel vrijwilligers wordt gebouwd; een soort Wikipedia voor kaarten. Ook daar kom ik straks op terug bij de stand van zaken – wat dat inhoudt. We zijn verder gaan ontwikkelen om nog effectiever en beter onze kaarten te onderhouden en te verrijken. De geconsolideerde winst- en verliesrekening 2013 De omzet is licht gedaald: 4% ten opzichte van 2012. Dat komt deels door lagere omzet van bestaande klanten, maar daarentegen gecompenseerd door nieuwe afgesloten contracten. De bedrijfskosten zijn met 12% gestegen ten opzichte van 2012. Dat is met name een hoge last op de afschrijving van de database en ook de share based compensation drukt daar zwaar op. Dat is weer als gevolg van de fors hogere aandeelkoers. De personeelskosten, maps en sources en overige bedrijfskosten zijn stabiel. Door deze effecten is het bedrijfsresultaat gedaald van € 1,7 miljoen naar € 1,2 miljoen. De effecten van financieringsbaten en winstbelastingen zijn gering. De nettowinst bedraagt dan ook € 1,2 miljoen. Dat is bijna 30% nettomarge. De winst per aandeel bedraagt € 0,33. 3
De balans Onze belangrijkste asset is onze database. Die had een boekwaarde van € 6,2 miljoen eind 2013. Verder is de cashpositie verder verstevigd van € 4,2 miljoen eind 2012 naar € 5,5 miljoen eind 2013. De totale waarde van de activa eind 2013 bedraagt € 13,4 miljoen. Ons Eigen Vermogen is door dit positieve resultaat gestegen van € 9,5 naar € 10,7 miljoen eind 2013. Het geconsolideerde kasstroomoverzicht De netto operationele kasstroom was € 1,4 miljoen in 2013. Dat was een jaar eerder € 3,3 miljoen. 2012 was met name wat hoger door een grote vooruitbetaling van een belangrijke klant. De investeringskasstroom in materiële vaste activa is € 31.000 in 2013. De kasstroom uit financieringsactiviteiten is € 31.000, nog steeds volgend uit een schikking van 2011. Per saldo is de positieve kasstroom € 1,3 miljoen in 2013. De vooruitzichten De economische omstandigheden, marktonwikkelingen, et cetera blijven nog steeds onzeker. Desondanks verwachten we toch 2014 ook winstgevend af te sluiten. Zijn hier nog vragen over? De heer Van Lokeren Campagne: Ik heb een vraag over de gevestigde partij. Is deze dezelfde partij die in het persbericht van afgelopen week stond? De heer Van der Linde: Nee. Dat is niet zo. Verder nog vragen? Piet, mag ik dan jou het woord weer geven? De voorzitter: Dank je wel. Na dit punt krijgen we punt 5. 5. Implementatie van het renumeratiebeleid gedurende het boekjaar 2013 De voorzitter: Wie van u wenst daar het woord over te voeren? Ik denk dat dat voldoende is toegelicht in de noot 6.27, 28 en 29. Als u daar verder geen commentaar op hebt dan stel ik voor dat we naar agendapunt 6 gaan. 6. A: Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2013 De voorzitter: Wie van u mag ik het woord geven daarover? We kunnen het ook paginagewijs doorlopen als u dat wilt. Misschien is dat goed. Dat gaan we doen. Een soort afslag: roept u maar, dan noem ik de pagina's op. Ik ben nu al op pagina 5 bij het profiel: "De missie en de strategie". Pagina 6, 7, 8, 9. De heer Van Lokeren Campagne: Ik heb een vraag over de vergoeding. Dat komt ook later in de jaarrekening terug, in de toelichting. Dat is € 2.000 per vergadering. Er staat in dat ze zeven keer per jaar vergaderd hebben. Er zou dus als kosten moeten worden opgenomen € 14.000 maar ik zie € 16.000. De voorzitter: Geweldig. De jaarvergadering telt ook mee. Dus dan zijn we er. Dat is wel een scherpe opmerking. Heel goed. Dat was bladzijde 8. Bladzijde 9, bladzijde 10, 11, 12, 13, 14, dan de clausules over de corporate governance, 15, 16, 17, en dan krijgen we 19 en dan de geconsolideerde winst- en verliesrekening, bladzijde 20, 21 en dan de geconsolideerde balans, bladzijde 22, 23, 24, 25 de toelichtingen, 26, 27, 28, 29. De heer Van Lokeren Campagne: Ik heb nog een vraag. Ik zie dat de gemiddelde salariskosten in Nederland stijgen en in India dalen – denk ik vanwege de valuta effecten. Is de crisisheffing opgenomen in de personeelskosten? De voorzitter: Daar wil ik graag het woord over geven aan onze directeur. De heer Van Lokeren Campagne: Als je dat uitrekent dan zie ik een stijging van de salariskosten. De salariskosten in Nederland stijgen gemiddeld met € 5.000 grofweg per medewerker. Er is 1,5 fte bijgekomen. Is het effect van… De directeur: Die crisisheffing die zit daarin. En die is ook inbegrepen in de renumeratie. De heer Van Lokeren Campagne: Daar staat bij op pagina 30: "als gevolg van de crisis is het niet opgenomen onder de vermelding bezoldiging van de Raad van Bestuur". Dan vraag ik mij af: zijn de salariskosten dusdanig per werknemer gestegen? Is er een grote inflatiecorrectie geweest of is op een andere wijze een variabele beloning aan de medewerkers gegeven? De directeur: Ja, er is een correctie geweest. Met name mensen in het managementteam hebben iets meer gekregen. Dat kwam meer omdat we in 2011 uit een slechte positie kwa4
men en de reorganisatie, dus dat we alles bevroren hebben. Daar hebben we iets aan gedaan. Maar misschien, Arjan weet jij dat - die crisistoeslag, zit die daarbij? De heer Stuurman: De crisistoeslag is onderdeel van de totale personeelskosten. Maar in het overzicht van de bezoldiging van de Raad van Bestuur is de crisisheffing niet apart opgenomen. De heer Van Lokeren Campagne: Dat verklaart daardoor mede dat die stijging die we hebben – als je dat terugrekent – wat de salarislasten zijn van Nederland. Is dat als je dat terugrekent van het aantal dat je hebt maal de verminderde salarislasten. De heer Stuurman: Precies. Er zit ook effect in van de sociale lasten die daarin meegenomen worden. De sociale lasten zijn ten opzichte van 2012 licht gestegen ten opzichte van het jaar daarvoor. De heer Van Lokeren Campagne: Oké. Dank je wel. De voorzitter: Uitstekend. Nou, dat is uitvoerig beantwoord. We zitten inmiddels op bladzijde 30. Dan gaan we nu naar bladzijde 31, 32, 33. De heer Van Lokeren Campagne: Sorry, ik heb nog een vraag. De voorzitter: Graag zelfs, anders is het een saaie vergadering. De heer Van Lokeren Campagne: Bij de gehanteerde veronderstellingen staat bij het immaterieel actief dat de vermogenskostenvoet is 10,5% in plaats van 10%. Het effect daarvan is – als je daaronder kijkt hebben jullie een gevoeligheidsanalyse gemaakt – als we die hetzelfde zouden doen als 2012, dan zou dat een positief effect hebben op het resultaat. Wat is de reden dat die vermogenskostenvoet gestegen is ten opzichte van 2012? De voorzitter: Ik geef graag het woord aan de CFO, Arjan Stuurman. De heer Stuurman: Die vermogenskostenvoet is gebaseerd op een aantal componenten, waaronder de risicovrije rente als basis van die berekening. De risicovrije rente is ten opzichte van 2012 gestegen, waardoor ook de weging daarvan in de bepaling van de WACC iets zwaarder meeweegt, waardoor we tot een hogere WACC komen. De heer Van Lokeren Campagne: Is de risicovrije rente met 0,5% procent gestegen? De heer Stuurman: Ja, die zijn volgens mij van 1,6 naar 2,3 gegaan, uit mijn hoofd gezegd. De heer Van Lokeren Campagne: Als we hetzelfde percentage in 2012 hebben, zouden we een veel hoger resultaat hebben? De heer Stuurman: Dat klopt. Als je dezelfde WACC zou hebben en die in de impairmenttest zou hanteren, dan zou dat uiteraard impact hebben op het getal dat daaruit voortvloeit en dan zou daar mogelijk een mutatie op volgen die – afhankelijk van de uitkomst – bepaald wordt door het verschil te nemen tussen de uitkomst van de impairmenttest ten opzichte van de boekwaarde die gehanteerd wordt. De heer Van Lokeren Campagne: En dan een volgende vraag naar aanleiding van het persbericht. Die navigatiekaarten, als je de gevoeligheidswaardering mogelijkerwijs vandaag zou doen, zou dan de verwachting daar een positief effect op hebben? Of wat jullie ook schrijven in de een-na-laatste alinea: "Belangrijk is te vermelden bij de gevoeligheidsanalyse dat elke materiële verandering in de veronderstelling leidt tot een aanpassing en waardering van de database, zowel opwaarts als neerwaarts." We hebben in 2011 die database fors afgeboekt. De heer Stuurman: Absoluut. De heer Van Lokeren Campagne: Maar gezien de nieuwe ontwikkelingen – dat ze die kaart weer gaan upgraden – kunnen we dan ook verwachten dat we in 2014 een opwaarts effect heeft op de waardering van de database? De voorzitter: In zo een geval hoor je altijd te antwoorden: "Dat is een goede vraag". Maar het is allemaal nog wat prematuur om daar een heel gericht antwoord op te geven. Dat hangt natuurlijk af van een hele rits van factoren die je met elkaar moet wegen. Je kunt natuurlijk wel – in het algemeen – zeggen: "het ziet er goed uit". Maar of het echt daadwerkelijk tot een verandering leidt van de getallen kunnen we op dit moment zeker nog niet zeggen. De heer Van Lokeren Campagne: Oké. Dank je wel. De voorzitter: Het is natuurlijk duidelijk dat dit een ontzettend belangrijk issue is voor de waardering van de vennootschap. Dat is voor iedereen helder. De heer Van Lokeren Campagne: Het kan uiteindelijk ook effect hebben op onze beurswaardering. 5
De voorzitter: Dat is helemaal waar, maar je probeert het natuurlijk zo zuiver mogelijk en zo verstandig mogelijk te doen en goed overwogen te bekijken. Vandaar dat we zeker nu niet – als we heel recent die samenwerkingsovereenkomst hebben gesloten – daar meteen al conclusies uit kunnen trekken over de waardering van je voorraden. De heer Van Lokeren Campagne: Het blijft toch wel een aandachtspunt, hoor. De voorzitter: Dat is permanent bij ons aanwezig, kan ik u zeggen. De heer Van Lokeren Campagne: Ik weet niet wat het in verdere onderhandelingen zal brengen. Ik weet niet wat het woord is; er wordt over "inbreng" gesproken in het persbericht. Bij inbreng kan je ook bij een activa-passivadeal aan andere vormen denken, bijvoorbeeld een joint venture. Dus ik wacht graag de toelichting daarop af. De voorzitter: Precies. We zijn dus op bladzijde 33 aangeland. We zitten nu op bladzijde 34, 35, 36, 37, 38, 39. De heer Van Lokeren Campagne: Ik heb vorig jaar ook al de vraag gesteld over het huurcontract. De markt in Rotterdam is dusdanig veranderd. Blijven jullie zitten in het huidige pand? Zijn de huurpenningen dusdanig aangepast dat ze zo blij zijn dat ze niet meer leegstand krijgen daar? De voorzitter: Onze directeur zal hier iets over vertellen. De directeur: Ja, per 1 oktober hebben we opgezegd, maar we kunnen blijven tegen een gunstiger tarief. We zijn ook aan het kijken naar andere kantoorruimte. De voorzitter: Nou, dan heel actueel: bladzijde 39: "Gebeurtenissen na balansdatum". Die zijn er nu wel. Wat dat betreft heeft u de persberichten gelezen. Bladzijde 40, 41, 42, 43, 44 en 45, 46. Dat betekent dat we nu de jaarrekening behandeld hebben. Dan krijgen we de vaststelling van de jaarrekening. Wie van u is tegen het vaststellen van de jaarrekening zoals deze hier voorligt? Als u zwijgt, stemt u toe. Dat betekent dat als u nu zwijgt dat we bij deze de jaarrekening vastgesteld hebben conform hetgeen u gelezen heeft. 6. B: Reserverings- en dividendbeleid De voorzitter: U heeft in de uitnodiging gezien hoe we dat allemaal toegelicht hebben. Wij hebben in de stukken die we gepubliceerd hebben bij de uitnodiging van deze vergadering in feite voorgesteld om het dividend niet uit te keren, maar de winst geheel ten goede te laten komen van de Algemene Reserve. Dat hebben wij gedaan omdat wij op dat moment nog niet de overeenkomst op papier hadden met een handtekening over die samenwerkingsovereenkomst. Dat betekent ook, nu u in deze vergadering de stukken zoals deze voorliggen vastgesteld hebt, dat u daarmee akkoord bent gegaan. Maar het betekent ook dat wij menen dat wij als bestuur, Raad van Commissarissen, ons willen beraden over een uitkering op grond van het feit dat we verleden jaar een positief jaar hebben gedraaid en nu ook zeer positieve vooruitzichten hebben. Dat verandert het tableau wat. Dat betekent dat we ons nu moeten beraden of het verstandig is. We denken dat het zou kunnen om een uitkering te doen vanuit de nu weer aangedikte Algemene Reserve. Wij hopen daar op hele korte termijn op terug te komen. We moeten daar nog een aantal berekeningen op loslaten. Wie van u mag ik daar het woord over geven? Grote stilte. Dat betekent dat u in feite – al zwijgend – ons de gelegenheid geeft om dat plan nader uit te werken en daarmee terug te komen. Formeel is het zo dat wij, als Raad van Commissarissen en bestuur gezamenlijk deze besluiten kunnen nemen. Als u dan daar geen groot bezwaar tegen heeft, zullen wij in die richting het plan verder uitwerken en hoeven we geen buitengewone algemene vergadering te houden om dividend uit te keren. Het is geen dividenduitkering, maar het is een uitkering uit de Algemene Reserve. Nou, ik zie u allen knikken, dus dat zullen we dan op deze manier gaan uitwerken. 6. C: Bestemming van de winst De voorzitter: Dat is in feite een stem punt, maar omdat we dat gekoppeld hebben aan de behandeling van de jaarrekening – omdat daarin ook al het totale resultaat opgenomen was in de Algemene Reserve – is dat wat slecht los te knippen. Vandaar dat er in feite wel staat dat u ermee akkoord gaat dat we de winst op deze manier bestemd hebben, maar wel met de duidelijke aantekening - die u ook in het persbericht heeft gelezen – hoe we daar in de toekomst mee om willen gaan. 6
6. D: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen uitgeoefende bestuur De voorzitter: Gaat u ermee akkoord dat u het bestuur dechargeert? En ook hier: als u zwijgt, dan stemt u toe. Grote stilte. Dus bij deze is het bestuur gedechargeerd. 6. E: Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht De voorzitter: Gaat u daarmee akkoord? Er is nog wel eens iemand geweest die zijn stem onthield of zo. Maar dat gebeurt ook niet. Dus bij dezen is de Raad van Commissarissen gedechargeerd. 6. D: Corporate governance De voorzitter: We hebben dat in feite al bij de bespreking van de jaarrekening aan de orde gesteld. Wilt u daar nog apart het woord over voeren? Wij denken dat wij steeds verder in de precisering komen van alles wat volgens de regelgeving behoort te worden geregeld – dat wij dat ook goed geregeld hebben. Wie wil daar nog specifiek het woord over voeren? Niemand? Dan is geheel punt 6 hiermee afgehandeld. 7. Herbenoeming van de accountant De voorzitter: Voorgesteld wordt om aan Mazars Paardekooper Hoffman de opdracht weer te verlenen. Het boekjaar 2015 wordt het laatste jaar waarin Mazars Paardekooper en Hoffman deze zaken mag verrichten vanwege de termijn die daarvoor gesteld is. Als u zwijgt stemt u toe. Mijnheer Galas, bij dezen bent u dan weer benoemd als accountant. 8. Herbenoeming lid van de Raad van Bestuur De voorzitter: Voorgesteld wordt de heer Van der Linde te herbenoemen voor een periode van twee jaar. Grote stilte. Niemand wil het woord. Dan bent u bij deze weer benoemd, mijnheer Van der Linde. 9. Samenstelling Raad van Commissarissen De voorzitter: U heeft gelezen dat wij voorstellen om – na mijn aftreden dat volgens de termijnen gaat plaatsvinden op 28 november 2014 – de Raad van Commissarissen niet weer op dezelfde sterkte te laten zijn, maar om te besluiten dat we doorgaan met twee commissarissen. Gaat u daarmee akkoord? U zwijgt, u stemt toe. Dan is dat ook besloten. Dan heeft u ook kunnen lezen dat ik na deze vergadering de voorzittershamer – zoals dat heet – zal overdragen aan de heer Westerhof. Dat is in feite een intern besluit, maar het is goed dat u daar wel van op de hoogte bent in al onze openheid van bestuur. 10. Stand van zaken De voorzitter: Dan geef ik uitvoerig het woord aan de heer Van der Linde die ons helemaal zal bijpraten over de stand van zaken. De heer Van der Linde: Dank je wel, Piet. Ik zal u kort meenemen in de stand van zaken. Ik wil eigenlijk inzoomen op twee ontwikkelingen binnen AND. Als het goed is voor u geen hele nieuwe ontwikkelingen. Een is onderzoek naar ambitieuze verrijking, uitbreiding van onze digitale kaarten. Ons persbericht van twee dagen geleden dat sluit daar naadloos op aan. Het tweede is onze maatwerk location based services diensten. Uitbreiding kaarten We zien dat de kaartenmarkt groeit. Ik zal er niet te lang over uitweiden, maar eigenlijk is dat ook heel logisch. Je ziet dat locatie en locatiediensten en navigatieroutering enorm groeit. Het is dus ook logisch dat de verwachtingen zijn dat ook omzet van kaarten flink zal groeien. Hoe ziet die markt eruit? Dan kijk ik op global mapping, dus niet op lokale kaartbouwers, maar echt wereldwijde, grotere partijen. Dan zie je een bekend lijstje. Als je spreekt over kaartlicensering dan kun je eigenlijk Google al wegstrepen, want die licenseert geen kaarten maar gebruikt het voor hun eigen advertisementdiensten. OpenStreetMap – de Wikipedia van de kaarten – daar is toch wel duidelijk dat het voor professioneel gebruik eigenlijk tekort 7
schiet. Wat blijft erover: de ouderwetse duopolie in kaartenland Global. Dat is TomTom en HERE (voormalig Nokia, voormalig Navteq). Wat daar opvalt is dat zij nog steeds erg hoog geprijsd zijn in hun kaarten en nog ontzettend rigide condities daarop hanteren. Dat is vreemd. Dat is ook lastig voor de markt. Je ziet dat het inmiddels flink verandert. Vroeger hadden we nog de incar devices, de pnd's (zeg maar: de TomTommetjes) en natuurlijk nu ook veel op de smartphone. Maar wat nu duidelijk wordt, is dat ook locatiediensten veel meer geïntegreerd worden in apparaten en diensten. Als je over navigatie spreekt, dan denkt iedereen nog aan een kaart met een stip erop – waar je bent en waar je naartoe gaat. Maar dat is allang niet meer zo. Het is veel meer een geïntegreerd iets waarbij je niet eens een kaart ziet, maar meer met de resultaten van routering of locatie te maken krijgt. Dat vereist ook veel meer flexibiliteit in prijzen en in condities. Daar is toch een grote klacht dat de huidige duopolie daar onvoldoende op aansluit. Tegelijkertijd is er toch een trend in het innovatief kaart maken. Vroeger werd er rondgereden. Daarna werd er gebruik gemaakt van satellietbeelden en aanvullende data die daarin verwerkt werden om kaarten te bouwen. Waar wij al een tijdje op inzetten is het gebruik van probes – dat zijn eigenlijk sporen. Wat je ziet, is dat tegenwoordig – als u uw mobiel gebruikt – dat heel vaak sporen (dus uw locatie met een tijdsindicatie) terug naar een provider wordt gestuurd. Met die sporen kunnen wij heel veel doen. Wij kunnen kijken of wegen waar veel sporen overheen lopen worden gemist tot aan dat we zien dat het eenrichtingsstraten zijn, omdat iedereen een bepaalde richting uitgaat en eigenlijk nooit of zelden de andere kant uitgaat. Dat is een innovatieve manier om heel kosteneffectief je kaart up-to-date te houden of zelfs te maken, mits je al een kaart hebt. Dit werkt niet op het moment dat je een blanco blad hebt en je een kaart wilt bouwen. Dit is een voordeel alleen voor spelers die al kaarten hebben. Dit heb ik al uitgelegd, hoe wij die sporen gebruiken. Dus om samen te vatten: we zitten in een digitale kaartenmarkt die groeit, die vereist dat er steeds flexibeler met prijzen en condities wordt omgegaan en dat terwijl we eigenlijk nog met de oude duopolie zitten die daar heel rigide in is en te hoog geprijsd. In de tussentijd zijn er grote kansen, met name voor ons, om juist je kaartendatabase op basis van bestaande kaarten verder uit te breiden en te verbeteren. Daar ziet AND uiteraard een grote kans voor in de toekomst. Succesfactoren De keuze die we zien, is dat we daar slim mee om moeten gaan met uitbreiden. Ik denk dat ons persbericht van twee dagen geleden daar naadloos op aansluit. Probeer samen te werken; zorg dat de investering toch zo laag mogelijk is en dat je optimaal profiteert van lokale kennis; zorg dat je al een goede basis hebt. Dat is in het kort ook de samenwerking die wij nu ook ondertekend hebben, die daarvan uitgaat. We proberen te focussen op die gebieden waar de grootste omzet in kaartlicenties zit. Dan spreek je met name over Europa en NoordAmerika. Onze indruk is dat op die twee continenten toch 80 tot 90% van de omzet in kaartlicenties van toepassing zijn. Daarnaast is het ook het uitbreiden van onze kaarten in features, bijvoorbeeld het laneguidance (het begeleiden in welke baan op de snelweg je moet rijden). En als laatste ook de distributie. Waar we vroeger een kaart per post verstuurden – op een CD-rom – hebben we nu veel innovatievere manieren om dat te distribueren, bijvoorbeeld via een data asset service, dus dat ze gewoon online stukken kaarten kunnen gebruiken op bepaalde tarieven. Daar kom ik straks op, want dat is ook onderdeel van ons location based service platform. Location based service platform De tweede tak is het maatwerk. Vorig jaar heb ik al uitgelegd hoe dat platform er uitziet. Daar gebruiken we de technologie van een bedrijf uit Californië die daarvoor die technologie ook al heeft verleend aan Google Maps, bijvoorbeeld, en heel veel telecomoperators die daar gebruik van maken. Die hebben we helemaal op maat gemaakt en flexibel. In feite kunnen we daar heel flexibel allemaal locatiediensten op aanbieden: volledig flexibel op basis van een desktoptechnologie of je iPhone of de Android Samsung telefoon enzovoort. Hij is volledig flexibel op maat te maken en wij gebruiken daar uiteraard onze kaarten in, maar hij is ook flexibel om andere kaarten in te gebruiken als extra lagen. Ik zal daar straks concreet een kort, praktisch voorbeeld van laten zien. Om in te zoomen op een module die erg succesvol is op dit moment: dat is in de track-entracemarkt. Daar hebben we nu een aantal contracten op afgesloten en dat loopt erg goed, 8
waarop ons platform wordt gebruikt om voor deze klanten om weer diensten aan hun eindklanten te leveren, in dit geval op ritregistratie en track-en-tracesystemen. Die zijn per klant op maat gemaakt. We hebben klanten die direct remote op ons systeem inloggen om daar gebruik van te maken tot aan klanten die zeggen: "zet de server bij ons op locatie". We zijn uiteraard begonnen in Nederland. Dat is dichtbij. Maar dit smaakt naar meer en we willen daar ook naar het buitenland mee gaan. Om een theoretisch verhaal iets praktisch mee te geven, wil ik heel kort laten zien hoe dat er dan uitziet. Als u naar onze website gaat en u gaat naar de Developer Zone – nu moet u zich voorstellen: dit is wat klanten kunnen doen; daar hoeven ze ons niet eens voor te bellen – dan komen ze op onze ontwikkelsite en zijn daar volledig flexibel om alvast te proeven hoe het gaat en te leren hoe ons platform werkt. Ze kunnen een account aanvragen. Daar kunnen ze gelijk al mee werken. Zij kunnen aanvankelijk – als ze bijvoorbeeld op de iPhone iets willen ontwikkelen – dan gaan ze naar de iPhone-site. Daar staan allerlei documenten en zelfs een soort lesmateriaal dat zij er gelijk mee kunnen werken en leren hoe ze zelf dingen op maat kunnen maken. Dat werkt erg goed en erg laagdrempelig. En om een voorbeeldje te geven hoe dat er dan uit kan zien, hebben we een example – een viewer. Hier ziet u de AND-kaart waar van alles mee gedaan kan worden – ingezoomd enzovoort. We hebben de OpenStreetMap kaart ook gebruikt. Die is op sommige aspecten erg rijk: er staan heel veel meer datalagen in dan wie dan ook (TomTom, Navteq of Google enzovoort). Dus voor sommige gebruikers is dat erg interessant. Het nadeel van OpenStreetMap is dat het niet erg consistent is. Daar hebben we een oplossing voor gevonden, die noemen we: OSM Professional. Om daar een voorbeeld van te geven: u ziet nu de kaart van OpenStreetMap. Maar als ik een routering doe en ik doe willekeurig twee punten…. Wat u niet ziet en wat een klant niet ziet, maar wat wel belangrijk is, is dat de routering volledig op onze eigen kaart is gebaseerd. Ook de adressering enzovoort is volledig op onze eigen kaart, maar weerspiegelt op de kaart van OpenStreetMap, dus ook met gebruik van alle rijke extra attributen. Ik kan u verzekeren: vrijwilligers, het kan niet gek genoeg zijn, of ze voegen het toe bij de kaart. Daar kunnen ze dan ook gebruik van maken. En ook hier hebben we een aantal klanten voor. En daar is een groeiende interesse in. En daar wilde ik het eigenlijk bij laten. Ik weet niet of daar nog vragen over zijn. De heer Heindryckx van Quaerocq: Wat uw OpenStreetMap betreft: ik had begrepen dat het een soort vrijwilligersplatform is – een soort Wikipedia. Zit daar ook een organisatie achter, zoals Wikipedia die nu en dan een oproep doet tot vrijwilligers funding? En een tweede vraag is: is dat vrijwilligers modaal duurzaam? Voelt u aan dat uw vrijwilligers over tien jaar nog altijd zullen bijdragen tot een verrijking van de kaart? De heer Van der Linde: Ja, de OpenStreetMap heeft een foundation. En daar is ook een bestuur. Daar hebben we heel close contact mee. We hebben ook in 2007 kaarten gedoneerd. We hebben ook een aantal keer – samen met hen – hun jaarlijkse conferentie mede georganiseerd. Dus we hebben daar een goede band mee. Het is echt een vrijwilligersnetwerk. Dus de vraag is soms hoe strak dat bestuur invloed heeft op hun vrijwilligers. Antwoord op de tweede vraag: hoe duurzaam is dat? Tot nu toe kun je zeggen dat het spectaculair groeit, het aantal vrijwilligers, maar ook het kaartenmateriaal. Zij hebben nu meer dan een miljoen vrijwilligers die actief die kaart onderhouden. Ik kan u verzekeren dat wij niet zoveel mensen in ons bedrijf hebben die onze kaarten onderhouden. Daar zit wel een enorme potentie achter. Het idee is dat dit een blijvertje is. De zwakte blijft natuurlijk altijd dat het vrijwilligers zijn. En als iemand vergeet een stukje snelweg erin te zetten dat je qua routering en professioneel gebruik wel een groot probleem hebt. Van die zwakte hebben wij eigenlijk een business gemaakt. Iemand anders nog vragen? Piet, dan wil ik jou het woord geven. De voorzitter: Ja, Hugo, je was dus verpletterend duidelijk – denk ik – dat niemand vragen had verder. Dank je wel. Met die stand van zaken ziet u dus waar onze toekomst kan liggen. De spectaculaire groei van het OSM-gebeuren geeft inderdaad goede vooruitzichten dat je gezamenlijk – zeker als je zelf die professionele input kan geven - hele goede vooruitzichten. Dan krijgen we punt 11.
9
11. Rondvraag De voorzitter: Wie van u mag ik het woord geven? Mevrouw De Bruin van Roosland Beheer: Geen vraag, maar ik wil toch even stilstaan bij onze voorzitter van de Raad van Commissarissen en het op handen zijnde vertrek. Dit is misschien wel de kortste jaarvergadering die ik heb meegemaakt. En ik denk u ook. De heer Middelhoven is als voorzitter van de Raad van Commissarissen twaalf jaar betrokken geweest bij AND. Hij is gekomen in toch roerige tijden. Als ik nu hier op de vergadering beluister dat er een lang gekoesterde wens in vervulling gaat door toch nu ook Noord-Amerika echt te kunnen gaan ontwikkelen… Er wordt over dividend gesproken. Dan denk ik echt dat het een hele mooie ontwikkeling is geweest in deze twaalf jaar. Daar wil ik gewoon mijn dank voor uitspreken namens deze aandeelhouder. Dank u wel. De voorzitter: Dank u wel, mevrouw De Bruin. De heer Westerhof: Ik wil daar nog iets aan toevoegen, niet als aandeelhouder maar als mede commissaris. De laatste paar jaar met Piet Middelhoven als leider. Hartelijk dank daarvoor. Hij was deskundig. Hij was betrouwbaar. Hij was vaak geestig. En hij werkte altijd toe naar beslissingen. Een bekende Rotterdamse uitdrukking uit een Rotterdamse scheurkalender: "beslis effe voor je besluit". Dat was zeker ook van toepassing op de manier waarop hij gewerkt heeft. Piet, hartelijk dank. Ik wil nog een tweede punt noemen. Ik mocht aanwezig zijn in januari bij de gelegenheid dat het bestuur, de heer Van der Linde en de heer Stuurman, de prijs in ontvangst mochten nemen voor het aandeel dat het meest gestegen was op de beurs van Amsterdam: 113%. Ik zie de aandeelhouders alweer glimmen hierbij. Dat was een mooi evenement. Er waren drie categorieën: Randstad in de hoofdcategorie, Unit4 in de midden categorie en AND in de kleine categorie. Maar AND ook overall de winnaar. En dat was een heel mooi resultaat. Gelukgewenst daarmee. De heer van der Linde: Ja, dan wil ik zeker niet achterblijven. Piet, ook ontzettend bedankt. We zien elkaar nog even. Je bent nog niet gelijk weg, maar ook dank van mijn kant. Ik ben sinds 2012 aangetreden en je bent absoluut een rots in de branding geweest in deze tijden. Bedankt daarvoor. De voorzitter: Ja, dank je wel. En ik dank natuurlijk ook alle aandeelhouders voor het vertrouwen dat ze mij gegeven hebben om mij hier twaalf jaar lang voorzitter te laten zijn. Ik heb het met heel veel plezier gedaan. Ik heb eigenlijk geen branche meegemaakt waarin die twaalf jaar zo gigantisch veel veranderingen plaats hebben gevonden. Dat maakt het enorm boeiend om te zien hoe daar dan een relatief klein bedrijf als AND daar toch zijn weg in weet te vinden en eigenlijk als luis in de pels een steeds betere positie weet te veroveren. Wat dat betreft wens ik AND een hele goede toekomst toe en ik verwacht ook dat die er kan komen op deze manier. We hebben nog steeds de rondvraag. Misschien zijn er ook nog anderen die iets over het bedrijf willen vragen. Zo niet, dan betekent toch echt dat we nog voor elf uur de vergadering gaan sluiten. 12. Sluiting De voorzitter: Dat is inderdaad een hele snelle tijd. Eigenlijk wel jammer, want ik vind dat een vergadering waarin van alles gebeurt altijd wel leuk, want anders is het zo saai. Maar aan de andere kant weet ik ook als bestuurder dat je altijd zegt: "gelukkig, dat was een vergadering die kennelijk zo goed was voorbereid dat er geen grote problemen en vragen naar voren kwamen". In ieder geval dank voor uw komst en uw inbreng in de vergadering. Wij zullen zo snel mogelijk terugkomen met de persberichten over datgene wat op dit moment allemaal speelt. Bij dezen is de vergadering gesloten.
10
