Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V., gehouden te Rotterdam op 31 mei 2011

Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 31 mei 2011

1

Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V., gehouden te Rotterdam op 31 mei 2011 Agenda. 1. Opening van de vergadering 2. Mededelingen 3. Notulen Algemene vergadering van Aandeelhouders 18 mei 2010 4. Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2010 5. Vaststelling jaarrekening 2010 a) behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2010 (stempunt) b) reserverings- en dividendbeleid c) bestemming van de winst over 2010 (stempunt) d) decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur (stempunt) e) decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht (stempunt) 6. Corporate Governance 7. Herbenoeming Accountant (stempunt) 8. Statutenwijziging (stempunt) 9. Stand van zaken 10. Rondvraag 11. Sluiting

2

Opening Voorzitter: Dames en heren, hartelijk welkom bij deze algemene vergadering van aandeelhouders van AND-International Publishers N.V. Wij missen nog een aantal aangekondigde aandeelhouders, maar wellicht staan die in de file en het is nu over twaalf uur dus met uw toestemming open ik bij dezen de vergadering. 1. Mededelingen Voorzitter: Ik kijk even naar de directeur. Zijn er nog mededelingen? De heer Oldenhof: Nee Voorzitter: Er zijn geen mededelingen, behalve dat als u het woord wenst te voeren u dan eerst even uw naam wilt noemen in verband met het verwerken van de notulen en dan moet u ook een knop indrukken die u bij uw microfoon aan de onderzijde ziet. Als u dan uitgesproken bent, wilt u dan die knop wederom indrukken zodat een ander ook het woord kan voeren? 2. Notulen vergadering 18 mei 2010 Voorzitter: Dan zijn nu de notulen van de vorige vergadering van 18 mei 2010 aan de orde. Wie van u wenst daar het woord over te voeren? Niemand? Dan constateer ik dat de notulen van vorig jaar vastgesteld zijn. 3. Verslag Raad van Bestuur Voorzitter: Aan de orde is nu het verslag van de raad van bestuur over de gang van zaken van 2010 en ik geef daar graag het woord over aan de heer Oldenhof. De heer Oldenhof: Goed. Welkom allen. 2010 was voor AND, in ieder geval zolang ik er zit, het beste jaar wat we ooit gehad hebben en wat is er allemaal gebeurd in 2010. Wij hebben met onze partner Navmii, in de Appstore, de Apple Appstore – tegenwoordig noemt iedereen zich een Appstore, alhoewel de firma Apple het niet leuk vindt maar wij staan in de Apple Appstore – hebben wij ruim 250.000 navigatiepakketjes verkocht, navigatie apps. Dat hebben we gedaan met alle landen van Europa. Dat is niet in een keer gebeurd, in de loop van dat jaar hebben wij alle veertien landen van Europa in de Appstore gebracht. Daar zijn er toen, of in 2010, ruim 250.000 van verkocht. En dat was het eerste, zeg maar in de categorie: een handige oplossing voor een betaalbare prijs. Daarvoor waren de navigatie apps nog heel duur. Wij hebben in september het kapitaal afgestempeld om dividenduitkeringen mogelijk te maken. We hebben de kaart van Amerika voltooid. De digitale kaart die voornamelijk voor geocodering wordt gebruikt. Daar kom ik zo nog even terug op over de marktontwikkelingen waarom geocodering nu opeens na navigatie het volgende buzz woord is in deze markt. Wij hebben een contract afgesloten met NavNGo, een Israëlisch/Hongaarse partij. Die in de White Label navigatie de grootste speler is en we hebben een wereldwijde gegeocodeerde POI database geïntroduceerd. Dat zijn de algemene zaken van 2010 – moet ik wel op de goede knop drukken – en wat heeft dat voor gevolgen gehad? De opbrengsten zijn een kleine 7 miljoen geweest. Het is niet dat die 3,6 in 2009 was, maar dit was in 2008 toen was deze 3,6, in 2009 waren ze 5,1 dus dan zie je dat paste-copy ook zijn nadelen heeft. Het bedrijfsresultaat is ruim gestegen naar 3,8 miljoen en de nettowinst was 2,5 miljoen tegen een jaar daarvoor 1,5 miljoen. Investeringen duidelijk omlaag. Dat komt omdat wij de kaart van West-Europa in 2009 hebben afgerond en in 2010 voornamelijk veel minder mensen in India nodig hadden om de kaarten te maken en dat is voornamelijk nu kaarten onderhouden. West-Europa was klaar. Solvabiliteit is gestegen, die was al erg hoog, die is nog hoger geworden, een kleine 90%. Onze liquide middelen zijn gestegen van 1,7 naar 2,2. Dat zijn de financiële highlights van 2010. De totale opbrengsten zijn een kleine 40% gestegen, mede door een schikking van het gebruik van de kaarten UK. Wij hadden namelijk een kaart gemaakt van alle landen in West-Europa waaronder het Verenigd Koningrijk. Die hadden kaarten hadden wij ook verkocht, want dat is onze business, kaarten verkopen, alleen één van onze toeleveranciers zei, toen we die kaart verkocht hadden: “ja, we hebben u wel de grondstoffen voor die kaarten geleverd, maar dat hadden we eigenlijk niet mogen doen”. En toen hebben wij deze partij, nou ja, zijn we met deze partij een schikking overeen gekomen van 2 miljoen. De maps en source en personeelskosten zijn duidelijk gedaald. Nou, dat was weer omdat WestEuropa, de kaart van West-Europa af was en in 2009 hadden we heel veel mensen in dienst, extra in dienst, in India voornamelijk, en dat was niet meer nodig in 2010. Dat was allemaal geoutsourced personeel dus dat konden we ook, nou ja die hoefden we niet meer in te huren. Activering is duidelijk omlaag gegaan, nou dus dezelfde reden. En de bedrijfskosten zijn ook in algemene zin gedaald met 3%. Hier ziet u het nog even netjes en dan ziet u inderdaad dat niet in 2009 3,6 was maar 5 miljoen. Voor de rest ziet u de personeelskosten sterk gedaald, maar dat ligt voornamelijk aan het inhuren van personeel, of het niet meer inhuren van personeel. Voor de rest zijn de zaken vrij logisch. Geactiveerde ontwikkelkosten, nou daar hebben we het over gehad, dat ligt weer aan dat de kaart van West-Europa 3

klaar was. Nou, dat leidt uiteindelijk tot een winst per aandeel van 66 cent. Als u kijkt naar de balans, dan ziet u dat immateriële vaste activa, dat is eigenlijk het core, dat is onze database. Dat is het belangrijkste wat wij op de balans hebben staan. Voor de rest zijn er niet echt grote veranderingen hier in onze balans te vinden en ja, zoals u ziet, zijn wij een degelijk gefinancierd bedrijf. Kijkt u naar het kasstroomoverzicht, dat spreekt ook voor zich. Het bedrijfsresultaat dat was duidelijk hoger. Ontwikkelkosten duidelijk naar beneden, aandelenemissie in 2009 wel, in 2010 niet. Dat zijn allemaal verschillen, maar u allen wel bekend en dat leidt tot een eindsaldo liquide middelen van 2,2 miljoen tegen 1,7 miljoen dat jaar ervoor. 2011, wat gaat ons dat brengen, voor zover wij dat kunnen weten, WestEuropa is klaar. Die zullen ook dit jaar het hele jaar in de App store staan. We hebben net een joint venture getekend met SatNav waarin zij de kaart van India hebben ingebracht en wij onze kennis van formaten. Zij zijn groot in India, maar daarbuiten hebben ze eigenlijk geen omzet omdat ze die markt niet kennen, maar ook omdat ze de formaten waarin die kaart bij internationale spelers moeten worden aangeleverd, die kunnen ze niet maken. Hebben gevraagd of wij hen daarbij willen helpen. De opbrengsten, zoals in deze joint venture, zijn 50/50 en wij gaan in principe kijken of wij hun kaart kunnen verkopen internationaal. Wij gaan ook het formaat aanpassen. Voor de rest zijn wij nu al met partijen bezig om over die kaart te onderhandelen. Waarom hebben wij dit zo gedaan? Omdat een kaart van India of India in kaart brengen, dat is een enorm werk. Deze partij is er al meer dan tien jaar mee bezig. India is ook een wat weerbarstig land om in kaart te brengen. Heel veel nieuwbouw. 80% van de wegen heeft geen naam. Er zijn nogal wat obstakels. Zij hebben dat met behulp van een aantal venture funds gedaan. Zij doen meer dan alleen die kaart. Met alleen die kaart konden zij niet bestaan, dus zij maken ook producten daarmee. Ze doen ook wat hardware, navigatiesoftware, producten als voor schoolkinderen: waar zijn de kinderen? en dat soort dingen. Daar verdienen ze wat geld mee. Ze zijn break-even, maar internationaal die kaart verkopen dat is iets wat ze niet lukt en wat wij hopelijk nu voor hun gaan doen. Er zijn meerdere kaartenmakers in India, vier om precies te zijn, maar dit is wel één van de betere kaarten. Onze omzet is in de eerste vier maanden licht gedaald met een negatief resultaat. Wat gaat dit jaar verder brengen? Daar hebben we in 2010 niets over gezegd. Dat doen we in 2011 ook niet. Dat is niet om flauw te zijn, maar wij weten dat gewoon niet omdat onze omzet erg afhankelijk kan zijn van enkele grote klanten. In 2010 zijn die er gekomen, trouwens ook niet toen wij de jaarvergadering hadden, toen hebben we ook gezegd dat we niet wisten waar het jaar zou eindigen en toen wij dat wel wisten hebben we dat ook bekend gemaakt. Dat is dit jaar weer zo. Onze grootste klant deed in 2010 2,5 miljoen. Dan zie je dat dat een enorme impact heeft voor een bedrijf als AND, vandaar dat wij geen verwachting uitspreken. Nu even over de markt. De markt waarin wij bewegen is enorm dynamisch. Er zijn continue nieuwe partijen en er zijn ook continue nieuwe partijen die aan de winnende hand zijn dus het speelveld waarin wij opereren verandert continue en ook de omstandigheden waar we in opereren verandert continue. Want wij proberen als AND om te kijken of we eigenlijk op alle veranderingen kunnen inspelen. Wij zijn veel in Amerika. Wij zijn ook de laatste tijd veel in China, veel in India om te kijken wat zijn nou de marktontwikkelingen en hoe past een kaart daarin. Maar ook wat zijn de businessmodellen en hoe passen wij daarin met onze businessmodellen, want als jij het businessmodel wat twee tot drie jaar geleden nog heel gewoon was hanteert, een prijs per view of een prijs per item, dat is eigenlijk niet meer haalbaar. Komt ook omdat de PND markt eigenlijk dood is en het nu veel meer grote online maatschappijen zijn die de kaarten gebruiken. Ook daarin zie je continue wisselende coalities en wij proberen ons daar, door handig en flexibel te zijn, continue op in te spelen. Als je nou kijkt naar de markt wat nu onze belangrijkste markt is, dat is toch de markt voor de smartphones. Wat ik net al zei, de PND…alhoewel TomTom en Garmin daar nog miljoenen van verkopen, is toch een markt die aan het dalen is in absolute getallen en in omzet zeker, want de prijs is niet meer wat die geweest is. De smartphones bedroeg in 2010 20% van de totale omzet van mobieltjes, smartphones is wel iets wat hier in Europa en Amerika en in bepaalde delen van Azië die je heel veel ziet, maar het is een relatief dure telefoon dus in armere gebieden zie je hem relatief wat minder. Je ziet dat die 72% gestegen was in 2010 vergeleken met 2009. Android is het operating system wat Google heeft ontwikkeld, dat stelt het gratis ter beschikking dus partijen als Samsung en HTC maken daar gebruik van, die hebben eigenlijk niet hun eigen operating system. Het andere grote operating system was Symbian van Nokia. Je ziet aan de cijfers daaronder dat Nokia zijn aandeel erg aan het dalen is op smartphonegebied. Van een kleine 40% naar nu 24% en dat daalt nog steeds. Nokia, en daar doelde ik net op met die wisselende coalities, is nu in de armen gedreven van Microsoft die met hun Mobile 7 ook geen deuk in een pakje boter schopte, maar hopelijk is de combinatie van Nokia/Microsoft wel een sterke in de mobiele markt en de mobiele smartphonemarkt. Dat houdt in dat Microsoft ook zal overgaan op de kaarten van Navteq omdat Nokia eigenaar is van Navteq. Dus wij verwachten en weten ook bijna wel zeker dat Bing Maps binnenkort uitgerust gaat worden met de kaarten van Navteq. Dan zie je dat dat continue wisselt. Apple is een hele grote speler, maar Apple heeft zijn eigen operating system, dat 4

kunnen andere telefoonbedrijven ook niet gebruiken. Research in motion is Blackberry in de volksmond. Die hebben het wat moeilijk, alhoewel in Nederland doen ze het weer heel goed omdat iedereen dat Pingen opeens zo geweldig vindt, maar hebben het overall moeilijk. Hebben ook een eigen operating system. De verwachting is dat dat voor hun toch een probleem zal zijn. Samsung en HTC maken eigenlijk een telefoon met het operating system wat in de markt is, wat voorradig is. Die hebben een Microsoft operating system kunnen maken, ze kunnen een Symbian maken, maar ze maken nu vooral Android wat eigenlijk een soort open platform is. Nog niet zo geavanceerd als dat van Apple, maar het is wel open en iedereen kan er van alles aan toevoegen. Smartphones zie je dat dat in 2011 Q1 wederom gestegen is en dat zal ook de komende jaren nog wel aanhouden. Nokia is nog steeds de grootste verkoper. Dat verwacht dat het niet meer over alle kwartalen in 2011 is, dat ze niet meer overal de grootste zijn. Alhoewel ze in China nog steeds een hele belangrijke speler zijn, maar vooral in Amerika hebben ze eigenlijk nauwelijks marktaandeel. Samsung en HTC groeien het snelst en dat zijn echt de hardware jongens die een telefoon maken in het operating system wat dan voor handen is en wat dan goed is. Daaronder zie je nog een plaatje over het operating system, zie je Symbian dat is dus Nokia en nog wat andere dat is ook zogenaamd open. Android is echt open, Apple is alleen van Apple en RIM is alleen van RIM en dan heb je nog wat kleine spelers in de markt. Dat was de smartphonemarkt. Het andere wat je nu ziet wat heel sterk opkomt is de social media. In die bolletjes ziet u het aantal gebruikers. Je ziet Skype, je ziet Facebook dat kennen de meeste wel. Hotmail, Yahoomail dat is in Amerika nog sterk, Twitter, Gmail al dit soort zaken zijn eigenlijk allemaal bedrijven die betrekkelijk nieuw zijn, betrekkelijk snel zijn opgekomen. Linked In met 100 miljoen gebruikers zijn net voor een deeltje naar de beurs gegaan. Dat zijn allemaal bedrijven waarvan wij denken dat die allemaal een kaart nodig hebben, omdat dit allemaal zaken zijn die plaatsvinden op je mobiele telefoon en ook, als je kijkt naar dingen als, Facebook: waar zijn mijn vrienden? Dat soort dingen zullen steeds belangrijker zijn. Facebook zal ook allerlei diensten gaan aanbieden. Diensten hebben toch allemaal te maken met waar ik ben of waar ik naar toe ga, zo zal dat voor heel veel van dit soort zaken gelden. Dus in sociale media, zoals we dit noemen, en de component plaats zal een sterke zijn. Waarom is dat ook een sterke? Omdat over het algemeen de sociale media meer weet van de gebruiker dan de traditionele media omdat je op sociale media nogal veel feiten over jezelf zet en dus weten dit soort partijen als LinkedIn of Facebook, maar ook partijen als Twitter, veel meer over de persoon die dat gebruikt. Wat zijn voorkeuren zijn, waar die naar toe gaat en al dat soort zaken. Daar zullen die partijen op gaan inspelen. Of dat nou met advertenties is of met aanbiedingen en al dat soort zaken, maar men zal toch proberen de link te leggen tussen de persoonlijke voorkeuren van mensen en de zaken waar men mee zal adverteren, omdat dan de kans dat zo’n advertentie slaagt het grootste is en dat uiteindelijk het meest geld opbrengt. Men verwacht dus van deze partijen dat die heel groot gaan worden en we verwachten eigenlijk dat vooral een partij als Facebook, en Facebook is Amerikaans in China heb je je eigen Facebook en in Rusland heb je ook een eigen Facebook die daar relatief heel groot zijn en marktaandelen hebben van meer dan 70%, dat dat soort partijen uiteindelijk groter gaan worden dan de zoekmachines. Want van de zoekmachines is Google natuurlijk in de Westerse wereld groots, maar in China heb je weer de Chinese zoekmachine die daar enorm groot is. Dus je ziet wel dat er lokale verschillen zijn alleen in het Westen en wat we trouwens ook zagen in de Arabische landen, daar zijn Facebook en Google wel groot. Maar men verwacht toch, omdat deze partijen veel meer van de gebruiker weten, dat deze partijen uiteindelijk de grootste zullen worden of in ieder geval groter zullen worden. Wat wij proberen is bij een aantal van deze partijen, zoals Facebook en Twitter en Linked In, uit te leggen dat een kaart niet zomaar een commodity is en dat ze wel Google maps kunnen gebruiken en dat dat wel gratis is, maar dat in Google maps in de voorwaarden staat dat Google daar binnen 90 dagen een advertentie op mag plaatsen en dat hun eigen businessmodel ook op advertenties gebaseerd is en dat dat strijdig zou kunnen zijn. Dus dat ze daar wel op moeten inspelen en als ze daarop inspelen dat wij ze dan de kaarten kunnen leveren. De ene partij begrijpt dat sneller dan de andere partijen. Sommige partijen zijn zo hard aan het groeien dat ze even wat anders aan hun hoofd hebben. Maar een aantal zijn voor ons toekomstige klanten omdat ze toch in de nabije toekomst toch iets zullen moeten met plaatsbepaling en dan praat ik niet zozeer over navigatie, maar dan praat ik meer over geocodering, want daar hebben ze behoefte aan. En wat is geocodering? Dat is dat jij een punt zet waar je bent bijvoorbeeld, of waar je vrienden zijn en dat punt dat zijn de x/y coordinaten en die wil je dan wel het liefst op een kaart hebben, die kaart gebruik je dan niet om te navigeren, maar wel om te zien waar op de kaart jouw vrienden zijn of waar op de kaart de Starbucks is waar je koffie kan drinken of waar op die kaart de ATM-machine is waar je je geld uit kan gaan trekken. Dat soort zaken…de partijen gebruiken dan voornamelijk je kaart om te geocoderen om die mensen een punt te geven op zo’n kaart. Vandaar dat geocodering en ook POI’s, wat natuurlijk ook gewoon een x/y coördinaat op een kaart is. Een POI is een point of interest. Dat kan een landmark zijn, maar dat kan natuurlijk ook een restaurant of een hotel of gewoon je persoonlijke huis zijn. Je kan met 5

Facebook melden dat je ergens bent en dat heeft weer enorme privacy issues gegeven, want als iemand steeds meldt dat die ’s morgens om acht uur ergens weg gaat en ’s avonds om zes uur weer terugkomt kun je natuurlijk wel aannemen dat dat zijn huis is en dat zou natuurlijk voor andere mensen weer heel handig kunnen zijn als ze weten dat iemand elke ochtend om acht uur zijn huis verlaat en dat er voor de rest niemand incheckt op dat punt. Dat heeft in Amerika weer tot allerlei vreselijke situaties geleid om privacy redenen, maar ook met inbraken en zelfs verkrachtingen aan toe. Nu heeft Facebook weer bedacht dat als niet vijf verschillende mensen zich inchecken het een privéadres is en dan verschijnt het niet. Maar wat wel zo is dat plaatsbepaling en al dit soort sociale media in de komende jaren een grote vlucht zal gaan nemen. En wij proberen daar onze plaats in te veroveren. Zo zien wij onszelf. Of wij onszelf nu helemaal in het centrum zien is wat overdreven om dat zo te stellen, maar dit zijn wel alle partijen met wie wij in gesprek zijn om onze kaarten aan te verkopen. Sociale media hebben we het net over gehad en dan heb je natuurlijk de hardware partijen en de telefoon partijen, wat natuurlijk ook een hardware partij is, dat loopt van de HTC’s en de Apple’s, waarvan sommigen van deze partijen al klant van ons zijn, tot de Dell’s en de HP’s. En HP beweegt zich ook op de kleinere mobile devices, met Palm. Dus dat soort partijen komen allemaal naar elkaar toe en willen allemaal een soort, het hoeft niet altijd een telefoon te zijn, maar een soort mobile device, Ipad achtige devices hebben en op dat soort devices zullen mensen altijd toch iets met plaatsbepaling met kaarten willen doen en moeten doen anders functioneren die dingen niet. Dan hebben we de onliners. Over Microsoft hebben we het al gehad. Yahoo is continue bezig zich te herpositioneren. We hebben nu net wel iemand van Google Maps aangenomen dus wie weet komt daar voor ons ook weer ruimte omdat Yahoo eigenlijk altijd al zijn kaarten, na een mislukte beginperiode, inkocht. Maar goed die zijn nu ook weer zelf bezig om zich toch een eigen positie te verwerven. Google, dat weten we, was in 2009 een belangrijke klant van ons. Daaronder heb je dan de telefoonmaatschappijen die, wat wij in ieder geval zien in de markt, zich tot nu toe helemaal niet bewegen. Die laten al dit soort sociale media en alle interactie met gebruikers eigenlijk aan zich voorbijgaan. Vodafone heeft nu twee keer geprobeerd om meer te zijn dan een telefoonmaatschappij, meer te zijn dan een maatschappij die A en B verbindt. Die hebben twee keer geprobeerd om toch in content te gaan, toch te kijken of ze diensten kunnen aanbieden. Dat is hun niet gelukt en deze partijen proberen het eigenlijk niet eens. Dus eigenlijk zie je in de wereld van de operators een soort status quo, die laten zich steeds meer terugdringen in dit gevecht om de mobiele gebruiker. We weten eigenlijk niet of dit zo blijft met die telefooncompanies. Wat je ziet op de mobiele telefoon is applicaties, je ziet eigenlijk dat de applicaties die goedkoop zijn dus tussen 0 en…je hebt heel veel grappige applicaties die kosten niks, tot variërend tot 1 dollar of 0,79 cent in Nederland. Dat zijn over het algemeen de hele succesvolle. Dan heb je nog iets duurdere, maar hier staat ook € 99, die applicaties heb je, maar eigenlijk is daar niet een hele grote markt voor. De grote bulk zit in de grotere applicaties die heel erg wijd verspreid zijn. De Appstore is uitgevonden door Apple, dat vindt Apple in ieder geval zelf, de anderen vinden dat niet en vinden dat zij de Appstore ook mogen gebruiken, maar goed dat is een gevecht dat is niet zo belangrijk. Maar al die partijen proberen wel hun eigen winkeltje te bouwen, een eigen Appstore. De ene lukt dat beter dan de andere. De Appstore van Apple is by far het grootste, het uitgebreidste, maar ook qua bedieningsgemak, het gemakkelijkste. Ook voor applicatiebouwers is het veel gemakkelijker dan die anderen. Als je in volgorde gaat is de Android ook te doen, maar in de Blackberry-Apple world dat is een groot drama. Ten eerste draaien de Apps heel moeizaam op de Blackberry, ten tweede is dat om te ontwikkelen voor de ontwikkelaars gewoon slecht, moeizaam. Wat Apple heel knap heeft gedaan is dat het een soort lego is. Je pakt van alles wat en je bouwt eigenlijk zomaar een App. Dat is vooral bij de Blackberry en Windows heel erg moeizaam. In de Appstore zit Navmii en die zit daar met onze kaart. Dat is in 2010 ruim 250.000 keer gedownload voor gebruik, voornamelijk voor de I-phone en tegenwoordig ook wel voor de I-pad. Het is gewoon een navigatie applicatie voor 3,99 in de Appstore, per land. Wat wij wel proberen is dat wij voor elk operating system zelf proberen te ontwikkelen omdat we graag willen weten hoe het werkt en wat er gaande is. We doen het niet omdat het onze business is, maar we moeten toch zo dicht bij die business staan dat we dat ook zelf moeten kunnen en vandaar dat we dat gedaan hebben. Turn by turn navigatie wordt door Navmii gedaan in samenwerking met ons en we hebben ook een aantal Apps ontwikkeld voor telefoons, maar dat was meer voor demonstratie doeleinden voor ons om te kijken hoe het werkt en wat mensen ermee doen en wat de feedback is en hoe je het kan verbeteren. Onze I-go zal dit jaar een private label turn by turn navigatie introduceren. White Label is de grootste partij op dat gebied. Infochimps is een Amerikaanse start up. Die biedt onze kaarten aan, aan de ontwikkelaars wereld via een API en die kaart kun je gebruiken voor geocoderen en voor display, dus het kaartje laten zien. Wat Infochimps doet dat is een winkel voor ontwikkelaars, zo moet je dat zien. Wij hebben nu tot onze beschikking de digitale kaart van India en wij hopen, en denken trouwens ook, dat daar markt voor is en dat wij die markt kunnen ontsluiten. Dat waren de marktontwikkelingen en AND in 2010. Heeft u vragen? 6

Voorzitter: De heer Stevense De heer Stevense: Dank u wel mijnheer de voorzitter. We hebben toch wel wat vragen want het punt is eigenlijk. Iedere keer denken we: nou gaan we toch vooruit en iedere keer valt het weer tegen. Het eerste kwartaal is ook weer tegen gevallen. Vorig jaar was er een winstje van 2,5 miljoen, maar als je de 2 miljoen van de schikking eraf trekt schieten we maar een half miljoen over. Wij vragen ons af: waar zit nou eigenlijk de kneep? Want dat u hard genoeg loopt voor ons daar geloven we heilig in, maar het wil maar niet lukken. Er zijn mogelijkheden genoeg, maar waar zit nou exact het knelpunt dat het toch maar niet komt? Is het dat u een ontwikkeling voor bent? Dat uw afnemers eigenlijk nog niet zover zijn als u met uw ontwikkelingen? Daar komen we eigenlijk niet uit. U had het over die PND’s. Zoals autofabrikanten die bouwen ook steeds meer navigatieapparatuur in de auto’s, is dat helemaal geen markt voor ons? En dan die aanpassing van die bedrijfsprofielen, daar zitten we ook een beetje mee van hoe verloopt dat precies? Ja, dan het aantal klanten, er is een klant die zit voor 10% in de omzet en er zijn er nog een paar die hebben toch ook nog wat omzet en dan kom je aan 71%, het is allemaal een beetje schaatsen op dun ijs om het zo maar eens uit te drukken. Dat waren in eerste instantie onze vragen mijnheer de voorzitter, dank u wel. De heer Oldenhof: De heer Stevens, kijk wij maken kaarten en verkopen kaarten. We zijn van 3,6 naar 5 miljoen naar 7 miljoen gegaan. Ja, er zit wel een schikking in van 2 miljoen maar die schikking is gekomen omdat we een kaart gemaakt hebben en die kaart verkocht hebben. Dus die is niet omdat er toevallig iets met het bedrijfspand is of iets anders. Het heeft wel duidelijk met onze business te maken. Als die schikking er niet was gekomen hadden wij diezelfde omzet gehad, maar dan had Google die rekening niet betaald en nu heeft een andere partij de rekening betaald. Dus dat vind ik eigenlijk niet zo fair. Dat is gewoon omzet uit onze corebusiness, namelijk het maken van kaarten. Dus je ziet dat de laatste drie jaar we steeds met 40% zijn gestegen, maar steeds is dat erg afhankelijk van enkele grote klanten, komen die wel komen die niet en vinden we die wel. Ja, dat is zo, dat is een beetje het lot van dit bedrijf. Wat u zegt over voorop lopen, nou dat is niet zo dat we voorop lopen. Wat wel zo is, is dat een aantal partijen die kaart nog niet zo belangrijk vinden omdat die bezig zijn met andere zaken. Als je praat over een partij met wie we in gesprek zijn in de social media, die zegt: “we zijn zo hard aan het groeien, we hebben even iets anders aan ons hoofd dan die kaart en ik krijg hem nu nog gratis van Google en tegen de tijd dat ik hem niet meer gratis van Google krijg dan zie ik het wel weer”. We verkopen geen broodjes kaas, het zijn wel lange cycli die wij doorlopen en we gaan gemiddeld tien keer per jaar naar Amerika en continue bij ze langs en uitleggen dat die kaart toch iets ingewikkelder ligt en dat die niet overal kan kopen en dat zij daar wel voor moeten oppassen. Dat lukt aardig, maar dat is niet een kaarsrechte lijn naar boven. De afgelopen drie jaar dan wel, maar je weet nooit van te voren wat zo’n jaar brengt en dat maakt het onzeker. De tweede vraag ging over auto’s: is dat geen markt voor ons? Nee, dat is geen markt voor ons. Dat moet ik een beetje nuanceren. De automotive markt wordt volledig bepaald door Navteq en dan praat ik over een kaart die ingebouwd is in de auto en die zelfs al een koppeling heeft met het autosysteem. Je ziet tegenwoordig al reclames dat de auto’s zelf kunnen rijden. Dan praat je over kaarten die wij niet maken, die ook TomTom en Teleatlas niet maakt. Eigenlijk is Navteq de enige die dat doet. Dat is een kaart waarin ook het aantal graden wat de bocht heeft in kaart worden gebracht, want als je de auto zonder bestuurder wilt laten rijden moet dat wel heel erg precies zijn. Onze omzet in 2010 is niet groot genoeg om de verzekeringspremie te kunnen betalen om dat soort aansprakelijkheden tegen te gaan. Dat is een markt waarin wij ons niet bewegen omdat de investeringen in de kaart zo groot zijn. Dat kunnen we ons niet permitteren. Daarentegen…je hebt ook een soort TomTommetje die je een soort build in in je auto kunt hebben, dat is wel een markt waar we naar kijken, want dan is het precies hetzelfde als een PND alleen zit die dan een soort semi vast in de auto. Daar kijken we naar, maar dat zijn vooral partijen als Nav N Go en dat soort partijen, klanten van ons die daar naar kijken en kijken of ze daar wat in kunnen doen. Daar wordt aan de ene kant wel naar gekeken, maar de echte in build in de auto, dat is een puur Navteq markt, daar kijken we überhaupt niet naar. Dan zei u iets over bedrijfsprofielen, dat begreep ik niet helemaal. De heer Stevense: Daar had u het net ook over. Die aanpassing van die bedrijfsprofielen met klanten. Even kijken, in welk opzicht was dat. Dat betrof, nu moet ik eens even denken. Dat betrof de Symbian, Android en die profielen daar wordt bepaalde aanpassingen aangebracht en dat loopt ook nog niet zoals het lopen moet. De heer Oldenhof: Kijk, de mobiele telefoons werken allemaal op een operating system, zoals dat genoemd wordt, en die operating systems daar zijn er meerdere van in de wereld. Symbian is van de firma Nokia, alhoewel ze dat nu ook hebben opengesteld alleen dat is nog niet zo’n succes. Symbian was ook de eerste, de voorloper, alleen die zijn een beetje stil blijven staan in de ontwikkeling of ingehaald door anderen. Het andere grote operating system is Apple, dat is van de firma Apple wat heel succesvol is en Android wat van de firma Google is, wat een open systeem is. Dus als u vandaag be7

sluit een telefoon op de markt te brengen kunt u vandaag dat operating system van Google, namelijk Android, gebruiken. Daar hoeft u ook niet voor te betalen, dat kunt u allemaal gebruiken. Dat is de markt van mobiele telefoontjes en mobiele telefoontjes zijn voor ons belangrijk, want elke smartphone heeft een kaart nodig of heeft een kaart nodig, laat ik het zo zeggen, heel veel van de leuke dingen die je met een mobiele telefoon, de smartphone, kunt doen hebben een kaart nodig en vandaar dat wij ons in die markt begeven en met die partijen praten. Nou is het zo dat Nokia met zijn Symbian Navteq heeft gekocht, maar Nokia gaat niet zo goed met dat Symbian, maar Microsoft Mobile 7 gaat ook niet zo goed en deze twee partijen zijn nu samen gegaan in de hoop dat min maal min niet alleen in de wiskunde plus is. Nokia heeft Navteq overgenomen en de verwachting is nu dat de kaarten van Navteq ook nu bij Microsoft zullen gaan verschijnen. Dat is een beetje het verhaal wat ik heb proberen te vertellen. De heer Stevense: Waar wij ook mee zitten is…u zit veel in China en je hebt die Chinese Google en je hebt tegenwoordig ook de Russische Google, heeft u daar contacten mee? Want dat zijn natuurlijk ook behoorlijke markten. De heer Oldenhof: Ja, daar hebben we wel contacten mee, maar vooralsnog zijn dit partijen die uitsluitend, in ieder geval de Chinese partij, in China opereert. Dus de Chinese Google en de Chinese Ebay en dat soort dingen, Alibaba, is tot nu toe puur voor de Chinese markt. Wij verwachten wel dat dat op een gegeven moment anders zal zijn. Je hebt ook Chinese kaartenmakers, zijn nu ook nog puur in China bezig, maar die zullen waarschijnlijk toch de Chinese autofabrikanten gaan volgen en de Chinese telefoonmakers gaan volgen. Dus wij praten daar wel mee ja. De heer Stevense: Hoe zit het nou met die know how want ik denk dat wij toch iets verder zijn dan China met de hele kaarten business? De heer Oldenhof: Hoe bedoelt u dat precies? Dat wij verder zijn dan China met de kaarten business? De heer Stevense: Nou, met de kwaliteit van de kaarten en de hele ontwikkeling daarmee? De heer Oldenhof: Ja, maar de Chinees heeft de Chinese kaart en wij hebben de Europese kaart. Voor zover wij kunnen zien, wij hebben met een aantal goed contact, zijn hun productiemethoden nog wat primitief. Alleen zij hebben…het aantal mensen wat zij in Peking zelfs op de fiets erop uit sturen om bepaalde dingen in kaart te brengen, ja dat is enorm. Op zich, alhoewel de productiemethode ons wat primitief voorkomen, kunnen ze wel een prima kaart maken. Alleen in China heb je niet de kaart van heel China, maar heb je de kaart van de grote gebieden en de wegen daartussen. China is zo groot dat ze niet heel China in kaart brengen, dat hoeft ook niet. Wat wij proberen is als de Chinezen met hun producten naar Europa komen dat ze dan meer dan alleen een kaart van China nodig hebben. Dat maken we ze duidelijk. En dat wij dan een goede partner kunnen zijn. Voorzitter: De heer Stevense, ik realiseer me dat uw vraag wanneer het ijs nu eindelijk eens een keer dikker wordt nu nog niet helemaal goed beantwoord is. Misschien kan ik daar aan toevoegen dat als we een paar jaar terug kijken de vraag toen was: “snapt de markt dat onze kaarten goed genoeg zijn?”. In dat proces hebben wij duidelijke slagen gewonnen en nu is algemeen bekend dat onze kaarten goed genoeg zijn. Verder was enige jaren geleden het probleem: “heeft AND wel voldoende content, hebben ze wel voldoende kaarten? Bestrijken ze wel voldoende gebieden om in de markt hun partij te kunnen meeblazen?”. Ook daar hebben we heel grote verbeteringen in aangebracht. Alles bij elkaar betekent het dat dat proces van het dikker worden van dat ijs wel een stuk langzamer gaat dan we misschien in het begin hadden gehoopt, maar we weten zeker dat het ijs dikker wordt daardoor. Nog steeds zinnen wij op momenten dat je inderdaad kunt toeslaan en dat is ook de pijler waar we nu ook duidelijk in dit verhaal van de heer Oldenhof zitten, dat wij op alle mogelijke manieren proberen om erbij te blijven en die hele nieuwe ontwikkelingen, die razendsnel gaan, ook zodanig te spotten dat je dus ook daar je partij kan gaan meeblazen. Het vriest wat ons betreft nog steeds, dus het ijs wordt nog steeds dikker. De heer Jansen: Ja het is net al…de schikking is verteld. Ik heb met interesse het jaarverslag weer gelezen en er staat onder algemene ontwikkeling: de omzet is met 2 miljoen toegenomen naar 7 miljoen ondanks de moeilijke omstandigheden. Maar dan lezen we inderdaad wat verder en dan staat er: de belangrijkste factor in de omzetstijging is het afsluiten van het contract voor West Europese kaarten met een grote Amerikaanse partij en het treffen van een schikking betreft het gebruik van de kaarten van de UK. Als ik het goed heb bedraagt dit die 2 miljoen en als we die ervan af trekken dan houden we 5 miljoen over. Eerst even over het boeken van deze omzet. Ik denk dat het boekhoudkundig wel kan, maar ik snap ook dat het uit de operationele activiteiten van AND komt en dat in dat opzicht terecht is, maar als ik het wel heb mag die kaart niet verder meer gebruikt worden. Dus je boekt eigenlijk in een keer alle toekomstige omzet en vandaar ook dat we nu, denk ik, zien dat het heel erg moeilijk wordt om deze omzet bij te benen zoals we in het trading update zagen. Wat ik interessant vond was de grote Amerikaanse partij die dus ook voor de omzetstijging zou zorgen, maar dat zit dus eigenlijk 8

puur in de schikking. Ik vroeg me af: kunt u iets vertellen over deze grote partij? En wat er in de toekomst…die AND zal opleveren? De heer Oldenhof: We hebben de kaart verkocht aan Google en we hebben met de toeleverancier een schikking getroffen. En de grootste partij voor de omzet in 2010 was niet Google, maar wel Amerikaans en groot. De heer Jansen: Het was een andere grote Amerikaanse partij? En als ik het wel heb…want ik begrijp niet waar we nu staan met Groot Brittannië. Kunt u die kaarten nu verkopen of is dat nu helemaal afgekaart? Dat die niet meer verkoopbaar zijn door deze schikking als het ware? De heer Oldenhof: Nee die kaart van Engeland, want het is de kaart van Engeland en niet van Groot Brittannië, want de kaart van Ierland en Noord Ierland hebben we net weer verkocht aan een grote Amerikaanse partij, de kaart van Engeland is niet meer te verkopen en daar hebben we 2 miljoen voor gehad. De heer Jansen: Dus die komt nooit meer terug. Die zou u weer opnieuw in kaart moeten brengen via andere methode of zo? De heer Oldenhof: Ja, dat wel. De heer Jansen: Maar dat bent u niet voornemens? De heer Oldenhof: Nou, dat hangt ervan af. Het probleem bij Engeland is dat…de overheid heeft 100% Ordnance Survey en Ordnance Survey heeft het koninklijk copyright op alles wat met plaats in Engeland van doen heeft en die monopoly positie ligt onder vuur, maar is vooralsnog niet doorbroken. Daarom is het ook zo dat als u de kaart van Navteq of van Teleatlas koopt van Europa is dat altijd exclusief Engeland, want daar moet je een aparte regeling voor treffen. Zolang dat het geval is gaan wij de kaart niet nog een keer maken. Het probleem is namelijk dat…ik kan de kaart wel maken met andere bronnen, maar het gaat om het copyright op allerlei dingen waarvan…dus ik kan er nooit omheen. Het is niet zozeer die kaart als wel dat dingen onder die kaart waar ik niet omheen kan. Dus dat gaan we niet doen. De heer Jansen: Dank voor het antwoord. Ik hoorde u net spreken over Microsoft en Nokia dat die eigenlijk naar elkaar toe zijn gevlucht, maar als ik het goed begrijp is dat ook een klant van u, Microsoft. Dus ik vraag me af wat dat zal betekenen voor uw omzet aan deze klant als deze van Navteq kaarten gebruik gaat maken in plaats van de services van AND. De heer Oldenhof: Tot onze spijt is Microsoft niet zo’n hele grote klant. We hebben een doorlopend contract met ze en dat zal niet verlengd worden verwachten wij, maar dan praten we over een paar ton wat wij met Microsoft doen en niet over miljoenen. Daarbij komt dat het best zou kunnen zijn dat Microsoft ons wel voor andere dingen van de wereld gebruikt wat ze niet bij Navteq kunnen. Van TomTom hebben we ook, nog jaren nadat ze Teleatlas hebben gekocht, nog omzet gehad. Dus dat loopt niet helemaal… De heer Jansen: Waar moet ik dan aan denken? Wat AND wel kan en Navteq niet? De heer Oldenhof: Niet kan? Het heeft niets met kunnen te maken. Het is gewoon welke kaart die je hebt. Ze kunnen het best, maar we hebben een kaart van de wereld en die hebben zij niet en die wordt voornamelijk in de online wereld gebruikt omdat je toch even graag de wereld wilt laten zien, dat je de wereld in kaart hebt gebracht. Dus dat soort partijen gebruiken vaak onze kaarten daarvoor. De heer Jansen: Oké. Dan heb ik nog de vraag met Navmii, wat natuurlijk een doorslaand succes is. Dat is natuurlijk prachtig, maar qua inkomsten valt het wel mee en dan heb ik altijd geleerd: massa is kassa. Lage prijs, veel volume. Er zijn er nu 250.000 van verkocht, maar heeft u enig idee hoe zich dat zal gaan ontwikkelen? Zitten we volgend jaar op een miljoen? Of hoe moet ik dat zien? De heer Oldenhof: Daar doe ik geen uitspraken over, want dan ga ik voorspellen over 2011 en dat gaan we niet doen. De heer Jansen: Oké. Maar die groei gaat zich niet doorzetten die zich zo snel….meestal een wortelfunctie. De heer Oldenhof: Het lijkt wel alsof we in de politiek zitten, maar volgens mij wou ik er niks over zeggen. De heer Jansen: Oké. Dan heb ik nog, zoals altijd, de vraag over de immateriële activa en de voorzieningen die getroffen zijn. Maar ik denk dat we die misschien beter voor… Voorzitter: We hebben het nu over agendapunt 4, het verslag dat de heer Oldenhof gedaan heeft. We gaan straks naar punt 5 en dan kunnen we wat meer inzoomen op de pagina’s van het jaarverslag. De heer Steeland: Ik had nog een vraagje rond internationale samenwerking en waar staan jullie nu? Want ik dacht dat er vorig jaar nog gesproken was over in het Midden Oosten gaan samenwerken, in China gaan samenwerken. Kunnen we het nu allemaal wat meer alleen doen? Moeten we nog meer op zoek naar partners? Zijn er partnerschappen afgesprongen? Staan er nieuwe op stapel?

9

De heer Oldenhof: Met India zijn we tot overeenstemming gekomen. Met de Arabieren en de Chinezen hebben we gisteren, ook in dit gebouw, nog samen gezeten. We doen daar al dingen samen mee, maar dat is nog niet in een formeel verbond gegoten. Er is een Chinese partij die naar Europa wil komen en die komt dan met de Chinese partij bij mij. Er gebeurt wel van alles met z’n drieën, maar we hebben dat nog niet in een formeel verband gegoten. Een van de redenen daarvoor is dat er een vierde partij bij was die de technische integratie deed en die is, vlak voordat wij naar buiten zouden komen en het officieel getekend zou worden, overgenomen door de concurrent van deze Chinese partij. Dus die Chinese partij voelde zich in zijn hemd gezet omdat die zijn hele formaat en alles bij die technische partij heeft liggen terwijl die technische partij net werd overgenomen door zijn concurrent. We hebben gisteren afgesproken dat we eerst op zoek gaan naar een nieuwe technische partij die de integratie kan regelen voordat we andere dingen gaan doen. Het is wel zo dat wij gewoon samenwerken op het gebied van dat als ik iets in China nodig heb, of de Chinezen iets in Europa dat we dan wel gezamenlijk optrekken, maar dat is nog niet formeel. De heer Steeland: Een andere Chinese partner gaan zoeken en dezelfde technische partij behouden was geen optie? De heer Oldenhof: Nee, want die waren weer partner van een andere Europese partij. Voorzitter: Wie van u wil nog naar aanleiding van dit agendapunt reageren? De heer Engelhart: Ik heb een paar vragen. Vorig jaar, toen we op de aandeelhoudersvergadering waren, sprak de heer Oldenhof in zijn verhaal meermaals over de grote speler dat die een grote speler was en een keer werd de naam Google genoemd. Hij zei ook, tijdens die vergadering, dat hij in de week volgend op die vergadering naar Amerika, naar die grote partij zou gaan. Daarna hebben we, althans heb ik, in de media daar helaas niets over terug gelezen, gehoord. Daar zou ik graag, als het kan, een verslagje van hebben zo meteen. Verder wordt er in de update gesproken over dat het begin van het jaar uitdagend is. Dat is een heel mooi woord, maar daar kun je alle kanten mee op. Misschien kunt u dat wat nader uitleggen? Verder staat er bij de sociale media partijen de naam Groupon genoemd. Ik ben benieuwd eigenlijk wat daar voor mogelijkheden gezien worden. Ik zie ze zelf niet zo, maar misschien vergis ik me daarin. En daarnet in het verslag waar het ging over de andere spelers, daar werd gesteld dat we met al die spelers in gesprek zijn. Mijn vraag is: is dat zo? Daar zie ik dus inderdaad ook weer die naam van Google terugkomen en nog wat andere grote partijen. Even terugkomend op Google. Als dat afgeketst is, is dat dan om dezelfde reden dat het toentertijd met TomTom is afgeketst? Dat zijn zo mijn vragen. De heer Oldenhof: Om met dat laatste te beginnen. Wat is er met TomTom afgeketst? De heer Engelhart: Ik denk dat ik nu over een jaar vier tot vijf geleden heb, of zo? Toen zat AND maandelijks met TomTom om de tafel. Het leek erop, let wel: het leek erop dat daar toch een aardige deal uit zou komen totdat TomTom besloot de contacten te verbreken. Daar zullen ze ongetwijfeld hun reden voor gehad hebben, die zijn natuurlijk nooit geopenbaard, maar… De heer Oldenhof: Google was onze klant in 2009 en die hebben toen, uit mijn hoofd, voor ruim 2 miljoen kaarten afgenomen. In 2010 was onze grootste klant een andere grote Amerikaanse partij die absoluut niet wil dat ik de namen noem. Met Google zitten we nog steeds om de tafel omdat wij meer kaarten hebben dat zij tot nu toe hebben afgenomen. Daar doen we nog zaken mee, maar niet op zo’n grote voet. Dus die partij waar ik over sprak in 2010 is niet Google, dat is een andere partij en die hebben toen, uit mijn hoofd, een twee miljoen omzet gedaan in 2010. De woorden uitdagend zijn exact dezelfde woorden als we in 2010 hebben gebruikt. Uitdagend is, omdat ik het niet weet en ik wist het in 2010 ook niet. Ik kan er geen goede voorspelling van geven en dat kon ik op precies dezelfde jaarvergadering in 2010 ook niet. Toen heb ik ook precies dezelfde woorden gebruikt, omdat ik het niet weet. Sociale media, en Groupon is een elektronische ver doorgeslagen variant van de couponnetjes, doet alles in een lokale context. U wordt lid van Groupon en dan krijgt u een aanbieding. U krijgt een aanbieding voor een Japans restaurant, maar als u in Bergen op Zoom woont heeft u weinig aan een aanbieding van een Japans restaurant in Seksbierum. Of van een aanbieding van een kapper, dan is het toch handig als die kapper bij u in de buurt zit. De aanbieding van Groupon en trouwens ook de teams die Groupon heeft, zijn heel erg gebonden aan locatie. Dus zo moet u dat zien. Zo moet u dat met heel veel dingen zien. De mensen die die mobiel gebruiken en de diensten die ze op die mobiel gebruiken, die hebben vaak een samenhang met waar mensen zijn of naar toe gaan. Dat soort dingen. Het mooiste voorbeeld is het weer. Als ik naar deze jaarvergadering ga en ik heb geen jas bij me en ik wil weten of ik die jas moet aantrekken dan ben ik geïnteresseerd in het weer, of het gaat regenen de komende twee uur tussen het kantoor van AND en hier. Dat het in Rotterdam Zuid plenst vind ik prima, maakt me niet uit. De diensten hebben heel erg te maken met locatie en dat geldt dus ook voor Groupon. Alhoewel je zou zeggen het zijn gewoon couponnetjes, alleen die couponnetjes wil u wel graag ergens hebben waar u graag komt en wat bij u in de buurt zit anders heeft die aanbieding voor u geen zin. Dat mechanisme zal steeds verder doorgevoerd gaan worden omdat de 10

sociale media en dus die telefoon steeds meer van u weet. Dat als u chocolademelk drinkt ze u geen koffie moeten aanbieden want daar houdt u niet van. Dat soort dingen zal men steeds verder gaan doorvoeren omdat adverteerders, wat uiteindelijk toch de inkomstenbron is voor bijna al die partijen, bereid zijn te betalen naar slagingskans, naar die vertaalslag. Vandaar dat degene die het best die vertaalslag kan maken uiteindelijk zal gaan winnen. Het is nog allemaal niet zo hoor, maar dat is wel waar men allemaal naar toe gaat. Nu gooit men op Facebook nog vrij willekeurig allerlei reclames en op Linked In, dat is allemaal nog vrij. Maar men wil dat steeds gaan verengen en vernauwen. Dat moet je ook doen want anders zal u als gebruiker meteen die telefoon uitzetten dat u zegt: “hij mag me bellen, maar al die diensten en advertenties wil ik niet zien”. Kan waarschijnlijk ook, moet u betalen voor de diensten, maar goed dat soort mechanismen gaan er komen. U wilt best reclames hebben als die u heel goed passen, dus vandaar. Zo moet u dat zien. De Engelhart: Helder. Ik wil dan graag nog even terugkomen op die partij die perse niet genoemd wil worden, maar waar u dan afgelopen jaar toch dat onderhoud mee had. Er van uitgaande dat daar geen verslag op is gegeven mag ik dan daar van uitgaan dat dat geheel over is? De heer Oldenhof: Dan begrijpen we elkaar verkeerd. Mijn 2010 omzet is voor 2,5 miljoen te danken aan die partij. De heer Engelhart: Dat heb ik goed gehoord, maar… De heer Oldenhof: Dus dat is voor mij een belangrijke partij. De heer Engelhart: Ja, maar is die partij nog steeds partij? De heer Oldenhof: Ja, dat is een vijfjarig contract. Het onderhoud voor de komende vier jaar verzorg ik ook voor die partij. De heer Engelhart: Want, ja dat heb ik niet helemaal goed meer voor de geest hoor. Maar dan gaan we weer een jaar eerder dat er toen sprake van was, als ik me vergis hoor ik het wel, dat er daar toch dusdanige vooruitzichten gepresenteerd waren dat aandeelhouders in ieder geval de indruk gewekt zouden kunnen hebben dat die lijn van zo, ineens zo zou kunnen gaan. De heer Oldenhof: Maar dat was Google. Die hebben in 2009 voor 2,2 miljoen afgenomen bij ons, maar daarna is het bijna gestopt. Google, daar dachten wij van dat die alles van ons zouden gaan kopen. Dat is niet gebeurd. Google heeft in 2010 nauwelijks wat gedaan bij ons en de partij die dat wel heeft gedaan, en die meer heeft afgenomen dan Google het jaar ervoor, is een andere partij geweest. Daar hebben we nog steeds een contract mee. Met Google ook nog wel hoor, daar doen we ook nog wel zaken mee. Dus dat is niet zo, alleen Google doet een hoop dingen zelf. De heer Engelhart: Ik hoor de heer Middelhoven net met grote overtuiging vertellen dat de kaarten goed genoeg zijn van AND. De heer Oldenhof: Voor die partij in ieder geval wel. De heer Engelhart: Maar dan denk ik dus inderdaad met name aan andere grote partijen waarbij ik me dan afvraag als die kaarten dan echt zo goed zijn, waarom wordt er dan toch niet meer afgenomen? De heer Oldenhof: Een aantal partijen gebruiken de kaarten van Google Maps, voor niks. Alhoewel dat strategisch, in onze optiek, uiteindelijk voor hun een doodlopende weg is. Een aantal partijen heeft Navteq als kaart, een aantal partijen Teleatlas als kaart en een aantal partijen gebruiken kaarten niet op een manier dat het ons echt geld oplevert. Als je een kaart alleen maar gebruikt om naar te kijken, dan kost het bijna niets. Je moet kaarten echt intensief gebruiken om van A naar B te kunnen gaan enzovoort, dan heb je een kaart nodig die wij leveren. De heer Jansen: Toch nog even een kleine vraag inderdaad. Grote Amerikaanse partij A, daar bedoel ik Google mee. Vorig jaar hadden we inderdaad, ik wil geen zout in de wonden strooien, maar die zou voor een verdrievoudiging van de omzet zorgen en voor een vervijfvoudiging van de winst. Dat is niet gelukt en toen was het vorig jaar eigenlijk vrij onduidelijk aan jullie kant waar dat nu aan gelegen was dat Google eigenlijk het niet doorzette. Ik vraag me af of daar inmiddels wel duidelijkheid over is. Ik hoorde u net zeggen dat ze meer zelf doen, maar ik vroeg me af hoe dat zat. De heer Oldenhof: Ja, dat klopt. Ze nemen nog steeds af van ons, maar in mindere mate en doen heel veel dingen zelf. Ze hebben ongeveer 500 man die zelf kaarten maken. De heer Jansen: Dus contractueel vraag ik me dan toch af hoe dat dan werkt, dat u een contract tekent waarin u eigenlijk op basis daarvan een bepaalde omzet- en winstverwachting schetst en dan blijkt eigenlijk dat Google vrij eenvoudig, als ik het zo begrijp, zegt:” nee, we stoppen hiermee. We gaan het toch zelf doen”. Hoe moet ik dat zien? De heer Oldenhof: Zoals u het ziet. U ziet het goed. Het is een raamcontract waarin prijzen staan en daar kunnen zij zeggen ik neem het wel of ik neem het niet af. Dat kon ook niet anders omdat de kaarten nog niet gemaakt waren, niet allemaal. Een aantal kaarten hebben ze wel afgenomen en een aantal kaarten niet. Het is natuurlijk wel zo dat het eerste de beste schoonmaakbedrijf in Palo Alto meer omzet heeft dan wij bij Google. Dus het is niet zo dat ik daar nu heel veel eisen kan stellen. Je kan niet 11

zeggen: “u moet verplicht dit afnemen”. Dat kan wel, maar dat heeft niet zoveel zin. Dus je moet daar wel de verhouding tussen Google en AND ….is niet op gelijkwaardig niveau. Het is niet dat de Shell met de BP onderhandeld. Dus hebben wij met hen een raamcontract afgesproken en daar stonden alle landen in en dat hebben ze getekend. De landen die wij af hadden hebben ze ook meteen afgenomen en hebben ze ook meteen betaald. Daarom dachten wij dat ze alle landen die wij nog niet af hebben daarna ook zouden gaan afnemen, want waarom zouden ze het anders tekenen en waarom hebben ze de eerste vijf landen wel gekocht en toen hebben ze dat niet meer gedaan. De heer Jansen: Maar dan is nog steeds mijn kernvraag een beetje van, waarom zou je zelf 500 man inhuren om dat te doen als u zelf de kaarten heeft geleverd waarvan u beweert dat ze kwalitatief goed zijn. Dan gaat er toch ergens iets fout en ik vraag me dan af, als belegger in AND, waar dat zit. De heer Oldenhof: Ja goed, ze kopen nog steeds kaarten bij me. Het gaat nergens mis. Google heeft gewoon besloten de kaarten van Amerika zelf te maken, want die hebben wij niet. Daar hebben ze 500 man voor in dienst genomen. Toen die kaart af was hadden ze nog steeds die 500 man in dienst en die zijn toen andere kaarten gaan maken. Dat is hun goed recht. Hun cashflow positie, zeg maar…dat kan ook. Ze hebben dat geld. Of dat nou rationeel misschien het verstandigste is daarvan zeg ik van niet, maar ja daar hebben zij niet zoveel boodschap aan. Je kan ook vragen waarom heeft TomTom voor 3 miljard een kaartenbedrijf gekocht en waarom hebben ze niet voor wat minder AND gedaan en daar nog zelf wat geld tegenaan gegooid en als nog die kaarten maken. Was dat rationeel misschien niet verstandiger geweest? Ja, maar misschien werkt dat niet altijd zo. De heer Jansen: Het klinkt als 500 man. Maar als we gaan rekenen en zelfs met die omzetstijging die u voorheen had dan moet het bijna voordeliger zijn om dat via AND te hebben gedaan. Dus dat is inderdaad niet de afweging. Dan zullen ze wel irrationeel zijn. De heer Oldenhof: Maar ik weet dat niet hè, want vertellen ze mij niet. De heer Jansen: Wat ik me dan wel afvraag, gezien de grote van AND, dat blijft natuurlijk altijd een probleem, maar dit gevaar kan zich dat ook voordoen bij het grote Amerikaanse bedrijf B, waarvan we de naam niet weten? De heer Oldenhof: Nee, want daar heb ik niet zo’n contract mee. De heer Jansen: Dus dat zijn zekerdere inkomsten die daar uit voort zullen vloeien? De heer Oldenhof: Omdat ik West-Europa nu af heb ook zeggen ze: dat wil ik wel hebben en dat wil ik niet en daar betaal ik zoveel voor. Dan betalen ze dat. Voor de rest hebben ze een onderhoudscontract die nog vier jaar doorloopt en die betalen ze ook. Dat is wat makkelijk omdat het nu wel gemaakt is en toen was het nog niet gemaakt. Wij maken nu ook geen kaart als ik niet zeker weet dat die wordt afgenomen. In die tijd hadden we nog geen kaart op navigatiegebied. We zeiden: “die kunnen we maken” dan zei elke partij “dan wil ik hem eerst zien” “ja, maar u moet eerst betalen anders kan ik hem niet maken”. Om die spiraal te doorbreken zijn we die kaarten gaan maken. Daar hebben we er toen een aantal van aan Google verkocht, niet allemaal. Zo is het gekomen om het zo maar eens te zeggen. Alleen nu zeggen we: “als u een kaart wil dan heeft u hier de kaart van Duitsland. Als u wilt dat wij Chili gaan maken dan zal hij er ongeveer zo uitzien. Dat kost het ongeveer zoveel en dan moet u hem wel nu bestellen anders gaan we hem niet maken”. De heer Jansen: En gewoon uit interesse. Die 2,2 miljoen….hoe ziet zo’n contract er dan uit? Ik kan me voorstellen dat die kaarten worden geleverd en dan onderhoud, maar dat dat veel lagere inkomsten zijn. Hoe moet ik dat zien? De heer Oldenhof: Ja, onderhoud is ongeveer 25%-30% van de aanschaf. De heer Jansen: Ok, veel dank. De heer Stevense: Dank u wel mijnheer de voorzitter. U zegt net dat u iemand van Google in dienst heeft genomen. We gaan ervan uit dat die niet voor een paar cent in dienst is. De man zal ook moeten renderen. Daar zouden we graag wat meer van willen weten. De heer Oldenhof: Nee, dat is in een ander verband. Yahoo heeft nu een man van Google in dienst genomen. Die zullen wel meer mensen van Google in dienst nemen, maar deze was hoog bij de afdeling Maps. Onze conclusie daaruit is dat Maps voor Yahoo dus kennelijk weer belangrijk gaan worden. Wij hebben geen man van Google in dienst. De heer Stevense: Dan hebben we dat verkeerd begrepen. Die vraag over Groupon had ik ook. Dan over het volgen door vrienden. Ja, ik vind het altijd knap als je, ik reis nogal wat met de trein tegenwoordig, de jeugd dan zo bezig ziet en hoort over Facebook en al die dingen. Ik ben er zelf altijd een beetje bang voor, maar ik kan me voorstellen dat men naar iets toegaat en dat men van elkaar wil weten waar men op een bepaald moment is en dat kan volgen. Hoe ver is die ontwikkeling. De heer Oldenhof: Bij Facebook is dat al mogelijk. Daar kun je nu op dit moment inchecken en dan geeft hij een lijst, dit hotel staat er ook in, en dan geef je aan je vrienden door dat je nu in het Intel Hotel zit in Rotterdam. Dat gebeurt al. De heer Stevense: Maar de weg erheen is nog niet te volgen, vanaf een bepaald punt? 12

De heer Oldenhof: Nee, bij Facebook werkt het nu zo dat ze alleen aangeven waar je bent. De heer Stevense: Dan moet ik eens kijken, want het meeste is al een beetje…. De nauwkeurigheid van de kaarten. U maakt ze, als we het goed begrepen hebben, met luchtfoto’s. Is dat net zo nauwkeurig… De heer Oldenhof: In onze specificatie staat dat ze binnen 20 meter nauwkeurig moeten zijn. Maar de satellietfoto’s die we gebruiken, in ieder geval van West-Europa, zijn binnen 3 meter nauwkeurig. De kaarten zijn ongeveer binnen 3 meter nauwkeurig. De heer Stevense: Ok. Dat waren dan zo’n beetje de vragen die we hadden. Dank u wel. De heer Steeland: Kan u enige indicatie geven hoe flexibel onze kostenbasis nog is? Want had die dat contract van 2,5 miljoen, van de grootste klant die we niet mogen noemen, er niet geweest, was het bedrijf dan in problemen gekomen? Of was er nog eigenlijk voldoende ruimte om in India of ergens anders met kosten te gaan schuiven? De heer Oldenhof: Kosten schuiven? Dat vindt de heer Jansen van VEB, vast geen mooie term, maar wij hebben ongeveer een kostenbasis van 4,7 afgerond. Als je met kosten wat wilt dan zal dat voornamelijk in India zijn omdat daar de ontslagprocedure wat eenvoudiger is, dat kan vrij eenvoudig. Alleen willen we dat niet omdat natuurlijk ook onze productie en onze kennis is dus dat willen we op pijl houden, maar dat kan vrij snel afgebouwd worden. De heer Engelhart: Ik vraag me af of er in het afgelopen jaar bij AND een partij aan de deur heeft geklopt voor eventuele overname gesprekken. De heer Middelhoven: Ik heb een goed gehoor, maar ik heb nog geen geklop gehoord. Voorzitter: Als er verder niemand is die ten aanzien van agendapunt 4 het woord wil voeren dan stel ik voor dat we nu naar agendapunt 5 gaan. De vaststelling van de jaarrekening 2010. 4. A: Vaststelling jaarrekening 2010 Voorzitter: Allereerst is dan aan de orde de behandeling en het vaststellen van de jaarrekening 2010 en ik geef u graag de gelegenheid om hierover nog vragen en opmerkingen te maken, over de jaarstukken. De heer Steeland: Ik had er eentje. Ik weet niet of het nu het juiste moment is om die vraag te stellen. We hebben de mogelijkheid op tafel gebracht om dividend uit te keren vorig jaar. Is dat aan de orde? Voorzitter: Dat is agendapunt 5.C, bestemming van de winst over 2010. De heer Steeland: Ja, dank je. De heer Jansen: Ik had een vraag over de overige onzekerheden. AND is betrokken bij een rechtsgeding. Ik zag al heel lang, volgens mij al meer dan vijf jaar, een ton hiervoor staan…een voorziening die hiervoor getroffen is. Die werd dit jaar opgetrokken met 25.000 en het viel me op dat de accountant in zijn controleverklaring expliciet benadrukt dat hier onzekerheid over is. Misschien kunt u nog eens uitleggen waar dit voor is, waarom die is opgetrokken? De partijen kunnen elkaar blijkbaar niet vinden, waar moeten wij bang voor zijn? Het is al, ten opzichte van de vrije kasstroom, ongeveer een derde. Het is al een behoorlijk bedrag, maar kan hier opeens veel meer uit rollen? Dat is eigenlijk een angst die ik had als ik de accountant zo begreep. De heer Oldenhof: Het is een zaak, volgens mij, die 8 jaar oud is met een partij waarin wij het contract hebben beëindigd een aantal maanden voordat we dat hadden mogen doen, omdat wij vonden dat wij te weinig informatie kregen over wat zij nou precies voor omzetten boekten, want wij kregen hier een percentage van. We hebben een paar keer met die partij gesproken over schikkingen, maar daar is nooit wat uitgekomen. Die rechtsgang vordert. Wij hebben een veroordeling achter de rug dat wij dat niet gedaan hebben conform zoals het zou moeten. Wij hadden dat niet zo mogen beëindigen. Wat wij proberen is om te achterhalen hoe groot die schade van ze is. We hebben net bij hun een verzoek ingediend om een onafhankelijke registeraccountant bij hun in de boeken te laten kijken. Dat hebben ze afgewezen. We hadden ook weer verwacht dat ze dat zouden afwijzen, maar dat helpt ons dan hopelijk weer in de rechtszaak om tegen de rechter te zeggen van: “Goh, wij willen graag dat er eerst een registeraccountant naar kijkt en niet, niks ten nadelen van een AA kantoor, de partij zijn eigen AA kantoor”. Dit loopt al 8 jaar en dit blijft eindeloos lopen. Eerlijk gezegd heb ik geen flauw idee wat dat is. Daar is geen pijl om op te trekken. Ik vind het, eerlijk gezegd, ongelooflijk gelul om het maar eens in het netjes Nederlands te zeggen. Uiteindelijk moet mevrouw de rechter dat ook vinden. Daarom zijn wij er heel erg mee bezig om te zorgen dat er gewoon echte registeraccountants ingaan om echt even te kijken. Het gaat om een partij die voor ons cd-rommetjes in de winkel...daar wat mee deed. De heer Jansen: Hoe komt u dan aan die 25.000? Ik kan me voorstellen dat er ook al gesprekken zijn geweest en vaak kun je dit soort dingen het beste buiten rechters en advocaten houden. Hebben die al bedragen genoemd? Komt dit in de buurt?

13

De heer Oldenhof: Volgens mij hebben wij het wat verhoogd omdat wij, maar goed als ik lieg dan lieg ik in commissie, de rechtszaak verloren hebben dat we het onterecht hebben verbroken. Wat dat betreft staan we achter. We hebben dat onrechtmatig verbroken. De heer Jansen: Dus zo’n voorzieningenpost is, als het ware, een kans dat iets gebeurt maal het bedrag en dat is het? Ik kan me ook voorstellen dat je gewoon een bedrag… De heer Oldenhof: Wij hadden net over overnames en over rationaliteit. U mag me doodschieten als ik het zou weten. De heer Jansen: Maar u begrijpt dan toch wel mijn angst dat hier misschien meer uit komt rollen? De heer Oldenhof: Ja, maar uw accountant heeft ook die angst. Maar als ik die accountant ook een geweer op zijn hoofd zet en vraag om het getal. Dan zal hij dat ook absoluut niet weten. De heer Jansen: Het doemscenario, het is vervelend dat ik dat als VEB-er moet zeggen, maar wat zou dit in het ergste geval kosten? De heer Oldenhof: Weet ik niet. Echt geen flauw idee. Dat is het probleem. Als we rationeel denken dan zou het eigenlijk helemaal niets mogen kosten, of nauwelijks wat, maar je weet het niet. De heer Jansen: Als ik dit verhaal hoor dan kan het niet om miljoenen gaan aan gederfde…. De heer Oldenhof: Ik weet het niet. Nee, dat kan natuurlijk niet, maar goed dan praat u weer rationeel en dat is het niet altijd. Het probleem is ze hebben ook nooit iets gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en wat dan, dat is zo vaag, daar kunnen we niets mee. Ze hebben de afgelopen 8 jaar, geloof ik, 7 jaar verlies geleden? De heer Jansen: Het is in handen van de rechter. Voorzitter: De kern van het verhaal was natuurlijk dat AND indertijd het contract wilde verbreken omdat er geen gegevens gestuurd werden. Stel, even in uw gedachtegang doordenkend, dat er een gigantische claim zou komen van deze lieden dan zou dit tevens betekenen dat ze op het moment dat het contract verbroken werd ook een gigantische omzet hadden waarvoor ze hadden moeten betalen, Quod non. Wat dat betreft is het een volstrekt onzeker verhaal waar je het over hebt en vandaar dat wij er niets over kunnen zeggen want we weten het gewoon niet. De heer Jansen: Ok, nou helder…nou ja, helder? Duidelijk. Voorzitter: Op dit moment steekt onze accountant ook een vinger op. Dus dat is interessant. Ik geef graag de heer Galas het woord. De heer Galas: Misschien is het goed even toe te lichten waarom die toelichting dit jaar wel in de verklaring is opgenomen, daar waar het in voorgaande jaren niet het geval was. De reden daarvoor is tweeledig. In de vorige jaren sluimerde dit nogal op de achtergrond. Er was onzekerheid, maar het was heel stil. Afgelopen jaar zijn er wel wat meer ontwikkelingen geweest waarbij ik, van onze kant, kan bevestigen dat uit de gesprekken ook die duidelijke onzekerheid naar voren is gekomen. Het tweede element wat meespeelt, is dat er een aanscherping is geweest in de regels voor de accountantscontrole dat je bij dergelijke onzekerheden een toelichting in de verklaring moet opnemen. Een toelichting wil niet zeggen dat we daarmee invloed geven op ons oordeel. Dat oordeel is daardoor niet beïnvloed. We willen alleen wijzen op het feit dat er een onzekerheid is en wij weten het ook niet, net zo goed als de onderneming. Dat is de reden waarom die er dit jaar in is gekomen. Voorzitter: Dank u wel, dan staat alles weer netjes op een rij op dit punt. De heer Stevense: Dit betreft ook een rechtsgeding met een Engelse maatschappij? De heer Oldenhof: De Engelse maatschappij is de schikking van 2 miljoen. De heer Stevense: En dit is een andere… De heer Oldenhof: Een andere partij. De heer Stevense: Ja, ja De heer Oldenhof: Maar die 2 miljoen kregen wij en dit verhaal moeten wij hoogstwaarschijnlijk betalen. De heer Stevense: Het is geen Nederlandse partij? De heer Oldenhof: Het heeft meerdere vestigingen, maar waarom wilt u dat precies weten? De heer Stevense: Ik weet iets van het recht met Engelse partijen en daar heb ik altijd toch een beetje schrik van, want ik ben blij dat u er vorig jaar zo uitgekomen bent, maar het kan ook nog wel eens anders aflopen. De heer Oldenhof: De rechtszaak speelt zich af in Nederland. De heer Stevense: Dan dat accountantsrapport waar u om vraagt. Wat zegt de rechter daar precies op? Want zij kunnen wel zeggen:” Ja, we hebben ik weet niet hoeveel schade” ik noem maar iets, maar ze zullen het wel hard moeten maken. Als u er dan tegenover stelt: “kom maar met het bewijs”. Hoe reageert de rechter dan? De heer Oldenhof: Zover zijn we nog niet. Ze hebben in een mondelinge bespreking voor een rechter aangegeven dat ze natuurlijk in hun boeken mochten komen kijken want dat alles klopte. Toen hebben wij een schriftelijk verzoek ingediend met ook de account die daar ook heeft gezegd wat die graag 14

wil zien. Toen hebben ze het afgewezen. Dat hadden wij ook wel verwacht. Nu gaat die accountant, niet onze eigen accountant, want dat moet een onafhankelijke zijn. Niet dat onze eigen niet onafhankelijk is trouwens, maar oei bijna fout. Die gaat nu een rapport opstellen dat de gegevens die tot nu toe zijn verstrekt volstrekt onvoldoende zijn. Dat wordt weer ingediend in de rechtszaak door ons en dan zullen wij aan de rechter vragen om alsnog, door de rechter af te dwingen, een onafhankelijke accountant te benoemen en dat mag die van ons zijn, maar de rechtbank mag ook zelf daar iemand voor aanwijzen. Dat maakt ons niet zoveel uit. Wij hebben ook precies erbij gezet welke vragen wij dan graag beantwoord willen zien zodat dat ook niet vaag blijft. Dat is de stand van zaken. De heer Stevense: Misschien dat u dan gewoon kunt blijven eisen dat het een onafhankelijke accountant is en niet praten over de eigen accountant, want dan begint de rechter zich misschien ook weer achter de oren te krabben. De heer Oldenhof: Ja, dat klopt. We hopen dat onze eis een redelijke is, dat zij dat ook vindt. Voorzitter: Wie van u heeft nog meer vragen over het jaarverslag? De heer Jansen: De derde keer dat ik hier ben en elke keer zeg ik natuurlijk iets over de immateriële activa, want intuïtief is het natuurlijk zo dat voor de Amerikaanse partij A, Google deal, we zouden zeggen: heb je bepaalde dingen geactiveerd en er staat een behoorlijke goodwill post op de balans en dat lijkt dan realistisch. Maar ja, als we nu kijken naar de nieuwe wereld en de lagere omzetten en de lagere winsten dan vraag ik me af: hoe realistisch zijn die nog? En om dat eens te gaan bekijken ben ik eigenlijk met jullie jaarverslag eens zelf een modelletje in Excel gaan bouwen om te kijken. Jullie hanteren een wacc van 11,4%. Welke groei van de vrije kasstroom hoort daarbij om deze post, immateriële activa, realistisch te maken of in ieder geval dat deze in het jaarverslag mag verschijnen. En daar schrok ik wel een beetje van, want die moet met een kleine 30% groeien. Gaan we nadenken: hoe kan dat? Dat kan op twee manieren. De ene kant is de omzet kant, dus veel meer groei en daaruit een hogere kasstroom uiteindelijk. Maar als we kijken naar de training update dan valt dat voorlopig op de korte termijn tegen en dan gaan we het natuurlijk vinden in het verminderen van de investeringskasstroom. Ik vroeg me af of dat gaat gebeuren? Hoe zal die investeringskasstroom zich gaan ontwikkelen? Is deze 30% realistisch? Ik begrijp dat ik nu naar de toekomst vraag, maar dit is inherent verbonden aan de waardering van de activa op de goodwill. Dus ik hoor graag of dit realistisch is en of de aandeelhouder daar rekening mee kan houden. De heer Oldenhof: Laat ik het zo zeggen. We hebben vorig jaar…als je de berekening had gebruikt dan had je dezelfde uitkomst gehad. Wij doen geen uitspraak over 2011. Dat hebben we vorig jaar ook niet gedaan. Vorig jaar moesten wij ook een bepaalde groei halen om dit immateriële activa te halen. Dat is de afgelopen drie jaar achter elkaar gebeurd, maar we kunnen nu niet met zekerheid zeggen wat er in 2011 gebeurd en daarom doen we dat ook niet. Dus daar wil ik geen uitspraak over doen. Kan ik trouwens ook niet, want dan had ik dat moeten melden. De heer Jansen: Dat is helder, maar het komt toch over op mij als een soort tegenstrijdigheid dat aan de ene kant er een bepaalde zekerheid is over de post immateriële activa en weer aan de andere kant totale onzekerheid over hoe die groei gaat verlopen terwijl…ja…het is van twee, een. In principe moet deze groei gerealiseerd worden of u moet reëel denken dat…. De heer Oldenhof: En als die niet gerealiseerd wordt zullen we moeten afwaarderen. Dat is toch al jaren zo, of niet? Dat is toch niets anders dit jaar dan vorig jaar en het jaar daarvoor? De heer Jansen: Ik begrijp het principe, maar de vraag is natuurlijk hoe realistisch is het. En dan denk ik dat de groei wel heel hard moet zijn. De heer Oldenhof: Maar die is drie jaar achterelkaar 40% geweest. 3,6 - 5,0 - 7 De heer Jansen: Als we gaan kijken naar wat er onderaan de streep, de vrije kasstroom, overblijft dan wordt het gewoon erg moeilijk, lijkt mij, om deze groei te gaan realiseren. De heer Oldenhof: Het zou kunnen, maar het zou ook niet kunnen. Wij willen daar geen uitspraak over doen. De toestand van dit jaar is niet anders dan die van vorig jaar en niet anders dan het jaar daarvoor. De heer Jansen: Oké. De heer Stevense: Nog eventjes aanvulling. Het feit blijft wel dat er 2 miljoen overal tussendoor fietst. Wij zijn ook gaan analyseren en dan gaan wij modellen van plus 2 miljoen naar min 2 miljoen. Min 2 miljoen kom je toch niet zo positief uit. Voorzitter: Ik denk dat dat al eerder beantwoord is die opmerking van u. Wij zien een duidelijke relatie tussen een normale omzet en deze 2 miljoen. Het was 2 miljoen die te maken had met omzet en wat dat betreft…dat hebben we al eerder verteld. De heer Stevense: Dat ben ik met u eens, maar alleen die 2 miljoen, als je ze niet gehad had. Dan moet het van het jaar, dan moet je wel die 2 miljoen inhalen. Voorzitter: Nee, die moeten we niet inhalen. We moeten elk weer waarmaken dat we onze totale omzet maken. Het is geen inhaalslag, het is gewoon omzet. We moeten gewoon de omzet zien te beha15

len die wij wensen te hebben. We hebben ook al aangegeven dat dat afhankelijk is van de klanten die bij ons willen bestellen, maar het heeft ook te maken hoe wij ons in de markt kunnen presenteren en ik denk dat het een wezenlijke zaak is dat wij zorgen dat wij bij de nieuwste ontwikkelingen aanwezig zijn omdat we daar ook op kunnen inspelen en we dus niet blijven hangen bij ouderwetse omzetten, om het zo maar te zeggen. Het zijn altijd kansen die je moet pakken als je omzet moet bereiken. Het is niet een kwestie van inhalen, het is een kwestie van die kansen pakken. En daar zijn we druk mee bezig. De heer Stevense: Zover ben ik het wel met u eens, alleen die 2 miljoen is een bijzondere omzet. Het is geen omzet die voortkomt uit bedrijfsactiviteiten. Het is een omzet die, omdat er iets gebeurd is wat niet had moeten gebeuren. De heer Middelhoven: Ja, zo kunt u het ook zien, maar we moeten oppassen dat we niet een soort Calimero effect krijgen van wij zijn klein en zielig. Het was gewoon een omstandigheid dat er toevallig iets in Engeland niet goed verkocht was aan ons en dat zou anders door een partij uit Amerika afgenomen worden. Dat is nu dus niet gebeurd en dat gedeelte is dus door die partij in Engeland betaald. Of het nou linksom of rechtsom komt, wij kunnen bewijzen dat dat geld er dus komt. Daar moeten we verder niet moeilijk over doen denk ik. Nu weer een nieuwe ronde, nieuwe kansen en nu weer zorgen dat er nieuwe omzet komt en daar zijn we heel druk mee bezig. Helaas, op deze tafel staat geen kristallen bol dus wij kunnen daar weinig over vertellen zoals eerder gezegd. Voorzitter: Wie van u wil verder nog iets over het jaarverslag? De heer Jansen: Nog een kleine vraag over de post compensabele verliezen. Altijd een wat moeilijk onderwerp. Het valt me op dat de post is gedaald, ten eerste. Ik vroeg me af waarom dat was? En ik vind het, in het licht van de grote 13,5 miljoen eind 2010 naar een verliescompensatie, opmerkelijk dat AND nog steeds ruim een miljoen belasting betaald. Ofwel een belastingdruk van 30,5%. Gewoon een interesse vraag: hoe werkt dat? Hoe kan dat? Voorzitter: Misschien is het goed als we daar onze financiële man iets over laten vertellen, want het is inderdaad een ingewikkeld verhaal. De heer Stuurman: Wat je in principe in de cijfers laat zien in de verlies- en winstrekening is de belastinglast die je gezien het resultaat wat je gerealiseerd hebt zou betalen. In de situatie van AND staat dat we compensabele verliezen hebben. Dat resultaat wat je realiseert dien je ook in als zijnde het fiscaal resultaat over dat jaar bij de fiscus. Het enige verschil is dat je het niet contant hoeft af te rekenen, maar de last blijft wel als zodanig als die berekend is over het jaar, maar het wordt verrekend met het openstaande saldo wat je aan verliezen hebt staan waardoor je per saldo niet een cash out hebt, maar uiteraard dient wel de fiscale winst over een jaar berekend te worden zodat die ook verrekend wordt met de compensabele verliezen die je hebt staan. De heer Jansen: Dus als ik het wel heb is deze miljoen belasting niet echt een cash out flow? De heer Stuurman: Het is geen cash out flow. En dat is ook gelijk het antwoord op de eerdere vraag. De latente belastingvordering die we in de balans hebben staan die is aanzienlijk afgenomen. Het werkt eigenlijk als volgt: de fiscale winst breng je in mindering op die latente belastingvordering zodat je ook ziet dat er een behoorlijke afboeking is geweest op die belastingvordering. De heer Jansen: Sorry hoor, want het is best ingewikkeld. Vanwaar die 18,2 naar die 13,5 dan? Wat is het idee erachter? De heer Stuurman: Welke pagina praat u dan over? De heer Jansen: Het is pagina 35: De gewaardeerde verliescompensatie van de Nederlandse Vennootschap bedraagt ultimo 13,5 miljoen en dat was 18,2 miljoen. De heer Stuurman: Enerzijds komt dat dus doordat het fiscale resultaat over 2010 is afgeboekt van die 18,2, want we hadden 18,2 miljoen staan. De fiscale winst is ruim 3 miljoen geweest. Dat is eigenlijk het grootste deel van de verklaring waarom die 18,2 is afgenomen naar 13,5. De heer Jansen: Zegt dat ook niet iets over de verwachte toekomstige winstgevendheid en de aftrekbaarheid die daaraan gelieerd is? De heer Stuurman: De latente belastingvordering is gebaseerd op de budgetten en voorspellingen voor de komende jaren. Wat er ook nog aan effect in zit is dat het VPB-tarief is verlaagd. Dat is van 25,5% naar 25% gegaan. Dus even uitgaande van een vergelijkbare fiscale winst die je uitrekent voor de komende jaren heb je ook een afboeking omdat het VPB-tarief met een 0,5% is afgenomen, waardoor dat ook een impact heeft op je latente belastingvordering. De heer Jansen: Maar er zit dus ook een klein effect in, of een effect in omdat gewoon de toekomstige winstgevendheid iets lager is getaxeerd dan voorheen? De heer Stuurman: Daar zit daar een klein effect in, dat is correct. De heer Jansen: Maar die was niet groot genoeg om de immateriële activa post af te boeken? Want hoe praat dat met elkaar? Want eigenlijk ben je hetzelfde aan het doen natuurlijk.

16

De heer Stuurman: Dat is inderdaad nauw met elkaar verbonden. Enerzijds voer je een impairment test uit om te kijken of de boekwaarde die op de balans staat voor het immaterieel vast actief nog gerechtvaardigd is. Daar stel je budgetten voor de komende jaren voor op en diezelfde budgetten die je opstelt voor die impairment test zijn uiteraard ook het uitgangspunt voor de latente belastingvordering die op de balans wordt opgenomen. Dus dat zijn geen twee verschillende verhalen, dat is gewoon de forecast opstellen voor de komende jaren. Dat moet enerzijds voldoende basis bieden voor de immateriële vaste activa om die boekwaarde te rechtvaardigen. Die toets is doorstaan. Anderzijds is het ook onderbouwing voor de latente belastingvordering die is opgenomen. Voorzitter: Prima, dan stel ik voor dat wij nu naar punt b gaan, reserverings- en dividendbeleid. 5. B: Reserverings- en dividendbeleid Voorzitter: Dat is ook in de toelichting aangegeven en we hebben als raad van commissarissen en de raad van bestuur daarover gesproken en gezien in het licht van de situatie dat de markt onzeker is en wij graag onze handen vrij willen hebben om daar slagvaardig op te kunnen inspelen hebben wij dus besloten om het saldo van de winst aan de algemene reserve toe te schrijven. De vraag is of u daarmee akkoord gaat. De heer Stevense: Mag ik iets zeggen over het algehele dividendbeleid? Een paar jaar geleden heb ik het ook al eens links en rechts aan de orde gesteld, maar toen was de tijd er niet rijp voor. Nu lijkt de tijd er wel rijp voor. We zijn er best mee eens dat de winst aan de reserves wordt toebedeeld gezien de situatie van de onderneming. Alleen op een goed moment hopen we dat er toch wat winst uitgekeerd zal gaan worden en dan hadden we graag dat u voorstelt om de gehele winst ter beschikking van de aandeelhoudersvergadering te stellen met het voorstel om een bepaald percentage in het bedrijf te houden en daartoe wellicht en wel en dat we daar dus onze goed- of afkeuring over kunnen geven. Voorzitter: Dat willen wij ook graag dus dat zullen we van jaar tot jaar bekijken. De heer Stevense: Want ja u heeft mogelijkheden genoeg. Wij willen ook wat meer dat de ondernemer gebruik maakt van de markt. Je hebt converteerbare obligaties, je kunt altijd bij ons terecht voor aanvullend aandelen kapitaal. En daarom zeggen we van de gehele winst ter beschikking van de aandeelhouders te stellen. Voorzitter: Inderdaad, maar dat willen wij echt van jaar tot jaar bekijken en naar bewind van zaken handelen. Wat dat betreft zijn wij altijd buitengewoon openhartig in deze vergadering. Als er verder geen vragen of opmerkingen zijn dan constateer ik dat de vergadering akkoord gaat met deze winstbestemming. 5. D: Decharge van de leden van de raad van bestuur Voorzitter: Dan brengt dat ons vanzelf op punt d, decharge van de leden van de raad van bestuur. De vraag is of u daarmee akkoord gaat. Als u zwijgt dan stemt u toe en dus is bij deze de raad van bestuur gedechargeerd. 5. E: Decharge van de raad van commissarissen Voorzitter: En dan punt E, decharge van raad van commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. Als u daarmee akkoord gaat? U zwijgt, dan constateer ik dat dat ook akkoord is. 5. Corporate Governance Voorzitter: Ik verwijs naar eigenlijk de vorige jaarvergadering. Toen waren er nogal een aantal punten die we nog in orde zouden maken. Dat is inmiddels nu gebeurd, dus wat dat betreft kan ik nu verwijzen naar het jaarverslag waar daar het een en ander over vermeld staat. Als u daar nog het woord over wilt voeren is dat nu de gelegenheid. De heer Jansen: Ja oprecht complimenten. Een kleine onderneming. Goed dat jullie hier zo invulling aan geven. Ik heb wel een paar dingetjes. Benoeming en ontslag van leden van raad van commissarissen en raad van bestuur, die staat niet onder afwijkingen van de code. Ook niet zelfs in het mooie corporate governance document. Wat daar eigenlijk voor nodig is, volgens de code, is een volstrekte meerderheid bij een derde van het geplaatste van het kapitaal. Bij jullie hebben we nodig twee derde en meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. In mijn optiek hoort deze gewoon in het rijtje van niet naleving, omdat je veel meer stemkapitaal nodig hebt. Voorzitter: Het is heerlijk als u er zo naar kijkt, want misschien heeft u ook helemaal gelijk, maar ik ben u eigenlijk een antwoord schuldig. Dat moeten we even nakijken, maar als het zo is dan zullen we zeker opnemen en we hebben straks een statutenwijziging en ik heb niet gezien dat het daarin staat. Ik denk dat u dan een punt heeft en dan zullen we dat de volgende keer weer braaf opnemen. Dank u wel. 17

De heer Jansen: Bepaling 4.1.1; het is misschien handiger om even naar te kijken. Voorzitter: Waarvan akte. De heer Jansen: Verder had ik hier nog de bonus van de heer Oldenhof. Het is natuurlijk alles behalve excessief en het is hem zeer gegund, maar de VEB heeft toch altijd graag een criteria, zoals ook eigenlijk de code omschrijft. In hoeverre wordt het tijd dat AND een remuneratierapport schrijft of in ieder geval een beloningsbeleid waarop we werkelijk kunnen zien van waarvoor is die € 26.000 uitgekeerd? Voorzitter: Dat begrijp ik. Dat is inderdaad iets om in de toekomst mee te nemen. We zullen er aandacht aan besteden. De heer Jansen: Dan hoop ik dat terug te zien. Dan mijn laatste punt. Dat is bepaling 3.5.9. Dat is dat de code voorschrijft dat de accountant eenmaal in het jaar vergadert met enkel en alleen de raad van commissarissen en niet de bestuurders. Ik denk dat dat een goede bepaling is. Ik vraag me af: Er zijn veel redenen om dingen niet na te leven uit de code. Als je een klein bedrijf bent snap ik dat er kosten aan verbonden zijn, maar twee uur van jullie tijd om een dag eens een keer samen te gaan zitten lijkt me een nuttige exercitie. Ik vroeg me af of dat misschien doorstreept kan worden en dat jullie volgend jaar wel vergaderd hebben alleen met de accountant? Voorzitter: Wij handelen naar bewind van zaken en er is voldoende contact rechtstreeks tussen commissarissen en accountant als het nodig is. We hebben hier het afgelopen jaar geen aanleiding toe gezien en het kan best zijn dat dat volgend jaar weer het geval is. Als we, en dat is dan in strijd met de richtlijn, dan niet specifiek vergaderd hebben zullen we dat melden, maar het kan best voorkomen dat we vinden dat het wel van belang zou kunnen zijn en dan doen we het wel. Wat dat betreft kan ik nu niet toezeggen dat we volgend jaar, zonder meer, een gesprek zonder de heer Oldenhof hebben. De heer Jansen: Oké, nou het kan geen kwaad lijkt me, maar goed dat zal mijn mening zijn. Dank. Voorzitter: Akkoord. De heer Stevense: U schrijft in uw bericht van de raad van commissarissen over drie vergaderingen en dan in het financiële verslag blijkt dat u vijf vergaderingen gehad heeft. Kunt u vertellen waar die andere twee vergaderingen over zijn gegaan? Voorzitter: Ik denk dat daar ook een jaarvergadering bij hoort die we dan als commissarisvergadering laten meetellen en het andere kan een extra vergadering zijn geweest. Ik zou het gewoon niet weten. Ik weet dat er ergens een telfout is gemaakt. De heer Stevense: Kunt u dat alsnog in de notulen vermelden? Voorzitter: Hoe die ene keer precies zat? Dan zal ik mijn agenda moeten raadplegen, dat is altijd mogelijk. Verder geen vragen over corporate governance? Dan zijn wij weer scherp gehouden in deze vergadering op dit punt. En dan krijgen we punt 7. 6. Herbenoeming van accountant Voorzitter: Het voorstel is om het contact met onze accountant te continueren en aan u wordt gevraagd of u daarmee akkoord kunt gaan. De heer Stevense: Het doet ons goed dat u gehoor gegeven heeft aan ons verzoek om het eenmalig voor twee jaar te doen. Vanaf volgend jaar kunnen we dan steeds voor het jaar volgend op de aandeelhoudersvergadering onze goedkeuring al dan niet geven. Dank u wel. Voorzitter: Niets te danken. U gaat akkoord? Dan is bij deze Mazars Paardekooper Hoffman en met name de heer Gallas weer herbenoemd. 7. Statutenwijziging Voorzitter: Dan krijgen we een technisch punt. Het punt van de statutenwijziging die dan helemaal weer up to date wordt gemaakt volgens de huidige wetgeving. U heeft dat in de toelichting allemaal kunnen volgen. Wie wenst daarover het woord te voeren? De heer Jansen: De agenderingsdrempel dat is een puntje wat de VEB aan het hart gaat. Eigenlijk wordt er met deze wijziging vooruit gelopen op een wetsvoorstel waarin de agenderingsdrempel wordt opgehoogd van 1% naar 3%. We begrijpen dat u aan de wet wilt voldoen en er is geen wettelijke eis om het lager te houden, maar de VEB had graag gezien dat er gewoon gebleven werd bij 1% omdat dit gewoon kan. Hier wordt alle ruimte voor geboden. Dus daarom zullen wij onthouden bij deze stemming. Voorzitter: Ik begrijp dat. De heer Stevense: Wij zitten er ook zo in. Wij hadden het liever gewoon op 1% gehouden. Voorzitter: Ik constateer dus dat hier twee partijen hier aanwezig zijn die liever die 1% zien in plaats van het voorstel van de statutenwijziging. Zijn er verder nog vragen of opmerkingen over dit onder18

werp? Zo niet dan breng ik dit punt in stemming en constateer dat er een onthouding is, zoals de heer Jansen zegt. U onthoudt ook, dus u stemt niet tegen, u onthoudt zich van stemming? Akkoord, dan hebben we dat genotuleerd. De overige zijn ermee akkoord als ze zwijgen. Dan is bij deze dit agendapunt dus aangenomen. 8. Stand van zaken Voorzitter: Punt 9 hebben we eigenlijk al een beetje behandeld, de stand van zaken, maar wellicht zijn er nog andere punten te melden. Ik kijk even naar mijn buurman. Dat is allemaal al behandeld. Ik stel voor dan naar de rondvraag te gaan. 9. Rondvraag Voorzitter: Wie van u heeft wat voor de rondvraag? De heer Stevense: Dank u wel mijnheer de voorzitter. Het betreft de agenda. Volgens de agenda houdt de wereld op bij 2011, maar we zagen toch graag dat die doordraait en dat in het vervolg de agenda ten minste uitgebreid wordt tot aandeelhoudersvergadering volgend op de aandeelhoudersvergadering waarin we zitten. Voorzitter: Op zichzelf is dat technisch wel mogelijk, want het is meestal half mei dat dat mogelijk moet zijn. Hoe sneller we dat in een agenda zetten voor iedereen is dat des te makkelijker. Ik ben daar een voorstander van. Ik kijk natuurlijk wel even naar degene die het allemaal op het juiste moment klaar moet kunnen hebben, maar ik denk dat dat te plannen is. Ik zou het voorstel eigenlijk wel willen overnemen. De heer Stevense: Dank u wel. Voorzitter: Verder voor de rondvraag? De heer Engelhart: Ik heb nog een paar dingetjes. Allereerst in het verleden heb ik altijd de juiste stukken toegezonden gekregen wat erg prettig was. Dit jaar helaas niet. Vandaar dat ik me ook niet zo goed heb kunnen voorbereiden. Ik begrijp dat u zo meteen komt met een reactie: “ja maar het stond op de site”. Dat is ook zo, alleen dat is toch wat onhandiger om dat even door te bladeren en wat aantekeningen te maken en mijn printer is niet van dusdanige kwaliteit dat ik denk van: “ik laat hem even uitspugen”. Dus dat vond ik een beetje jammer. Ik heb vanochtend wel eventjes heel snel wat door gescrold en toen kwam ik op een gegeven moment de naam tegen van het Amsterdamse Effecten Kantoor en ik weet ook dat die AND volgen. Misschien kunt u mij wat uitleg doen over wat precies de relatie is, want er stond ook ergens iets in het verslag gemeld, alleen ik had niet zoveel tijd meer om dat te lezen. De heer Oldenhof: Die zijn liquidity provider. De heer Engelhart: En wat houdt dat precies in? De heer Oldenhof: Dat ze ’s morgens als de markt start zorgen dat er, in ieder geval, een koers gezet wordt. De heer Engelhart: Dat ene aandeel steeds? De heer Oldenhof: Ja. En als uw printer volgend jaar nog steeds in dezelfde staat is dan moet u even bellen, dan sturen we u even wat op. De heer Engelhart: Heel graag, dank u wel. Dan nog even terugkomend op vorig jaar. De heer Westerhof, u werd vorig jaar vorig jaar voorgesteld met uw contacten met name, als ik me goed herinner, in het verre Oosten. Ik zou graag willen weten of u ze heeft kunnen aanspreken, heeft u er iets mee bereikt? Misschien een heel klein, kort verslag daarover. De heer Westerhof: Aanspreken wel, bereikt niet want anders hadden we dat natuurlijk wel medegedeeld dat is duidelijk. Zoals de heer Oldenhof al medegedeeld heeft zijn er nogal wat contacten. In de eerste plaats was er natuurlijk een inventarisatie: hoe ver zijn de Chinezen? Wat is hun kwaliteit? Wat zijn hun doelstellingen? Waar gaan ze naar toe? Ik denk dat die kennis door de heer Oldenhof intussen, die er geweest is, verschillende keren is opgedaan en dat we nu bezig zijn met het vervolg erop. Meer kan ik er niet over zeggen. Voorzitter: Akkoord. Verder nog iemand voor de rondvraag? Zo niet, dan komen we bij de sluiting. Voordat ik de vergadering sluit wil ik u graag mededelen dat er twee lieden na de opening van de vergadering zijn binnengekomen. Heeft u zich wel aangemeld? Ja? Want dat is voor de telling van het aantal aanwezigen aandelen van belang. In elk geval, er zijn ruim 1.550.000 aandelen aanwezig hier in deze vergadering dus wij konden rechtsgeldige besluiten nemen. 10. Sluiting Voorzitter: Dan kom ik nu bij de sluiting. Ik dank u heel erg voor uw inbreng en uw komst en graag tot een volgende vergadering. Bij dezen is de vergadering gesloten.

19