NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 14 MEI 2014 TE NIEUWEGEIN

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 14 MEI 2014 TE NIEUWEGEIN

1. Opening en mededelingen De voorzitter, de heer Van de Werf opent de vergadering om 14:30 uur en heet de aanwezigen, waaronder de aandeelhouders, de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur van harte welkom. Een speciaal woord richt hij tot de heer Marc Anker, notaris van de vennootschap, en de heer Fernand Izeboud, accountant van PriceWaterhouseCoopers. De voorzitter stelt vast dat de volledige agenda en bijbehorende stukken tijdig op de website zijn gepubliceerd. Ook is aan alle statutaire en wettelijke formaliteiten voor de bijeenroeping van deze vergadering voldaan, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De voorzitter vervolgt met een aantal mededelingen. Als eerste het verzoek aan de zaal om het geluid van de mobiele telefoons uit te zetten. Hij vervolgt met de vaststelling dat aanwezig (c.q. vertegenwoordigd) zijn, 40 aandeelhouders/gemachtigden die tezamen 27.644. 195 aandelen, zijnde circa 30 % van het kapitaal vertegenwoordigen. Het geplaatst kapitaal beloopt negen miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend vijfhonderdnegenentwintig euro en negentig cent (EUR 9.271.529,90) verdeeld in tweeënnegentig miljoen zevenhonderdvijftienduizend tweehonderdnegenennegentig (92.715.299) aandelen per dinsdag 13 mei 2014. De voorzitter wijst Marcel van Buren aan als secretaris van deze vergadering. De voorzitter vermeldt dat de vergadering zal worden vastgelegd op een geluidsband en verzoekt in geval van vragen eerst naam en organisatie te vermelden. 2. Terugblik op 2013 2a. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 De voorzitter geeft namens de gehele Raad van Commissarissen een toelichting op het verslag van de Raad van Commissarissen. Hij merkt op dat hierna zowel de Raad van Bestuur als de controlerend accountant (de heer Fernand Izeboud van PricewaterhouseCoopers) nog aan het woord komen en verzoekt de vragen voor de accountant zoveel mogelijk aan de orde te stellen bij agendapunt 2D. De voorzitter legt uit dat zoals in het jaarverslag reeds uitgebreid is toegelicht, 2013 voor Ordina een jaar met twee gezichten was. Gedurende het eerste half jaar voerden de moeilijke marktomstandigheden de boventoon. In de tweede helft van het jaar ging het economisch beter. De Raad van Bestuur werd per 1 april 2013 versterkt met een nieuwe CFO, mevrouw Jolanda Poots-Bijl. Hij verklaart dat een ieder verheugd is met haar aantreden en allen overtuigd zijn hiermee een toekomstbestendig bestuur te hebben. De onderneming staat er inmiddels beter voor, aldus de voorzitter. In de tweede helft van 2013 is een voorzichtig omzetherstel ingezet. De zorgen industriemarkt zijn gegroeid. De financiële dienstverlening is in de eerste kwartalen van het verslagjaar

20140514 – notulen AVA Ordina

gekrompen, maar in de tweede helft van het jaar weer gegroeid, hierbij rekening houdend met het wegvallen van de offshore component binnen het Rabobankcontract. De overheidsbestedingen zijn gedaald. In 2013 is een stevige basis gelegd voor een verbetering van de marge in 2014 door onder meer de aanscherping van de sturing op rendement en een sterke structurele besparing op indirecte kosten. Verder is geïnvesteerd in nieuwe directe medewerkers en de netto schuldpositie sterk verbeterd. De voorzitter legt uit dat Ordina een innovatief en duurzaam profiel heeft neergezet door invulling te geven aan de missie van Ordina, ‘Samen Duurzaam Innoveren’, en de focus te leggen op innovatie. Daarnaast heeft herijking van het duurzaamheidsbeleid plaatsgevonden. De bevordering van diversiteit binnen de onderneming is ook onderdeel van dit beleid. Hij stelt verder dat Ordina ook een verbetering laat zien ten opzichte van 2012 als het gaat om haar klanten en medewerkers. De klanttevredenheid en de medewerker betrokkenheid zijn dit jaar verder verbeterd, waarmee de stijgende lijn van de afgelopen jaren zich blijft voortzetten. Tot slot licht de voorzitter toe dat de Raad van Commissarissen in het verslagjaar het financiële beleid van de onderneming nauwgezet heeft gevolgd. Naast de reguliere onderwerpen is uitgebreid met de Raad van Bestuur gesproken over het terugdringen van de indirecte kosten, het realiseren van groei in een uitdagende markt en het verbeteren van de netto schuldpositie, mede in relatie tot de met de banken afgesproken ratio’s. Ook is met de Raad van Bestuur uitgebreid stilgestaan bij de impairment van de goodwill. Dit heeft geresulteerd in een verlaging van de goodwill met EUR 60,1 miljoen in 2013. In het Verslag van de Raad van Commissarissen staat meer informatie over het hoe het toezicht is uitgeoefend. De vergadering heeft geen vragen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Commissarissen. 2b. Toelichting uitvoering bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur De voorzitter licht toe dat de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur over 2013 uitgebreid beschreven is in het jaarverslag over 2013 en het remuneratierapport van 2013 zoals gepubliceerd op de website van Ordina. In beide documenten is zowel het beleid als de toepassing nader uitgewerkt. Namens de Raad van Commissarissen merkt de voorzitter op dat, in overeenstemming met het verzoek van aandeelhouders daartoe, de doelstellingen met betrekking tot de korte en lange variabele beloning zo transparant mogelijk zijn weergegeven. Binnen de context van dit agendapunt informeert de voorzitter de aanwezigen dat de Raad van Commissarissen op korte termijn in gesprek zal gaan met de heer Breedveld over zijn herbenoeming als voorzitter van de Raad van Bestuur. Zowel de Raad als de heer Breedveld staan positief tegenover een herbenoeming voor een tweede termijn. De Raad van Commissarissen zal hierbij zorgvuldig kijken naar uitdagingen en ambities voor de vennootschap in de komende jaren. Bij dit traject is vanzelfsprekend de Ondernemingsraad betrokken. Uitsluitsel over de uitkomst van deze gesprekken komt naar verwachting direct na de zomer. De voorzitter nodigt de aanwezigen uit om vragen te stellen naar aanleiding van de toepassing van het bezoldigingsbeleid. De heer J.L. Witteveen (Kempen Orange Fund N.V.) stelt een vraag over het actuele bezoldigingsbeleid. Hij wil graag weten hoe de langetermijnbeloning op basis van de EBITDA marge en leverage ratio wordt vastgesteld. De langetermijndoelstelling van 10% EBITDA marge is met een recurring EBITDA marge van 4 à 4,5% immers niet gehaald. De heer Witteveen spreekt uit dat het voor de toekomst wellicht beter is om de financiële doelstellingen aan te passen en te kijken naar de omzetgroei en EBITDA marge. Volgens de heer Witteveen bepalen deze de variabelen de toekomstige aandeelhouderswaarde en niet zozeer de leverage ratio die inmiddels grotendeels is gerealiseerd.


De voorzitter antwoordt dat EBITDA marge en omzet mede de beloning hebben bepaald. Per 2014 wordt de netto winst hieraan toegevoegd en omzetgroei zal dominanter worden. Het vaststellen van de performance indicatoren is een intensief proces waarbij de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de accountant zijn betrokken en waarover de Raad van Commissarissen een beslissing neemt. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan mevrouw Hanekroot. Mevrouw Hanekroot (VBDO) feliciteert Ordina met het gevoerde renumeratiebeleid, ook ten aanzien van niet financiële doelstellingen (sustainable and social projects) en wil graag weten in hoeverre er plannen zijn om duurzame doelstellingen uit te breiden naar het overige management dan alleen het topmanagement. De voorzitter antwoordt dat bij de leden van het executive committee dezelfde performance indicatoren gelden als voor de Raad van Bestuur, ook de niet financiële indicatoren. Hierna geeft hij het woord aan de heer Breedveld. Deze licht toe dat wordt bekeken hoe deze indicatoren verder kunnen worden doorvertaald naar het overige management. Het is een complex vraagstuk en de bedoeling is om deze zomer een volgende stap te zetten. 2c. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 De voorzitter geeft voor dit agendapunt het woord aan de heer Breedveld en mevrouw Poots-Bijl. De heer Breedveld dankt de voorzitter en geeft als toelichting op het verslag van de Raad van Bestuur een presentatie. Allereerst gaat hij in op het overall resultaat van 2013 en de belangrijkste ontwikkelingen in de verschillende marktsegmenten. Aansluitend gaat mevrouw Poots-Bijl meer in detail in op de financiële resultaten en de impairment. De heer Breedveld sluit af met het perspectief op de toekomst en geeft een kort overzicht van de vandaag gepresenteerde Q1 resultaten. Ondanks een moeilijk begin en sterke wisselingen in de kwartalen is het jaar 2013 toch goed afgesloten. De omzet in 2013 is relatief stabiel geweest en de winstgevendheid ongeveer gelijk aan 2012. De schuldpositie is substantieel verbeterd. Wat de kwartalen betreft heeft ingrijpen in de kosten geleid tot een zichtbare verbetering van de EBITDA vanaf het vierde kwartaal. Deze trend zet zich door in Q1 van 2014. Aansluitend staat de heer Breedveld uitgebreid stil bij drie belangrijke thema’s: 

Dicht bij de klant: Ordina maakt een grote groei door in activiteiten in het zorgsegment. Er is een materiële groeiverwachting in de Benelux economie. In de industriesector is de krimp, mede veroorzaakt door de moeilijke economische omstandigheden van de afgelopen jaren, inmiddels omgebogen in groei.



Innovatie en profilering: Vorig jaar is met het management een nieuwe missie voor het bedrijf geformuleerd: “Samen duurzaam innoveren”, hetgeen goed bij Ordina past, inspeelt op de vraag van de klanten en de medewerkers inspireert om het beste uit zichzelf te halen. Ordina zet zich in om samen met klanten ICT technologie in te zetten om de organisatie van die klanten te verbeteren, kosten te verlagen en effectiever te worden. De business unit mobiele activiteiten is inmiddels uitgebouwd en geïntegreerd met de internetactiviteiten onder het label “Clockwork”. Ordina is een speler van formaat in het gebied van mobiele internetoplossingen en bedient o.a. een aantal grote overheidsinstellingen en banken.




Huis op orde: De klanttevredenheid is gestegen net als de medewerkerbetrokkenheid. Hiermee wordt de trend van de afgelopen jaren voortgezet.

De heer Breedveld stelt nu de verschillende segmenten waarin Ordina werkzaam is aan de orde. Hij verwacht dat de krimp bij de overheid, die een aantal kwartalen heeft geduurd, zal worden omgebogen tot groei op middellange termijn. Enerzijds zal er meer ruimte ontstaan in begrotingen door terugdringen van het overheidstekort en anderzijds biedt toepassing van ICT technologie mogelijkheden tot kostenverlaging. Verder speelt technologie een grote rol om de dienstverlening naar de burger te verbeteren. Het kantelpunt naar groei wordt in 2014 verwacht. In het segment financiële dienstverlening wisselen krimp en groei elkaar af. Deze worden beïnvloed door drie trends: regelgeving, STP en oplossingen omtrent mobility die de klant centraal stellen. Als gevolg van aanpassing van de strategie in het benaderen van de markt laat de industriemarkt het tweede halfjaar een forse groei zien. De focus ligt op de grote lokale spelers zoals het Havenbedrijf Rotterdam en luchthaven Schiphol. In het segment zorg wordt hard gewerkt om met innovatieve projecten een bijdrage te leveren aan de ontwikkelingen binnen de zorgsector. Enerzijds omdat het medewerkers en bestuurders inspireert om een maatschappelijke bijdrage te leveren aan de zorgproblemen in Nederland, anderzijds omdat het een aantrekkelijke groeimarkt is. Als voorbeeld noemt de heer Breedveld het programma “Quality of Life”, waarbinnen oplossingen worden geboden om langer zelfstandig redzaam te blijven tegen lagere kosten. Als laatste punt roert de heer Breedveld de medewerkerbetrokkenheid aan. De afgelopen jaren is deze verbeterd en deze positieve lijn heeft zich ook in 2013 voortgezet. De uitkomsten in 2013 lagen hoger dan voor de crisis waaruit een positieve spirit blijkt. Het onderzoek voor 2014 loopt en de resultaten zullen tegelijk met de halfjaarcijfers bekend worden gemaakt. De hoop is dat de trend zich voortzet, ondanks een aantal lastige maatregelen, onder andere op het gebied van kostenbesparing, die zijn genomen. Aansluitend beantwoordt de heer Breedveld een aantal voorafgaand aan de vergadering schriftelijk binnengekomen vragen. 1) De markt krimpt al jaren, houdt dit niet op? De heer Breedveld is positief over de ICT sector, zowel op middellange als lange termijn, maar kan geen voorspelling doen. 2) Waarom werkt Ordina met externen? De heer Breedveld legt uit dat hiervoor drie redenen zijn. Als eerste is er soms vraag naar specifieke competenties die Ordina vanwege schaarste niet in huis heeft. Ten tweede levert Ordina soms diensten waarbij de kennis niet in huis is omdat deze niet tot de core business behoort. Ten derde is het soms de expliciete wens van de klant. 3) Hoe zit het met de samenwerking tussen Nederland en België? De heer Breedveld licht toe dat de samenwerking voorspoedig verloopt. Momenteel werken meer dan 25 mensen over de landsgrenzen, voornamelijk in de regio Eindhoven. Verder is er veel samenwerking op het gebied van business development. De banden met de Belgische collega’s in de divisies zijn geïntensiveerd met als doel het verder vormgeven aan een geïntegreerde organisatie. 4) Verwacht u veranderingen in het overnameveld? De heer Breedveld legt uit dat de markt relatief stabiel is. Op het moment dat zich veranderingen aandienen en er nieuws te melden is zal Ordina dit bekend maken.


Aansluitend geeft de heer Breedveld het woord aan mevrouw Jolanda Poots-Bijl die de financiële resultaten meer in detail toe licht. Mevrouw Poots-Bijl begint haar uiteenzetting met de vaststelling dat de omzet een stabiel beeld geeft. Bij Professional Services en Projects (PS&P) is een lichte stijging, met name rondom sourcing en detacheringswerk. Wel is er een daling te zien in de overheidssector en zijn er minder grote projecten. Bij Business Solutions (BS) en Consulting is sprake van een omzetdaling maar tegelijkertijd ook van een verbetering van het rendement. In België en Luxemburg zijn de resultaten redelijk stabiel. Binnen de divisies in Nederland werd de marge met name beïnvloed door relatief hoge kosten in combinatie met een te lage productiviteit. Gelet hierop is halverwege 2013 een kostenbesparingsprogramma ingezet met als doelstelling om op jaarbasis structureel EUR 8 miljoen te besparen, zowel binnen de divisies als binnen de corporate stafdiensten. In dit kader is onder meer afscheid genomen van overhead. De eerste resultaten van het programma waren reeds in Q4 van 2013 te zien en deze trend zal zich in 2014 voortzetten. Bij BS en Consulting zijn minder winstgevende portfolio’s afgebouwd. Dit heeft geleid tot een verlaging van de omzet en een verhoging van het rendement. Alle divisies dragen positief bij aan het resultaat. Wat de winst-en-verliesrekening betreft zijn een aantal factoren aan te wijzen die het resultaat negatief hebben beïnvloed. Materieel in dit kader zijn de impairment van de goodwill, de voorziening voor leegstand van kantoorruimte en de kosten van afvloeiingsregelingen. Mevrouw Poots-Bijl licht elk van deze punten toe. Hierna licht mevrouw Poots-Bijl de ontwikkeling van de schuldpositie toe. Er is gekozen voor een prudent financieel beleid gericht op het verlagen van de netto schuld. Gesteld kan worden dat Ordina er per eind 2013 gezond voor staat. In overleg met de banken zijn de financieringsconvenanten in 2013 aangepast. Zo zijn de ratio’s verhoogd om een buffer te creëren voor moeilijker tijden. Verder is afgesproken dat reorganisatiekosten en voorziening leegstand worden gecorrigeerd bij de bepaling van de leverage ratio’s. Tot slot staat mevrouw Poots-Bijl stil bij het duurzaamheidsbeleid van Ordina. Dit heeft in het verslagjaar verder inhoud gekregen en is meer geformaliseerd, onder meer in een geïntegreerd duurzaamheidsbeleid. Verder is het beleid vertaald naar prestatieindicatoren voor de Raad van Bestuur en de leden van het executive committee. Mevrouw Poots-Bijl geeft het woord terug aan de heer Breedveld. De heer Breedveld bedankt mevrouw Poots-Bijl voor haar toelichting en vervolgt met een blik op de toekomst. Hij merkt op dat het huis goed op orde begint te komen. De balans is op orde gebracht en de organisatie is nu nagenoeg schuldenvrij. Verder is de kostenstructuur duidelijk verbeterd. Door zowel in Nederland als in België de organisatie platter te maken is de organisatie sneller en wendbaarder geworden en is een strakkere sturing op de business modellen mogelijk. Tenslotte is er veel geïnvesteerd in klanten en medewerkers. Wat is de volgende grote stap? Er zijn twee belangrijke thema’s. Ten eerste ‘operational leverage’ ofwel zorgen dat medewerkers goed zijn ingezet met als doel de omzet te verhogen. Het tweede thema is transitie van herstructurering naar innovatie en groei. De heer Breedveld vertelt over de visie van Ordina.


Hij stelt dat wat de relevantie van ICT voor de samenleving betreft, er nog een grote stap te zetten is. ICT kan nog meer bijdragen aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken en biedt daarnaast ook veel nieuwe mogelijkheden voor technische oplossingen en toepassingen. De heer Breedveld beschrijft de kansen voor Ordina in deze ontwikkeling; 

Bijdragen aan een efficiëntere overheid: kostenreductie door goed digitaliseren;



Veilige internetoplossingen: als samenleving de uitdaging aangaan om veilige infrastructuren te bouwen waarbij privacy en veiligheid gewaarborgd zijn;



Betaalbare zorg: hierbij is Ordina een innovatieve speler;



Verstevigen van de relatie met de klant.

De missie van Ordina luidt: “Samen duurzaam innoveren”. Een duurzame relatie opbouwen met de klant, dichtbij, met kennis van de lokale wetgeving en klanten. Voorbeelden hiervan zijn de Ordina Innovation Challenge, het uitschrijven van innovatiewedstrijd in het publieke domein, Connect Café 2.0 en innovatie samen met smart technologies. De heer Breedveld stelt dat Ordina de klant helpt om technologische trends succesvol in een bedrijf of organisatie te integreren en te implementeren. Samengevat zijn de belangrijkste uitdagingen om het bedrijf naar een volgende fase te brengen: de realisatie van de operational leverage en verhogen van de winstgevendheid. Verder speelt de overgang van een fase van herstructurering naar innovatie en een meer prestatiegerichte cultuur. De heer Breedveld sluit af met de samenvatting van de resultaten van Q1. De voorzitter dankt de heer Breedveld en mevrouw Poots-Bijl voor hun presentatie en terugblik op 2013 en zegt trots te zijn op de behaalde resultaten. Hij nodigt vervolgens de aanwezigen uit om vragen te stellen. De heer Heinemann maakt gebruik van de gelegenheid en krijgt het woord van de voorzitter. 1) Hij merkt op dat in Q3 van 2013 een plotselinge omslag in het resultaat plaats vond en verzoekt om een toelichting. 2) Hoe kan het dat Ordina, ondanks alle bezuinigingen in de zorg, in deze sector vooruitgang heeft geboekt? 3) Waarom besteedt Ordina werk uit ondanks de hogere kosten die er mee zijn gemoeid in vergelijking met vaste medewerkers? 4) Heeft verhoging van de omzet in de zorg alleen te maken met ICT? 5) Nu het huis weer op orde is, wil hij graag weten wat de oorzaak was van de wanorde die eraan vooraf ging. De heer Breedveld behandelt op verzoek van de voorzitter de eerste twee vragen. 1) Hij neemt aan dat de heer Heinemann bij een omslag doelt op de koersomslag. Uit feedback van analisten en aandeelhouders maakt de heer Breedveld op dat de bedoelde koersontwikkeling onder meer is toe te schrijven aan het toegenomen vertrouwen in de economie en het feit dat Ordina kosten en balans op orde aan het brengen was. Analisten hebben hier positief op gereageerd. 2) Wat de dienstverlening in de zorg betreft verwacht de heer Breedveld dat de zorg op termijn een van de grootste ICT gebruikers zal worden. Vanwege kostenbesparing zullen veel ICT activiteiten die thans door zorginstellingen in eigen beheer worden uitgevoerd, worden uitbesteed. Ordina kan een leidende rol spelen op dit gebied vanwege de expertise en het lokale karakter.


3) Mevrouw Poots-Bijl beantwoordt de vraag over de inhuur, verantwoordelijk voor 24 % van de omzet. Zij licht toe dat dit percentage onder meer wordt beïnvloed door de toegenomen omvang van het eigen brokerkanaal van Ordina. Verder heeft Ordina soms een tekort aan specifieke kennis om klanten goed te kunnen bedienen en is inhuur noodzakelijk. Voorts is het soms de wens van de klant en tenslotte is een flexibele schil noodzakelijk vanwege een fluctuerende omzet. 4) De voorzitter legt uit dat ICT veel kosten bespaart in de zorg en bijdraagt aan de kwaliteit. 5) De voorzitter heeft moeite met het begrip wanorde, aangeroerd door de heer Heinemann. Ordina heeft veel geleerd uit het verleden en maatregelen genomen om tegenslagen op te kunnen vangen voor als bijvoorbeeld de omzet opeens wegvalt. De volgende vragen worden gesteld door de heer A.C. Greve. 1) Is een bedrag van EUR 10 miljoen aan afvloeiingsregelingen structureel? 2) Wat is bij Ordina vanuit HRM het beleid om te voorkomen dat opgeleid innovatietalent het bedrijf verlaat? De vragen worden als volgt beantwoord. 1) Mevrouw Poots-Bijl antwoordt op de eerste vraag dat, in tegenstelling tot het door de heer Greve genoemde bedrag, Ordina naar verwachting zal uitkomen op afvloeiingskosten van circa EUR 4 miljoen dit jaar. De voorzitter voegt toe dat er altijd kosten samenhangen met het flexibel houden en maken van een bedrijf en opleiding van medewerkers. De Raad van Commissarissen heeft aan de Raad van Bestuur gevraagd een plan op te stellen om de kosten naar de voorkant van het proces te verplaatsen in plaats van naar de achterkant in de vorm van afvloeiingsregelingen. 2) De heer Breedveld legt uit dat niet alleen het salaris bindmiddel is om goede medewerkers te behouden voor Ordina. Van belang zijn ook de maatschappelijke relevantie van het werk, het bieden van uitdaging en ruimte voor ontwikkeling. Binnen Ordina is daartoe een innovation community in het leven geroepen. Tenslotte worden carrièrepaden uitgestippeld waarin mensen kunnen doorgroeien. Een internationale carrière bieden behoort niet tot de mogelijkheden. Aansluitend krijgt mevrouw Hanekroot (VBDO) het woord van de voorzitter. Ze feliciteert Ordina namens de leden met de geboekte vooruitgang op het gebied van duurzaamheid en wil een aantal vragen stellen en opmerkingen maken die Ordina wellicht verder kunnen helpen op dit pad. 1) Welke rol kan Ordina spelen in de trend van de circulaire economie? 2) Ze complimenteert Ordina met de inspanningen op het gebied van CO2 emissie reductie en vindt het jammer dat Ordina niet deelneemt aan Carbon Disclosure Project (CDP). 3) Zit Ordina op de goede lijn met betrekking tot de doelstelling van 20% CO2 emissie reductie in de periode 2010-2020? 4) Zou Ordina actiever aan de slag kunnen gaan met cloud computing vanwege de milieuvoordelen die hier mee samenhangen? Naar aanleiding van de vragen van mevrouw Hanekroot geeft de Raad van Bestuur de volgende antwoorden. 1) Mevrouw Poots-Bijl geeft aan dat de circulaire economie meer speelt binnen de maakindustrie en niet zozeer in kennisindustrie. Het heeft bij Ordina geen prioriteit maar ze bekijkt voor welke sub-onderdelen van het bedrijf circulaire economie wellicht van toepassing zou kunnen zijn. Mevrouw Hanekroot oppert de suggestie dat klanten die hardware inkopen wellicht gewezen kunnen worden op de mogelijkheden van circulaire economie. Mevrouw Poots-Bijl neemt deze suggestie mee. 2) Mevrouw Poost-Bijl geeft aan duurzaamheid prominent op de agenda staat bij Ordina maar dat voorlopig geen prioriteit wordt gegeven aan aansluiting bij CDP. 3) Bij het wagenpark is een forse CO2 emissie reductie van 4% bereikt. Er is geen reden om aan te nemen dat 20% reductie in 2020 niet zal worden gehaald.


4) De heer Breedveld legt uit dat op het gebied van cloud computing de rol van Ordina beperkt blijft tot het adviseren van haar klanten. De voorzitter geeft nu het woord op diens verzoek aan de heer J.N.G. Schmets (VEB) die een drietal vragen stelt. 1) Kunt u aangeven hoeveel omzetgroei nodig is om een EBITDA marge van 10% te halen? Wat is het ambitieniveau m.b.t. de operational leverage en hoe realistisch schat u dat in? 2) Heeft u een streefgetal in de recurring revenu? Kunt u iets zeggen over de marges in het nieuwe Rabobank contract ten opzichte van het oude contract? 3) Welk deel van de goodwill afboeking heeft te maken met aanpassing van de groeivoet van 2 naar 1 procent, wat is de ratio achter die aanpassing, waarom nu en is hierover discussie geweest met de accountant? De heer Breedveld beantwoordt de eerst vraag van de heer Schmets als volgt: 1) Ordina moet nog een forse stap maken om de recurring EBITDA ambitie van 10% te halen. Op termijn is de volledige target haalbaar, maar dan dient er sprake te zijn van omslag in de markt. Mevrouw Poots-Bijl beantwoordt de volgende vragen als volgt: 2) De recurring omzet (beheer en sourcing) vormt al een substantieel deel van het geheel. Na 2014 verwacht Ordina een verdere groei te kunnen realiseren. 3) De mate van afboeking van de goodwill is gevalideerd door een tweede accountant en het resultaat is door alle partijen als passend bevonden. De voorzitter geeft nu de gelegenheid aan de heer Boom voor het stellen van vragen. 1) Hoe komt het dat Ordina zich niet in hoge mate bezighoudt met cloud computing? 2) Wat is de mening van Ordina inzake cybercrime en biedt dit nieuwe kansen? De heer Breedveld geeft de antwoorden: 1) Ordina richt zich op applicaties en bouwt en beheert systemen voor klanten Ze is geen grote speler op het gebied van datacentre activiteiten. Ordina voert alleen activiteiten uit op dit gebied als deze geïntegreerd zijn met applicaties bij de klant. 2) Cybercrime is zeker een opportunity voor Ordina. De heer Thoolen vraagt en krijgt als volgende het woord. Hij vraagt of Ordina ook software maakt voor 3D printing. De heer Breedveld geeft aan dat dit op dit moment geen materiele business is voor Ordina. Samen met klanten volgt Ordina wel de ontwikkelingen op dit gebied. Mevrouw Hanekroot (VBDO) krijgt opnieuw de gelegenheid om vragen te stellen. 1) Wat is de mening van Ordina over een maatschappelijk verantwoorde taxpolicy ondanks dat dit voor Ordina minder van toepassing is aangezien de groep alleen in de Benelux opereert? 2) Wat zijn Ordina’s ambities wat betreft verbreding of verdieping van activiteiten op het gebied van mensenrechten? De vragen van mevrouw Hanekroot worden als volgt beantwoord. 1) Mevrouw Poots-Bijl merkt op dat Ordina een fair share of taxes wil betalen en verwijst in dit kader ook naar de Business Principles van Ordina. Volgend jaar zal er in het jaarverslag aandacht worden besteed aan dit onderwerp.


2) Gegeven de geografische focus van de groep is de mensenrechtenkwestie voor Ordina als bedrijf een issue op grote afstand. De heer Kitzen krijgt op zijn verzoek gelegenheid van de voorzitter voor het stellen van vragen en stelt de volgende drie vragen. 1) De assumptie van de marge is 6,5% in het IFRS model voor de komende 4 à 5 jr. Welk deel van de business heeft dit percentage al bereikt? 2) Wat is de trend in CAPEX geweest en hoeveel wordt het dit jaar? 3) Wordt er een netto resultaat gerapporteerd in H1? Mevrouw Poots-Bijl beantwoordt: 1) Bij de halfjaarcijfers van 2014 worden de individuele marges per bedrijfsonderdeel bekend gemaakt. De verschillen tussen de divisies zijn niet groot op dit punt. 2) Het investeringsniveau zal dit jaar stijgen nadat vorig jaar pas op de plaats is gemaakt. 3) Het netto resultaat van H1 wordt gerapporteerd bij de halfjaarcijfers. De laatste vragen bij dit agendapunt komen van de heer Burger. 1) Op welke wijze kunnen Java medewerkers worden binnengehaald? 2) Staat Toren C nog steeds leeg? 3) Hoe is de afboeking van goodwill tot stand gekomen? 4) Welk bedrag staat nog open als te vorderen verliescompensatie bij de fiscus? 5) Waar komt het verschil in de netto schuldpositie vandaan? 6) Over welke periode gaat het als in het jaarverslag staat: “Wij spreken geen verwachting uit voor de komende periode.”? 7) Hoeveel besparing levert een reductie van 23 fte op in het overheidssegment? De vragen worden als volgt beantwoord: 1) De heer Breedveld antwoordt dat aan deze mensen een goed perspectief wordt geboden. Omdat deze specialisten lastig te vinden zijn, biedt Ordina opleiding aan en omscholing aan mensen die momenteel in een ander segment actief zijn. 2) Mevrouw Poots-Bijl beaamt dit, maar voegt toe dat Ordina tracht om de ruimte onder te verhuren. 3) De voorzitter stelt voor dat de heer Izeboud dit later beantwoordt wanneer hij aan het woord is. 4) Mevrouw Poots-Bijl antwoordt dat het een bedrag van ruim EUR 14 miljoen betreft. 5) Mevrouw Poots-Bijl legt uit dat de kwartalen van verschillende jaren worden vergeleken. 6) De heer Breedveld zegt dat het bij Ordina geen gewoonte is om verwachtingen uit te spreken voor de toekomst. 7) De heer Breedveld verwacht dat het schrappen van 23 fte niet alleen besparingen oplevert, maar ook omzetverlies. De voorzitter dankt de zaal voor het stellen van de vragen en nodigt de accountant, de heer Fernand Izeboud uit voor het geven van een toelichting op de jaarrekening. 2d. Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op accountantscontrole 2013 De heer Izeboud dankt de directie voor de gelegenheid om van gedachte te wisselen over de controle. Hij legt uit dat de verklaring over de uitkomst van de controle is gericht aan de aandeelhouders. Zijn handtekening houdt drie beloftes in. Ten eerste dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft. Ten tweede dat het directieverslag consistent is met de controle en ten derde dat betrokkenen van PWC onafhankelijk zijn en professioneel en kritisch te werk zijn gegaan bij het opstellen van de jaarrekening.


De heer Izeboud licht het verhaal achter de controle toe. Het betreft een fijnmazige controle, uitgevoerd in Nederland en België en in nauw contact met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Er is onder meer gekeken naar personeelskosten, projectresultaten en posten waar belangrijke schattingen in zitten. Over het proces van totstandkoming van afbouwen van de goodwill vertelt de heer Izeboud dat als het bedrag van de goodwill niet langer te handhaven is, er een afwaardering dient te komen. Dit is complexe materie. De directie stelt een model op dat wordt doorgerekend en waarbij wordt bekeken of de uitgangspunten logisch zijn en de elementen in balans. Ook externe experts worden geraadpleegd om te toetsen of modellen consistent zijn, conform de economische modellen en in verhouding tot modellen van andere organisaties. Binnen Ordina is hiervoor een zorgvuldig en intensief traject doorlopen waarbij KPMG een externe toets heeft uitgevoerd. Dit traject heeft geleid tot de gezamenlijke conclusie dat de impairment zoals verwerkt in de jaarrekening over 2013 passend is. De latente belastingen vormen een fors bedrag die goed gemaakt dienen te worden met toekomstige winsten. De accountant heeft vooral gekeken of de daarvoor gehanteerde veronderstellingen consistent zijn met het model van de goodwill en of het fiscaal technisch juist is berekend. En als laatste of het binnen de maximale termijn kan worden goedgemaakt. De antwoorden hierop zijn bevestigend. De voorzitter nodigt de aanwezigen uit tot het stellen van vragen. Een aandeelhouder dankt de heer Izeboud voor zijn uitvoerige uitleg. Hij vindt het jammer dat de toelichting op

de

accountantsverklaring niet in het jaarverslag is opgenomen. Hij vraagt stelt de volgende vragen: 1) Hoe worden omzet en winst bij langlopende projecten beoordeeld? 2) Bij welke projecten heeft dieptecontrole plaatsgevonden? 3) Wat ziet de accountant als grootste risico’s binnen het bedrijf? De vragen worden door de heer Izeboud als volgt beantwoordt: 1) De heer Izeboud wil niet ingaan op individuele projecten. Hij legt uit dat er dit jaar in Nederland bij een aantal beursfondsen een pilot is gehouden inhoudende dat er meer toelichting wordt gegeven bij de accountantsverklaring. Het is de verwachting dat dit experiment een succes is en dat de accountantsverklaring nieuwe stijl wetgeving wordt. Als dat zo is dan zal dat in komende jaren ook worden meegenomen in de accountantsverklaring bij de jaarrekening van Ordina. 2) De heer Izeboud verwijst naar het antwoord op vraag 1. 3) De heer Izeboud vertelt dat de risico’s van de onderhanden projecten beperkt zijn. De accountant kijkt door het jaar heen naar het proces waarin de directie komt tot de schattingen daarin en spreekt met projectmanagers. De accountant bekijkt bij de controle en bij de uitkomsten of de directie een en ander robuust heeft gedaan en volgt dit op in het daaropvolgende jaar. In de loop der jaren wordt kennis opgebouwd. De heer Burger stelt aansluitend een aantal vragen: 1) Zijn er materiële correcties voorgesteld door de externe accountant en zijn deze gehonoreerd? Kan de reikwijdte worden aangeven en op welk niveau werden deze correcties veroorzaakt? 2) Verder wil hij graag bevestigd zien door de accountant dat niemand van de externe accountant belangen heeft in Ordina N.V. De antwoorden luiden als volgt.


1) De heer Izeboud antwoordt dat er geen materiële correcties waren waarvan hij vond dat ze in de jaarrekening verwerkt moesten worden. 2) De heer Izeboud bevestigt dat de betrokken accountants van PricewaterhouseCoopers geen belangen hebben in Ordina N.V. Ze zijn namelijk verplicht om hun bezittingen te toetsen aan de onafhankelijkheidslijst en deze, vanaf manager niveau, in te voeren in een elektronisch toetsingssysteem. Vervolgens krijgt de heer W.C. Vromans het woord van de voorzitter voor het stellen van een aantal vragen. 1) Is er behalve het in de balans opgenomen compensabel verlies van ruim EUR 14 miljoen een resterend, niet opgenomen verlies? 2) Zijn er twee verschillende berekeningen gemaakt door zowel KPMG als PricewaterhouseCoopers aangaande de afboeking van het impairment? 1) Mevrouw Poots-Bijl zegt dat alle compensabele verliezen zijn verwerkt in dit bedrag. 2) Zij legt uit dat het management van Ordina één model heeft opgesteld dat aansluitend door twee verschillende externe accountants is gevalideerd. De voorzitter rondt dit agendapunt af en gaat over naar het volgende onderwerp. 2e. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2013 De voorzitter vraagt aan de aanwezigen of er nog vragen zijn omtrent dit onderwerp. Aangezien dit niet het geval is vraagt hij in te stemmen om de jaarrekening zonder voorbehoud vast te stellen. Na instemming van de vergadering constateert de voorzitter dat hiermee de jaarrekening 2013 van Ordina N.V. is vastgesteld en bedankt de aanwezigen. 2f. 1. Toelichting reserverings- en dividendbeleid De voorzitter stelt dat als gevolg van het feit dat Ordina over het verslagjaar 2013 een verlies heeft gerapporteerd, aan de Algemene vergadering geen besluit tot winstbestemming wordt voorgelegd. De voorzitter vraagt of er nog opmerkingen zijn naar aanleiding van dit agendapunt. Dit is niet het geval. 2f. 2. Voorstel tot wijziging dividendbeleid De voorzitter vraagt de aanwezigen in te stemmen met de wijziging van het dividendbeleid. Na evaluatie is door de Raad van Commissarissen gekozen tot een verruiming van het dividendbeleid van 25 naar 35% van de nettowinst van een verslagjaar onder volgende voorwaarden: 

Solvabiliteit van minstens 35% over het afgelopen verslagjaar;



De net debt/EBITDA ratio van Q3 en Q4 van het afgelopen verslagjaar is kleiner dan 1,25;



De te verwachten net debt/EBITDA ratio van Q1 en Q2 van het lopende jaar is kleiner dan 1,25 na uitbetaling van het dividend.

Bij deze verruiming van het dividend geldt als uitgangspunt dat een gezonde balansverhouding van de onderneming gewaarborgd blijft. In geval van overtollige kasmiddelen kan een variabel extra dividend worden overwogen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Heinemann voor het stellen van een vraag.


De heer Heinemann vraagt aan de bestuurders waarom er geen sprake is van keuzedividend bij Ordina N.V., dat wil zeggen een dividend in cash of in aandelen. De heer Breedveld antwoordt dat dit tot nu toe niet is overwogen, maar in de toekomst onderwerp heroverwogen kan worden. Mevrouw Hanekroot wil graag weten waarom een keuze is gemaakt voor een ruimere dividenduitkering in plaats van de middelen aan te wenden voor herinvestering in het bedrijf, met name in de medewerkers. De heer Breedveld antwoordt dat het leeuwendeel van de nettowinst wordt geherinvesteerd in het bedrijf. Ordina volgt de trend in de markt om de dividenduitkering te verruimen. Vervolgens krijgt de heer R.J.A. Houben (Teslin B.V.) het woord. Hij wil graag weten wat de Raad van Bestuur verstaat onder overtollige kasmiddelen. Mevrouw Poots-Bijl verklaart dat als er zich geen goede investeringsmogelijkheden voordoen bij overtollige middelen, extra dividend zal worden uitbetaald Tenslotte geeft de voorzitter het woord aan de heer Greve. De heer Greve heeft onderstaande vragen: 1) Waarom weegt Ordina, in tegenstelling tot andere organisaties, ook de inschatting van de net debt/EBITDA ratio van Q1 en Q2 van het lopende jaar mee bij de bepaling van het dividendvoorstel? 2) Mogen de aandeelhouders dit jaar weer op dividend rekenen, op voorwaarde dat er winst wordt gemaakt? De antwoorden luiden: 1) Mevrouw Poots-Bijl antwoordt dat dit ook bij andere bedrijven gebeurt en refereert aan het feit dat de continuïteit van de onderneming te allen tijde gewaarborgd moet zijn. Bovendien is het een safeguard naar de aandeelhouders toe met betrekking tot de te verwachten dividenduitkering. 3) Mevrouw Poots-Bijl zegt dat dit inderdaad het geval is. Na instemming door de Algemene vergadering constateert de voorzitter dat het voorstel tot wijziging van het dividendbeleid is aangenomen. 3. Decharge 3a. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid De voorzitter stelt voor de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het in het boekjaar gevoerde beleid en vraagt de aanwezigen om hiermee in te stemmen. Na instemming van de vergadering stelt de voorzitter vast dat hij constateert dat decharge is verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in het boekjaar gevoerde beleid. 3b. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen De voorzitter stelt voor de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het in het boekjaar uitgeoefende toezicht op het gevoerde beleid en vraagt de aanwezigen hiermee in te stemmen.


Na instemming van de vergadering stelt de voorzitter vast dat hiermee decharge is verleend aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het boekjaar gehouden toezicht. 4.

Raad van Commissarissen

4a. Externe evaluatie Raad van Commissarissen De voorzitter zet uiteen dat, zoals elk jaar, de Raad van Commissarissen het functioneren van de Raad, alsmede van elk van de leden individueel heeft geëvalueerd. Dit jaar heeft de Raad zich hierbij laten ondersteunen door een externe deskundige. Dit is onder meer gebeurd aan de hand van het invullen van een vragenlijst, interviews met alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en research van schriftelijke informatie en codes. De evaluatie is afgesloten met een rapportage en een plenaire mondelinge eindbespreking met de externe deskundige. De uitkomsten van de evaluatie zijn positief tot zeer positief te noemen. De samenwerking als collectief, tussen de individuele leden en met de Raad van Bestuur is uitstekend. Verder is vastgesteld dat de deskundigheid en diversiteit van de Raad van Commissarissen goed is en ook voor de komende jaren passend is. De uitkomsten van de evaluatie worden volledig onderschreven door de Raad van Bestuur. In aanvulling op de bestendiging van de huidige werkwijze heeft de Raad, mede op basis van de evaluatie, besloten om in 2014 de kennis van het bedrijf en contacten met senior management en de ontwikkeling daarvan, verder te verdiepen. Hiermee is de Raad reeds begonnen. Bezien wordt of volgend jaar opnieuw externe deskundigheid zal worden ingeroepen. 4b. Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. (Johan) van der Werf tot lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft voor dit punt het woord aan de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, mevrouw Pamela Boumeester. De vicevoorzitter vervolgt dat conform het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen, en zoals reeds medegedeeld bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013, de heer Van der Werf per 14 mei 2014 aftreedt als commissaris van Ordina N.V. De heer Van der Werf is herbenoembaar en stelt zich daartoe beschikbaar. De vicevoorzitter meldt dat de heer Van der Werf voldoet aan door weten regelgeving gestelde kaders, zoals de Wet Bestuur en Toezicht. De heer Van der Werf wordt voorgedragen vanwege zijn bestuurlijke en lijnmanagement ervaring op hoog niveau binnen meerdere sectoren in zowel het private als publieke domein. Verder heeft de heer Van der Werf ervaring met sociale verhoudingen en medewerkers gerelateerde aspecten. De wijze waarop de heer Van der Werf zijn taken als commissaris, in het bijzonder als voorzitter, in de afgelopen vier jaar heeft vervuld zijn eveneens redenen voor zijn herbenoeming. De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 van het BW hebben ter inzage gelegen bij de vennootschap. Daarnaast zijn deze gegevens opgenomen in de toelichting op de agenda. De vicevoorzitter vraagt of de Algemene vergadering iemand wenst aan te bevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om als commissaris te worden voorgedragen. Indien de Algemene vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling, is reeds medegedeeld dat de heer Van der Werf wordt voorgedragen voor benoeming voor een periode van vier jaar. De vicevoorzitter stelt vast dat de Algemene vergadering geen gebruik maakt van het aanbevelingsrecht en vraagt aansluitend of de aanwezigen instemmen met de herbenoeming van de heer Van der Werf.


Na instemming van de vergadering stelt de vicevoorzitter vast dat de heer Van der Werf voor een periode van vier jaar door de Algemene vergadering is benoemd als commissaris van Ordina N.V. Zij deelt mee dat de heer Van der Werf ook de komende vier jaar het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen zal continueren en bedankt de aanwezigen voor het vertrouwen. De heer van de Werf bedankt de algemene vergadering voor het uitgesproken vertrouwen. De voorzitter gaat verder met de mededeling dat na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015 de heer Aloys Kregting terug zal treden als commissaris. Hij is conform het rooster van aftreden herbenoembaar en dit komt op de agenda van 2015. 4c. Voorstel tot aanpassing bezoldiging Raad van Commissarissen De voorzitter deelt mee dat, zoals tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013 is aangekondigd, de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is geëvalueerd. Deze evaluatie is onder meer uitgevoerd door een extern deskundigenbureau dat een benchmark rapport heeft opgesteld. De Raad van Commissarissen is van mening dat de huidige commissarissenbeloning gezien de toename van werkzaamheden en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen aan de lage kant is. Daarnaast wenst de Raad van Commissarissen een groter verschil aan te brengen in hoogte van de beloning tussen de voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen, hetgeen meer recht doet aan de door de voorzitter verrichtte werkzaamheden en verantwoordelijkheden. Gelet op het vorenstaande wordt voorgesteld om de jaarlijkse commissarissenbeloning per 1 juli 2014 als volgt te verhogen op jaarbasis: van EUR 40.980 naar EUR 50.000 voor de voorzitter, en van EUR 30.735 naar EUR 35.000 voor de leden. De jaarlijkse indexering blijft gehandhaafd en de bestaande onkostenvergoeding ad EUR 2.270 per jaar blijft ongewijzigd. De voorzitter vraagt of er opmerkingen zijn waarop hij het woord geeft aan mevrouw Hanekroot. Mevrouw Handekroot meldt dat het de leden van de VBDO opvalt dat het een om een relatief materiële verhoging gaat en vraag zich af of dit in lijn is met de algehele norm binnen Ordina. De voorzitter antwoordt dat de verhoging afwijkt van het generieke bezoldigingsbeleid binnen Ordina maar vindt de verhoging verdedigbaar omdat de werkzaamheden en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen in de afgelopen periode fors zijn toegenomen. Mevrouw Hanekroot spreekt van een opmerkelijke verhoging in vergelijking met de andere bezochte aandeelhoudersvergaderingen waar dit punt op de agenda staat. De voorzitter concludeert dat het om een verantwoord besluit gaat. De heer Burger tenslotte, wil weten hoe vaak de commissarissen bijeen komen. De voorzitter geeft een opsomming van de bijeenkomsten door de leden en de werkzaamheden die het met zich meebrengt. Hij legt uit dat de leden van de Raad van Commissarissen elkaar ongeveer 20 maal per jaar zien en/of spreken en zich veel inspanningen getroosten in dit gremium. De heer Burger kan zich vinden in dit antwoord. De voorzitter vraagt of de vergadering instemt met het voorstel tot aanpassing van het bezoldigingsbeleid. Na instemming van de vergadering constateert de voorzitter dat de vergadering heeft ingestemd met het gedane voorstel tot aanpassing van de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen. 4d. Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement Raad van Commissarissen


De voorzitter informeert de Algemene vergadering dat zowel de profielschets als het reglement van de Raad van Commissarissen in lijn zijn gebracht met actuele weten regelgeving. Zo is in het reglement een regeling opgenomen hoe wordt omgegaan met een eventueel tegenstrijdig belang van een commissaris. Ook is in het reglement een passage opgenomen omtrent de door de voorzitter van de Raad van Commissarissen te nemen maatregelen in geval van klachten van interne ‘klokkenluiders’. In de profielschets is bij de persoonlijke kwaliteiten en kenmerken ter verduidelijking expliciet opgenomen dat de commissaris zijn/haar onafhankelijkheid dient te behouden. De aangepaste profielschets en het reglement zijn op de website van Ordina gepubliceerd. De voorzitter informeert of er vragen zijn naar aanleiding van dit agendapunt. Dit is niet het geval en de voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt. 5. Statutenwijziging 5a. Kennisgeving van de voorgenomen statutenwijziging van Stichting Prioriteit Ordina Groep De voorzitter deelt mede dat, op grond van best practice bepaling IV.3.11 van de Nederlandse Corporate Governance Code, de vennootschap een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap beschikbaar dient te hebben en daarnaast dient aan te geven in welke omstandigheden zij verwacht dat deze maatregelen kunnen worden ingezet. Het door Ordina N.V. uitgegeven prioriteitsaandeel, dat gehouden wordt door de Stichting Prioriteit Ordina Groep (de ‘Prioriteit’) kan worden beschouwd als zo’n maatregel. Aangezien de Prioriteit uit slechts één aandeel bestaat, heeft deze geen invloed op de uitslag van stemmingen over onderwerpen die aan de aandeelhouders worden voorgelegd. De belangrijkste bevoegdheden van de Prioriteit op dit moment zijn: 1. Uitgifte van aandelen Ordina N.V. tot 5% en uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht, jaarlijks gemandateerd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; 2. Goedkeuring voordracht nieuwe commissarissen Ordina N.V.; en 3. Goedkeuring voorstel statutenwijziging Ordina N.V. De voorzitter meldt dat er daarnaast een aantal kleinere punten zijn die via de Prioriteit moeten lopen. Het bestuur van de Prioriteit bestaat op dit moment uit twee leden van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur. De Prioriteit kent geen ‘klassieke’ beschermingsconstructie voor de vennootschap. De Prioriteit kan bijvoorbeeld een overname van zeggenschap over de vennootschap niet blokkeren. Wel kan de Prioriteit, in een situatie waarin de continuïteit van de vennootschap op het spel staat, zeker stellen dat voldoende tijd wordt genomen om ten behoeve van alle stakeholders een ordentelijk proces te waarborgen. Zoals toegezegd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013 heeft de vennootschap de Prioriteit het afgelopen jaar geëvalueerd. Als onderdeel hiervan is gesproken met stakeholders: aandeelhouders, medewerkers, klanten en de


vennootschap zelf. Uit deze gesprekken volgt dat de stakeholders belang hechten aan zowel de continuïteit en stabiliteit van de onderneming, als aan de onafhankelijkheid en een transparante governancestructuur van de Prioriteit. Concluderend heeft het bestuur van de Prioriteit het voornemen geformuleerd om de structuur en de bevoegdheden van de Prioriteit, alsmede de wijze waarop de Prioriteit zijn bevoegdheden uitoefent, als volgt aan te passen: 1. Wijziging bestuur: het huidige bestuur zal terugtreden en het nieuwe bestuur zal uit onafhankelijke leden bestaan; 2. Wijziging bevoegdheden: de bevoegdheden van de Prioriteit zullen na aanpassing bestaan uit het voordrachtsrecht bij benoeming van commissarissen en het goedkeuringsrecht ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging van Ordina N.V.; 3. Wanneer actief: de Prioriteit zal acteren in uitzonderlijke situaties waarin de continuïteit van de vennootschap daadwerkelijk op het spel staat; 4. Goedkeuringsrecht Raad van Commissarissen: in de statuten van de Prioriteit zal worden opgenomen dat deze alleen mogen worden gewijzigd na goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Ordina. De voorgestelde gewijzigde statuten van de Prioriteit zijn gepubliceerd op de website van Ordina. De voorzitter vervolgt dat de Prioriteit en de vennootschap van mening zijn dat het handhaven van de Prioriteit, na toepassing van de hierboven genoemde aanpassingen, bijdraagt aan de mogelijkheden om een zorgvuldig proces van meningsvorming te doorlopen in situaties waarin de continuïteit van de vennootschap in het geding kan komen. De voorzitter vraagt of er nog opmerkingen zijn naar aanleiding van dit agendapunt. De heer F.C. Oberdorfer (Project Holland Deelnemingen N.V.) krijgt het woord van de voorzitter. Hij spreekt allereerst zijn dank uit voor het voorstellen van de genoemde wijzigingen waarmee de corporate governance structuur van Ordina meer in lijn wordt gebracht met de best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code. De rol van de Raad van Commissarissen wordt versterkt en de statutaire rol van de Prioriteit beperkt, wat in ieders belang is. Hoewel Project Holland Fonds het prima zou vinden als de Prioriteit geheel zou worden opgeheven stemt hij van harte in met onderhavig voorstel. De heer Oberdorfer bedankt de Raad van Commissarissen voor het meewegen van het belang van de aandeelhouder. Er zijn geen aanvullende vragen of opmerkingen. De voorzitter bedankt betrokkenen voor hun inbreng en gaat over naar het volgende agendapunt. 5b. Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van de aanpassing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep De voorzitter deelt mee dat voorgesteld wordt om de statuten Ordina N.V. in het kader van de aanpassing van de Prioriteit te wijzigen. In het drieluik bij het voorstel tot aanpassing van de statuten, zoals gepubliceerd op de website van Ordina, zijn de wijzigingen punt voor punt nader toegelicht. Desgevraagd zijn er geen vragen of opmerkingen vanuit de Algemene vergadering.


De voorzitter vraagt de Algemene vergadering of men instemt met de voorgestelde aanpassing van de statuten Ordina N.V., alsmede met aanwijzing van ieder lid van de Raad van Bestuur en iedere medewerker van Nauta-Dutilh N.V. om de akte tot statutenwijziging te doen verlijden. Aansluitend stelt de voorzitter vast dat de vergadering heeft ingestemd met het gedane voorstel tot aanpassing van de statuten Ordina N.V., inclusief aanwijzing. De voorzitter meldt dat de heer Ben Noteboom (tot voor kort voorzitter van de Raad van Bestuur van Randstad N.V.) bereid is gevonden om voorzitter te worden van de Prioriteit. De verwachting is dat medio dit jaar de modernisering van de Prioriteit kan worden afgerond. 5c. Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van wetswijzigingen De voorzitter stelt bij dit agendapunt voor om de statuten Ordina N.V. als gevolg van recente wetswijzigingen te wijzigen. Tevens wordt vanuit praktische overwegingen voorgesteld artikel 19 van de statuten aan te passen. In het drieluik bij het voorstel tot aanpassing van de statuten, zoals gepubliceerd op de website van Ordina, zijn alle wijzigingen punt voor punt nader toegelicht. De voorzitter vraagt de notaris in de zaal, de heer Anker, toe te lichten wat de wijziging van artikel 19 behelst. De heer Anker legt uit dat het een lijst met onderwerpen betreft waarvoor de directie goedkeuring behoeft van de Raad van Commissarissen. Er stonden onderwerpen in deze lijst waarvan het praktisch gezien niet logisch is dat deze de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven. Deze zijn verwijderd. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en dit is niet het geval. Daarop stelt de voorzitter de vraag of de aanwezigen instemmen met de voorgestelde wijziging van de statuten Ordina N.V., alsmede met aanwijzing van ieder lid van de Raad van Bestuur en iedere medewerker van Nauta-Dutilh N.V. om de akte tot statutenwijziging te doen verlijden. Aansluitend stelt de voorzitter vast dat de vergadering heeft ingestemd met het gedane voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V., inclusief aanwijzing. 6. Aandelen 6a. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop door Ordina N.V. van eigen aandelen De voorzitter stelt voor de Raad van Bestuur machtiging te verlenen tot het verkrijgen van eigen aandelen. De gevraagde verlenging van de lopende machtiging geldt voor een periode van 18 maanden en omvat maximaal 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat luidt per 14 mei 2014. De verwervingsprijs van de aandelen dient te liggen tussen: 1. De nominale waarde (EUR 0,10); en 2. De beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende vijf dagen voor de dag van inkoop. De voorzitter vraagt de aanwezigen in te stemmen met het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 14 mei 2014 om onder de geformuleerde voorwaarden namens de vennootschap eigen aandelen te verwerven.


Na instemming van de vergadering constateert de voorzitter dat de Raad van Bestuur is gemachtigd eigen aandelen te verwerven onder de door de vergadering gestelde voorwaarden. 6b. Voorstel tot verlening van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen Krachtens en vooruitlopend op de nieuwe statuten vervolgt de voorzitter, zoals nader toegelicht bij agendapunt 5B, dat de Algemene vergadering de Raad van Bestuur (in plaats van de Stichting Prioriteit) reeds als bevoegd orgaan kan aanwijzen. De voorzitter stelt voor de Raad van Bestuur aan te wijzen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 14 mei 2014. De aanwijzing wordt beperkt tot een maximum van 5% van het aantal geplaatste aandelen op 14 mei 2014. De voorzitter vraagt de aandeelhouders in te stemmen met deze aanwijzing en nadat dit heeft plaatsgevonden constateert hij dat de Raad van Bestuur is aangewezen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan. 6c. Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter meldt dat eveneens krachtens en vooruitlopend op de nieuwe statuten, zoals nader toegelicht bij agendapunt 5B, de Algemene vergadering de Raad van Bestuur (in plaats van de Stichting Prioriteit) reeds als bevoegd orgaan kan aanwijzen. De voorzitter stelt voor de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen voor 18 maanden, te rekenen vanaf 14 mei 2014. De voorzitter vraagt aan de aandeelhouders in te stemmen met dit voorstel. Na instemming van de vergadering constateert de voorzitter dat de Raad van Bestuur is aangewezen als het tot beperking en uitsluiting van voorkeursrecht bevoegde orgaan. 7. Overige vennootschappelijke zaken Aankondiging benoeming nieuwe externe accountant voor het boekjaar 2015 en 2016 De voorzitter spreekt uit dat de Algemene vergadering jaarlijks de externe accountant benoemt van de vennootschap. Vanwege het feit dat de vennootschap de benoeming van de accountant altijd een jaar vooruit agendeert is tijdens de Algemene vergadering van 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. reeds benoemd tot externe accountant met betrekking tot het boekjaar 2014. Als gevolg van de gewijzigde accountantswetgeving is een vennootschap verplicht na 8 jaar een ander accountantskantoor voor de controlewerkzaamheden aan te wijzen. Dit betekent voor de vennootschap dat uiterlijk de controle over het boekjaar 2016 door een ander

accountantskantoor

dan

PricewaterhouseCoopers

Accountants

N.V.

dient

te

worden

uitgevoerd.

Uit

zorgvuldigheidsoverwegingen heeft de vennootschap het proces inzake de keuze van een ander accountantskantoor reeds opgestart en wenst vanaf boekjaar 2015 een andere externe accountant in te schakelen.


De voorzitter deelt mee dat het selectieproces zorgvuldig en succesvol is verlopen. Zowel mevrouw Poots-Bijl als de heer Anbeek waren nauw betrokken bij het maken van een keuze. De Raad van Bestuur heeft na instemming van de Raad van Commissarissen gekozen voor Ernst&Young als nieuwe externe accountant. De formele benoeming van Ernst&Young voor boekjaar 2015, en ook voor boekjaar 2016, zodat de benoeming weer een jaar vooruitloopt, zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015 worden geagendeerd. De heer Burger geeft aan een vraag te willen stellen en krijgt daartoe het woord van de voorzitter. Hij vraagt of het niet kostenverhogend is om elke twee jaar een nieuwe accountant te benoemen. Mevrouw Poots-Bijl antwoordt dat dit niet het geval is. Door het tenderen zijn de prijzen van accountantskantoren onder druk komen te staan. Door de wisseling van accountant is een forse besparing gerealiseerd. Zij voegt hier aan toe dat de transitiekosten voor rekening van de accountant komen. De secretaris van deze vergadering, de heer Van Buren, voegt toe dat het een formele benoeming betreft en dat dit niet inhoudt dat daadwerkelijk elke twee jaar van accountant wordt gewisseld.

8. Rondvraag De voorzitter stelt vast dat alle agendapunten zijn afgewerkt en stelt de aanwezigen ten laatste male in de gelegenheid tot het stellen van vragen. Mevrouw Hanekroot (VBDO) verzoekt om antwoord op schriftelijk ingediende vragen. De voorzitter zegt dit toe en dankt haar voor de vragen. De heer Heinemann vraagt of Ordina heeft nagedacht hoe ICT consumentvriendelijker in de markt gezet kan worden. Hij denkt aan het vormen van een leergang om nieuwe ontwikkelingen uit te leggen en de angst voor digitalisering weg te nemen, met name voor senioren. De heer Breedveld vindt dat bijdragen om ICT toegankelijker te maken, bijvoorbeeld door het geven van workshops aan belangstellenden, perfect passen in de missie “ICT, maar dan voor mensen”, en neemt de suggestie van de heer Heinemann mee. 9. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering. Hij bedankt de heer Breedveld en mevrouw Poots-Bijl voor het werk dat is verzet ten behoeve de groei en financiële succes ten behoeve van de aandeelhouders. Hij dankt de aanwezigen voor hun komst en nodigt hen uit om aansluitend een drankje te drinken.

Aldus vastgesteld door ondertekening door de voorzitter en de secretaris van de vergadering.

Voorzitter J. van der Werf

Secretaris M. van Buren


NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 14 MEI 2014 TE NIEUWEGEIN

Recommend Documents