Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 15 mei 2012
1
Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V., gehouden te Rotterdam op 15 mei 2012 Agenda. 1. Opening van de vergadering 2. Mededelingen 3. Notulen Algemene vergadering van Aandeelhouders 31 mei 2011 4. Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2011 5. Vaststelling jaarrekening 2011 a) behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2011 (stempunt) b) reserverings- en dividendbeleid c) bestemming van de winst over 2011 (stempunt) d) decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur (stempunt) e) decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht (stempunt) 6. Corporate Governance 7. Herbenoeming Accountant (stempunt) 8. Samenstelling Raad van Bestuur a. aftreden bestuurder (stempunt) b. benoeming bestuurder (stempunt) 9. Samenstelling Raad van Commissarissen – benoeming derde commissaris (stempunt) 10. Stand van zaken 11. Rondvraag 12. Sluiting
2
1. Opening De heer Middelhoven: Dames en heren, hartelijk welkom bij deze algemene vergadering van aandeelhouders van AND International Publishers N.V. Er zijn 1.286.849 stemmen aanwezig. Dat wil zeggen dat 34,5% van het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal aanwezig is. Ik constateer ook dat de uitnodigingen voor deze vergadering volgens de regels van de statuten zijn verzonden en we kunnen daarom een rechtsgeldige vergadering houden. 2. Mededelingen De heer Middelhoven: Ik kijk even naar de directie. Zijn er mededelingen? Er zijn geen mededelingen. 3. Notulen vergadering 31 mei 2011 De heer Middelhoven: Dan zijn nu de notulen van de vergadering van 31 mei 2011 aan de orde. Wie van u mag ik daarover het woord geven? Er wordt voorgesteld deze notulen goed te keuren, als u zwijgt, stemt u daarmee in. U gaat bij dezen akkoord met het goedkeuren van de notulen. 4. Verslag Raad van Bestuur De heer Middelhoven: Aan de orde is nu het verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in 2011 en ik geef het woord aan onze directeur, de heer Oldenhof. De heer Oldenhof: Goedemorgen, de belangrijkste ontwikkelingen van 2011. 2011 was een moeilijk jaar voor AND, helemaal na 2010 omdat dit het beste jaar van de afgelopen tien jaar was. Gelukkig wordt 2012 een veel beter jaar. Er heeft een aantal activiteiten plaatsgevonden. Wij zijn een samenwerking met een aantal partijen aangegaan, in februari 2011 met de Amerikaanse partij Infochimps en we hebben een joint venture met het Indiase Satnav. Dat betekent dat wij de Indiase kaart hebben verbeterd, die in ons format gebracht en wij die mogen verkopen. We hebben in Engeland en Ierland samen met Navmii een navigatie app voor de iPhone en de iPad. We hebben een samenwerking met AV map voor mobiele navigatie, die hebben voor onze kaart gekozen. We zijn druk bezig geweest met een strategische heroriëntatie om te kijken naar de beste weg voorwaarts. We hebben met meerdere partijen gesprekken gevoerd en uiteindelijk zijn we tot de conclusie gekomen dat het voor AND op dit moment het beste is zelfstandig door te gaan. Hugo vertelt daarover straks meer. We hebben een reorganisatie doorgevoerd. AND is een bedrijf met hoge pieken en diepe dalen en we zijn afhankelijk van enkele grote klanten, die er in 2010 wel en in 2011 niet waren. Op een gegeven moment moet je de knoop doorhakken: We verwachten dat die er niet meer komt. Dan moet je de tering naar de nering zetten en dat is in 2011 gebeurd. Dit is wel een discussie die ook in de jaren daarvoor heeft gespeeld omdat we natuurlijk steeds van enkele grote klanten afhankelijk zijn, maar in 2010 kwamen die wel en in 2011 niet. Op een gegeven moment hebben we besloten onze organisatie aan te passen aan de omzet en de kostenpost waarmee we denken altijd winst te kunnen maken. We hebben aan het einde van 2011 een schikking getroffen in een rechtszaak die vanaf 2002 voortsleepte. De tegenpartij wilde eigenlijk niet schikken, maar in het kader van de heroriëntatie hebben we toch gemeend tot een schikking te moeten komen. De reden daarvoor is dat als je met geïnteresseerde partijen spreekt, niemand zin heeft in een soort Zwaard van Damocles boven zo’n zaak en daarom moet dat worden opgelost, wil je überhaupt met die partij verder kunnen spreken. Als je kijkt naar de ontwikkelingen, hadden wij een omzet van € 2,4 miljoen tegen € 7 miljoen in 2010. Dat komt overeen met dat je af en toe erg grote klanten hebt en dat was in 2011 helaas niet het geval. We hebben een afwaardering van € 11 miljoen gedaan en in 2010 helemaal niet. Dat is ook logisch met een resultaat van € 7 miljoen. Het bedrijfsresultaat is mede dankzij de afwaardering een verlies van € 13 miljoen tegen een winst van € 4 miljoen in 2010. Het nettoresultaat is € 14 miljoen tegen € 2,5 miljoen in 2010. De netto kasstromen waren € 1 miljoen negatief en dat was in 2010 € 400.000 positief. Er waren investeringen van € 350.000 en in 2010 was dat € 1,5 miljoen. De solvabiliteit blijft hoog. Die ging van 89% naar 82%. De opbrengsten zijn gedaald. Onze grootste klant in 2011 deed in 2010 substantieel meer dan in 2011 en we hebben in 2010 een eenmalige schikking getroffen. We hebben de kaart van Engeland aan Google verkocht en uiteindelijk bleek dat de Engelse partij die de onderdelen voor die kaart had geleverd dat niet had mogen doen. Wij hadden die kaart al wel voor € 3 miljoen verkocht en dat is een rechtszaak geworden, die we uiteindelijk op € 2 miljoen hebben geschikt. Er is een aantal oorzaken voor de waardevermindering: Technologische vernieuwing, waardoor het produceren van kaarten gemakkelijker wordt en het feit dat er steeds meer aanbod en gebruik van gratis kaarten is zoals Google maps en open streetmap. De PND’s is een soort dying market: Waarom zou je nog een PND kopen als je het gratis op je smartphone hebt? 3
Wij zijn afhankelijk van eenmalige grote orders van grote partijen en we zagen zowel het eerste halfjaar als tijdens geheel 2011 een sterk teruglopende omzet. Vandaar dat we een neerwaarts bijgestelde winstverwachting hebben. De impairment heeft € 3,1 miljoen afgeboekt op de fiscaal compensabele verliezen. We hebben in het kader van de heroriëntatie een langlopende rechtszaak opgelost, het schikkingsbedrag is € 800.000, waarvan € 250.000 ineens is betaald en voor de rest wordt jaarlijks een bedrag betaald tot de € 800.000 is afgedaan. Welke gevolgen had de reorganisatie? U ziet dat dit substantieel is. We zijn in India teruggegaan van 215 fte naar 65 fte en we zijn in Nederland van 25 naar 15 fte gegaan. De kosten van de reorganisatie waren ongeveer € 400.000, maar het kostenniveau is met € 2 miljoen teruggebracht tot € 2,7 miljoen op jaarbasis. De geconsolideerde winst- en verliesrekening bestaat eigenlijk uit de cijfers die we net hebben besproken. De totale opbrengsten waren € 2,4 miljoen en de totale bedrijfskosten € 5,2 miljoen. Dan is er de bijzondere waardevermindering van € 11 miljoen. Dat leidt tot netto bedrijfskosten van € 16 miljoen, een bedrijfsresultaat van € 13 miljoen negatief en negatieve winst per aandeel, in tegenstelling tot 2010, waarin wij een winst van € 0,66 per aandeel hadden. Er is door de afwaarderingen veel met de balans gebeurd. Het totaal vast actief ging, vooral door de afwaardering van het immaterieel vast actief, onze software, van 21 naar 8 miljoen en de totaal vlottende activa ging van 4 naar 1,5 miljoen, de balans is duidelijk verkort. Het Eigen Vermogen ging van 22 naar 8 miljoen. De langlopende verplichtingen gingen van € 1,7 miljoen naar € 400.000 en de kortlopende verplichtingen zijn ongeveer gelijk gebleven, ze zijn iets gestegen. Je ziet dat de balans in totaal van 25 naar 10 is gegaan, het is een beduidend kortere balans geworden. Ik neem aan dat u het kasstroomoverzicht wel gelooft. We hadden aan het einde van 2011 nog € 1 miljoen in kas en door de reorganisatie hebben we de toekomst van dit bedrijf verzekerd. Hugo vertelt daarover straks iets. We hebben in 2012 ook veel goed nieuws. We zijn onzeker over de markt en dat komt niet alleen door de ingewikkelde algemene economische omstandigheden, maar ook doordat de markt waarin wij verkeren erg snel verandert; wat vandaag een goed verdienmodel is, kan morgen geen goed of überhaupt geen model zijn. We slaan een andere koers in, maar het moet nog blijken of dit goed werkt. Het goede nieuws is dat we de kosten fors hebben teruggebracht en in maart een contract hebben afgesloten met een Russische partij. Dat leidt in 2012 tot een forse omzetstijging en dat betekent dat in 2012 weer winst wordt gemaakt. Dat is echte winst en er wordt, net zoals in 2010, geld verdiend, ook al doen we iets met waarderingen. Hebt u vragen over het jaar 2011? 5. A: Jaarverslag De heer Middelhoven: U begrijpt dat we bij agendapunt 5a zijn beland. Wie heeft er vragen? Aandeelhouder: Ik krijg de indruk dat door de verschillen die er de afgelopen jaren waren, de afdeling juridische zaken en de juridische adviseurs wat steken hebben laten vallen. Wat geeft u het vertrouwen dat er in de toekomst wat minder rechtszaken zullen zijn? De heer Oldenhof: Eerlijk gezegd hebben wij sinds 2002 één rechtszaak gehad en dat is tegen deze partij. Over het algemeen heeft onze juridische afdeling het niet erg druk, we hebben die ook niet. Eén rechtszaak heeft zich voortgesleept omdat de partij niet wilde schikken en dat hebben we nu wel gedaan zodat we verder kunnen, maar verder zijn er geen lopende rechtszaken en waren er de afgelopen jaren ook geen rechtszaken. De heer Jansen: De cijfers laten zien dat 2011 een moeizaam jaar was, maar toen de laatste dag van het kwartaal werd afgesloten, was er weer hoop dat een mooi contract met een Russische partij is gesloten die zal zorgen voor een forse omzetstijging. Op de schaal van MOCK is dat 45% en het ziet er weer veelbelovend uit. Toch bekruipt me een déjà-vu gevoel. Bij Google bleek dat met een soort raamcontract werd gewerkt en dat een groot deel van de kaarten niet werd afgenomen. Hoeveel geld is nu gestort en hoe zeker zijn de kasstromen waarop nu wordt gerekend? De heer Oldenhof: Het geld dat is gestort is zeker en substantieel. We doen geen mededelingen over de grootte van dat bedrag. U vindt daarover iets in de halfjaarcijfers. Als het eenmaal is gestort, wordt het niet teruggestort. Er is een verschil: Google heeft toen ook gestort, maar die heeft, op twee landen na, niet bijbesteld en nu is het merendeel van het bedrag in een keer gestort. De heer Jansen: Is het grootste deel van de omzetstijging al binnen? De heer Oldenhof: Ja. De heer Jansen: Dat is erg goed nieuws. Ik krijg sterk de indruk dat de schikking onder druk was van een partij die mogelijk interesse in AND had en dat toen op relatief ongunstige voorwaarden is geschikt. In 2011 was er € 100.000 in de voorzieningen, er werd € 25.000 bijgedaan en de accountant maakte opmerkingen over de onzekerheid. Ik vind het een extreem grote uitslag en ik krijg graag wat meer inzicht in hoe dat proces is verlopen en hoe wordt teruggekeken op dit toch enorme bedrag voor AND. De heer Oldenhof: Daarop wordt niet positief teruggekeken. Wij vonden dat we gelijk hadden, maar 4
we hebben dat juridisch niet gekregen. Het heeft niet zozeer met de strategische partij te maken, maar door de juridische werkelijkheid werden we eigenlijk gedwongen er iets aan te doen. Wij wilden niet dat we werden gedwongen tot een bedrag ineens, wat onze liquiditeit in gevaar zou brengen. Wij hebben met de partij naar een oplossing gezocht waarin je een deel van de som die je afspreekt in de toekomst betaalt. We zijn daar uiteindelijk uit gekomen. We durfden het niet tot een juridisch eindgevecht te laten komen. Er waren continu rechtszaken en er waren wettelijke veranderingen die voor ons niet gunstig uitpakten. Wij hadden een contract drie maanden van tevoren beëindigd. Dan kun je zeggen dat de schadeperiode drie maanden is, maar de werkelijkheid is wettelijk wat veranderd en je zou het ook het jaar erna kunnen meenemen, waardoor het voor ons ongunstiger werd. De heer Jansen: Is er uiteindelijk ook een soort trade off geweest tussen de cashflow technisch gesloten betaalregeling, en de hoogte? Ik vind het erg veel. Heeft het te maken met de verandering van de wet in de loop der tijd en een gunstige betalingsregeling? De heer Oldenhof: Ja. Wij vonden het ook erg veel, wij vonden dat ze überhaupt nergens recht op hadden. Het onrechtvaardigheidsgevoel was hoog, maar uiteindelijk moet je wel. De heer Jansen: Ik heb ook een vraag over Navmii. Ik las in de notulen van 2011 dat er toen 250.000 downloads waren en dat dit een groot succes was. Ik las nu in het jaarverslag dat we op 300.000 downloads zitten. Ik vraag me af of de rek eruit is en hoe dit zich ontwikkelt. De heer Oldenhof: De groei is er voor een groot deel uit. De heer Jansen: Zit er niet echt groei in de omzet? De heer Oldenhof: Nee. De heer Jansen: Ik heb ook een strategische vraag. Ik heb altijd begrepen dat jullie inzetten op de pizzabodem van de kaarten en nu naar maatwerkoplossingen gaan, maar dat is misschien iets voor later. Ik zou daar graag wat meer inzicht in krijgen. De heer Middelhoven: Dat komt bij punt 10 aan de orde. De heer Jansen: Mijn laatste vraag gaat over het digital mapping alliance project. Misschien iets meer guidance in waar het daar fout is gegaan. Dat zag er in het begin veelbelovend uit, maar als ik het goed heb begrepen is daar de stekker uitgetrokken. De heer Oldenhof: Ja, daar is de stekker uitgetrokken omdat de Chinese partij niet echt meewerkte en niet echt verder wilde. Dan ontstaat een gemankeerde samenwerking en dan kan je niet echt een groot deel van de wereld aanbieden. Die Chinese partij was zo druk met het in kaart brengen van China, dat die er geen tijd voor had. We zijn er een paar keer geweest en het is ook een vrij complex geheel gezien de groei en de grootte van het land. We hebben nog met twee andere Chinese partijen gesproken om te kijken of daar iets mee kon. Die hadden allebei hetzelfde verhaal. Die zeiden al hun energie en kracht nodig te hebben om de groei in China bij te houden en het kwam op dat moment niet uit. Dat betekent dat we het met een veel kleinere en zwakkere partij moesten trekken en dat leek ons niet verstandig. De heer Middelhoven: Zijn er verder nog vragen? Dan krijgen we nu bij punt A de behandeling van de jaarrekening. De heer Engelhart: Ik heb een vraag over het Russische contract. Kunt u wat meer zeggen over de duur van het contract en over wat precies wordt afgenomen? De heer Oldenhof: Dat komt straks in 2012, ik neem aan dat u het Russische contract over 2012 bedoelt? De heer Engelhart: Ja, maar dat wordt op pagina 13 wel genoemd. De heer Oldenhof: U kunt die vraag straks beter aan de heer Van der Linde stellen. De heer Engelhart: Wordt in dit punt ook het verslag van de Raad van Commissarissen meegenomen? Dat staat verder niet op de agenda. De heer Middelhoven: Welk punt bedoelt u? De heer Engelhart: Het punt waarover we nu spreken. Op pagina 10 staat: “Verslag van de Raad van Commissarissen”. Ik wil daarover graag iets weten en mijn vraag is of dat nu aan de orde is of dat dit nog aan de orde komt. De heer Middelhoven: Het gaat nu over de jaarrekening 2011 en het verslag van de Raad van Commissarissen is daarvan een onderdeel. Als u een vraag over die tekst hebt, kunt u die nu stellen. Als het over de prognoses van 2012 gaat, doen we dat bij agendapunt 10. De heer Engelhart: Dit gaat over 2011. Er staat o.a. dat de Raad van Commissarissen haar eigen functioneren en de competenties heeft besproken. Kunt u hierover iets meer zeggen? Ik hoor graag van de heer Westerhof iets over de activiteiten die hij in Azië heeft ontplooid. De heer Westerhof: Ik ben commissaris bij TCL, dat is een van de grootste Chinese elektronicabedrijven. Die heeft in Europa o.a. Thompson. We hebben de mogelijkheden voor samenwerking bij het maken van mobiele telefoons besproken. 5
Dan is hetzelfde punt aan de orde als wat de heer Oldenhof noemde: De Chinezen zijn zo ongelooflijk druk met zichzelf en met waar ze op dat ogenblik mee bezig zijn dat er weinig mogelijkheden waren daaraan actief inhoud te geven. Het maken van kaarten is een voor hen nieuwe activiteit. Ze waren wel geïnteresseerd, maar ze toonden betrekkelijk weinig effort. We hebben hetzelfde met een partij in Korea gedaan. We hadden daar contacten, maar in Korea is men wel geïnteresseerd in kaarten, maar niet in een activiteit die op wereldwijde basis kaarten gaat maken. Er is met zowel de Chinezen als de Koreanen gesproken over of het bedrijf en de activiteit voor ons interessant is en of ze iets voor ons kunnen betekenen in verband met het maken van kaarten, maar dat is er niet uitgekomen. De heer Engelhart: Dat is helder, maar zegt u daarmee ook dat daar voor ons eigenlijk op dit moment niet zo veel is te halen? De heer Westerhof: Het punt heroriëntatie van bedrijven komt straks aan de orde. We hebben dat natuurlijk meegenomen in de heroriëntatie van het bedrijf; waarop moet je in de toekomst focussen? Daarover zegt de heer Van de Linde straks het een en ander. In het verleden vonden we grote klanten in Amerika en misschien nu in Azië, met de opkomende grote partijen daar. Azië is een lastig verhaal. Dat heeft mede een rol gespeeld in de heroriëntatie van het bedrijf. De heer Engelhart: Mag ik daaruit de conclusie trekken dat het wat tegenvalt ten opzichte van de verwachtingen van twee jaar geleden, toen u als commissaris werd aangesteld? De heer Westerhof: Het is niet tegengevallen, de ontwikkelingen in de markt gaan razendsnel en die zijn aan veranderingen onderhevig. De snelheid van de ontwikkelingen in Azië is natuurlijk zodanig dat de Aziaten verschrikkelijk veel zelf doen in plaats van dat men afhankelijk wil zijn. In Azië speelt nu verticale integratie een rol, de Koreanen begonnen daarmee en de Chinezen nemen het razendsnel over. Ze willen nu alles zelf doen, niet alleen dingen maken, maar ook wat deze activiteit betreft, wil men zaken maximaal en met snelheid in eigen hand nemen in plaats van afhankelijk te zijn van buitenlandse partijen. Die trend is veel sneller gegaan dan we twee jaar geleden dachten. Dat komt omdat men niet alleen in India, waarvan we zelf natuurlijk profiteren, maar ook in andere Aziatische landen met China voorop maar ook Korea, verschrikkelijk veel goed opgeleide mensen hebben. Er is daarom een enorm aanbod aan mensen die dit soort dingen kunnen. De vraag is hoe we daarop als westerse bedrijven en in dit specifieke geval AND, inspelen. Dat geeft wel nieuwe mogelijkheden, maar andere dan we twee jaar geleden dachten. De heer Middelhoven: Dan uw eerste vraag, de evaluatie. Dat is de gebruikelijke evaluatie die we jaarlijks doen om te kijken of we nog scherp genoeg zijn en of we op alle van belang zijnde aspecten letten om het bedrijf op koers te houden. Het is erg zinvol met commissarissen onder ogen te zien hoe het gaat en hoe we er zelf inzitten. De heer Van Woerden: Is er iets gemeld over de continuïteit van de onderneming in de verklaring die de accountants aan u hebben verstrekt? De heer Middelhoven: Volgens mij geeft de accountant per definitie in deze letter aan dat er continuïteit is. Anders wordt dat natuurlijk apart vermeld. De heer Van Woerden: Ja, maar dit is de samengestelde algemene verklaring. De Raad van Commissarissen krijgt een uitgebreide verslaggeving van de accountant. De heer Middelhoven: De zogenaamde managementletter. De heer Van Woerden: Mijn vraag was of daarin iets staat over de continuïteit. De heer Middelhoven: Ik kan me dat uit mijn hoofd niet herinneren. Dat is in feite niet aan de orde omdat de continuïteit vooropstaat bij alles wat momenteel plaatsvindt en bij alle genomen besluiten. U hoorde ook hoe we met de claim zijn omgegaan. Dat was in feite geen issue en het is nooit echt besproken in de zin van dat het bedrijf in gevaar zou kunnen komen. De heer Van Woerden: Ja, maar u bent het toch met me eens dat de waarderingen van bepaalde posten soms toch wel erg moeilijk is. Bij bepaalde waarderingen komt zoiets om de hoek kijken. Dat gebeurt niet alleen bij AND, maar ook bij vergelijkbare bedrijven. U zegt zelf hoe razendsnel zaken veranderen. Met een liquiditeit van € 1 miljoen kunt u natuurlijk zeggen dat het allemaal wel goed zit, maar ik denk toch… Is dat de accountant? De heer Middelhoven: Nee, de accountant zit achter u, met die oranje das. De heer Van Woerden: Ik neem aan dat de wenkbrauwen van de accountant, zeker in een jaar als 2011 waarin toch behoorlijk wat is gebeurd, zeker even zijn gefronst. De heer Middelhoven: Het is in feite zo dat in alle vergaderingen die wij als commissarissen meemaken en in ons handelen continuïteit uiteraard van belang is. Dat heeft weinig te maken met waarderingen, maar meer met de kansen en met hoe je de toekomstige omzet ziet. Ook de liquiditeitsstromen die je op die manier prognotiseert, zijn doorlopende processen die je uiteraard altijd met een accountant deelt. Als het geen gevaar oplevert, wordt het ook niet vermeld. De heer Van Woerden: Niet in het jaarverslag, dat begrijp ik. 6
De heer Middelhoven: Nee, maar ook niet tussendoor in bijvoorbeeld managementletters omdat dit punt al zodanig is besproken en voor alle partijen zo duidelijk is dat het op dat moment geen issue is. De heer Jansen (VEB): Dat is een goede vraag. Als je niet kijkt naar de winst, maar naar de vrije kasstromen, zie je dat AND jaren achter elkaar verlieslijdend is. De heer Oldenhof: Kijk dan eens naar 2010. Waar is dat dan verlieslatend? De heer Jansen: Dat klopt, dat is een outliner. De heer Oldenhof: AND is niet al jaren verlieslatend. De heer Jansen (VEB): Dan neem ik dat terug. Er was in 2010 een plusje. De heer Middelhoven: Nou, een plusje, een behoorlijke plus. De heer Jansen: Toen was er een behoorlijke plus, maar als we kijken naar de vooruitzichten van voordat het grote contract is binnen gehengeld, moet de positie van AND door de ontzettende omzetdaling toch met de accountant zijn besproken? Ik kan me niet voorstellen dat het geen issue was. Ik vraag of de accountant dit kan bevestigen. De heer Galas: Ik kan bevestigen dat going concern onderdeel is van iedere controle die wij uitvoeren, dus dat gebeurt ook bij AND. Daarbij staan twee vragen centraal. De belangrijkste vraag is of de onderneming in staat is de komende twaalf maanden aan de verplichtingen te voldoen. Een indicatie daarvoor vind je in het werkkapitaal. In de cijfers van 2011 is dat werkkapitaal positief en daarin schuilt geen indicatie. De tweede vraag is of de onderneming in de komende twaalf maanden de bedrijfsactiviteiten zal voortzetten. Die thema’s zijn uiteraard tot in detail besproken, in eerste instantie met de directie en het management en een samenvatting daarvan bespreken we met de Raad van Commissarissen. We hebben daar in grote lijnen de financieringspositie, de resultaatontwikkelingen en de vooruitzichten besproken. Als geen expliciete continuïteitsparagraaf in de jaarrekening is opgenomen, kan de accountant een paragraaf opnemen die benadrukt dat een positie verscherpte aandacht nodig heeft. Het feit dat zo’n paragraaf ontbreekt, is eigenlijk de bevestiging dat die discussie heeft plaatsgevonden, maar dat er geen aanleiding was daarop nader in te zoomen. Dat is bij iedere controle een erg belangrijke vraag. U vraagt of dit in het verslag is gekomen. In het verslag staat geen expliciete paragraaf die ingaat op mogelijke problemen omtrent de continuïteit en ik denk daarom dat de heer Middelhoven daarop correct heeft geantwoord. De heer Middelhoven: Verdere vragen? Zo niet dan krijgen we nu punt 5b, dat is het dividend beleid dat wij voeren, dat is ook in de toelichting van de agenda verwoord. Ik neem aan dat u daarmee akkoord gaat? De heer Jansen: Toch een opmerking over de immateriële activa omdat de accountant hierover een expliciete opmerking maakte. We hadden jarenlang bedenkingen bij de hoogte van de post, er zijn natuurlijk allerlei scenario’s, je weet niet hoe het gaat lopen en een afboeking kan gebeuren, maar als ik mijn DCF-model gebruik, denk ik nog steeds dat de afboeking aan de hoge kant is. Ik wil dat toch hebben gezegd zonder hierover een heel steekspel met de accountant te voeren. Ik heb ook een vraag over het feit dat er ineens een andere waarderingsmethodiek voor de immateriële activa wordt gebruikt. Eerst werd jaarlijks een impairmenttest gedaan, maar nu wordt de helft van de post over twintig jaar afgeschreven. Ik vraag me af waarom hiervoor is gekozen. In de IFRS-bundels staat duidelijk dat deze methodiek eigenlijk alleen geschikt is als er na die twintig jaar zeker een derde partij de intentie heeft uitgesproken, of committed is, om die databases over te nemen en dat er een actieve markt is. In de verslaglegging zelf staat dat er geen actieve markt voor die kaarten is en uit de strategische heroriëntatie bleek dat is te betwijfelen of die derde partij er is. Waarom hebben jullie voor deze nieuwe methodiek gekozen en hoe ziet de accountant deze opmerkingen? De heer Middelhoven: Wij wilden in feite aansluiting vinden bij het gangbare. We worstelen ieder jaar met de impairment. Er zijn vaste spelregels bij de impairment, maar mede gelet op opmerkingen uit aandeelhoudersvergaderingen, ook van u, hebben we ons beraden op de situatie. Wat is wijsheid? Je kunt dan inderdaad in het alternatief terechtkomen dat met de afschrijvingsmethode nu voor een deel is gedaan. Dat geeft helderheid, maar er is ook onduidelijkheid over wat na die twintig jaar gebeurt en wat dan nog de restwaarde is. We hebben ondervonden dat er wel degelijk mogelijkheden kunnen zijn, zeker als we nieuwe wegen inslaan waarover we bij punt 10 spreken, om als bedrijf in trek te zijn met de kaarten die je hebt. Op dat moment is er wel degelijk een mogelijkheid om de zaak te vercashen, zelfs met die afschrijvingsmethode, maar dat geeft wat meer rust en duidelijkheid over de aanpak. Het is in Nederland nu eenmaal zo dat het afschrijvingssysteem meer algemeen is aanvaard dan een systeem van waardedaling, waarmee je hoort te sparen voor de aankoop van nieuwe kaarten. Ik heb als boekhouder ooit geleerd dat dit de reden van afschrijven is. De impairment is een wat ingewikkelde methode die ook erg goed is, maar leg die maar eens aan de leek uit, wat dat betreft vinden wij die mengvorm heel aanvaardbaar. De heer Jansen: Ik vind het toch ook een beetje counter intuïtief omdat in het jaarverslag staat dat de wereld onzekerder wordt en dan zou een jaarlijkse impairment fantastisch zijn. Waarom is er dan een 7
garantie dat het over twintig jaar nog de helft waard is, in een onzekere wereld met alle technologische veranderingen? Ik vraag toch nog concreet aan de accountant hoe het zit met mijn vorige opmerking over dat een derde partij committed moet zijn om dit over te nemen of dat er een actieve markt moet zijn. In hoeverre is daarnaar gekeken of zit ik er helemaal naast en heb ik de IFRS verkeerd begrepen? De heer Galas: Op het moment dat je actief afschrijft is het van belang de juiste duur te vinden en een idee te hebben van de waarde aan het einde van die periode en dat is op dit moment natuurlijk erg moeilijk in te schatten. Om een voorbeeld te geven: Het was in het verleden heel gebruikelijk gebouwen over een periode van vijftig jaar af te schrijven, maar in de toekomst kan blijken dat die gebouwen veel langer meegaan en je ze wellicht kunt verkopen of ze nog kunt gebruiken. Het feit dat je aan het einde van de afschrijvingsperiode per se een koper moet hebben is onjuist, het gaat erom of het actief aan het einde van de afschrijvingsperiode nog een waarde vertegenwoordigt. Die waarde kan ook liggen in het feit dat je er zelf gebruik van kan maken. Deze situaties moet je ieder jaar opnieuw inschatten. Ieder jaar moet je kijken of de resterende afschrijvingsperiode nog de juiste is. Dat is een moeilijk element omdat het erg subjectief is. Ik onderschrijf wel dat de directie heeft gekozen voor de methodiek om nu wel een stuk af te schrijven. De inschatting over dat de helft in stand blijft is de beste keuze die ze op dit moment kan maken, maar het is mogelijk dat het, met alle technologische veranderingen, over vijf jaar anders is. Dat is in deze markt erg moeilijk en dat moet je ieder jaar opnieuw inschatten. De heer Jansen: Ik begrijp het over het gebouw, dat is een andere paragraaf in het boek van IFRS. Materiële activa zijn natuurlijk iets anders, maar bij immateriële activa staat echt dat deze aan twee voorwaarden moeten voldoen om dat te kunnen doen. Heb ik dat niet goed gezien? Ik heb graag wat meer guidance over hoe dat werkt omdat me het zo onmogelijk moeilijk lijkt. Hoe is dat precies op 50% gekomen? De onzekere wereld is juist de reden dat we zijn overgestapt, maar dan is er toch een soort houvast nodig dat het over twintig jaar nog de helft waard is? De heer Middelhoven: Ik grijp in, in deze technische discussie. Uiteindelijk is het een soort JBFsysteem, een Janboerenfluitjessysteem, omdat je in alle redelijkheid probeert een oplossing te vinden voor hoe je met de voorraad omgaat. In de IFRS-regels staat het woord “immateriële activa”, maar dat is meer bedoeld voor goodwill dan voor een verzameling gemaakte software. Dat is een soort mengvorm die niet in de IFRS-regels is beschreven, maar het valt wel onder de immateriële activa die daar worden behandeld. We stonden voor de keuze hoe we daarmee omgaan. Waarom is het wel of geen 50%? Je hoort eigenlijk jaarlijks te toetsen of die methode nog aanvaardbaar is. Je moet ieder jaar naar waarheid melden wat er met je voorraad aan de hand is en hoe die eruit ziet. Stel dat je een gigantische ommezwaai krijgt in de uitvindingen en dat je alle kaarten in de prullenbak kunt gooien, dan is het zinloos die verder in twintig jaar af te schrijven, dan moet je alles afboeken. Dat is gelukkig nog niet aan de orde, maar je moet de zaak ieder jaar toetsen. Wat dat betreft blijft het arbitrair wat je doet en hoe je het doet, als je maar in redelijkheid met een waardering komt waarin een accountant zich als volledig objectief iemand kan vinden. Dat hebben wij als commissarissen ook als de directie komt met een voorstel over de waardering van de immateriële activa. Dat is de kaartenvoorraad en dat is duidelijk iets anders dan zomaar goodwill, het zijn zaken waarvoor is gewerkt en waarover is gedacht en die slim in elkaar zijn gezet en daarmee moet je iets. Als het voorstel van de directie bij de commissarissen als redelijk overkomt, is het akkoord. Ik geef toe dat het arbitrair blijft. De heer Jansen: De accountant heeft ook een expliciete opmerking gemaakt over de onzekerheid omtrent de waardering. Ik kom hier nu voor het vierde jaar. Ik heb ieder jaar gezegd dat het vrij hoog in de boeken staat en er werd altijd gezegd dat het helemaal klopt, maar na een immense afboeking komt er een extra opmerking van de accountant over dat hieromtrent onzekerheid is. Wat zegt me dit dan nu, hoe groot is die marge? De heer Oldenhof: Alles is altijd onzeker en die onzekerheid blijft. Het gaat om de vraag of wat je doet redelijk is en of je daarmee in de huidige situatie kunt omgaan. Hoe zien die marges eruit? We vinden het allemaal een redelijk verhaal. Ik houd ook vol dat de waarderingen van een, twee en vier jaar geleden ook volledig redelijk waren, maar de impairment gaat volgens bepaalde spelregels. En er rolt iets uit de gevoerde gesprekken, de verwachtingen en de kennis van de markt. Dat geeft een getal en er kan binnen bepaalde marges worden gesproken over of het iets meer of iets minder is. Het hangt ervan af hoe zwaar je bepaalde parameters in die impairmenttest wilt laten meewegen, maar ook daar kijk je naar wat gebruikelijk is in de markt en zo kom je op deze getallen. Achteraf kan je je afvragen of we die impairment op deze manier hadden gedaan als we hadden geweten dat de enorme order uit Rusland in 2012 zou komen. Waarschijnlijk wel omdat we zouden denken: één zwaluw maakt nog geen lente, maar anderen zouden kunnen zeggen dat er absoluut een vraag is die zich kan continueren en dat op dat gebied meer gesprekken mogelijk zijn. Dan wordt een palletje van een van de parameters van de impairmenttest andersom gezet en dan komt er een ander getal uit. De redelijkheid 8
heeft natuurlijk altijd het laatste woord. We hebben het zo aan u voorgeschoteld en daar staan we als commissarissen achter. De heer Jansen: Ik heb nog een laatste vraag over de boeken. Er moet nog € 530.000 worden betaald aan de persoon met wie de schikking is getroffen. Die cashflows van € 50.000 per jaar worden verdisconteerd tegen 7%, waardoor die € 530.000 voor € 378.000 in de boeken komen. Ik denk dat al die cashflows zeker zijn, dus waarom zou je die tegen zo’n hoge discount rate verdisconteren? De heer Stuurman: Volgens de regelgeving moet je die cashflow contant maken tegen een zakelijke marktrente. We hebben goed gekeken naar de rentes die in de markt gebruikelijk zijn. We hebben ook een kredietfaciliteit bij de Deutsche Bank gehad en we hebben wat percentages en risico-opslagen uit die contracten bekeken. Aan de hand van die getallen en cijfers hebben we het contant gemaakt tegen een rente van 7%. De heer Jansen: Een marktconforme rente van wat? De heer Stuurman: Je definieert dat niet tot in detail. Dit is een schikking en dat is iets anders, maar het gaat erom wat je aan rente moet betalen als je een zakelijke lening moet afsluiten, gezien de onderneming en de risico’s die aan de onderneming zijn verbonden. Daar kijk je naar. De heer Jansen: Er staat hier een bedrag van € 530.000,00 waarover een zeker percentage van 2,5 aan rente moet worden betaald. Waarom verdisconteer je dat tegen een veel hogere rente? Ik snap die logica niet. De heer Stuurman: De regelgeving is zo opgesteld en we moeten ons daaraan houden. De heer Middelhoven: Ik begrijp dat u het boek van de IFRS hebt en als u daarin wat verder leest, zult u zien dat we het helaas op die manier moeten doen. De heer Jansen: Dat is in ieder geval een antwoord op mijn vraag. Ik heb nog een kleine laatste vraag. De kostenbesparingen zijn goed en drastisch doorgezet en het is goed te zien dat het kostenniveau veel lager ligt. Ik vraag me af hoe het zit met de subsidie die nu wordt geïnd. In hoeverre blijft die overeind als de investeringen in R&D worden stopgezet, hoe ontwikkeld zich dat? De heer Stuurman: Ik neem aan dat u de WBSO-subsidie bedoelt. Wij zijn daarmee inmiddels weer bezig, ook omdat we de afgelopen jaren subsidie hebben gekregen voor ontwikkelwerkzaamheden die we in Rotterdam verrichten. Die activiteiten gaan gewoon door ook in de nieuwe richting. Sterker nog, die zullen naar alle waarschijnlijkheid nog intensiveren omdat we allerlei maatwerkoplossingen gaan bouwen. In die zin is de aanvraag weer gedaan en ook toegewezen. Ik voorzie dat we in 2012 en de jaren daarna in gelijke mate kunnen gebruikmaken van de WBSO-regeling. De heer Middelhoven: Zijn er verder nog vragen over het jaarverslag? De heer Van de Brandt: Ik heb een korte vraag over de afschrijving van de kaartendatabase. In hoeverre is die afgestemd met de belastingdienst, accepteert de belastingdienst deze afschrijvingsmethodiek? De heer Middelhoven: Het antwoord is: “ja”. De heer Middelhoven: Zijn er verder nog vragen? Niemand. 5. B: Dividendbeleid De heer Middelhoven: Ik neem aan dat u hiermee akkoord gaat. 6. C: Resultaat De heer Middelhoven: Het voorstel is het resultaat ten laste van de algemene reserve te brengen. Gaat u daarmee akkoord? Als u zwijgt, stemt u in. 5. D: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur De heer Middelhoven: Gaat u ermee akkoord over 2011 de Raad van Bestuur te dechargeren? Als u zwijgt, stemt u in. 5. E: Decharge van de Raad van Commissarissen De heer Middelhoven: Gaat u akkoord met het dechargeren van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door haar uitgeoefende toezicht? Als u zwijgt, stemt u in, dank u wel. 7. Corporate Governance De heer Middelhoven: Dit punt hebben we uitdrukkelijk volgens alle regels op de agenda gezet. We trachten ons daaraan zo goed als een kleine onderneming dat kan te houden. Hebt u hierover vragen of opmerkingen? De heer Jansen: Ik heb een paar kleine vragen. Ik las een zinsnede over een voorschot van € 21.864,00 aan de heer Oldenhof en ik vraag me af waarvoor dat voorschot was. 9
De heer Oldenhof: Dat hoort er eigenlijk niet in thuis. Dat is een privévoorschot omdat ik iets naar het buitenland moest overmaken en me dat privé niet lukte. Dat is verrekend met mijn salaris. De heer Jansen: Om het helder op mijn netvlies te krijgen: Wordt er geen vertrekpremie overgemaakt? De heer Oldenhof: Waarop baseert u dat? De heer Jansen: Ik las iets in de pers, ik vond dit nergens in het jaarverslag terug en ik ging ervan uit dat het niet zo was, maar ik heb geleerd dat je zaken altijd moet checken en daarom vraag ik het op de man af. De heer Oldenhof: Ik heb nergens gelezen dat ik geen vertrekpremie zou krijgen. De heer Jansen: U krijgt een vertrekpremie van één basissalaris. De heer Oldenhof: Nee, dat staat er ook niet. De heer Middelhoven: We zijn met de heer Oldenhof overeengekomen dat we hem nog dit jaar salaris betalen en verder niet. Het is minder dan de overeenkomst en het is volledig binnen de regels van de commissie Tabaksblat. De heer Jansen: Wordt het salaris gewoon een jaar doorbetaald? De heer Middelhoven: Nee, er komt een halfjaarsalaris bij. De heer Jansen: Ik heb nog een kleine vraag over de opties. Ik heb nergens kunnen vinden op basis waarvan die zijn toegekend. Kan ik iets meer uitleg krijgen over de 125.000 aan verstrekte opties. Waarom zijn er 50.000 vervallen en hoe werkt het systeem? De heer Oldenhof: Ik heb, uit mijn hoofd, bij aanvang in 2002 50.000 en nog een keer 25.000 aan opties gekregen en later nog een keer 50.000 aan opties als bepaalde doelen werden gehaald. Die opties zijn allemaal tegen de uitoefenprijs van € 4,45 en die vervallen bij mijn vertrek. Dan zijn er geen opties meer. De heer Jansen: Er staat alleen: “jaar van toewijzing 2011”. De heer Oldenhof: Die zullen wel steeds zijn verlengd. Ik heb ze bij mijn aanvang in 2002 gekregen. Ze vervallen bij mijn vertrek. De heer Jansen: Nou, vervallen, ik neem aan dat ze worden afgerekend. De heer Middelhoven: Nou, afgerekend, de koers is wat lager dan de uitoefenprijs, die halen we op dit moment niet, tenzij de beurs vanmiddag omhoog giert, maar dat verwacht ik niet. De heer Jansen: Laten we daarvan niet uitgaan. De heer Middelhoven: Dat was het onderwerp corporate governance. Zijn daarover verder geen opmerkingen? 8. Herbenoeming van de accountant De heer Middelhoven: We stellen voor onze accountant Mazars te herbenoemen. Als u zwijgt, stemt u in, maar u kunt hierover ook het woord voeren. De heer Van Woerden: Voor het hoeveelste jaar is deze accountant er? De heer Middelhoven: Het is binnen de zeven jaar, ik denk voor het derde of vierde jaar. Ik denk dat hij nu het vierde jaar ingaat. We houden het scherp in de gaten, het gaat goed. 9. Samenstelling Raad van Bestuur De heer Middelhoven: Aftredend is de heer Oldenhof. Die heeft onze vennootschap ongeveer tien jaar gediend en wij zijn in onderling overleg overeengekomen dat er nu een eind aan komt. We hebben gelukkig ook een opvolger en die zit nu naast mij. Dat is de heer Hugo van der Linde. W ie van u wenst hierover het woord? De heer Van Woerden: Heeft de heer Oldenhof, als hij aftreedt, geen enkele verbintenis meer met de company? De heer Middelhoven: Nee, hij is dan alleen nog aandeelhouder, net als u en we kunnen elkaar weer in de zaal treffen. De heer Engelhart: Ik neem aan dat inmiddels salarisafspraken met de heer Van der Linde zijn gemaakt. Kunt u daarin wat inzicht geven? De heer Middelhoven: Dat inzicht kan uiteraard worden gegeven en dat kunt u ook in het jaarverslag lezen. Het ligt volledig in lijn met datgene wat de heer Van der Linde in de vennootschap al verdiende. Ik kan uit mijn hoofd niet de exacte bedragen noemen. De heer Engelhart: Dan stel ik de vraag wat explicieter. Zijn die in lijn met de salariëring van de heer Oldenhof? De heer Middelhoven: Het is iets anders dan de salariëring van de heer Oldenhof. We komen uit op € 12.000 per maand en een optieregeling die zeer uitdrukkelijk afhankelijk is van een aantal doelstellingen. De heer Engelhart: Hij zit met € 12.000 per maand een stuk onder het salaris van de heer Oldenhof. 10
De heer Middelhoven: Ja, dat zeg ik ook. De heer Engelhart: Ik stelde die vraag omdat ik de salariëring in het algemeen wat aan de hoge kant vindt. Mijnheer Oldenhof verdient ongeveer 10% van de omzet en dat ligt een stuk boven de Balkenende-norm. De heer Middelhoven: Als we zo gaan kijken wordt het in het bedrijfsleven soms wel erg ingewikkeld. De heer Engelhart: Dit is geen erg groot bedrijf en er is niet een ruim gevulde kas. De heer Middelhoven: Dat is helemaal helder, maar u moet goed in ogenschouw nemen dat de heer Van der Linde bij onze heroriëntatie al in de vennootschap werkzaam was en dat hij specifieke deskundigheid heeft, zeker ten aanzien van de ontwikkelingen. Het salaris was op dat moment ongeveer hetzelfde als wat hij nu krijgt, iets lager. Als je het zo bekijkt is er een besparing doordat de heer Oldenhof niet wordt vervangen, maar de werkzaamheden in feite worden gecombineerd met de andere werkzaamheden van de heer Van der Linde. We zullen het beursfonds samen sturing geven. Het is toch een beursfonds en alleen al de gespecialiseerde besprekingen met de AFM vragen een bepaalde expertise. De heer Engelhart: Klopt het ook dat er geen opvolger van de heer Van der Linde komt? De heer Middelhoven: Dat is in feite niet nodig omdat de heer Van der Linde het werk blijft doen wat die al deed. De heer Engelhart: Dat is niet helemaal een concreet antwoord. De heer Middelhoven: Er komt dus geen opvolger. Verder geen vragen? Dan is nu aan de orde of u akkoord gaat met het aftreden van de heer Oldenhof, waarbij u de decharge tot mei 2012 aan hem geeft voor zijn werkzaamheden, en de benoeming van de heer Van der Linde. Als u zwijgt, stemt u in. Dank u wel. 10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. De heer Middelhoven: Het voorstel is ons college uit te breiden met de heer Maarten Douma. Wie van u wenst hierover het woord? Voor de goede orde, de heer Douma zit links van mij, rechtsvoor. De heer Engelhart heeft een vraag. De heer Engelhart: Ja, gekoppeld aan een opmerking die ik hier een aantal jaren geleden ook al eens heb gemaakt. AND is geen erg groot bedrijf en het verbaast me eigenlijk dat er drie commissarissen in het bestuur plaatsnemen. Ik heb begrepen dat de heer Douma de vertegenwoordiger van een grootaandeelhouder is en ik vind drie commissarissen erg veel. De heer Middelhoven: Dat is uw standpunt. Wij vinden het zinvol de heer Douma in onze geledingen te krijgen, niet alleen omdat hij toevallig is gelieerd aan een grootaandeelhouder, maar ook vanwege het feit dat we nieuwe wegen willen inslaan. We hebben daarom expertise nodig om op een goede manier met die nieuwe wegen om te gaan. Met zijn inbreng kunnen we dat op een goede manier volgen. De heer Engelhart: Kunt u uitweiden over de expertise die de heer Douma inbrengt? De heer Middelhoven: Dat is de kennis van verschillende bedrijven die kunnen worden gelieerd aan de werkzaamheden van AND met betrekking tot de afname. Hij kan verbindingen leggen met een breed spectrum van kennis dat hij vanuit zijn werk heeft. De heer Janssen: Ik heb de corporate governancecode erop nageslagen en in de conflict of interestparagraaf 3.2.F staat dat je geen twee grootaandeelhouders in de board mag hebben. Het lijkt me aan de andere kant een goede kandidaat en ik onthoud me op dit punt van stemming. De heer Middelhoven: Ik vind het jammer dat u zich van stemming onthoudt omdat ik denk dat dit helemaal niet nodig is. We zitten in het operationele vlak volstrekt binnen de bepalingen in die code. U hoeft dit voorbehoud niet te maken, maar het is uw goed recht dit te doen. De heer Janssen: Wij zeggen dat we het in de geest van de code liever helemaal niet hebben. De heer Middelhoven: Nou, helemaal niet oké, maar volgens mij kan het volgens de code wel. Gaat u er na deze discussie mee akkoord dat de heer Douma tot onze geledingen toetreedt? U zwijgt en stemt in. Gefeliciteerd, welkom straks hier aan tafel. 11. Stand van zaken en nieuwe ontwikkelingen De heer Middelhoven: Ik geef het woord aan de heer Van der Linde. De heer Van der Linde: Ik ben vanaf 1 oktober 2011 ook de statutair directeur van de BV, de werkmaatschappij. Toen ik daar begon, zag ik vier grote uitdagingen. De eerste was de kosten onder controle te krijgen en daarvoor hebben we in het laatste kwartaal van 2011 een stevige reorganisatie doorgevoerd. De juridische claim hing als een zwaard van Damocles boven ons en die is gelukkig geschikt. De derde was de cashflow. Die was na de reorganisatie weliswaar veilig gesteld, maar door de deal die eind maart met Navitel is gesloten, hebben we gelukkig toch een stuk lucht en ruimte gekregen. Het vierde punt is hoe we nu verder gaan. De vraag is waarom we moeten veranderen en waar 11
de kansen liggen. Het eerste punt is de concurrentie van de gevestigde partijen TomTom en Navteq. Wij kunnen de kaarten veel goedkoper bouwen omdat wij onze kaarten slimmer en kosten effectiever bouwen. Het is waar dat de budgetten van TomTom en Navteq honderden malen groter zijn dan de budgetten die wij voor de kaarten hebben. We willen niet hetzelfde doen als TomTom en Navteq, dat is niet wijs. Waar TomTom en Navteq vrij rigide zijn in de producten die ze op de markt brengen, zijn wij als kleinere organisatie veel flexibeler en innovatiever. Ik houd het nu nog wat conceptueel, maar straks kom ik met wat praktische cases om er wat kleur aan te geven. Het tweede punt is het concurreren tegen “gratis”. Google maps is een gratis optie met wat geodiensten die ze erbij leveren. OpenStreetMap is een community van vrijwilligers die de kaarten bouwen en dat begint grote vormen aan te nemen. Dat ondermijnt natuurlijk onze business omdat zij een deel van onze klanten wegnemen. De kansen voor ons zijn dat gratis niet altijd gratis blijkt te zijn. Er zijn vaak licentievoorwaarden aan verbonden en het is beperkt wat je ermee kunt doen. Alles wat je met die data doet is ook nog eens niet van jezelf omdat in de derivatieve works staat dat dat van hen is. Google heeft het recht advertenties te plaatsen en die is recent voor bepaalde diensten ook geld gaan vragen. Dat bracht in de geowereld een schok teweeg. Ze rekenen voor grote corporate klanten nu geld voor het geocoderen en andere diensten. Dat loopt voor sommige klanten op tot tonnen per maand, waar ze tot voor kort nog gratis van Google konden gebruikmaken. Daar liggen voor ons absoluut kansen. Het derde is dat de app's op de smartphones voor specifiek consumenten teleurstellend zijn. De consumenten zijn niet bereid veel voor app's te betalen. Het is altijd gratis of bijvoorbeeld € 0,79. Er wordt al erg lang nagedacht over een paar euro. We willen op dat gebied richting B to B gaan, waar de marges veel groter zijn. Net werd Navmii als voorbeeld genoemd. Dat was een groot succes qua omzet en aantal downloads, het stond in meerdere landen in de top 3 van de downloads. Desondanks heeft dit in 2011 maar 6% aan de omzet bijgedragen. De kans die we daar zien is meer richting B to B te gaan, waar de marges nog veel beter blijven. Het vierde is het volatiele inkomen. In 2011 kwam de grote vis er niet en dat heeft direct impact. We zien dat het nodig is een shift te maken naar terugkerende inkomsten en daarbij horen bepaalde services in plaats van eenmalige leveringen. Als laatste is het probleem van de kaarten business de hoge investeringen. We zouden de Verenigde Staten op navigatieniveau kunnen brengen, maar dat vergt een enorme investering omdat het een enorm land is en je pas kunt gaan verkopen als het hele land af is en daarmee ben je minimaal een jaar bezig. Als je dit goed wilt doen, moet je eigenlijk heel Noord-Amerika aanbieden en dan ben je nog langer bezig. De kansen die we daar zien is enerzijds de samenwerking. We werken al samen met het Indiase Satnav bij het aanbieden van de kaart van India. Die is vrij recent gereed gekomen en die zijn we nu aan het verkopen. De alliantie met GDMA is verbroken, maar de individuele contacten blijven bestaan en we kunnen bilateraal toch met weinig investeringen een grotere dekking krijgen. Het tweede is het onderhoud. Daar liggen enorme kansen voor ons. We zijn begonnen met aan klanten te vragen of we traces kunnen krijgen en we informatie terugkrijgen van overal waar wordt gereden. Daarmee kunnen we onze kaarten veel effectiever en goedkoper onderhouden. Ik zeg er direct bij dat dit ook noodzakelijk is omdat we flink in de organisatie hebben gesneden. Dit is een manier om onze kaarten toch op een fatsoenlijke manier te kunnen onderhouden. Last but not least kan in plaats van de kaarten geografisch te verbreden, de kaart verticaal worden verrijkt met extra datalagen, maar daarop kom ik straks terug. De nieuwe koers: De basis blijft uiteraard de AND-kaart. Het blijft uniek dat wij een eigen kaart hebben en dat er ondanks de concurrentie nog weinig andere kaartleveranciers in de wereld zijn. Dat blijft onze basis asset. De tweede stap is dat we aan bedrijven en sectoren maatwerklocatiediensten willen gaan leveren. Niet zozeer om de kaart te verkopen tegen een bepaald licentietarief, maar om het toevoegen van locatietechnologie en bijbehorende datalagen; het is meer een maatwerkoplossing. Wij hebben bestaande klanten bezocht en die gevraagd wat ze met onze kaart doen en in bijna ieder gesprek zijn mogelijkheden om iets toe te voegen. Het derde gaat over de hefboom voor de lange termijn. Door de maatwerkoplossingen en alle data die we daaraan moeten toevoegen, verrijken we onze database met extra datalagen en zo bouwen we uiteindelijk een unieke locatiedatabase. Nu nog kort de missie van de nieuwe koers. In dit figuur ziet u in het linker oranje deel het klantrequirement. Dat staat bij maatwerkoplossingen centraal, maar het kan ook een sector zijn. De onderste laag, de content, is eigenlijk waar we nu staan; de AND-kaarten. We willen die met extra lagen verrijken, we voegen er extra technologie aan toe. We hebben al extra eigen technologie, arcGIS van Esri en mapinfo van Pitney Bowes zijn industrie standaards, maar waar we daar mogelijkheden zien en wat bij klanten goed aankomt, is dat de open sourcemogelijkheden daarvoor, afgezien van dat ze gratis en flexibel zijn, ook nog eens volwassen zijn. Daar ligt het speerpunt. We hebben uit het verleden 12
nog een hele toolkit aan technologieën voor de applicaties die erop draaien. We zijn nu druk bezig die te moderniseren, klaar te maken en aan te bieden. De laatste laag is de service laag. De focus is op terugkerende inkomsten te komen in plaats van eenmalige deals. Ik ga even naar de services. We zien daar dat we datalagen kunnen linken door de locatie. De basis blijft de AND-kaart. Er zijn ongelooflijk veel data beschikbaar, soms gratis en soms klant specifiek, en we hebben gemerkt dat die data goed aan elkaar zijn te koppelen met als gemene deler de locatiecomponent. Ik kom straks met wat praktische voorbeelden, waardoor het misschien iets meer gaat leven. Het voordeel hiervan is dat je een enorme interessante database met unieke gekoppelde data krijgt. McKinsey heeft recent een rapport geschreven over dit type gebruik van data en analyses. Die zegt dat daar de komende tijd absoluut het concurrentievermogen en de innovatie ligt. Anderen zouden dit ook kunnen doen, maar het is cruciaal dat we dit op basis van een eigen kaart doen en we ook eigenaar blijven van alle data en de hele database die daarop wordt geprojecteerd. Andere initiatieven op andere kaarten zijn qua licentie geen eigenaar van de database die ze daarmee opbouwen en dat is cruciaal omdat dit de hefboom is die we voor de toekomst zien. Ik laat wat schetsen zien, ik kan helaas niet overal concrete prospects of klanten bij noemen, maar het geeft een beeld van de praktische invulling van de nieuwe koers. De eerste is geocodingservice. We zijn in 2011 al begonnen onze kaart aan te bieden voor het gebruik van geocoding. Geocoding is dat je een locatie krijgt en je een adres teruggeeft, maar het kan ook andersom: Je krijgt een adres en je geeft een locatie. Dit is toepasbaar voor social media, maar het heeft ontzettend veel andere toepassingen. We zijn nu begonnen met het zelf bouwen van die dienst, die via de cloud, via internet, is aan te vragen en die flink schaalbaar is. Dit is typisch een dienst die Google in het verleden zelf aanbood en waarvoor die recent veel geld is gaan vragen. Een andere is location based advertisement. We zien niet veel brood in de app's en in wat de consumenten daarvoor betalen, maar wel in de 'B to B'-kant. We hebben één klant waaraan we een navigatie met advertisement voor een specifiek bedrijf aanbieden. Die krijgen we voornamelijk betaald als een vast bedrag per maand, als een service in plaats van het afhankelijk te maken van wat een consument bereid is daarvoor te betalen. Een ander voorbeeld is de samenwerking met een Portugees bedrijf. Voor de Gouden Gids in Frankrijk leveren we ook gratis navigatieapp’s. Die zijn al een ongelooflijk aantal malen gedownload en die worden goed ontvangen. We kijken nu met dat bedrijf en de Gouden Gids naar hoe we geld kunnen verdienen, niet op basis van wat de consument bereid is te betalen, maar door te kijken naar de inkomsten van de Gouden Gids via in dit geval advertenties. Dit is een voorbeeld van het verschuiven van inkomsten gerelateerd aan consumenten naar 'B to B'-inkomsten. Een ander voorbeeld is de commuter distance calculation service. We berekenen daar het woonwerkverkeer, de declaraties en het geld dat daarbij is betrokken. Dit is ook een goed voorbeeld waarin het niet meer gaat over het leveren van kaarten of een eenmalige licentie, maar meer over het leveren van een dienst, ook met terugkerende inkomsten. Een ander voorbeeld gaat meer over de lagen. We zijn bezig met een marketingbureau dat graag zijn klanten beter wil leren kennen en de locatie blijkt een enorm sterke gemene deler te zijn om veel informatie bij te verzamelen. Op dit plaatje is het koppelen van social media aan een locatie te zien. Met extra algoritmes en technieken kun je, snel en gemakkelijk geautomatiseerd, veel te weten komen over klanten binnen een bepaald gebied of een bepaalde sector. Een ander voorbeeld is de verkoop buitendienst. De vraag is naar welke klanten je ze stuurt. Ook daar hebben we gemerkt dat de locatie een ijzersterke gemene deler is om heel veel gegevens te koppelen. In dit geval gaat het om een geautomatiseerd systeem waarin je rayons kunt aanwijzen waar de buitendienstmedewerker naartoe kan gaan, maar waarmee je ook per rayon naar het potentieel kunt kijken. We koppelen daaraan CBS-cijfers over het inkomen, maar we koppelen ook informatie over de sector; hoeveel van bepaalde producten wordt binnen die sector verkocht? Daardoor kan je de buitendienst veel gerichter op pad sturen naar klanten die in het verleden niet voor veel omzet hebben gezorgd, maar waar in de toekomst veel meer omzet uit kan worden gehaald. Dit was de laatste sheet, wellicht zijn er vragen. De heer Middelhoven: Dank je wel Hugo. De heer Engelhart: Mijnheer Van der Linde, gefeliciteerd met uw benoeming. Ik hoop dat u AND in de toekomst zult leidinggeven naar een wat hogere aandeelhouderswaarde, daarbij zijn wij als aandeelhouders natuurlijk gebaat. U zei o.a. dat de kaart van India af is. Is dat al in de media naar buiten gebracht? De heer Van der Linde: Nee, dat hebben we niet in de media gebracht. De heer Engelhart: Dat is een gemiste kans. Misschien kan dit alsnog in de openbaarheid worden gebracht. Verder vroeg ik net al of iets meer uit de doeken kan worden gedaan over de contractafspraken met Navitel qua duur en over wat er precies wordt afgenomen en of er momenteel zicht is op 13
nieuwe contracten in de loop van 2012. De heer Van der Linde: Er is uiteraard zicht op nieuwe contracten voor de rest van 2012. We zijn daarmee natuurlijk hard bezig. Zeker met de nieuwe koers moeten we wel kijken op welk moment en met welke timing we alles in contracten materialiseren. We hebben contractueel met Navitel moeten afspreken daar niet te veel over te zeggen. We hebben wel afgesproken dat we de naam mogen noemen en u kunt straks uit de cijfers uiteraard de omvang afleiden. We kunnen hierover helaas niet veel zeggen, maar ik kan wel zeggen dat het over meerdere jaren gaat en dat al cash is betaald voor de eerste levering. De heer Engelhart: Ik vind de beperkte mate van openbaring jammer. Ik begrijp dat AND zich altijd profileert als enige onafhankelijk partij in de markt. Is het dan niet mogelijk in de contractbesprekingen de andere partij ervan te doordringen wat opener te doen omdat dit wat meer vertrouwen bij de aandeelhouders creëert? Het stimuleert en dat is ook in hun voordeel. Jullie staan daarin vrij sterk; waar moeten ze anders naartoe? De heer Van der Linde: Dit is een punt dat zij zelf hebben aangedragen, wij hebben er zelf geen probleem mee details naar buiten te brengen, maar u kunt zich voorstellen dat we dit ook niet als een showstopper in de onderhandeling meenemen. Het belangrijkste is dat we de aandeelhouderswaarde verhogen door goede deals en goede inkomsten. De heer Engelhart: Uiteraard, maar die worden pas achteraf geopenbaard en dat is jammer omdat dan in de pers wordt gespeculeerd, maar niemand het zeker weet. Ik denk dat AND als eigenlijk alleenstaande partij best sterk staat en dat die kan stellen dat het wordt geopenbaard en ze anders maar ergens anders naartoe moeten gaan. Ze hoeven niet ergens anders naartoe te gaan, of ze betalen helemaal de hoofdprijs en daarom komen ze bij jullie. Ze kunnen nergens anders naartoe. De heer Van der Linde: Dat betwijfel ik. Er zijn alternatieven en daarvan heeft AND ontzettend veel last. Het klopt niet dat ze nergens anders naartoe kunnen. De heer Engelhart: Als dat zo is, zijn jullie niet de enige onafhankelijke partij. De heer Van der Linde: Nee, maar wie zegt dat ze naar een onafhankelijke partij moeten gaan? De heer Engelhart: Niemand, maar dan betalen ze de hoofdprijs. De heer Van der Linde: Navitel heeft zelf Rusland en het Oostblok in kaart gebracht en het was voor haar meer een make-or-buy-beslissing: Gaan we het zelf doen, ze hebben veel auto’s rondrijden, of nemen we een voorsprong door alvast een deal met AND te maken? Ze hadden een alternatief en dat was hetzelfde. De heer Engelhart: Maar veel duurder omdat ze dan zelf het wiel moeten uitvinden, dat jullie al in huis hebben. De heer Van der Linde: Ik weet niet of het veel duurder is omdat zij er uiteindelijk ook zelf wellicht wat extra gegevens willen bijvoegen. Ik kan niet zo zwart-wit zeggen dat ze dan duurder of goedkoper uit zijn. Het is voor hen uiteraard een goede deal, anders hadden ze hem niet gesloten. Het punt dat we niet alles naar buiten mochten brengen was voor ons geen showstopper, maar dat was voor hen wel een groot punt. De heer Engelhart: Ik vind dat jammer omdat het allemaal zo geheimzinnig is. De heer Van der Linde: Als het aan ons had gelegen hadden we het allemaal kunnen vertellen. Aandeelhouder: Ik denk dat je toch de nodige terughoudendheid moet betrachten. Als het is gerealiseerd zien we dat in de jaarstukken. Ik denk dat van alle beursgenoteerde ondernemingen, steeds meer geen uitspraak doen over de tijd die in het jaar waarin de verslaglegging plaatsvindt nog rest. Ik adviseer erg terughoudend met bepaalde berichtgeving te zijn vanwege de onzekerheid. De contracten zijn zeker, maar ik heb wel vaker meegemaakt dat iets vandaag zeker is, maar dat het de volgende maand niet zo zeker meer is. Verder complimenteer ik de heer Van der Linde met zijn positieve houding. Ik zie dat u met passie en veel enthousiasme begint. Ik vraag u diversiteit in de verschillende onderdelen aan te brengen. U hebt in het verleden ook meegemaakt wat het betekent als een grote klant afhaakt. U moet voldoende tijd aan de diversiteit besteden in plaats van alle tijd in één grote vis te steken. U zegt zelf dat de continuïteit belangrijk is. Maandelijkse inkomsten zijn misschien net zo belangrijk als dat u in september een erg grote vis binnenhaalt. U moet de diversiteit niet uit het oog verliezen. Wilt u nog een uitspraak doen naar aanleiding van mijn vraag terughoudendheid te betrachten? De heer Middelhoven: Ik wil daarover wel een uitspraak doen. Ik waardeer het standpunt en ik kan alleen maar zeggen dat wij als onderneming, en de Raad van Commissarissen kijkt er ook zo naar, die openbaarheid willen geven die in het belang is van het bedrijf en de aandeelhouders. Je moet niet verdergaan dan dat. Het is voor een beursfonds, dat zich aan strikte regels moet houden en die precies door de AFM wordt gevolgd, best moeilijk. Je probeert je aan de spelregels te houden, maar je probeert ook te erkennen dat je een klein kwetsbaar fonds in deze markt bent. Je moet laveren tussen wat je wel en niet zegt of niet mag zeggen. Onze grondhouding is dat we heel openhartig willen zijn 14
over alles wat gaande is, maar er zijn bepaalde spelregels. Je moet voorzichtig zijn, maar je moet er aan de andere kant ook erg goed voor zorgen dat je de aandeelhouders ogenblikkelijk inlicht over relevante feiten zoals een groot contract. Het is voor aandeelhouders natuurlijk erg interessant dat te weten en ik begrijp best dat je dan het naadje van de kous wilt weten. Dat gaat net niet, maar we zijn ver gegaan en we stonden erop dat we de naam konden noemen, zodat u de richting kent. U hebt in de toelichting van vandaag ook wel wat richtingen vernomen. In het algemeen is terughoudendheid verstandig, maar te veel terughoudendheid niet. Je moet er goed mee omgaan en ik heb de indruk dat we dat op dit moment nog steeds goed doen. De heer Jansen: Ook van mijn kant hartelijke felicitaties met uw benoeming. Het ziet er veelbelovend uit. Ook dank voor de presentatie. Ik heb drie kleine vragen. De afgelopen vijf tot zes jaar waren de investeringen van AND erg hoog, waardoor er nu problemen zijn. Als ik deze presentatie goed begrijp, zullen de investeringen een stuk lager liggen, al zie ik dat wel iets in maatwerk gaat zitten. Ik vraag me af hoe zich in uw optiek de kosten van de investeringen ontwikkelen. De heer Van der Linde: Ik ben daarin erg voorzichtig. Ik ga niet erg enthousiast veel mensen aannemen, dingen bouwen en daarna kijken naar of iemand daaraan behoefte heeft. De balans tussen investeren en tijdig commitment krijgen voor wat je doet is cruciaal. De voorbeelden die ik noemde zijn allemaal voorbeelden die we samen met klanten ontwikkelen om direct commitment van de klanten zelf te krijgen. De heer Jansen: Dus vooralsnog geen vacatures? Blijft het nu even op dit kostenniveau? Kan daarmee vooralsnog alles worden gedaan wat nu in de koker zit? De heer Van der Linde: Ja, maar u kunt altijd uw CV opsturen. De heer Jansen: Dat is mooi om te horen. Ik heb ook een vraag over deze noodzakelijke zet. Je ziet ook dat de TomToms van deze wereld zien dat de privémarkt is ingestort. Die proberen ook slimmere systemen te bedenken. Google richt zich al op die markt. Richten jullie je op een iets andere klant of denken jullie goed met deze partijen te kunnen concurreren? In 2011 werden Groupon en Facebook genoemd, maar die kwamen nu niet terug in de presentatie. Hebben jullie die hoop laten varen? Ik zag in de presentatie het marketingbureau. Is de insteek kleinschaliger in Nederland, hoe moet ik dat zien? De heer Van der Linde: Nee, we maken wel gebruik van het feit dat we wereldwijde dekking hebben, met name in Europa hebben we een erg gedetailleerde dekking, het beperkt zich niet tot Nederland. Ik ben ook alle grote Amerikaanse klanten langs geweest omdat we het zeker niet moeten laten liggen als daar iets uitvalt, maar het gaat er meer om dat we een dienst bouwen, een service waarmee we terugkerende inkomsten genereren en waarin een hefboom zit, zodat we het ook aan anderen kunnen aanbieden. TomTom en anderen zijn daarmee ook bezig, maar die zijn er op een heel grote schaal mee bezig en daarbij kan je nauwelijks over maatwerk spreken. Ze komen bijvoorbeeld met een fleetmanagementpakket, maar uiteindelijk leveren ze een doos af en moet de klant de handleiding goed lezen om te weten wat hij ermee kan doen. Wij zitten daar heel anders in. De heer Jansen: Hoe groot is dat marketingbureau, kunt u iets meer gevoel geven bij het type klant? De heer Van der Linde: We hebben diverse prospects. Ik zou ze in al mijn enthousiasme graag allemaal willen noemen, maar dan krijg ik ruzie met uw buurman. De heer Middelhoven: Zijn er verder nog vragen of opmerkingen naar aanleiding van de presentatie van de heer Van der Linde? Mevrouw De Bruin: Mijnheer de voorzitter, geen vraag, maar wel een opmerking. Ik dank de heer Oldenhof voor zijn inzet en toewijding aan AND in bijna tien jaar. Ik wil ook graag de commissarissen bedanken voor hun inzet in het afgelopen jaar om het bedrijf te herpositioneren. Dat was erg waardevol, net als de strategie die de heer Van der Linde net toelichtte. Ook mijn felicitaties voor uw benoeming. Ik wens u veel succes. De heer Middelhoven: Dank u wel mevrouw De Bruin. Zijn er nog vragen of opmerkingen? Zo niet, dan gaan we naar de rondvraag. 12. Rondvraag De heer Middelhoven: Wie van u heeft iets voor de rondvraag? De heer Jansen: Een hele kleine vraag. Ik las vanmorgen in het FD dat het AEK faillissement heeft aangevraagd. Die is volgens mij liquidity provider en schrijft enkele analistenrapporten bij jullie. Hebben jullie een idee hoe het aandeel van de liquidity provider het gaat doen? De heer Middelhoven: Wij hebben het contract met AEK al voor dit voor haar vervelende feit opgezegd. Die is geen liquidity provider meer. De heer Jansen: Het viel me op dat de analistenrapporten erg oud waren, maar nu weet ik waaraan dat ligt. De heer Middelhoven: Zijn er nog meer vragen voor de rondvraag?
15
13. Sluiting De heer Middelhoven: Dan kom ik nu bij de sluiting van deze vergadering. Ik dank u allen voor uw komst en uw inbreng. Voordat u weggaat, is er nog alle gelegenheid even na te praten en een broodje te eten. Die staan voor u gereed. Dank voor uw komst en tot de volgende vergadering. Bij dezen is de vergadering gesloten.
16
