NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 9 MEI 2012 TE NIEUWEGEIN

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 9 MEI 2012 TE NIEUWEGEIN

1. Opening De heer J. van der Werf, voorzitter van de Raad van Commissarissen, opent de vergadering om 14.30 uur en heet de aanwezigen hartelijk welkom. De voorzitter deelt mede dat de heer A. Kregting, lid van de Raad van Commissarissen, vanwege andere verplichtingen helaas verhinderd is om deze vergadering bij te wonen. De voorzitter constateert dat aan alle formaliteiten tot het houden van de vergadering is voldaan, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De voorzitter wijst de heer Mr. M.J. van Buren aan als secretaris van de vergadering. Er zijn 33 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, welke samen 32,7 miljoen aandelen vertegenwoordigen, zijnde circa 35,6% van het uitstaande aandelenkapitaal. De voorzitter stelt voor om agendapunt 4 op de agenda, zijnde de voorgestelde benoeming van de heer Anbeek tot lid van de Raad van Commissarissen, als eerste te behandelen omdat de heer Anbeek de vergadering niet in zijn geheel kan bijwonen vanwege eerder aangegane verplichtingen. De vergadering stemt hiermee in, waarna de voorzitter overgaat tot behandeling van agendapunt 4. 4. Voorstel tot benoeming van de heer drs. D.J. Anbeek tot lid van de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. De voorzitter deelt mee dat, conform het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen, de heer Robert Jan van de Kraats per 9 mei 2012 aftreedt als commissaris van Ordina N.V. Gelet op het maximale aantal zittingstermijnen zoals vastgelegd in het reglement van de Raad van Commissarissen, is de heer Van de Kraats niet herbenoembaar. De voorzitter bedankt de heer Van de Kraats voor zijn jarenlange bijdrage als lid van de Raad van Commissarissen. Vervolgens merkt de voorzitter op dat, onder het voorbehoud dat geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, de Raad van Commissarissen de heer D.J. Anbeek wensen voor te dragen als kandidaat voor de ontstane vacature. De ondernemingsraad heeft kennisgenomen van de kandidatuur van de heer Anbeek en is positief over zijn benoeming. De voorzitter meldt dat de heer Anbeek is voorgedragen vanwege zijn uitgebreide bestuurlijke en lijnmanagement ervaring. Daarnaast heeft de heer Anbeek veel kennis van financiële zaken en beschikt hij over kennis op het gebied van informatie- en communicatietechnologie binnen de financiële wereld.

1

20120509 –notulen AVA Ordina N.V.

Aansluitend stelt de heer Anbeek zich kort voor. De voorzitter vraagt of de Algemene Vergadering iemand wenst aan te bevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om als commissaris te worden voorgedragen. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling, is reeds medegedeeld dat de heer Anbeek wordt voorgedragen voor benoeming voor een periode van vier jaar. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik maakt van het aanbevelingsrecht en merkt op dat de Stichting Prioriteit Ordina Groep, als zijnde het orgaan dat conform artikel 22 van de statuten van Ordina tot voordracht van kandidaat commissarissen bevoegd is, de heer Anbeek wenst voor te dragen tot benoeming tot commissaris van Ordina N.V. voor een periode van vier jaar. De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 van het BW hebben ter inzage gelegen bij de vennootschap. Daarnaast zijn deze gegevens opgenomen in de toelichting op de agenda. Hierna wordt de vergadering gevraagd het voorstel tot benoeming van de heer Anbeek als commissaris van Ordina N.V. goed te keuren. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met algemene stemmen instemt met de benoeming van de heer Anbeek als commissaris van Ordina N.V. voor een periode van vier jaar. Tot slot deelt de voorzitter nu reeds mede dat, per het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013, mevrouw P. Boumeester zal terugtreden als commissaris van Ordina N.V. Mevrouw Boumeester is volgens het rooster van aftreden herbenoembaar.

2. Terugblik op 2011 2 a.

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011

De heer Breedveld, voorzitter van de Raad van Bestuur van Ordina N.V., geeft aan de hand van het verslag van de Raad van Bestuur in een korte terugblik een toelichting over het boekjaar 2011. Tevens licht hij de verwachtingen voor de Ordina Groep over 2012 toe alsmede het op 9 mei 2012 gepubliceerde persbericht over de cijfers van het eerste kwartaal van 2012. Tijdens de presentatie geeft de heer Breedveld desgevraagd een korte uitleg over de genoemde ‘broker business’. De heer Breedveld legt uit dat Ordina regelmatig gevraagd wordt om diensten te leveren die worden uitgevoerd door zogenaamde zelfstandigen. Deze activiteiten bestaan al langer binnen de Ordina Groep, echter sinds kort is een deel hiervan verbijzonderd in een unit. Binnen deze unit wordt gewerkt met contracten tussen zelfstandige specialisten en klanten. Er worden binnen deze unit geen arbeidsovereenkomsten aangegaan. Na zijn presentatie, welke ook op de website van de vennootschap zal worden geplaatst, geeft de heer Breedveld het woord terug aan de voorzitter die de heer Breedveld bedankt voor de heldere toelichting en de concrete punten die daarin zijn behandeld. De voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn naar aanleiding van het verslag van de Raad van Bestuur.

2


De heer Stevense vraagt namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers het woord en stelt een drietal vragen. 1. Wat doet Ordina specifiek om de relatief hoge kostenstructuur binnen de organisatie terug te dringen? Hoe staat het in dit kader met de uitkomsten van de door Ordina uitgezette tenders met als doel om inkoopvoordelen te realiseren? 2. Wat is de voortgang op het gebied van de middellange termijndoelstelling van de vennootschap om een EBITDA-marge van meer dan 10% te realiseren? 3. Worden, in het kader van riskmanagement, contracten voor nieuwe projecten eerst getoetst door de juridische afdeling alvorens deze worden ondertekend? Op de vragen en opmerkingen van de heer Stevense worden door de heer De Jong (CFO) de volgende antwoorden gegeven. 1. Het terugdringen van zowel de out of pocket kosten als de indirecte kosten zijn al gedurende meerdere jaren speerpunt in het beleid van Ordina. Inmiddels zijn de out of pocket kosten serieus gedaald en in 2011 zijn ook de indirecte kosten verder omlaag gebracht; dit door onder meer 85 indirecte formatieplaatsen te schrappen. De heer De Jong voegt hier aan toe dat de Ordina organisatie steeds kritisch zal blijven letten op de kostenstructuur met als doel om de kosten verder te verlagen en te flexibiliseren. 2. Een aantal jaren terug is een doelstelling van 10% EBITDA-marge gecommuniceerd. De huidige EBITDA-marge bedraagt 3,9%. Er is een goed overzicht binnen de Ordina Groep op welk niveau de units presteren en waar verbetering mogelijk is, waarbij wordt aangegeven dat units die blijvend slecht renderen op termijn zullen worden afgebouwd. 3. Ordina hanteert een intern deal review systematiek waarin projecten zowel op juridische als op business risico’s worden getoetst alvorens de contracten worden getekend. Vervolgens stelt de heer Dekker namens de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) een aantal vragen. 1. Uitgedrukt in percentage van de omzet, hoe hoog is het deel dat beschouwd kan worden als unieke dienstverlening van Ordina aan de klant en hoe gezond is de marge die hierbij gerealiseerd kan worden? 2. Kijkend naar technologie en klantenmix, wat zijn momenteel de beste marktsegmenten in de Benelux? 3. Waarom is er geen impairment toegepast, kijkend naar de waarde van de vennootschap aan de beurs (lager) in relatie tot de goodwill op de balans (hoger)? 4. Ten slotte vraagt de heer Dekker of het wellicht een goed idee zou zijn als Ordina op zoek gaat naar een complementaire partner in de markt? De heren Breedveld en De Jong beantwoorden de vragen van de heer Dekker als volgt. 1. Een percentage van unieke dienstverlening die Ordina levert is moeilijk te noemen omdat de vennootschap zich niet zozeer onderscheidt van haar concurrenten door unieke diensten te leveren maar door hoogwaardige, inhoudelijke kennis en ervaring die de Ordina medewerkers in diverse disciplines leveren aan de klant. Dat is de onderscheidende factor van Ordina. 2. Momenteel is het overheidssegment het minst aantrekkelijk voor Ordina. De financiële sector herstelt zich goed en het industriële segment biedt ook goede perspectieven, mits de juiste keuzes worden gemaakt. In dit segment zal Ordina zich meer gaan focussen op middelgrote ondernemingen. 3. Over de beurskoers, die door vele factoren wordt bepaald, kan en wil de heer De Jong geen uitspraken doen. De waarde van goodwill en de daarmee samenhangende belastinglatentie, wordt bepaald op basis van de in de markt gebruikelijke waarderingsmethoden toe te passen. De uitgangspunten die de vennootschap hierin hanteert zijn door de accountant gevalideerd en accoord bevonden. Op basis van deze modellen heeft de vennootschap geen reden om de belastinglatentie en de goodwill zoals deze op de balans staan af te waarderen. Desgevraagd licht de controlerend accountant van de vennootschap, de heer Izeboud van PricewaterhouseCoopers, toe dat, naar aanleiding van het feit dat de beurskoers lager is dan de waarde van de goodwill op de balans, er door de accountant dieper is ingegaan op de

3


4.

waardering bij de impairment review, zoals ook is vermeld in de toelichting op de jaarrekening. De parameters zijn door specialisten van PricewaterhouseCoopers getoetst en de conclusie is dat de waardering volgens de accounting regels tot stand is gekomen en voldoende is onderbouwd. Er wordt zeker gekeken naar samenwerkingsverbanden met partijen om gebruik te kunnen maken van een ieders competenties. Een voorbeeld hiervan is de samenwerking op het gebied van software met Oracle en SAP maar ook de samenwerking met geselecteerde Indiase bedrijven als Tata Consultancy, Cognizant en Tech Mahindra, waarbij de locale activiteiten door Ordina worden ingevuld en de bouwactiviteiten door de Indiase partners in India worden uitgevoerd. Voor wat betreft fusie mogelijkheden stelt de voorzitter dat kansen altijd serieus bekeken worden door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen maar dat dit momenteel niet aan de orde is. De voorzitter verwijst vervolgens naar het interview met de heer Breedveld dat op 8 mei jl. in het Financieele Dagblad is gepubliceerd, waarin hij duidelijke uitspraken heeft gedaan over de toekomstvisie van de vennootschap.

De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Helm die namens VBDO het management van Ordina complimenteert met de uitgebreide aandacht voor duurzaamheid in het jaarverslag, specifiek met het oog op maatschappelijke vraagstukken. Desalniettemin geeft de heer Van der Helm aan teleurgesteld te zijn over de opvolging aangaande een aantal toezeggingen die de afgelopen jaren zijn gedaan. Aansluitend stelt hij de eerste vier van in totaal een zevental vragen. 1. Vorig jaar is toegezegd dat de gehele organisatie zou worden betrokken in de duurzaamheidrapportage, inclusief België. Waarom is dit niet gedaan en kan de Raad van Bestuur toezeggen dat dit in de toekomst wel zal gebeuren? 2. Niet-financiële gegevens in het jaarverslag zijn tot op heden niet door een externe partij geverifieerd. Zal dit in de toekomst wel worden gedaan? 3. Aangaande ketenbeheer is er diverse jaren achtereen beloofd actief een Code of Conduct met betrekking tot leveranciers toe te passen. Wat is hiervan de status en zijn er leveranciers die niet aan deze code voldoen? 4. Betreffende remuneratie zegt Ordina toe transparant te zullen zijn in het jaarverslag over de beloningscriteria in 2012. Wat zijn de niet-financiële doelstellingen inzake het bonusbeleid over 2011 en worden er lange termijn doelstellingen gehanteerd? De heer Breedveld bedankt de heer Van der Helm voor de complimenten en de vragen en beantwoordt de eerste drie vragen. De voorzitter geeft antwoord op vraag vier. 1. Vanaf 2012 zal de gehele organisatie worden betrokken in de duurzaamheidrapportage, inclusief België. 2. Vorig jaar is door de heer Kasteel aangegeven dat, wanneer duurzaamheid in alle onderdelen van Ordina zou zijn geïntegreerd, de niet-financiële informatie in het jaarverslag door een onafhankelijke externe partij zou kunnen worden geverifieerd. De heer Kasteel noemde hierbij de rapportage over 2012 als richtjaar. Deze uitspraak blijft gehandhaafd, waarbij 2012 een richtjaar blijft. 3. Ordina hanteert geen standaard Code of Conduct vanwege enerzijds complexiteit en anderzijds het businessmodel waarbij vaak rechtstreeks contact is tussen afnemers en leveranciers. Wel hanteert de vennootschap business principles die in het jaarverslag vermeld staan. De inkoopafdeling kijkt strikt naar zowel het maatschappelijke aspect als het commerciële aspect bij het aangaan van contracten. Dit heeft er onder andere toe geleid dat een overeenkomst met een dataleverancier niet is geëffectueerd. Voorts is een commercieel aantrekkelijke opdracht om een soort kansspel te ontwikkelen op het internet door Ordina geweigerd vanwege het feit dat de vennootschap dit als niet maatschappelijk verantwoord beoordeelde. 4. In 2010 heeft Ordina VBDO desgevraagd geantwoord dat de vennootschap voornemens is meer inzicht te geven in de geformuleerde doelstellingen en dat hiertoe jaarlijks zal worden bezien welke informatie kan worden verschaft over de gebruikte indicatoren. Hierbij wordt gestreefd naar een juist evenwicht tussen transparantie enerzijds en overwegingen van concurrentiegevoeligheid anderzijds.

4


Hieraan is invulling gegeven door in het remuneratierapport over 2010 aandacht te besteden aan de gebruikte indicatoren. Denk hierbij aan KPI’s als medewerkertevredenheid, klanttevredenheid en risicomanagement. Dat zullen wij wederom doen in het remuneratierapport over 2011. De voorzitter geeft het woord aan de heer Greve, die aangeeft dat hij in de presentatie van de heer Breedveld het onderwerp marketing heeft gemist. Wat doet Ordina aan marketing om zich te onderscheiden van de concurrent en hoe wordt het marketing budget besteed? De heer Breedveld licht toe dat het marketingbeleid van Ordina zich met name richt op specifieke producten en belangrijke thema’s zoals social media, mobile en security. Hiervoor wordt intern een visie ontwikkeld hoe om te gaan met de problematiek van de klant. Denk hierbij aan bijvoorbeeld een securityscan, een product waarbij de klant toelichting krijgt op zijn bedrijfsprocessen. Ondanks dat er bewust is gekozen om minder te investeren in generieke marketing ziet Ordina zeker het belang in van positieve publicaties in de media. Om die reden worden de contacten met diverse media aangehaald en bestendigd met als resultaat dat Ordina in 2012 regelmatig op een positieve wijze in de kranten en vakbladen vermeld heeft gestaan. Het marketingbudget, dat in 2012 even groot is als in 2011, kent centrale prioriteitstelling en budgetallocatie. Over de wijze van besteding wordt door de divisies zelf beslist, in overleg met de marketing afdeling en afdeling communicatie. Vervolgens stelt de heer Vermeer van Midlin een drietal vragen. 1. Is de strategische flexibele schil van arbeidskrachten niet te groot kijkend naar een toename van 22% aan uitbesteed werk ten opzichte van een lichte omzetdaling? In dat kader vraagt de heer Vermeer of er wellicht vermindering van vaste, niet inzetbare, medewerkers zou moeten plaatsvinden. 2. De omzet van Ordina in België is in 2011 licht gestegen maar het resultaat is gedaald. Wat is hiervan de oorzaak? 3. Wat is er veranderd in de operationele aansturing van de vennootschap om het winstgevende niveau te behouden ondanks de omzetdaling in de afgelopen jaren en de verwachte omzetdaling in de komende jaren van de divisie Consulting? De vragen 1 en 3 worden door de heer Breedveld beantwoord. De heer De Jong beantwoordt vraag 2. 1. Het niveau van externe inhuur heeft nadrukkelijk de aandacht van het management van Ordina. Er wordt weloverwogen gekeken naar de noodzaak om externe arbeidskrachten in te huren. Reden voor inhuur is onder meer dat als gevolg van de onzekerheid in de markten waarin Ordina opereert, de vraag kort-cyclischer is geworden waardoor het moeilijker is om beschikbaarheid te managen. Het komt ook voor dat de klant vraagt om de inzet van een specifieke medewerker omdat deze reeds bekend is met het onderhavige project. Een andere reden kan zijn dat het gaat om een competentie die niet past in de portfolio van Ordina. De vennootschap kent intern geen commerciële incentives om flexibele arbeidskrachten in te huren wat stimulerend moet werken voor projectleiders om zoveel mogelijk vaste medewerkers van Ordina in te zetten op projecten. Voorts moet een besluit voor inzet van externe medewerkers altijd goedgekeurd worden door de divisie manager. 2. In België is de omzet met inzet van eigen personeel gedaald ten opzichte van een sterk gestegen omzet met inzet van ingehuurde medewerkers met als gevolg een lagere bruto marge. 3. Inspelend op de afnemende omzet aangaande Consulting heeft Ordina de aansturing gewijzigd. Er is inmiddels een partnermodel geïmplementeerd van ‘meewerkende voormannen’ in tegenstelling tot het eerdere model van niet declarabele project leidinggevenden. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker die namens de VEB een vijftal vragen stelt. 1. Is er een besparingsdoelstelling voor 2012? 2. Wat was de bezettingsgraad in 2011 en in eerste kwartaal van 2012? 3. Wordt in 2012 de nullijn toegepast op de salarissen?

5


4. 5.

In het jaarverslag wordt melding gedaan van aanvullende werkzaamheden door PricewaterhouseCoopers ten bedrage van € 418.000. Welke controlewerkzaamheden betreffen dit? Waarom maakt Ordina geen gebruik van factoring?

De heer De Jong beantwoordt de vragen als volgt. 1. Er is geen expliciete besparingsdoelstelling voor 2012. Kostenbeheersing is geborgd in de besturing van de vennootschap door afspraken die jaarlijks gemaakt worden met alle divisies over het kostenniveau. De doelstelling van de hoogte van het kostenniveau ligt altijd lager dan het jaar ervoor. Ook tussentijds wordt hier intensief op gestuurd. 2. De bezettingsgraad fluctueert gedurende een jaar. In 2011 lag dit in het eerste en tweede kwartaal op een goed niveau waarna het in het derde en vierde kwartaal verslechterde. De gemiddelde onderbezetting in 2011 was 11% tot 12%. In vergelijking met het laatste kwartaal in 2011 is het niveau in het eerste kwartaal 2012 redelijk stabiel. 3. De vennootschap hanteert in 2012 in principe de nullijn op salarissen met dien verstande dat er aandacht is voor marktconforme beloning van ‘young potentials’. 4. Er zijn extra werkzaamheden uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers in het kader van de herfinanciering. 5. Factoring is overwogen. Echter, in het kader van de bestaande financieringsfaciliteit zijn de debiteuren van de groep als zekerheid gesteld ten behoeve van de financiers. Hierdoor is factoring slechts beperkt mogelijk. De heer Stevense vraagt namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers het woord voor het stellen van vijf vragen. 1. Wat is het rendement op uitbesteed werk? 2. In het jaarverslag wordt melding gemaakt van uitgevoerde externe audits. Wat zijn hiervan de uitkomsten? 3. In 2011 zijn de geconsolideerde personeelskosten met 3% gestegen. Welke reden ligt hieraan ten grondslag? 4. In het licht van toekomstige schaarste op en vergrijzing van de arbeidsmarkt vraagt de heer Stevense zich af of de vennootschap in staat is de juiste competenties en kennis in voldoende omvang aan zich te kunnen binden. 5. In een recent persbericht wordt melding gemaakt van het vertrek van een directeur wegens dringende privé redenen. De Stevense vraagt om een nadere toelichting. De heer De Jong beantwoordt vragen één tot en met drie, de heer Breedveld geeft antwoord op vraag vier en ten slotte geeft de voorzitter toelichting op vraag vijf. 1. Het rendement op uitbesteed werk varieert tussen de 10% en 15%. 2. Er worden regelmatig aanvullende externe audits uitgevoerd, bijvoorbeeld behoeve van ISO certificeringen of op verzoek van klanten. De uitkomsten van deze audits zijn tot op heden altijd goed tot zeer goed. 3. In de geconsolideerde personeelskosten is 3% verhoging opgenomen die is opgebouwd uit 1,5% verhoging van salarissen, sociale lasten, etc. De resterende 1,5% zijn overige personeelsgerelateerde kosten, niet zijnde directe beloningskosten. 4. Afgaande op de huidige inzichten zal er over vijf jaar een tekort aan ICT-personeel zijn, zo is voorspeld. Echter, dit hangt nauw samen met hoe het economisch herstel verloopt. In het geval dat de economische groei zich in het huidige beperkte tempo herstelt, zal het tekort aan ICT-personeel beduidend minder zijn. In het geval dat de economie zich in een hoog tempo herstelt met de daaraan verwante economische groei, zal er inderdaad over vijf jaar een tekort aan ICT-personeel zijn. Het gaat dan ook om een tekort in specifieke expertises.

6


5.

Over het vertrek van één van de directieleden kan en wil de voorzitter niet meer mededelen dan dat dit in directe relatie tot een ziek familielid stond.

De heer Van der Helm vraagt het woord om namens VBDO drie vragen te stellen. 1. In 2011 zijn de OESO Richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen herzien en voorzien van een hoofdstuk over mensenrechten. Is Ordina hiervan op de hoogte en toetst de vennootschap haar leveranciers op het schenden van mensenrechten? Zo ja, hoe is zo’n due diligence ingericht? De heer Van der Helm benadrukt nogmaals de relevantie van het hebben van een goede Code of Conduct in het kader van ketenbeheer. 2. Aangaande biodiversiteit complimenteert de heer Van der Helm de vennootschap met het tot nu toe gepresteerde. Heeft de vennootschap de ambitie om op de CO2 prestatieladder van 3 naar bijvoorbeeld 5 te stijgen en zo ja, in welk jaar denkt Ordina zo’n doelstelling te kunnen bereiken? Voorts vraagt de heer Van der Helm waarom Ordina niet deelneemt aan het Carbon Disclosure Project. 3. In het jaarverslag stelt de vennootschap dat zij klanten graag behulpzaam is bij maatschappelijk verantwoord ondernemen en in dit kader met klanten in gesprek gaat. Welke acties onderneemt de vennootschap concreet op dit gebied en welke conclusies kunnen worden verbonden aan deze stakeholderdialoog? Voorts vraagt de heer Van der Helm welke specifieke zaken er in dit kader worden opgevolgd. De voorzitter geeft het woord aan de heer Breedveld voor het beantwoorden van de vragen. 1. Met het thema mensenrechten komt de vennootschap in haar eigen geografische werkgebied nauwelijks in aanraking. Ordina werkt samen met gerenommeerde buitenlandse partners en aan de hand van checklists en fysieke bezoeken aan en gesprekken met medewerkers van zowel de Indiase partners als de partners in Oost-Europa, is geconstateerd dat er op dit vlak geen zorgpunten zijn. De voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dit onderwerp als zeer belangrijk beoordelen en dat een Code of Conduct hierin van waarde kan zijn. Qua prioriteiten heeft de onderneming de afgelopen periode veel aandacht besteed aan het nemen van belangrijke en noodzakelijke organisatorische stappen ter verhoging van de efficiency binnen de vennootschap. De afronding van dit traject is nog in volle gang en staat hoog op de agenda van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Het thema mensenrechten heeft zeker de aandacht maar gezien het feit dat er op dit vlak bij Ordina geen actuele zorgpunten spelen en de huidige checklist procedure voldoet, zal op dit punt niet direct aanvullende actie worden ondernomen. 2. Op het gebied van biodiversiteit wordt door Ordina de focus gelegd op GRI en de CO 2 ladder. Voor Ordina is van belang dat de norm aansluit bij de aard van ons bedrijf: ICT Dienstverlening. Het Carbon Disclosure Project heeft de aandacht maar lijkt meer gericht op industriële bedrijven. 3. Aangaande de stakeholderdialoog over maatschappelijk verantwoord ondernemen heeft Ordina recent een zeer succesvolle dag georganiseerd met als resultaat dat een aantal initiatieven verder worden uitgewerkt. Voorts licht de heer Breedveld toe dat het thema duurzaamheid door Ordina breed wordt opgepakt. Hieronder vallen ook het streven naar duurzame relaties met klanten en eigen werknemers en de herhaalbaarheid van softwarecomponenten. De voorzitter geeft het woord aan de heer Greve. De heer Greve vraagt om concrete groeiverwachtingen met betrekking tot de zes speerpunten die de heer Breedveld in zijn presentatie heeft genoemd. De heer Breedveld stelt dat de nadruk ligt op een goede commerciële aanpak met betrekking tot de zes genoemde thema’s. Voor bijvoorbeeld het thema Mobile zijn de commerciële vooruitzichten inmiddels uitstekend. De heer Breedveld legt voorts uit dat initiatieven die niet succesvol blijken te zijn, zullen worden gestaakt om langlopende, niet renderende trajecten te voorkomen. Desgevraagd stelt de heer Breedveld dat het de verwachting is dat ultimo 2012 vier tot vijf van de zes genoemde speerpunten commercieel succesvol zullen zijn.

7


De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker die namens de VEB de vraag stelt waarom de ontslagvergoeding van de heer Kasteel afwijkt van de kantonrechterformule. Bovendien vindt de heer Dekker, in relatie tot de performance van de heer Kasteel, het toekennen van een ontslagvergoeding op zich eigenlijk discutabel en betreurt de, naar zijn mening, te hoge toegekende ontslagvergoeding. De voorzitter merkt op dat hij begrip heeft voor de kritische noot van de heer Dekker. De ontbindingsvergoeding is tot stand gekomen na een zorgvuldig proces waarin de verschillende belangen tegen elkaar zijn afgewogen. In deze afwegingen zijn ook juridische aspecten en mogelijke imagoschade meegenomen en, in het belang van de vennootschap, is de uiteindelijke hoogte van de ontslagvergoeding vastgesteld. De totale vergoeding bestaat uit het reguliere salaris over 2011 inclusief compensatie voor de variabele beloningscomponenten alsmede een ontbindingsvergoeding in lijn met het beloningsbeleid. De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen meer zijn naar aanleiding van dit agendapunt en gaat over tot het volgende agendapunt. 2 b.

Vaststelling jaarrekening 2011 van Ordina N.V.

De voorzitter nodigt de aanwezigen uit vragen te stellen naar aanleiding van de jaarrekening 2011. De voorzitter merkt op dat de externe accountant, de heer Izeboud van PricewaterhouseCoopers, aanwezig is en kan worden bevraagd over zijn controle werkzaamheden en de door hem afgegeven accountantsverklaring. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker die namens de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) graag van de accountant een toelichting wenst op de inhoud van de management letter. Op verzoek van de voorzitter licht de heer Izeboud van PricewaterhouseCoopers toe dat op het gebied van interne processen de accountant in 2011 extra aandacht heeft besteed aan projectbeheer en salarisverwerking en aan alles wat met grote schattingen te maken heeft. Deze zaken zijn besproken met de Raad van Bestuur. De heer Izeboud stelt vervolgens dat wat de Raad van Bestuur in het jaarverslag heeft verwoord over risicobeheersing overeenkomt met de bevindingen van de accountant. Er zijn geen acute punten van aandacht geconstateerd en besproken met de Raad van Bestuur. Wel zijn er door de accountant suggesties gedaan op het gebied van efficiencyverbetering. Deze zijn door de Raad van Bestuur ter harte genomen. De heer Izeboud stelt dat hij zich als accountant comfortabel voelt met het gestelde in het jaarverslag 2011. De heer Dekker vraagt het woord nogmaals en reageert dat hij vorig jaar tijdens de algemene jaarvergadering een opmerking heeft gemaakt over de in zijn ogen veel te positieve toekomstverwachting van de vennootschap zoals deze was weergegeven in het jaarverslag van 2010. De heer Dekker is van mening dat de accountant zich hier kritischer op had moeten stellen. De voorzitter ziet dit genuanceerder en stelt dat de tekst van het jaarverslag in het eerste kwartaal van 2011 is opgesteld; een periode waarin sprake was van langzamerhand verbeterende economische omstandigheden. Nadat de eerste donkere wolken zich aandienden heeft de vennootschap in augustus 2011 al de eerste aanzet gegeven tot het nemen van adequate maatregelen. Voorts hecht de voorzitter er aan duidelijk aan te geven dat er binnen de huidige Raad van Bestuur geen sprake is van een te optimistische toekomstverwachting; de door de heer Breedveld gepresenteerde aanpak is concreet en er wordt voortdurend alert gereageerd op mogelijke veranderende omstandigheden. De voorzitter geeft het woord aan de heer Vermeer van Midlin. Hij verwijst naar bladzijde 133 van het jaarverslag waarin een voorziening van € 400.000 is opgenomen voor projecten. Om welk project gaat dit?

8


Op verzoek van de voorzitter beantwoordt de heer De Jong deze vraag. De genoemde voorziening betreft de balanspost voor de totale voorziening voor verlieslatende projecten. Het betreft dus de totale projectenportefeuille ultimo 2011. De voorzitter stelt vast dat er geen aanvullende vragen meer zijn naar aanleiding van de jaarrekening. Aansluitend vraagt de voorzitter de vergadering de jaarrekening 2011 zonder voorbehoud vast te stellen. De voorzitter constateert dat het voorstel om de jaarrekening van Ordina N.V. over 2011 zonder voorbehoud vast te stellen bij acclamatie is aangenomen. 2 c.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

De voorzitter merkt op dat op grond van de statuten het reserverings- en dividendbeleid jaarlijks geagendeerd wordt ter bespreking in de algemene vergadering. In 2010 is het dividendbeleid extern getoetst. Het afgelopen jaar hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur het dividendbeleid van Ordina geëvalueerd. Op basis van deze evaluatie hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur besloten geen wijziging van het huidige beleid voor te stellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorts meldt de voorzitter op dat, als gevolg van het feit dat Ordina over het verslagjaar een verlies heeft moeten rapporteren aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, geen besluit tot winstbestemming wordt voorgelegd. De heer Breedveld heeft hier in zijn toelichting op het Verslag van de Raad van Bestuur reeds het nodige over gezegd. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn naar aanleiding van dit agendapunt. De voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense die namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt waarom de vennootschap geen stockdividend toekent. De heer De Jong antwoordt dat, gezien het feit dat de vennootschap onlangs een aandelen emissie heeft gedaan en mede gegeven de resultaten over 2011, de Raad van Bestuur het beter acht om geen stockdividend uit te keren. De focus van de Raad van Bestuur ligt primair op het genereren van een operationele cashflow. De voorzitter stelt vast dat er geen aanvullende vragen meer zijn naar aanleiding van dit agendapunt.

3. Decharge 3 a.

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur

De voorzitter stelt voor de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar gevoerde beleid. De heer Dekker deelt mee dat de VEB tegenstemt vanwege het feit dat de heer Kasteel in 2011 deel uitmaakte van de Raad van Bestuur. De voorzitter constateert dat het voorstel om decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid met een meerderheid van ruim 99% van de stemmen is aangenomen.

9


3 b.

Decharge Raad van Commissarissen

De voorzitter stelt voor de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar uitgeoefende toezicht. De heer Dekker deelt mee dat de VEB tegenstemt vanwege het feit dat de VEB van mening is dat de heer R.J. van de Kraats adequater had moeten reageren op de besluiten die zijn genomen onder leiding van de heer Kasteel. De voorzitter constateert dat het voorstel om decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht met een meerderheid van ruim 99% van de stemmen is aangenomen.

5. Aandelen 5. a.

Machtiging inkoop eigen aandelen

De voorzitter licht toe dat ingevolge artikel 8 en artikel 19 lid 1 letter a van de statuten de vennootschap eigen aandelen kan verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter merkt vervolgens op dat volgens artikel 98 Boek 2 BW en artikel 8 lid 6 van de statuten hiertoe een machtiging van de algemene vergadering vereist is. Aansluitend stelt de voorzitter voor machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – van eigen aandelen. De machtiging geldt voor een tijdvak van 18 maanden, ingaande 9 mei 2012. De inkoop van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat luidt per 9 mei 2012 en voor een prijs die ligt tussen (i) de nominale waarde en (ii) de beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. De beurskoers als hiervoor bedoeld is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Ordina N.V. blijkens de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf achtereenvolgende beursdagen, direct voorafgaande aan de dag van inkoop. De voorzitter vraagt de vergadering of zij nog vragen heeft omtrent dit onderwerp. De heer Stevense vraagt namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers of de reeds verleende machtiging vervalt bij het verlenen van de nieuwe machtiging. Tevens vraagt de heer Stevense of, indien dit het geval is, het vervallen van de reeds verleende machtiging in het vervolg vermeld kan worden op de agenda. De voorzitter antwoordt op beide vragen bevestigend. De voorzitter constateert dat de vergadering met algemene stemmen besluit om de Raad van Bestuur te machtigen om binnen de daartoe gestelde kaders eigen aandelen te verwerven. 5 b.

Machtiging tot uitgifte van aandelen

10


De voorzitter stelt voor de houder van het prioriteitsaandeel, de Stichting Prioriteit Ordina Groep, aan te wijzen als het orgaan dat ex artikel 5 lid 1 en lid 2 van de statuten bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V., voor een periode van 18 maanden, ingaande 9 mei 2012. De aanwijzing betreft maximaal 5% van het aantal geplaatste aandelen op 9 mei 2012. De voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en geeft het woord aan de heer Vermeer van Midlin. De heer Vermeer wil graag weten of het terugbrengen naar maximaal 5% van het aantal geplaatste aandelen verband houdt met het huidige maatschappelijke kapitaal van 100 miljoen aandelen. Vervolgens vraagt de heer Vermeer of de vennootschap voornemens is volgend jaar toestemming te vragen voor een hoger percentage. De voorzitter legt uit dat er per jaar besloten worden voor welk maximaal percentage uitgiftebevoegdheid wordt gevraagd aan de vergadering. Vervolgens stelt de voorzitter dat de reden om dit jaar toestemming te vragen voor een lagere machtiging dan in voorgaande jaren ligt in het feit dat gegeven de forse kapitaalsverhoging in het najaar van 2011 de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen het van belang vinden om evenutele emissies eerder met de aandeelhouders te delen en aan hen voor te leggen. Volgend jaar zal wederom bezien worden welke uitgiftebevoegdheid aan de algemene vergadering zal worden gevraagd. De voorzitter constateert aansluitend dat de vergadering met algemene stemmen besluit tot aanwijzing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep als het orgaan dat ex artikel 5, lid 1 en 2 van de statuten bevoegd is tot uitgifte en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V. voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 9 mei 2012. Deze bevoegdheid betreft een maximum van 5% van het aantal geplaatste aandelen op 9 mei 2012. 5 c.

Machtiging tot uitsluiting voorkeursrecht

De voorzitter stelt voor de houder van het prioriteitsaandeel, de Stichting Prioriteit Ordina Groep, aan te wijzen als het orgaan dat ex artikel 6 lid 3 van de statuten bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden, ingaande 9 mei 2012. Dit voorstel houdt verband met het onder agendapunt 5 b. genomen besluit. De voorzitter constateert aansluitend dat de vergadering met algemene stemmen heeft besloten tot aanwijzing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep als het orgaan dat ex artikel 6, lid 3 van de statuten bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 9 mei 2012. De aanwijzing betreft maximaal 5% van het aantal geplaatste aandelen op 9 mei 2012.

6. Overige vennootschappelijke zaken 6. a.

Wijziging statuten Ordina N.V.

De voorzitter deelt mee dat door de versterking van de kapitaalsstructuur eind vorig jaar de uitgifteruimte voor gewone aandelen binnen het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is afgenomen. Om in de toekomst voldoende mogelijkheid te hebben om gewone aandelen uit te geven stelt de Raad van Bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de vennootschap en de

11


Stichting Prioriteit Ordina Groep, voor om het maatschappelijk kapitaal, binnen de door de wet gestelde bandbreedte, te verhogen. De verhouding tussen gewone aandelen en preferente aandelen binnen het maatschappelijk kapitaal blijft ongewijzigd. De voorgestelde wijziging is neergelegd in een concept akte van statutenwijziging gedateerd 27 maart 2012, zoals opgesteld door NautaDutilh N.V. Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging is op de wettelijk voorgeschreven wijze ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld, onder andere op de website van de vennootschap. Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in aanwijzing van ieder lid van de Raad van Bestuur, alsmede iedere (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en advocaat, werkzaam ten kantore van NautaDutilh N.V., om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. De voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn, wat niet het geval is. De voorzitter constateert dat de vergadering met een meerderheid van ruim 99% van de stemmen besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap conform de concept akte van statutenwijziging gedateerd 27 maart 2012, zoals opgesteld door NautaDutilh N.V. De instemming behelst tevens de machtiging van ieder lid van de Raad van Bestuur van Ordina N.V. alsmede alle medewerkers van NautaDutilh N.V. om de akte van statutenwijziging te verlijden. 6. b.

Benoeming accountant.

De voorzitter informeert de vergadering dat, mede gelet op de huidige beginselen van corporate governance, de herbenoeming van de controlerend accountant is geagendeerd. Zoals ook in de toelichting op de agenda is verwoord hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen het functioneren van de accountant geëvalueerd. De conclusie van was dat de accountant naar behoren functioneert. Aansluitend stelt de voorzitter voor om PricewaterhouseCoopers N.V. te benoemen tot externe accountant voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2013. Een en ander onder de voorwaarde dat de Raad van Commissarissen voorafgaande goedkeuring verleent betreffende de scope van de controle, het auditplan en de voorgestelde honoraria van de accountant. De voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en geeft het woord aan de heer Dekker die namens de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt om een toelichting op de scope. Voorts vraagt de heer Dekker nadrukkelijk om de garantie dat PricewaterhouseCoopers zich distantieert van een te optimistische visie op de toekomst. De voorzitter licht toe dat bij het vaststellen van de scope er met name gelet wordt op kwaliteit en toereikendheid alsmede de invulling van de controlewerkzaamheden. Tevens wordt gelet op onafhankelijkheid. De voorzitter vervolgt dat ook het kostenniveau en de manier waarop de externe accountant samenwerkt met de organisatie op het gebied van transparantie en efficiency een rol spelen. Voor de beantwoording van de vraag over een mogelijk te optimistische toekomstvisie geeft de voorzitter het woord aan de heer Izeboud. De heer Izeboud legt uit dat er een zeer serieuze dialoog plaatsvindt met de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Over de inhoud hiervan wordt niet extern gecommuniceerd maar PricewaterhouseCoopers streeft naar optimale transparantie in haar verslaglegging naar de stakeholders over haar bevindingen over het boekjaar. Op deze wijze kunnen stakeholders zelf oordelen of er sprake is van een reële visie. De voorzitter constateert aansluitend dat het voorstel om PricewaterhouseCoopers N.V. te benoemen tot externe accountant voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2013 met algemene stemmen is aangenomen.

12


7. Rondvraag Voordat de voorzitter het woord geeft aan de vergadering voor de rondvraag merkt hij op dat hij het besluit van de VEB om over het boekjaar 2011 geen decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen betreurt. De voorzitter meldt dat hij zich niet kan vinden in de conclusies van de VEB. De voorzitter stelt voorts dat, in het kader van het feit dat de VEB aangeeft een stakeholder te zijn die de dialoog met de ondernemingen wil aangaan, hij het betreurt dat er over dit onderwerp geen vooroverleg heeft plaatsgevonden tussen de VEB en de voorzitter van de Raad van Commissaris van Ordina N.V. om deze in de gelegenheid te stellen hoor en wederhoor toe te passen. De heer Dekker heeft begrip voor het standpunt van de voorzitter en zal het punt van het vooroverleg overbrengen aan de VEB. De heer Vermeer van Midlin spreekt de hoop uit dat de Stichting Prioriteit Ordina Groep binnen afzienbare tijd wordt opgeheven. De voorzitter merkt op dat de mogelijkheden en wenselijkheid tot opheffing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep zullen worden geëvalueerd. De voorzitter doet geen toezegging of daadwerkelijk zal worden overgegaan tot opheffing van de Stichting. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. 8. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging voor ieders aanwezigheid.

Aldus vastgesteld door ondertekening door de voorzitter en de secretaris van de vergadering.

Voorzitter J. van der Werf

Secretaris Mr. M.J. van Buren

13


NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 9 MEI 2012 TE NIEUWEGEIN

Recommend Documents