NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 16 NOVEMBER 2015 TE NIEUWEGEIN
1. Opening en mededelingen De heer J.G. van der Werf, voorzitter van de Raad van Commissarissen, opent de vergadering, en heet de aanwezigen, waaronder de aandeelhouders, de leden van de Raad van commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur van harte welkom. De voorzitter deelt mee dat deze bijzondere vergadering in het teken staat van de benoeming van de heer Niessen als Commissaris van de vennootschap. De voorzitter stelt vast dat de volledige agenda en bijbehorende stukken tijdig op de website zijn gepubliceerd en dat aan alle statutaire en wettelijke formaliteiten voor de bijeenroeping van deze vergadering is voldaan, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De voorzitter wijst de heer Marcel van Buren aan als secretaris van deze vergadering. Er zijn 26 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, die tezamen drieëntwintig miljoen achthonderdzestien duizend driehonderdvierenzestig (23.816.364) aandelen, zijnde ruim 25 % van het kapitaal vertegenwoordigen. Het geplaatst kapitaal beloopt negen miljoen tweehonderdvijfennegentigduizend achthonderdzevenenzestig euro en twintig eurocent (EUR 9.295.867,20), verdeeld in tweeënnegentig miljoen negenhonderdachtenvijftig duizend en zeshonderdachtenzestig (92.958.668) aandelen, per vrijdag 2 oktober 2015. De voorzitter deelt mee dat deze vergadering zal worden vastgelegd op geluidsband en verzoekt de aanwezigen vriendelijk ingeval van vragen eerst de naam en organisatie te vermelden en zich te beperken tot maximaal 3 vragen per spreekbeurt zodat er voor ieder voldoende gelegenheid is vragen te stellen dan wel opmerkingen te maken. 2. Raad van Commissarissen 2a. Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement Raad van Commissarissen De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in kennis stelt van het feit dat zowel de profielschets als het reglement Raad van Commissarissen, onder de voorwaarde dat agendapunt 2b wordt aangenomen, zijn aangepast. De voorwaardelijke aanpassing van zowel de profielschets als het Reglement Raad van Commissarissen betreft de verhoging van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van vier naar vijf. De voorzitter vermeldt dat de redenen voor de voorgestelde verhoging van het aantal leden van de Raad van Commissarissen in het volgende agendapunt worden besproken. De voorzitter verwelkomt de afvaardiging van de VEB die later binnenkomt en nodigt hen uit aan de vergadering deel te nemen.
Notulen BAVA Ordina 16 november 2015 - CONCEPT
De voorzitter vraagt of de vergadering vragen of opmerkingen heeft omtrent bovenstaande. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt zijnde het voorstel tot benoeming van de heer Niessen tot lid van de Raad van Commissarissen. 2b. Voorstel tot benoeming van de heer J.G.H.M. Niessen tot lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter licht toe dat de Raad van Commissarissen van Ordina N.V. momenteel uit vier leden bestaat. Zoals aangegeven in de Algemene Vergadering van 30 april jl., heeft de Raad van Commissarissen besloten om twee commissies binnen haar gelederen in te stellen, te weten een audit commissie en een remuneratie, nominatie en HR commissie. De voorzitter vervolgt dat tijdens de Algemene Vergadering ook is gemeld dat naast het instellen van deze commissies, de Raad van Commissarissen zou gaan onderzoeken of een verdere versterking van het commissariaat gewenst is. Dit heeft geleid tot de conclusie dat er – door een intensivering van de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen – behoefte is aan een vijfde Commissaris. Ten aanzien van het profiel acht de Raad van Commissarissen bestuurlijke ervaring, kennis van processen om winstgevendheid en rendement te verbeteren en financiële expertise van belang. De voorzitter meldt dat de heer J.G.H.M. Niessen voldoet aan de vereisten van het gezochte profiel. Daarnaast wordt met de benoeming van de heer Niessen meer aansluiting gevonden bij aandeelhouders en het aandeelhoudersperspectief. De benoeming van de heer Niessen draagt bij aan het streven van de Raad van Commissarissen naar een diverse samenstelling in de vorm van adequate spreiding van kennis, ervaring en (maatschappelijke) achtergrond onder zijn leden. De voorzitter deelt mee dat de heer Niessen voldoet aan door wet- en regelgeving gestelde kaders zoals de Wet Bestuur en Toezicht. De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 van het BW hebben ter inzage gelegen bij de vennootschap en zijn opgenomen in de toelichting op de agenda. Vervolgens vraagt de voorzitter of de Algemene Vergadering iemand wenst aan te bevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om als commissaris te worden voorgedragen. De voorzitter stelt vast dat de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling. Gelet op het vorenstaande draagt de Stichting Prioriteit Ordina Groep, als zijnde het orgaan dat conform artikel 22 van de statuten van Ordina N.V. tot voordracht van kandidaat-commissarissen bevoegd is, de heer J.G.H.M. Niessen voor voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen per het einde van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 november 2015. De termijn waarvoor de heer J.G.H.M. Niessen wordt benoemd eindigt per het einde van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in 2019. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer J.G.H.M. Niessen overeenkomstig deze voordracht te benoemen. De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen en geeft het woord aan de heer Smets (VEB) die drie vragen stelt: 1.
Waarom heeft de vennootschap de heer Niessen, als vertegenwoordiger van de grootste aandeelhouder, nodig om aansluiting te vinden bij aandeelhouders en aandeelhoudersperspectief?
2.
Kunt u meer inzicht geven in het gevolgde proces met betrekking tot de uitbreiding van de Raad van Commissarissen?
Notulen BAVA Ordina 16 november 2015 - CONCEPT
3.
In het Reglement Voorwetenschap van Ordina wordt gesteld dat het bezit van Ordina effecten door een lid van de Raad van Commissarissen ter belegging op lange termijn is. Wat wordt er verstaan onder 'lange termijn'?
De voorzitter beantwoordt de vragen als volgt: 1.
Het profiel is leidend geweest en de heer Niessen bleek goed te passen binnen dat profiel en de daarin genoemde kenmerken.
2.
Tijdens de Algemene Vergadering van 30 april 2015 heeft de Raad van Commissarissen besloten om twee commissies in te stellen, te weten een audit commissie en een remuneratie, nominatie en HR commissie. Er is op 30 april ook gesteld dat de Raad van Commissarissen zou gaan onderzoeken of een verdere versterking van het commissariaat gewenst is. De conclusie was dat, mede door intensivering van de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en vanwege het feit dat de omzet van de vennootschap nog steeds onder druk staat, onder meer vanwege afgenomen overheidsinvesteringen, er behoefte is aan een vijfde commissaris. De Raad van Commissarissen zal via haar Commissies om een actieve bijdrage worden gevraagd aangaande actuele vraagstukken zoals groei van marktaandeel, managementstructuur, kostenbeheersing en strategische opties. Het profiel voor de vijfde commissaris is besproken met de grote aandeelhouders Teslin en Mont Cervin.
Nadat de procedure van Mont Cervin bij de Ondernemingskamer was ingetrokken, is de Raad van Commissarissen in gesprek gebleven met de heer Niessen en hebben betrokkenen elkaar beter leren kennen. Het beeld wat hieruit naar voren kwam van de heer Niessen paste goed op het profiel van de vijfde commissaris. Gelet daarop heeft de Raad van Commissarissen aan de heer Niessen gevraagd of hij interesse zou hebben om aan te treden als Commissaris. Na rijp beraad heeft de heer Niessen aangegeven bereid te zijn om zitting te nemen in de Raad van Commissarissen. Vervolgens is de buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen om over deze benoeming te stemmen. De voorzitter merkt desgevraagd op dat er geen verband bestaat tussen het intrekken van de procedure bij de Ondernemingskamer door Mont Cervin en de voordracht van de heer Niessen. Hij benadrukt dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur verheugd zijn met de expertise die de heer Niessen inbrengt. 3.
Onder 'lange termijn aandelenbezit' verstaat de voorzitter zelf de periode waarin een commissaris zitting heeft in de Raad van Commissarissen. Het betreft echter een persoonlijke afweging en er zijn geen termijnen gesteld.
De heer Wendelgelst vraagt of de heer Niessen zich heeft gecommitteerd aan de strategie van de vennootschap. De voorzitter antwoordt dat in de vergadering van de Raad van Commissarissen op 2 november 2015 uitgebreid gesproken is over strategie van Ordina. De heer Niessen was aanwezig bij deze vergadering als toehoorder en heeft als zodanig de besproken onderwerpen over kostenreductie, managementstructuur, groeimarkten en de vennootschap als standalone organisatie mede ondersteund. De voorzitter geeft aansluitend het woord aan de heer Hein van Beuningen (Teslin/Todlin). De heer Van Beuningen memoreert dat Todlin in 2013 een 5%-belang heeft verworven in de vennootschap. Belangrijke redenen om in te stappen waren de verbeterde balanspositie van de vennootschap en het nieuwe bestuur. Nadat het jaar 2014 positief was gestart is de affaire 'Zembla' in de publiciteit gekomen en was er sprake van omzetkrimp. Er is sindsdien een aantal gesprekken
Notulen BAVA Ordina 16 november 2015 - CONCEPT
tussen de Raad van Bestuur van de vennootschap en Todlin geweest waarin Todlin haar visie heeft gedeeld aangaande het marktpotentieel en de groeikansen. Begin 2015 heeft Todlin haar zorg uitgesproken of Ordina wel voldoende inspeelde op deze marktontwikkelingen. Todlin heeft aangegeven dat zonder aangepaste strategie, naar hun mening, de druk op de omzet en winstgevendheid van de vennootschap zou aanhouden. De heer Van Beuningen vervolgt dat het feit dat de druk op de financiële resultaten daadwerkelijk aanhield ertoe heeft geleid dat Todlin in september 2015 in een gesprek met de Raad van Bestuur de zorg heeft uitgesproken over het ontbreken van een gewijzigd strategiebeleid dat inspeelt op marktontwikkelingen, de onder druk staande resultaten en dat het urgentieniveau reflecteert. Ook heeft Todlin gesproken over een eventuele versterking van het management en/of Raad van Commissarissen. Met de publicatie van de derde kwartaal resultaten is er ook een strategie update gegeven door de Raad van Bestuur van de vennootschap. De heer Van Beuningen stelt dat Todlin positief staat tegenover de geschetste contouren van de strategie-update waarin gefocust wordt op het creëren van groei, het vereenvoudigen van de organisatie en kostenbesparingen gekoppeld aan investeringen in de toekomst. Echter, hij ziet ook risico’s en vraagt zich af of de aangekondigde maatregelen voldoende ingrijpend zijn. Ook spreekt hij de hoop uit dat de gewijzigde strategie niet te laat is ingezet. De heer Van Beuningen meldt vervolgens dat Todlin positief staat tegenover de toetreding van de heer Niessen tot de Raad van Commissarissen en vóór dit voorstel zal stemmen. Todlin is ervan overtuigd dat, gezien het trackrecord van de heer Niessen, deze een belangrijke bijdrage zal kunnen leveren om, tezamen met de andere leden van de Raad van Commissarissen en het management, op korte termijn het huis op orde te brengen. De heer Van Beuningen noemt hierbij het terugdringen van de kosten, het inperken van de bank, het realiseren van een ebitda tussen 8% en 10% en het optimaliseren van de uitvoering van de strategie, resulterend in waarde creërende groei. Voorts wordt verwacht dat de balans en liquiditeit zodanig gemanaged worden dat er geen additioneel beroep op aandeelhouders hoeft te worden gedaan. Tenslotte stelt de heer Van Beuningen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor om milestones en voortgang van de voorgenomen maatregelen duidelijk te communiceren met de aandeelhouders zodat zij het proces en resultaten goed kunnen blijven volgen. De voorzitter dankt de heer Van Beuningen voor zijn verklaring en toelichting en stelt dat de ontwikkelingen aangaande managementstructuur tijdig zullen worden gedeeld. Ook over het kostenreductie programma kan concrete informatie verstrekt worden echter, verwachte omzetgegevens delen ligt gevoeliger en brengt onzekerheden met zich mee. De vennootschap zal hierover dan ook geen uitspraken doen, anders dan concreet gerealiseerde omzet. De heer Van Beuningen stelt begrip te hebben voor het niet benoemen van de omzetverwachtingen maar vraagt of de Raad van Bestuur wellicht de groeiambities en specifieke keuzes kan en wil expliciteren bij een volgend ijkmoment. De voorzitter antwoordt goede nota te hebben genomen van de vraag maar het aan het Bestuur van de vennootschap overlaat wat zij in februari 2016 hierover wil en kan publiceren. De voorzitter concludeert dat er geen vragen meer zijn en vraagt aansluitend of de aanwezigen instemmen met de benoeming van de heer Niessen. De voorzitter stelt vast dat vergadering unaniem heeft ingestemd met het voorstel om de heer Niessen te benoemen als commissaris van Ordina N.V., voor een periode die eindigt per het einde van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in 2019. De voorzitter feliciteert de heer Niessen met zijn benoeming. De heer Niessen stelt zichzelf kort voor en licht zijn motivatie om toe te treden tot de Raad van Commissarissen toe.
Notulen BAVA Ordina 16 november 2015 - CONCEPT
3. Rondvraag De heer Smets (VEB) vraagt of er sprake is van een ‘Zembla factor’ en vraagt of er is onderzocht of de vennootschap meer geraakt wordt dan andere bedrijven door de teruggenomen omzet van de overheid. De heer Breedveld (CEO) geeft aan dat 40% van de omzet van de vennootschap overheid gerelateerd is. Je mag er van uit gaan dat de berichtgeving rondom ‘Zembla’ voor druk heeft gezorgd op de omzet van Ordina binnen het overheidsdomein. Het is echter lastig om dit concreet te maken. Daarnaast heeft de sector ook te maken gehad met het rapport dat de Commissie-Elias heeft uitgebracht. In dit rapport wordt kritiek geuit op de wijze van overheidsaanbestedingen en uitvoering van grote ICT projecten. Tezamen hebben deze twee kwesties invloed gehad. Kwartaal op kwartaal is er sprake van een behoorlijke omzetkrimp. Zonder kennis te hebben van gedetailleerde omzetcijfers van andere ICT bedrijven stelt de heer Breedveld dat niet alleen Ordina, maar ook andere partijen in de ICT branche last hebben van krimp in het overheidsdomein. De heer Smets (VEB) vraagt of de reden om de heer Niessen te benaderen voor de positie van Commissaris ligt in het feit dat in het verleden onvoldoende contact met aandeelhouders zou zijn geweest. Voorts vraagt hij of het niet als een probleem wordt ervaren dat de heer Niessen een afhankelijke positie heeft. De voorzitter antwoordt ontkennend op de eerste vraag. Hij herhaalt dat, gedurende het contact met de aandeelhouders, bleek dat de heer Niessen goed bleek te passen in het geschetste profiel. Om die reden is de heer Niessen gevraagd om zitting te nemen in de Raad van Commissarissen. Het feit dat er daarmee een afhankelijke Commissaris zitting neemt wordt niet gezien als een nadeel; het gaat om de persoon. 4. Sluiting De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en sluit de vergadering.
Aldus vastgesteld door ondertekening door de voorzitter en de secretaris van de vergadering.
Voorzitter J.G. van der Werf
Secretaris M.J. van Buren
Notulen BAVA Ordina 16 november 2015 - CONCEPT
