Dit is de concept versie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 9 februari 2015

Dit is de concept versie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 9 februari 2015. Vergadergerechtigden die op- of aanmerkingen hebben op deze versie kunnen dit uitsluitend schriftelijk kenbaar maken per e-mail ([email protected]) vóór 18 juni 2015.

Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Nutreco N.V. d.d. 9 februari 2015

-1-

Notulen van het verhandelde in de Buitengewone Algemene Vergadering van de te Boxmeer gevestigde naamloze vennootschap: Nutreco N.V. (de "Vennootschap") gehouden op 9 februari 2015, in De Flint, te Amersfoort

1.1

Opening De Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, de heer J.M. de Jong, treedt op als Voorzitter van de vergadering en opent deze buitengewone vergadering om 14.30 uur. Hij heet de aandeelhouders, de vertegenwoordigers van de pers en de genodigden die als toehoorder de vergadering bijwonen, van harte welkom. De Voorzitter deelt mee dat bij hem aan tafel hebben plaatsgenomen de leden van de Raad van Bestuur, de leden van de Raad van Commissarissen en de Secretaris van de Vennootschap, mevrouw A. van Bergen die tevens de notulering van deze vergadering waarneemt. De Voorzitter vermeldt dat de heer mr J. Schoonbrood, notaris van de Vennootschap en de heer mr B. Roelvink, de externe juridisch adviseur van de Vennootschap, beiden van het kantoor De Brauw Blackstone Westbroek N.V., in de zaal aanwezig zijn. De Voorzitter vermeldt dat deze vergadering ten behoeve van de notulering op beeld- en geluidsband wordt opgenomen en dat er tevens simultaanvertaling is naar het Engels. De Voorzitter meldt dat, conform het in 2008 genomen besluit van de Algemene Vergadering, de Vennootschap het Engels als enige officiële taal voor externe communicatie heeft aangenomen. De voertaal op deze Buitengewone Algemene Vergadering is het Nederlands, echter, aangezien enkele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de Nederlandse taal niet machtig zijn, zullen zij hun presentatie en de beantwoording van vragen in de Engelse taal doen. Simultaanvertaling naar het Nederlands kan gevolgd worden middels de overhandigde koptelefoon. De vergadering is tevens via internet te volgen. Voorts deelt de Voorzitter mede dat, zoals gewoonlijk, met elektronische stemkastjes gewerkt wordt bij die punten van de agenda waarover gestemd moet worden. Het functioneren van deze stemkastjes zal door de Voorzitter worden toegelicht voordat de stemming plaats vindt. De Voorzitter geeft aan dat de uitnodiging voor deze vergadering, alsmede de agenda met toelichting, op 5 december 2014 werden gepubliceerd. De Voorzitter deelt mee dat op 22 december 2014 nog een agendapunt is toegevoegd. Publicatie vond in beide gevallen plaats op de website van de Vennootschap. De agenda en de volledige tekst van de voorgestelde statuten met toelichting op de wijzigingen zijn ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de Vennootschap en het kantoor van ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam en werden kosteloos toegestuurd aan aandeelhouders die om toezending vroegen.

-2-

De Voorzitter deelt mede dat er van aandeelhouders met een belang van ten minste 1% van het geplaatste kapitaal of van aandeelhouders die ten minste een waarde van EUR 50 miljoen vertegenwoordigen, geen verzoek tot agendering van bijkomende punten werd ontvangen. De Voorzitter geeft aan dat, in overeenstemming met het in de wet bepaalde, de Registratiedatum voor deze vergadering 12 januari 2015 was. Degenen die op de Registratiedatum waren ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of op de Registratiedatum gerechtigd waren tot aandelen in de Vennootschap volgens de administraties van intermediairs, gelden als stem- en vergadergerechtigden voor deze vergadering. Aanmelding voor het bijwonen van de vergadering was mogelijk vanaf 13 januari 2015 tot uiterlijk 2 februari 2015 vóór 16.00 uur. De Voorzitter constateert dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat de Buitengewone Algemene Vergadering bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen. De Voorzitter deelt mede dat op de Registratiedatum het totale geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 8.428.483,68 bedroeg. De Voorzitter vermeldt dat het aantal gewone geplaatste aandelen per die datum 70.237.364 bedroeg. Het aantal stemgerechtigde aandelen bedroeg op 12 januari 2015 67.138.431. De aandelen die gehouden worden door de Vennootschap, (3.098.933) hebben geen stemrecht. De Voorzitter deelt het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen mee. Het aantal aanwezige aandeelhouders of gevolmachtigden is 90. Het aantal stemgerechtigde aandelen dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, is 48.110.196 zijnde 71,66% van alle stemgerechtigde aandelen. 1.2

Mededelingen. De Voorzitter vervolgt de vergadering met een mededeling: 1. Organisatie van de vergadering Alvorens over te gaan tot de behandeling van punt 2 van de Agenda vraagt de Voorzitter, ten behoeve van het goede organisatorische verloop van de vergadering, aandacht voor de volgende punten: (i)

Er is gelegenheid tot het stellen van vragen na de toelichting bij elk agendapunt. Zoals vorige jaren verzoekt de Voorzitter de vertegenwoordigers van Eumedion, de Vereniging van Effectenbezitters ("VEB"), of andere organisaties die de belangen van effectenbezitters waarnemen, het aantal vragen per interventie te beperken tot 3 om de overige aandeelhouders de nodige ruimte te geven aan het woord te komen. (ii) De Voorzitter verzoekt degenen die vragen wensen te stellen dit duidelijk kenbaar te maken en, nadat hen het woord is gegeven,

-3-

gebruik te maken van een van de daarvoor opgestelde microfoons. Met name ten behoeve van de verslaggeving is het van belang dat hierbij duidelijk naam en woonplaats, en voor zover nodig de organisatie die wordt vertegenwoordigd, wordt vermeld. (iii) Ten slotte verzoekt de Voorzitter eenieder om mobiele telefoons uit te schakelen. De heer Van Leeuwen, particulier aandeelhouder, neemt het woord en vraagt de Voorzitter om, alvorens verder te gaan met de behandeling van het volgende agendapunt, de notulen van de Algemene Vergadering van 2014 te behandelen vanwege het feit dat de heer Van Leeuwen van mening is dat zijn opmerkingen niet correct zijn weergegeven. De Voorzitter legt uit dat de behandeling van de notulen van de Algemene Vergadering van 2014 niet in deze vergadering plaatsvindt. Het zo dat de notulen op de website van de Vennootschap zijn geplaatst en aandeelhouders gedurende 3 maanden in de gelegenheid zijn gesteld om vragen te stellen of opmerkingen te plaatsen. De Voorzitter meldt dat er gedurende deze 3 maanden geen opmerkingen zijn geplaatst of vragen zijn gesteld waarmee de notulen van de Algemene Vergadering van 2014 definitief zijn vastgesteld. De heer Van Leeuwen deelt mede zich niet te kunnen vinden in deze procedure. De Voorzitter neemt de opmerking voor kennisgeving aan en gaat over tot behandeling van het volgende agendapunt. 2.

Discussie over het aanbevolen openbare bod De Voorzitter deelt mede dat op 20 oktober 2014 de Vennootschap en SHV Holdings N.V. (“SHV”) gezamenlijk hebben aangekondigd dat zij voorwaardelijke overeenstemming hadden bereikt over een openbaar bod van SHV Investments Ltd., een 100%- dochtermaatschappij van SHV, op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een prijs van EUR 40.00 (cum dividend) in contanten per gewoon aandeel Nutreco. De Voorzitter meldt vervolgens dat de Vennootschap en SHV op 10 november 2014 gezamenlijk hebben aangekondigd dat zij de voorwaardelijke overeenkomst, zoals aangekondigd op 20 oktober 2014, met betrekking tot een openbaar bod van SHV Investments Ltd., op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap hadden gewijzigd. Onder de voorwaarden van de gewijzigde overeenkomst heeft SHV op 10 november 2014 ingestemd de door haar geboden prijs te verhogen van EUR 40,00 (cum dividend) naar EUR 44,50 (cum dividend). Deze prijs is op 30 januari 2015 verhoogd naar EUR 45,25 in contanten voor ieder gewoon aandeel Nutreco, hierna genoemd het “bod”. Nadere informatie met betrekking tot het bod is opgenomen in het Biedingsbericht gedateerd 5 december 2014. Nadere informatie met betrekking tot de aanbeveling van het bod door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap is opgenomen in het Position Statement van de Vennootschap.

-4-

De Voorzitter geeft het woord aan de CEO van de Vennootschap heer K. Nesse voor een toelichting op het bod. De heer K. Nesse licht het bod op de aandelen van de Vennootschap toe in de Engelse taal en deelt mee dat het hem een genoegen is om aan deze vergadering uitleg te geven over het bod zodat het voor aandeelhouders duidelijk is waarover op 17 februari 2015 een besluit moet worden genomen. Het betreft een bod van EUR 45,25 per aandeel (cum dividend) in contanten wat neerkomt op een premie van 60% op de prijs per aandeel op 17 oktober 2014, zijnde de slotkoers op de laatste handelsdag op de beurs voorafgaand aan het eerste bod. Dit vertegenwoordigt een waarde van 100% van gewone aandelen voor een bedrag van EUR 3.038 miljoen en SHV zal deze transactie volledig financieren vanuit eigen middelen. SHV staat volledig achter de eerder geformuleerde groeistrategie van de Vennootschap. De Vennootschap behoudt haar Corporate Identity, waarden en eigen cultuur alsmede de mogelijkheid om innovatieve oplossingen voor klanten te blijven ontwikkelen en aan te bieden. De bestaande arbeidsvoorwaarden voor de werknemers van de Vennootschap zullen door SHV worden gerespecteerd. De heer K. Nesse is van mening dat SHV een aantrekkelijk bod heeft uitgebracht wat in het belang is van alle stakeholders. De drempel voor gestanddoening van het bod is gesteld op 66 ⅔% van het uitstaande kapitaal gewone aandelen. De heer K. Nesse meldt dat het bod unaniem wordt aanbevolen door zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. De heer K. Nesse licht de tijdslijn van het volledige proces toe. Nadat de Voorzitter van de Raad van Commissarissen van SHV telefonisch contact had gezocht met de Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, ontving de Vennootschap in september 2014 een brief van SHV waarin de interesse van SHV in overname van 100% van de aandelen van de Vennootschap werd toegelicht. Op 22 september 2014 hebben de CEO van SHV en de heer K. Nesse elkaar gesproken en heeft SHV het eerste, niet bindende bod, overlegd. Hierna is een Transaction Committee opgericht bestaande uit leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Zij hebben de aspecten van het voorgenomen bod, inclusief potentiele alternatieve opties, bestudeerd en besproken. Hierop heeft het Transaction Committee intensief overleg gehad met SHV gevolgd door een beperkt due diligence proces. Op 19 oktober 2014 hebben ING ten behoeve van de Raad van Bestuur en Leonardo & Co. ("Leonardo") ten behoeve van de Raad van Commissarissen, een Fairness Opinion afgegeven. Na juridisch advies en een uitgebreide beoordeling en waardebepaling hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gezamenlijk geconcludeerd dat SHV een aantrekkelijk bod hadden uitgebracht waarmee de belangen van alle stakeholders werden gediend. Op 20 oktober hebben SHV en Nutreco gezamenlijk het bod van EUR 40,00 per aandeel (cum dividend) aangekondigd. De Vennootschap heeft de mogelijkheid voor het in behandeling nemen van een tegenbod van een andere partij opengehouden.

-5-

De heer K. Nesse legt uit dat na aankondiging, Cargill Inc. ("Cargill") interesse heeft getoond om 100% van de aandelen van de Vennootschap te verwerven. Hiertoe heeft tussen 2 november 2014 en 10 december 2014 een aantal gesprekken plaatsgevonden met Cargill waarin duidelijk werd dat Cargill een due diligence proces wilde uitvoeren, alvorens Cargill, tezamen met het inmiddels aangesloten Permira, op 8 november 2014 zich uitspraken mogelijk een niet-bindend bod in contanten van ten minste EUR 43,20 per aandeel uit te brengen. Hierop volgend heeft SHV haar bod op 9 november 2014 verhoogd tot EUR 44,50 per aandeel (cum dividend). Op 22 december 2014 heeft Cargill aangekondigd niet langer geïnteresseerd te zijn in de verwerving van 100% van de aandelen van de Vennootschap. Op 30 januari 2015 heeft SHV haar bod verhoogd tot de nu voorliggende prijs van EUR 45,25 per aandeel (cum dividend). De heer K. Nesse benadrukt dat de Raad van Bestuur en de Raad van de Commissarissen van de Vennootschap een gedegen procedure hebben gevolgd en zich hebben gericht om maximale waarde voor aandeelhouders te bereiken alsmede in het belang van alle stakeholders te handelen. SHV beschouwt de Vennootschap als een veelbelovende onderneming en ondersteunt haar groeistrategie en innovatie programma's volledig. SHV heeft een lange termijn focus en realiseert met deze investering een diversificatie in hun investeringsportefeuille. Naar de persoonlijke mening van de heer K. Nesse heeft SHV een uitstekend bod neergelegd wat zowel door de Raad van Bestuur als door de Raad van Commissarissen van de Vennootschap volledig wordt gesteund. Grootaandeelhouders APG en Nationale Nederlanden hebben op 30 januari 2015 toegezegd hun aandelen te zullen aanbieden. Tevens meldt de heer K. Nesse dat hij onlangs een aantal (grote) klanten heeft bezocht en positieve reacties heeft ontvangen over een mogelijke overname door SHV. Tenslotte wil de heer K. Nesse het behaalde Total Shareholders Return (TSR) van 885% niet onvermeld laten, welke is gerealiseerd vanaf het moment van toetreding tot de beurs in 1997. De heer K. Nesse licht vervolgens het proces van de besluitvorming toe. Aandeelhouders kunnen tot 17 februari 2015, 17.40 uur aandelen aanbieden. Gestanddoening vindt plaats uiterlijk 3 werkdagen na deze sluitingsdatum. Overdracht vindt uiterlijk 5 werkdagen plaats na deze sluitingsdatum. Tot twee weken na de gestanddoeningsdatum hebben aandeelhouders die niet in de gelegenheid waren hun aandelen aan te bieden nog de mogelijkheid dit alsnog te doen tegen dezelfde condities als 17 februari 2015. De Voorzitter dankt de heer K. Nesse voor deze toelichting en stelt vast dat de vergadering kennis heeft genomen van de toelichting op het aanbevolen openbare bod. De Voorzitter informeert of er vragen zijn over agendapunt 2 en geeft het woord aan de heer Vermeulen, particulier aandeelhouder, die zich afvraagt wat de beweegredenen voor SHV waren om het bod eind januari 2015 met EUR 0,75 per aandeel te verhogen, nadat Cargill had aangekondigd niet langer geïnteresseerd te zijn.

-6-

De Voorzitter stelt dat SHV de beweegredenen niet met de Vennootschap heeft gedeeld maar de Voorzitter kan zich voorstellen dat het bod is verhoogd om de kans te vergroten dat grote aandeelhouders zich achter het bod zouden stellen en daarmee de kans op verkrijging van 100% van de aandelen van de Vennootschap vergroot zou worden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Jorna (Vereniging van Effectenbezitters) die de Raad van Bestuur allereerst complimenteert met het behaalde TSR. Echter, de VEB heeft twee brieven geschreven waarin het ongenoegen werd geuit over de gevolgde procedure met als voornaamste kritiekpunten de schijn van voorkeur voor het bod van SHV. De VEB is van mening dat door de gunstige voorwaarden die met SHV zijn overeengekomen er een schijn van belangenverstrengeling voor de CEO en CFO ontstond. Hoe onpartijdig hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich opgesteld en waarom zijn er drempels overeengekomen om andere partijen te ontmoedigen, zoals een eenzijdige boeteclausule van EUR 25 miljoen? Tevens is de VEB van mening dat, wanneer Cargill een beperkte inzage was gegeven in de boeken, het proces meer solide en grondiger was geweest en dat dit wellicht had kunnen leiden tot een uiteindelijk hoger bod op de aandelen van de Vennootschap, de potentiele synergie voordelen van Cargill in aanmerking nemende. De heer Jorna stelt dat de schriftelijke antwoorden van de Vennootschap oppervlakkig en voor de VEB onbevredigend waren. Tevens stelt de heer Jorna vraagtekens bij de correctheid van de Fairness Opinion van EUR 40,00 per aandeel gezien het feit dat het uiteindelijke bod van EUR 45,25 13% hoger uitviel. Tenslotte merkt de heer Jorna op dat er klaarblijkelijk geen verdere uitwerking is geweest van voorzetting van de stand-alone positie van de Vennootschap en dat dit niet in de overwegingen is meegenomen. Dit betreurt de VEB. De Voorzitter dankt de heer Jorna voor zijn vragen en bevestigt dat de Vennootschap twee brieven van de VEB schriftelijk heeft beantwoord. Deze correspondentie is direct op de website van de Vennootschap geplaatst, voor een ieder ter inzage. De Voorzitter bevestigt dat er veel gezegd en geschreven is over het proces en de overeengekomen drempels, echter de Voorzitter bestrijdt dat andere partijen geen mogelijkheid zouden hebben gehad om een bod uit te brengen. Voorts legt de Voorzitter uit dat, nadat SHV haar eerste bod had uitgebracht, de Vennootschap, samen met haar financiële adviseurs, uitvoerige financiële analyses hebben uitgevoerd om de toekomstige waarde te bepalen onder andere bij een voortzetting van een stand-alone situatie van de Vennootschap. De uitkomst van deze analyses waren voldoende reden voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van de Vennootschap om zich verplicht te voelen om de aandeelhouders te informeren over het niet-bindende SHV bod van EUR 40,00. Eén van de uitonderhandelde voorwaarden met SHV was dat de Vennootschap de vrijheid zou behouden om een concurrerend bod te kunnen accepteren. De Voorzitter meldt vervolgens dat er in de periode na publicatie van het bod tot 10 december 2014 negen keer is gesproken met Cargill. In het laatste gesprek heeft de Voorzitter gevraagd naar de concrete plannen van Cargill. Cargill heeft zich in het laatste gesprek niet willen committeren aan een intentieverklaring met een voorwaardelijk bod en een getekende geheimhoudingsverklaring, waardoor zij een due diligence hadden kunnen uitvoeren. Uiteindelijk heeft Cargill niet willen

-7-

garanderen dat zij daadwerkelijk een niet-bindend bod van EUR 43,20 zouden uitbrengen waarna, na het verhoogde bod van EUR 44,50 van SHV, Cargill zich op 22 december 2014 heeft teruggetrokken uit het proces. De heer Jorna verwijt de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van de Vennootschap dat, nadat SHV het bod had verhoogd, zij niet actief andere partijen heeft benaderd om uiteindelijk tot het hoogste bod te komen en zodoende te streven naar het hoogste bod. De Voorzitter is het volledig eens met de stelling dat er altijd moet worden gestreefd naar het hoogste bod echter, bij de overweging om internationale partijen te benaderen in hun mogelijke interesse een bod uit te brengen op de aandelen van de Vennootschap, gaf de reële mogelijkheid dat SHV zich dan zou terugtrekken de doorslag om, in het belang van alle stakeholders, deze weg niet te bewandelen. De heer Jorna persisteert in zijn overtuiging dat de Vennootschap zich te welwillend heeft opgesteld richting SHV, mede gezien het ontbreken van een getekende standstill overeenkomst en de EUR 25 miljoen boeteclausule voor de Vennootschap in geval de procedure met een andere partij zou worden voortgezet. De Voorzitter licht nogmaals toe dat de Vennootschap in volledige openheid heeft gehandeld en andere partijen, zoals Cargill, een bod hadden kunnen uitbrengen. Dat de boeteclausule eenzijdig was is een gevolg van het feit dat de Vennootschap de mogelijkheid had om zich terug te trekken in tegenstelling tot SHV, die zich eenzijdig verplicht heeft gesteld om de aandeelhouders tot 17 februari 2015 een optie te geven. De heer K. Nesse meldt dat er tot 20 oktober 2015 een standstill overeenkomst met SHV van kracht was en dat er gedurende het beperkte due diligenceproces geen toekomst gerichte informatie door de Vennootschap aan SHV is verstrekt. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Leeuwen, particulier aandeelhouder, die stelt dat hij zeer ontevreden is met het verloop van het biedingsproces en de competentie van de commissarissen mevrouw Verhagen en de heer Overmars in twijfel trekt. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wendelgelst, particulier aandeelhouder. De heer Wendelgelst vraagt hoe het Transaction Committee, voorgezeten door de heer K. Nesse, zich verhoudt met de in het Position Statement beschreven Response team en het Special Committee. De Voorzitter legt uit dat de samenstelling van het Transaction Committee bestond uit de Raad van Bestuur en drie leden van de Raad van Commissarissen, zijnde mevrouw Verhagen, de heer Overmars en de Voorzitter. Als er volgend op de besprekingen van het Transaction Committee besluitvorming moest plaatsvinden, werd er in de Raad van Commissarissen vergadering verslag gedaan van hetgene was besproken in het Transaction Committee, waarna de voltallige Raad van Commissarissen over kon gaan tot besluitvorming. De Special Committee bestond uit de drie leden van de Raad van Commissarissen zoals net genoemd.

-8-

De heer Wendelgelst vraagt concreet of het zwaartepunt in de besluitvorming in het voorbereidingstraject hoofdzakelijk bij de Raad van Bestuur of bij de Raad van Commissarissen lag. De Voorzitter antwoordt dat de mate van betrokkenheid van de Raad van Commissarissen in het gehele proces uitermate hoog was getuige het feit dat vanaf 22 september tot 18 december 2014 de Raad van Commissarissen 29 keer heeft vergaderd. Desgevraagd stelt de Voorzitter dat de Raad van Bestuur verreweg de meeste tijd heeft besteed aan dit proces gezien de benodigde voorbereidingen op de vergaderingen van zowel de Raad van Commissarissen alsmede de afzonderlijke Committees. De onderhandelingen met SHV zijn, zoals te doen gebruikelijk in dit soort processen, uitgevoerd door de financiële adviseurs bijgestaan door de juridische adviseurs De heer Wendelgelst vraagt, gezien de snelle reactie van het bestuur, of het bestuur van de Vennootschap concrete aanwijzingen had dat er een bod zou worden uitgebracht, dan wel zich had voorbereid op een mogelijk bod? Voorts vraagt de heer Wendelgelst of het bestuur vond dat de Vennootschap kwetsbaar was in september 2014 vanwege de lage koers van de aandelen. De Voorzitter licht toe dat, om voorbereid te zijn op een mogelijk overnamebod, de Vennootschap sinds vele jaren een Response Manual heeft opgesteld. Dit Respons Manual wordt halfjaarlijks getoetst waarbij ook de waardering van de Vennootschap steeds opnieuw wordt bekeken en maakte het mede mogelijk om snel en adequaat te reageren op een eventueel overnamebod. De Voorzitter stelt dat het Bestuur de Vennootschap niet kwetsbaar achtte in september 2014 vanwege de lage koers van de aandelen van EUR 28,00. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers). De heer Stevense stelt dat het niet aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap is om advies te geven over mogelijke goedkeuring betreffende de verkoop van aandelen omdat dit een zaak is van aandeelhouders. Het stoort de Stichting Rechtsbescherming Beleggers dat de Raad van Bestuur zich zo openlijk schaart achter het bod van SHV. De heer Stevense stelt vervolgens aan de orde de toevalligheid dat de huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen van PostNL, de heer Klaver, voorheen CEO van SHV was en mevrouw Verhagen, lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, de CEO van PostNL is. Zijn deze connecties van invloed geweest op het uitbrengen van een bod van SHV op de aandelen van de Vennootschap? Voorts vraagt de heer Stevense of de boeteclause van EUR 25 miljoen onder meer ter dekking was voor de kosten van de financieel adviseurs van SHV. De Voorzitter is het eens met de heer Stevense dat er geen goedkeuring van de Raad van Bestuur is vereist voor het overnamebod. Het is echter wel zo dat de Raad van Bestuur het gehele proces voor uiteindelijke goedkeuring van het bod moet voorbereiden, inclusief het proces van de onderhandelingen, zoals dit te doen gebruikelijk is bij een beursgenoteerde

-9-

onderneming. De Voorzitter meldt vervolgens dat de Raad van Commissarissen haar eigen afwegingen heeft gemaakt, hierin bijgestaan door een onafhankelijk financieel adviseur. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben de juridische verplichting om zich uit te spreken over een overnamebod. Zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur stonden achter het bod van EUR 40,00 (cum dividend). De Voorzitter antwoordt op de vraag over de onderlinge connecties tussen SHV en PostNL dat er, voorafgaand aan het proces, juridisch advies is ingewonnen over mogelijke belangenverstrengeling. Dit bleek niet het geval tot dat Cargill haar interesse kenbaar maakte. De heer Vink, die ook commissaris is bij Cargill Nederland B.V., is destijds direct uit het proces getreden en mevrouw Verhagen heeft zijn plaats in het Special Committee ingenomen. Betreffende de vraag over de boeteclausule legt de Voorzitter uit dat de boeteclausule van EUR 25 miljoen, de zogenaamde 'break fee', uitsluitend in werking zou treden in het geval de Vennootschap het proces zou beëindigen of zou ingaan op een overnamebod van een derde partij. De heer G. Boon licht toe dat de kosten bij het sluiten van de deal voor de Vennootschap EUR 15 miljoen zouden bedragen en voor SHV EUR 10 miljoen. Deze bedragen staan los van de boeteclause. Het feit dat de boeteclausule EUR 25 miljoen bedraagt is niet gerelateerd aan de som. De heer Van Riet, particulier belegger, neemt het woord en is van mening dat een break fee van EUR 25 miljoen ter dekking van kosten voor een partij die uit eigener beweging een overnamebod doet, niet gerechtvaardigd is. De heer Van Riet heeft kritiek op de uitgebrachte Fairness Opinion, gezien het feit dat het bod later tot twee maal toe toch nog is verhoogd. Voorts deelt de heer Van Riet de mening van de heer Van Leeuwen als het gaat om de onderhandelingsvaardigheden van de commissarissen mevrouw Verhagen en de heer Overmars. Persoonlijk had de heer Van Riet liever de heer Vink betrokken gezien in het proces. De heer Van Riet vraagt waarom de Vennootschap geen due diligence heeft uitgevoerd bij SHV om de herkomst van de financiering voor deze overname vast te stellen. De Voorzitter heeft kennis genomen van de opmerkingen van de heer Van Riet. Voorts deelt de Voorzitter mee dat SHV de overname financiert uit haar eigen middelen.. Deze informatie is openbaar en stond ter beschikking aan de heer Van Riet. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Weeda (BNP Paribas Investment Partners) die het betreurt dat het beursfonds Nutreco van de beurs zal verdwijnen. Voorts benadrukt de heer Weeda dat, ondanks dat het eindbod van EUR 45,25 een alleszins fair bod lijkt te zijn, dit niet betekent dat dit bod niet hoger had kunnen uitvallen. De heer Weeda vindt het spijtig dat er geen actief beleid lijkt te zijn geweest voor het verkrijgen van een goed tegenbod, dit tot ontevredenheid van de aandeelhouders. Voorts stelt de heer Weeda de geaccepteerde lage gestanddoeningsdrempel van 66⅔% ter discussie. Waarom heeft de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur het bod met deze lage

- 10 -

gestanddoeningsdrempel aanbevolen en is er niet geopteerd voor 85% of 95% om het risico van overblijvende minderheidsaandeelhouders te verkleinen? De heer K. Nesse antwoordt dat het bod door SHV naar de mening van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur een goed bod met een hoge premie is wat recht doet aan de waardering van de Vennootschap. Voorts stelt de heer K. Nesse dat er sinds de publicatie van het bod in oktober 2014 ruim de gelegenheid is geweest voor andere partijen om een tegenbod uit te brengen. De heer K. Nesse legt uit dat de acceptatie van de gestanddoeningsdrempel van 66⅔% gezien moet worden als onderdeel van het complete uitonderhandelde voorwaarden pakket. De heer G. Boon vult nog aan dat het eind resultaat van de onderhandelingen op zowel het financieel als het niet-financiële vlak aantrekkelijk is en dat het acceptatie niveau van 66⅔% niet ongebruikelijk is in de markt. De heer Weeda bedankt de heren voor hun toelichting maar is van mening dat het geaccepteerde gestanddoeningspercentage in de Nederlandse markt als laag beoordeeld wordt. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Heinemann, particulier aandeelhouder, die een drietal vragen stelt. De heer Heinemann vraagt tegen welke prijs zijn aandelen worden afgerekend, in het geval de heer Heinemann zijn aandelen als spijtoptant na de aankomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanbiedt. Vervolgens vraagt de heer Heinemann naar de reden van SHV om te investeren in de voedingsindustrie. Voorziet SHV op termijn een einde aan de ontwikkelingen in de markt van fossiele brandstoffen? Tenslotte oppert de heer Heinemann de suggestie of het wellicht verstandig zou zijn voor SHV om toenadering te zoeken tot het eerder door de Vennootschap afgestoten Marine Harvest. De Voorzitter bedankt de heer Heinemann voor zijn vragen en deelt mee dat aandeelhouders die hun aandelen na uitkering van het dividend aanbieden, EUR 45,25 per aandeel, minus het uitgekeerde dividend ontvangen. De Voorzitter stelt dat de vraag welke beweegredenen bij SHV ten grondslag hebben gelegen om in de voedingsindustrie te investeren niet door dit gremium beantwoord kunnen worden maar door SHV zelf. Betreffende de vraag over Marine Harvest, stelt de heer K. Nesse dat de verkoop van Marine Harvest destijds een strategische keuze was. Na 2005 heeft de Vennootschap zich volledig gericht op haar kernactiviteiten, met goede resultaten. De zakelijk relatie met Marine Harvest is uitstekend en behalve dat Marine Harvest zich in dezelfde markt begeeft, levert de Vennootschap ook producten aan Marine Harvest. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Jorna die vraagt waarom de gestanddoeningsdrempel van 95% naar 66⅔% is verlaagd. De heer Jorna sluit zich aan bij de opmerking van de heer Weeda over de Fairness Opinion waarbij ook de heer Jorna zijn vraagtekens stelt over de onafhankelijkheid van de partijen, in aanmerking nemende dat ING en Leonardo beiden ook verbonden waren als financiële adviseurs van de Vennootschap en haar Raad van Commissarissen. Voorts is de heer Jorna

- 11 -

van mening dat een van een geslaagd bod afhankelijke succesfee, de onafhankelijke positie van een financieel adviseur mogelijk negatief beïnvloedt. De heer Jorna vraagt vervolgens waarom er een afwijkende vergoedingsstructuur is afgesproken met ING en Leonardo. Tenslotte vraagt de heer Jorna welke rentevoet bij de discounted cashflow methode wordt gehanteerd. Is dit de huidige rentevoet of wordt er een meerjaarse middeling toegepast? De Voorzitter dankt de heer Jorna voor zijn vragen en geeft het woord aan de heer K. Nesse voor de beantwoording van de eerste vraag. De heer K. Nesse legt uit dat de gestanddoeningsdrempel is geaccepteerd als onderdeel van het totaalpakket van voorwaarden van de fusieovereenkomst van 19 oktober 2014. De Voorzitter voegt toe dat de mogelijkheid voor SHV om de gestanddoeningsdrempel te verlagen naar 66⅔% in de fusieovereenkomst is overeengekomen. In de loop van het proces heeft SHV gebruik gemaakt van dit recht. De heer Jorna vraagt nogmaals naar de reden van de verlaging omdat dit in de markt toch vragen heeft opgeroepen vanwege het feit dat eerder de gestanddoeningsdrempel van 95% was gecommuniceerd. Naar zijn mening heeft de Raad van Commissarissen te snel en te gemakkelijk met de voorwaarden in de fusieovereenkomst ingestemd met als gevolg dat de huidige aandeelhouders door deze handelwijze kunnen worden benadeeld. De Voorzitter legt uit dat SHV met deze drempel verlaging wilde bevestigen volledig achter de overname te staan en het gestelde in de fusieovereenkomst, ook bij een lager gestanddoeningspercentage, te zullen uitvoeren. De Voorzitter bestrijdt de zienswijze van de heer Jorna dat de belangen van de aandeelhouders niet voldoende zouden zijn behartigd en verwijst naar het gestelde in het offer memorandum aangaande de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen en de rechten en de positie van de (kleine) aandeelhouder in dit proces. De heer Jorna benadrukt dat in het offer memorandum is opgenomen dat over alle voorwaarden met betrekking tot de procedures met betrekking tot minderheidsaandelen een akkoord is bereikt. De heer Jorna vraagt zich af hoe de Raad van Commissarissen nu nog de belangen van de (kleine) aandeelhouder kan waarborgen in een zogenaamde 'uitrookprocedure'. De Voorzitter stelt nogmaals dat aan alle wettelijke eisen en regels is voldaan en de dat formaliteiten zijn uitgewerkt volgens de in de markt gangbare normen. Het vastgelegde over de zogenaamde 'uitrookprocedure' in het offer memorandum is een uitleg over de te volgen stappen. De besluiten hierover zullen formeel nog aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. De Raad van Commissarissen zal de aanbevelingen over de vereiste besluiten voor zover nodig voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met betrekking tot het gestelde over de Fairness Opinion stelt de heer G. Boon dat er door de Raad van Bestuur en de financiële adviseurs van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen zorgvuldig is gekeken naar de financiële en niet financiële onderdelen. Het bod van EUR 40,00 (cum dividend) kwam overeen met een premie van 42% (60% bij EUR 45,25 per aandeel) op de closing price op 17 oktober 2014, tegen een gemiddeld premie percentage in de markt van 31%. De multiples kwamen uit op 9,6% (10,8% bij EUR 45,25 per aandeel). Ook zijn er diverse waarde

- 12 -

analyses uitgevoerd met onder andere als uitgangspunten voortzetting van de stand-alone positie en het samengaan met andere strategische partners. Rekening houdend met deze gegevens is geconcludeerd door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, in samenspraak met de financieel adviseurs, dat EUR 40,00 (cum dividend) een fair bod was. Betreffende de vraag welke rentevoet wordt toegepast bij de verrekening van de discounted cashflow, antwoordt de heer G. Boon dat dit de langetermijn rentevoet is, wat in lijn is met de methode die zowel door analisten als ook intern door de Vennootschap wordt toegepast. De heer G. Boon licht vervolgens de afspraken met de adviseurs over de successfee toe. Er is samengewerkt met vijf adviseurs, zijnde De Brauw Blackstone Westbroek en Skadden Arps voor het juridische deel, Hill en Knowlton als communicatie adviseur, ING als financieel adviseur voor de vennootschap en Leonardo als onafhankelijk financieel adviseur voor de Raad van Commissarissen. In totaal is met de diverse partijen een fee overeengekomen van EUR 15 miljoen, waar bij het maken van de individuele afspraken is gekeken naar wat gangbaar is in de markt. Succesfees zijn afhankelijk gemaakt van een succesvol bod, wat inhield dat het bod ondersteund en aanbevolen wordt door zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense die stelt dat de laatste verhoging van het bod door SHV naar EUR 45,25 (cum dividend) door hem niet gezien wordt als een verhoogd bod, het dividend van EUR 0,75 in aanmerking nemende en het hoge percentage Nutreco aandelen wat SHV al had verworven en direct daarna nog heeft aangekocht. Met de wetenschap van de lage gestanddoeningsdrempel van 66⅔% roept dit vragen op. De heer K. Nesse legt nogmaals uit dat op 19 oktober 2014 in de fusieovereenkomst met SHV een gestanddoeningsdrempel van 95% is overeengekomen, met de mogelijkheid voor SHV om deze te verlagen tot 66⅔% en waartoe SHV in december 2014 heeft besloten. Ieder uitgebracht bod is cum dividend geweest en ook duidelijk naar de markt gecommuniceerd. De heer Van Leeuwen neemt het woord en uit zijn ongenoegen over de benoeming van de heer Overmars tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 maart 2014. De heer Van Leeuwen trekt de integriteit van de leden van de Raad van Commissarissen in twijfel en vraagt de Voorzitter om een onderzoek uit te laten voeren door de AFM. De Voorzitter deelt mee dat de AFM niet zal worden gevraagd om een onderzoek uit te voeren naar de integriteit van de leden van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Dirkse, particulier aandeelhouder, die vraagt of er een dataroom is ingesteld na het bod van EUR 40,00 en zo ja, of Cargill hier inzage heeft gehad. Voorts vraagt de heer Dirkse naar mogelijke banden tussen SHV en Provimi.

- 13 -

De Voorzitter stelt dat er inderdaad een dataroom is ingesteld voor SHV en dat Carguill hier geen inzicht in heeft gehad. De Voorzitter legt uit dat Provimi destijds van Permira is gekocht door Cargill. De Voorzitter is niet bekend met enig verband tussen SHV en Provimi. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Riet, particulier aandeelhouder, die vraagt wat de toekomstige plannen zijn met de activiteiten in Spanje. Worden deze activiteiten gedesinvesteerd? De heer K. Nesse antwoordt dat in de fusie overeenkomst in de zogenaamde niet-financiële convenanten o.a. is opgenomen dat de Vennootschap gedurende drie jaar na overname door SHV niet zal worden opgesplitst. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Leeuwen die een oproep doet aan alle aanwezige aandeelhouders om hun aandelen niet aan te bieden voor verkoop aan SHV. 3.

Completion Bonus voor de Raad van Bestuur De Voorzitter deelt mee dat een groep medewerkers van de Vennootschap, die sinds medio september 2014 nauw betrokken zijn geweest bij de activiteiten en het proces rondom het bod van SHV, in aanmerking komt voor het ontvangen van een completion bonus, betaalbaar in contanten. De leden van de Raad van Bestuur maken deel uit van deze groep medewerkers. De Raad van Commissarissen stelt daarom voor ieder lid van de Raad van Bestuur een completion bonus te verstrekken van 6 maal het maandelijkse vaste salaris, betaalbaar in contanten. De bonus zal alleen worden uitgekeerd indien een derde partij meer dan 66⅔% van de uitstaande aandelen verwerft in een openbaar bod en afwikkeling van een dergelijk bod voor 1 juli 2015 plaatsvindt. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn geeft het woord aan heer Jorna (VEB) die stelt dat de leden van de Raad van Bestuur werknemers zijn in dienst van de Vennootschap en hun taken uit hoofde van hun functie uitvoeren. Na de voorgenomen overname door SHV zal de positie en remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur niet wijzigen. Om die reden lijkt de toekenning van een completion bonus overbodig. Voorts vraagt de heer Jorna of er sprake is van enige compensatie aan de leden van de Raad van Bestuur als hun geveste aandelen worden afgerekend tegen een koers van EUR 28,00 per aandeel, volgens de afroomregeling bij openbaar bod zoals opgenomen in de Wet Claw Back. De Voorzitter legt uit dat, gelet op de kritiek uit de samenleving, de Raad van Commissarissen reeds in 2007 wijzigingen in het Long Term Share Plan heeft aangebracht om zodoende te voorkomen dat stijgingen van de aandelen koers ten gevolge van bijvoorbeeld een uitgebracht bod op de aandelen van de Vennootschap zouden leiden tot disproportionele winsten. Dit heeft destijds geleid tot wijziging van het reglement, zodanig dat de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap de dag voorafgaand aan publicatie van het bod bepalend is op de geveste aandelen van de deelnemers aan het plan. De Vennootschap heeft hiermee tot uitdrukking

- 14 -

willen brengen dat zij begrip had voor het sentiment in de samenleving. Er zal derhalve geen compensatie volgen op het verschil tussen de koers van de geveste aandelen en de geboden EUR 45,25. De Voorzitter stelt dat vanzelfsprekend, nu de Claw Back clausule wet is geworden, voldaan zal worden aan de wettelijke verplichtingen. De heer Weeda (BNP Paribas Investment Partners) stelt dat het beoordelen van overnamebod tot normale werkzaamheden behoort van de Raad van Bestuur en om die reden niet extra beloond zou hoeven worden. Tevens is zo'n extra beloning niet opgenomen in het huidige, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde, remuneratiebeleid. Het toekennen van zo'n bonus ligt niet in lijn met het het door Eumedion gestelde over beloningsbeleid, waar BNP Paribas bij is aangesloten. De heer Weeda vraagt waarom de Raad van Commissarissen van mening is dat een completion bonus nodig was als prikkel om te komen tot een goed onderhandelingsresultaat. Voorts vraagt de heer Weeda waarom de completion bonus niet is opgenomen in het remuneratie beleid wat in 2008 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is goedgekeurd. De Voorzitter antwoordt dat in dit geval is gekeken naar de grote inspanningen die gevraagd werden van een selecte groep medewerkers die, naast de gewone operationele zaken binnen de Vennootschap, ook de verantwoordelijkheid hadden om het overnamebod tot een goed einde te brengen. De Raad van Commissarissen was zich er van bewust dat vanaf het moment van publicatie van het bod er een onzekere periode van 4 tot 6 maanden zou volgen waarin veel werk onder grote spanning zou moeten worden verzet. Om een succesvol einde van het biedingsproces zo veel mogelijk te waarborgen is in een vroeg stadium van het proces een completion bonus afgesproken met een selecte groep betrokken medewerkers, waarbij de Raad van Commissarissen het belang van alle stakeholders in aanmerking heeft genomen. De heer Weeda vraagt nogmaals waarom een completion bonus niet is opgenomen in het Response Manual. Is daar destijds niet over nagedacht? De Voorzitter bevestigd dat bij het opstellen van het Response Manual niet is gesproken over opname van een completion bonus in het remuneratiebeleid. De heer Wendelgelst vraagt of de completion bonus voor of na publicatie van het bod is opgesteld. De Voorzitter antwoordt dat de completion bonus na publicatie van het bod van SHV is opgesteld. De heer Stevense sluit zich aan bij de opmerking van de heer Weeda waarmee hij uitdrukking geeft aan het feit dat de Stichting Rechtsbescherming Beleggers het niet eens is met het toekennen van een completion bonus aan de Raad van Bestuur. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat deze er niet zijn en gaat over tot stemming over de toekenning van een completion bonus aan de Raad van Bestuur.

- 15 -

De Voorzitter geeft uitleg over de werking van het stemkastje. De Voorzitter opent de stemming over toekenning van de completion bonus. De Voorzitter sluit vervolgens de stemming en constateert dat de vergadering het toekennen van de completion bonus aan de Raad van Bestuur met 24.400.111 stemmen voor, 22.110.236 stemmen tegen en 1.547.759 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen heeft goedgekeurd. 4.

Voorwaardelijke wijziging van de statuten De Voorzitter deelt mede dat, op voorwaarde dat de “Overdracht” plaatsvindt, de Raad van Commissarissen, na overleg met de Raad van Bestuur voorstelt om de Statuten op een aantal plaatsen te wijzigen per de afwikkelingsdatum (“Dag van Overdracht”). Deze voorgestelde wijzigingen hebben allen te maken met het bod van SHV. De wijzigingen zijn beschikbaar gesteld bij de Vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam, zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap en betreffen onder andere:  Verwijdering van alle verwijzingen naar de cumulatief preferente aandelen D en de cumulatief preferente aandelen E;  Verwijderen van de verplichte nominatieprocedure voor benoeming van leden van de Raad van Commissarissen; en  Het toekennen aan de Raad van Bestuur van de bevoegdheid tot het voorstellen van wijzigingen van de Statuten. Stemmen, quorum en machtiging Conform de Statuten vereist een wijziging van de Statuten een volstrekte meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Door ‘VOOR’ agendapunt 4 te stemmen wordt ook een machtiging verleend aan ieder lid van de Raad van Bestuur, de company secretary van de Vennootschap en elke notariële medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging naar Nederlands recht te passeren. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn over dit agendapunt. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Riet die vraagt of het een enkelvoudige meerderheid betreft. De Voorzitter antwoordt hierop bevestigend. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat deze er niet zijn waarna wordt overgegaan tot stemming over de statutenwijziging. De Voorzitter opent de stemming over de statutenwijziging. De Voorzitter sluit vervolgens de stemming en constateert dat de vergadering de voorwaardelijke statutenwijziging met 46.015.165 stemmen voor, 741.841 stem tegen en 1.301.368 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen heeft goedgekeurd.

- 16 -

5.

Voorwaardelijke decharge De Voorzitter stelt voor dat, op voorwaarde dat "Overdracht van de aandelen aan SHV” plaatsvindt, de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen decharge wordt verleend per de afwikkelingsdatum ("Dag van Overdracht") voor de door hen uitgeoefende taken en bevoegdheden als lid van de Raad van Commissarissen tot aan de Buitengewone Algemene Vergadering. De decharge vindt plaats op basis van de informatie die beschikbaar is, bekend of gepresenteerd aan de Buitengewone Algemene Vergadering. De Voorzitter vraagt of er vragen zijn over dit agendapunt en geeft het woord aan de heer Weeda (BNP Paribas Investment Partners). In geval van een tussentijdse voorwaardelijk decharge is nog niet alle gepubliceerde informatie door de accountant gecontroleerd en zou het kunnen zijn dat aandeelhouders nog niet over alle benodigde informatie beschikken om een weloverwogen besluit te nemen. Waarom wordt nu om individuele decharge gevraagd in plaats van, na de overname, decharge te vragen voor alle zittende leden van de Raad van Commissarissen? De Voorzitter onderschrijft het feit dat er geen decharge verleend kan worden over het boekjaar 2014. Vanwege het feit dat genoemde commissarissen per de datum van Overdracht zullen aftreden, wordt er in deze vergadering decharge gevraagd voor alle publieke informatie die beschikbaar is, bekend of gepresenteerd aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 maart 2015 zal decharge gevraagd worden over het boekjaar 2014 aan de gehele Raad van Commissarissen, inclusief de heren De Jong, Puri en mevrouw Verhagen. De heer Weeda deelt mee dat BNP Paribas Investment Partners wacht met het uitbrengen van haar stemmen over het verlenen van decharge tot dit punt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 maart 2015 wordt behandeld. De heer Jorna (VEB) neemt het woord en deelt mee het door de heer Weeda op dit punt gestelde te onderschrijven en dat de VEB haar tegenstem zal uitbrengen vanwege het feit dat zij het optreden van de Raad van Commissarissen, hoofdzakelijk met betrekking tot het overname proces, als ontoereikend beoordeelt. De heer Russ (Kas Bank) deelt mee tegen te zullen stemmen. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat deze er niet zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De Voorzitter opent vervolgens de stemming, waarna hij deze weer sluit en constateert dat de vergadering met 40.465.935 stemmen voor, 6.290.957 stemmen tegen en 1.301.769 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen decharge verleent aan de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen voor de door hen uitgeoefende taken en bevoegdheden als lid van de Raad van Commissarissen tot aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

- 17 -

6.

Voorwaardelijke wijziging samenstelling Raad van Commissarissen.

6.1

Voorwaardelijk aftreden van de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter deelt mede dat, op voorwaarde dat afwikkeling ("Overdracht") plaatsvindt per de afwikkelingsdatum ("Dag van Overdracht"), de heer J.M. de Jong, de heer A. Puri en mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen zullen aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. De Vennootschap en de resterende leden van de Raad van Commissarissen danken hen voor hun toewijding aan de Vennootschap gedurende hun lidmaatschap. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is en stelt voor over te gaan naar het tweede onderdeel van dit agendapunt.

6.2

Voorwaardelijke benoeming van de heer S.R. Nanninga als lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter deelt mede dat, ter vervulling van een van de vacatures die ontstaat vanwege het vrijwillig aftreden van drie leden van de Raad van Commissarissen, de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met artikel 14, lid 5, van de Statuten, een niet-bindende voordracht doet aan de Buitengewone Algemene Vergadering om de heer S.R. Nanninga te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019, een en ander op voorwaarde dat afwikkeling ("Overdracht") plaatsvindt en per de afwikkelingsdatum ("Dag van Overdracht"). De heer S.R. Nanninga voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. De Voorzitter deelt mee dat het voorstel tot benoeming van de heer S.R. Nanninga als lid van de Raad van Commissarissen door de Raad van Bestuur volledig wordt gesteund. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en geeft het woord aan de heer Jorna (VEB) die stelt dat, naar zijn mening, bij SHV niemand verstand heeft van de diervoederindustrie en het hem daarom geen goede zaak lijkt de heer Nanninga alsmede de overige voorgestelde heren te benoemen. De Voorzitter neemt deze opmerking voor kennisgeving aan en vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn. De Voorzitter constateert dat dit niet het geval is en stelt voor over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 46.317.519 stemmen voor, 438.466 stemmen tegen en 1.301.379 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen instemt met de voorwaardelijke benoeming van de heer S.R. Nanninga tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap voor een duur van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019.

- 18 -

6.3

Voorwaardelijke benoeming van de heer B.L.J.M. Beerkens als lid van de Raad van Commissarissen De Voorzitter deelt mede dat, ter vervulling van een van de vacatures die ontstaat vanwege het vrijwillig aftreden van drie leden van de Raad van Commissarissen, de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met artikel 14, lid 5, van de Statuten, een niet-bindende voordracht doet aan de Buitengewone Algemene Vergadering om de heer B.L.J.M. Beerkens te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019, een en ander op voorwaarde dat afwikkeling ("Overdracht") plaatsvindt en per de afwikkelingsdatum ("Dag van Overdracht"). De heer B.L.J.M. Beerkens voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. De Voorzitter deelt mee dat het voorstel tot benoeming van de heer B.L.J.M. Beerkens als lid van de Raad van Commissarissen door de Raad van Bestuur volledig wordt gesteund. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is en stelt voor over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 46.291.403 stemmen voor, 465.435 stemmen tegen en 1.301.476 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen instemt met de voorwaardelijke benoeming van de heer B.L.J.M. Beerkens tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap voor een duur van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019.

6.4

Voorwaardelijke benoeming van de heer W. van der Woerd als lid van de Raad van Commissarissen De Voorzitter deelt mede dat, ter vervulling van een van de vacatures die ontstaat vanwege het vrijwillig aftreden van drie leden van de Raad van Commissarissen, de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met artikel 14, lid 5, van de Statuten, een niet-bindende voordracht doet aan de Buitengewone Algemene Vergadering om de heer W. van der Woerd te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019, een en ander op voorwaarde dat afwikkeling ("Overdracht") plaatsvindt en per de afwikkelingsdatum ("Dag van Overdracht"). De heer W. van der Woerd voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. De Voorzitter deelt mee dat het voorstel tot benoeming van de heer W. van der Woerd als lid van de Raad van Commissarissen door de Raad van Bestuur volledig wordt gesteund. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is en stelt voor over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 45.853.610 stemmen voor, 903.180 stemmen tegen en 1.301.875 onthoudingen / niet

- 19 -

uitgebrachte stemmen instemt met de voorwaardelijke benoeming van de heer B.L.J.M. Beerkens tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap voor een duur van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2019. 7.

Rondvraag De Voorzitter informeert of er aandeelhouders zijn die het woord wensen en geeft het woord aan de heer Van Leeuwen. De heer Van Leeuwen had graag de nieuw te benoemen leden van de Raad van Commissarissen ontmoet om hun motivatie te horen. De Voorzitter deelt mee dat dit vanwege de afwezigheid van de heren helaas niet mogelijk is. De heer Koster (aandeelhouder) neemt het woord en spreekt zijn waardering uit aan de voorgangers van het huidige Bestuur en Raad van Commissarissen, niet in de laatste plaats voor de bereikte waardecreatie. De heer Koster stelt dat, zou de lijn worden doorgetrokken, zonder verkoop aan SHV, het aandeel in de toekomst waarschijnlijk nog meer in waarde zou zijn gestegen. Hiermee zeggende dat, niets ten nadele van de familie Fentener Van Vlissingen, SHV uiteindelijk ook het doel van waardecreatie voor ogen heeft. De heer Koster vindt het spijtig dat de Vennootschap van de beurs verdwijnt waarmee hij tegelijkertijd de huidige Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen een kleine onvoldoende geeft. De Voorzitter constateert uit het gestelde van de heer Koster, maar ook van andere aanwezige aandeelhouders, dat er bij aandeelhouders niet alleen het oog is voor het financiële aspect maar dat er ook betrokkenheid is bij het wel en wee van Vennootschap. De Voorzitter besluit met het feit dat het bod van SHV een feit is en dat het aan de aandeelhouders is om te besluiten of het bod wel of niet wordt geaccepteerd. De heer Van Leeuwen zou graag zien dat de notulen woordelijk worden weergegeven. Voorts vraagt de heer Van Leeuwen of de naam Nutreco wijzigt. De Voorzitter antwoordt dat de notulen samenvattend zullen worden weergegeven en dat de naam Nutreco niet zal worden gewijzigd. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en dankt alle aanwezigen voor hun komst en de getoonde belangstelling bij de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. De Voorzitter deelt mede dat er buiten de vergaderruimte een hapje en een drankje klaar staat en dat tegen inlevering van de stemkaart een presentje zal worden aangeboden. Alvorens de vergadering te sluiten spreekt de Voorzitter een woord van waardering en dank uit aan zijn beide collega's mevrouw Verhagen en de heer Puri voor hun grote bijdrage aan de Vennootschap en besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen.

- 20 -

De heer Vink besluit deze vergadering met een woord van dank aan de heer De Jong voor zijn bijdrage in zijn derde en tevens laatste termijn. De heer De Jong wordt met name gewaardeerd om zijn altijd een scherpe oog voor de juiste governance en compliance. 11.

Sluiting De Voorzitter sluit de vergadering om 17.30 uur.

J.M. de Jong Voorzitter

A. van Bergen Secretaris

- 21 -