NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 15 MEI 2013 TE NIEUWEGEIN

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 15 MEI 2013 TE NIEUWEGEIN

1. Opening De heer J.G. van der Werf, voorzitter van de Raad van Commissarissen, opent de vergadering om 14.30 uur en heet de aanwezigen hartelijk welkom. De voorzitter verexcuseert de heer A. Kregting, lid van de Raad van Commissarissen, die vanwege onvoorziene omstandigheden helaas verhinderd is om deze vergadering bij te wonen. De voorzitter merkt op dat de heer Kregting wel aanwezig was tijdens de vergadering met de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur op 14 mei 2013. De voorzitter constateert dat aan alle formaliteiten tot het houden van de vergadering is voldaan, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De voorzitter wijst mevrouw Floor Knuistingh Neven aan als secretaris van de vergadering. Er zijn 46 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, welke samen 43,2 miljoen aandelen vertegenwoordigen, zijnde circa 47% van het uitstaande aandelenkapitaal. Het geplaatst kapitaal beloopt negen miljoen tweehonderdzeventienduizend zevenhonderdzesenzestig euro en twintig cent (EUR 9.217.766,20) verdeeld in tweeënnegentig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderdtweeënzestig (92.177.662) aandelen per dinsdag 14 mei 2013. 2. Terugblik op 2012

2 a. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2012 De voorzitter zal het Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2012 toelichten welk punt, in tegenstelling tot voorgaande jaren, dit jaar aan de agenda is toegevoegd. Na deze toelichting zullen zowel de Raad van Bestuur als de controlerend accountant, de heer Fernand Izeboud van PriceWaterhouseCoopers, nog aan het woord komen over dit onderwerp. De voorzitter verzoekt de aanwezigen de vragen voor de accountant zoveel mogelijk tijdens agendapunt 2 c te stellen. De voorzitter geeft in zijn toelichting op het verslag van de Raad van Commissarissen aan dat in het jaarverslag reeds uitgebreid is verwoord dat, na de herstructurering van de onderneming in 2012, de focus meer extern is gericht. Ordina heeft gewerkt aan een helder profiel, optimale dienstverlening aan klanten en versteviging van haar regionale aanwezigheid. Daarnaast is er veel aandacht gegeven aan verbetering van medewerkerbetrokkenheid, alsmede aan het duurzaam herstel van vertrouwen van aandeelhouders, medewerkers en klanten. De voorzitter vervolgt dat, gedurende het verslagjaar, de Raad van Commissarissen de vinger nauw aan de pols van het financiële beleid van de onderneming heeft gehouden. De Raad heeft er daarnaast op toegezien, dat het beleid en de resultaten ervan voldoende scherp en robuust waren. De Raad ziet het als zijn taak om door middel van zijn toezicht een actieve bijdrage te leveren aan de verbetering van de conditie van de onderneming.

1

20130515 – concept notulen AVA Ordina -

De voorzitter stelt dat de verbetering van het resultaat ten opzichte van 2011 aantoont, dat Ordina haar aandacht weer optimaal heeft kunnen richten op haar profilering in de markt en dienstverlening aan klanten. De Raad van Bestuur heeft een integrale managementagenda opgesteld, waarin alle divisies een gerichte bijdrage leveren aan hernieuwde groei en verbetering. De Raad van Commissarissen ziet erop toe, dat maatregelen die genomen worden ook daadwerkelijk leiden tot verbetering. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast expliciet aandacht gegeven aan het humanresources beleid, aangezien voor een kennisintensieve organisatie als Ordina het aan zich binden van de juiste medewerkers en de betrokkenheid van die medewerkers bij de onderneming een cruciale succesfactor is. Ordina kiest voor het opbouwen van duurzame relaties en het ontwikkelen van oplossingen die duurzaam resultaat opleveren, met als resultante een gezonde en robuuste financiële basis voor de eigen onderneming. Hierdoor wordt Ordina een duurzame partner voor klanten, leveranciers en medewerkers en een stabiel en gezond fonds voor aandeelhouders. Na afloop van de toelichting stelt de voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van den Brandt krijgt het woord en stelt een vraag over de conjunctuurgevoeligheid van de automatiserings/informatiseringsbranche, waarbij hij de vergelijking maakt met de bouwsector. Hij vraagt wat Ordina in de toekomst doet om hierop voorbereid te zijn, aangezien hij van mening is dat er sprake is van een te grote overhead in geval van laagconjunctuur. De voorzitter antwoordt dat deze vraag gesteld zou dienen te worden aan de Raad van Bestuur, maar is bereid er nu op in te gaan en wil er drie dingen over opmerken. Ten eerste dat de huidige economische crisis plotseling om zich heen heeft gegrepen, ondanks geruststellende woorden van de regering. Ten tweede heeft de crisis veel langer geduurd dan verwacht en laat herstel lang op zich wachten. Tot slot heeft Ordina kritisch gekeken naar flexibilisering van medewerkers, onder meer naar de arbeidsvoorwaarden en getracht flexibiliteit aan te brengen in deze significante kostenpost. De voorzitter benadrukt, dat de organisatie alleen in de Benelux werkzaam is en daar geen verandering in wil aanbrengen. Dit houdt in, dat er geen sprake is van risicospreiding door op verschillende markten wereldwijd te opereren. De voorzitter merkt op, dat dit punt op een later tijdstip in de vergadering zal terugkomen. 2 b. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 De voorzitter geeft het woord terzake dit agendapunt aan de heer Breedveld die als toelichting op het verslag van de Raad van Bestuur over boekjaar 2012 een presentatie geeft. De heer Breedveld geeft een overzicht over het jaar 2012 en een korte blik op de resultaten van Q1 2013. Gezien de cycliciteit van het bedrijf is een verwachting voor 2013 moeilijk te geven. Na afloop van de presentatie bedankt de voorzitter de heer Breedveld voor zijn heldere uiteenzetting en vraagt aan de vergadering of er nog vragen zijn naar aanleiding van het verslag van de Raad van Bestuur. De heer Dekker die de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vertegenwoordigt, krijgt op zijn verzoek het woord van de voorzitter en stelt vier strategie gerelateerde vragen. 1. Is het profiel van de concurrenten veranderd en zijn er nieuwe concurrenten? 2. Ordina heeft marktaandeel gewonnen: sinds wanneer en met hoeveel? 3. Ordina heeft 400 werknemers die unieke software ontwikkelen. Dekken de innovaties die daaruit voortkomen die 5% extra omzet? 4. Hoeveel procent omzet verliest Ordina aan claims? Gaat Ordina anders contracteren, zodat risico’s en meevallers worden gedeeld? De heer Breedveld beantwoordt deze vragen als volgt:

2


1.

2. 3. 4.

De afgelopen paar jaar is er in het concurrentieveld niet veel veranderd en alle grote partijen hebben hun positie behouden. Grote offshore partijen zijn voornamelijk geïnteresseerd in grote contracten met grote industriële organisaties en groei in de EU. Dit is niet het segment van Ordina. De afgelopen paar jaar is Ordina iets minder gekrompen dan het gemiddelde van de concurrentie. De innovatieprojecten zitten op plaatsen in het bedrijf, waar ze de meeste omzet kunnen genereren. Ordina heeft een grote stap gezet en haar pijlen niet langer gericht op grote nieuwe projecten, maar legt de focus op meerdere en kleinere projecten.

Aansluitend geeft de voorzitter de heer Van der Helm namens de VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) het woord op diens verzoek. De heer Van der Helm complimenteert Ordina met het feit dat serieus werk is gemaakt van duurzaamheid onder meer door waardecreatie door onder andere klanten helpen te verduurzamen. De heer Van der Helm is van mening dat dit op termijn tot een betere concurrentiepositie en hogere financiële resultaten van Ordina leidt. De heer Van der Helm stelt de volgende vragen. 1. Hoe kan Ordina de klanten in het algemeen door middel van ICT waarde helpen creëren rondom het product? 2. Wat zijn de ambities om van een C-niveau naar een A-niveau te komen op het gebied van rapportage over duurzaamheidsindicatoren? 3. Wat is de stand van zaken omtrent het extern kunnen verifiëren van de duurzaamheidsprestatie? 4. Op welke wijze zijn mensenrechten in de business principles richting de leveranciers verankerd en hoe voert Ordina de controle uit? Doet Ordina een due diligence en wat is daarbij de meetlat? De heer Breedveld beantwoordt de vragen als volgt. 1. Ordina helpt klanten waarde te creëren door middel van het toepassen van ICT-oplossingen die bijdragen aan duurzaamheid bij klanten, waarbij bijvoorbeeld de juiste softwaresystemen verspilling tegengaan. 2. Ordina geeft er de voorkeur aan zich te richten op het behoud van niveau-C en heeft vooralsnog geen ambitie om van niveau-C naar niveau-A te gaan. 3. Ordina heeft naar dit voorstel gekeken, maar heeft besloten geen externe validatie te laten uitvoeren vanwege de kosten en ook vanwege het feit dat het voor Ordina weinig tot geen toegevoegde waarde biedt. 4. Ordina is met haar eigen medewerkers uitsluitend in de Benelux gevestigd, waar de mensenrechten worden gerespecteerd. Ordina werkt veel samen met partners, zoals Oracle en SAP, bij welke bedrijven mensenrechten ook in acht worden genomen. Dit aspect zou voornamelijk kunnen spelen bij de offshore partijen in India, waarmee Ordina zaken doet. Ordina heeft echter beperkte invloed op de keuze van dergelijke partners, aangezien het voornamelijk de klant is die de samenwerking met een partner in India prefereert. Ordina werkt ook samen met nearshore bedrijven. Deze bedrijven worden met enige regelmaat bezocht door het management van Ordina. Het ontwikkelen van een Code of Conduct staat niet op de agenda. Ordina hanteert haar business principles dagelijks en heeft niet de intentie de toegepaste business principles te valideren of te controleren. De heer Van der Helm (VBDO) krijgt opnieuw het woord van de voorzitter en plaatst twee opmerkingen. Ten eerste vindt de heer Van der Helm het lastig te begrijpen waarom een bedrijf wel zijn financiële cijfers laat verifiëren, maar niet de duurzame indicatoren. Naar zijn mening zou het hebben en naleven van een Code of Conduct de reputatie van Ordina ten goede komen. De heer Abrahamse (particulier belegger) vraagt het woord aan de voorzitter. De heer Abrahamse refereert aan het contract met de Rabobank en merkt op dat hoewel dit zou doorlopen tot 2014, dit contract in 2012 is

3


verlengd. Zijn vraagt luidt of dit betekent dat de offshore activiteiten per 2013 buiten het contract zijn gevallen. Daarnaast vraagt hij zich af of de Rabobank niet onder de top tien van grote klanten valt. De heer De Jong antwoordt op de eerste vraag dat de offshore activiteiten inderdaad buiten het contract vallen. Vervolgens geeft de heer Breedveld aan dat de tweede vraag op een vergissing berust, aangezien de klanten in alfabetische volgorde staan vermeld in de presentatie en Rabobank om die reden als tiende staat opgenomen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Houben van Teslin, die opmerkt dat hij de slides over de marges met de toelichting erg interessant heeft gevonden. De heer Houben voegt daaraan toe dat hij het opmerkelijk acht, dat de marges van drie genoemde divisies zullen stijgen en dat over de marge van de vierde divisie Professional Services and Projects geen uitspraak is gedaan. Hij vraagt of dit inhoudt, dat de Raad van Bestuur verwacht dat de marge van laatstgenoemde divisie dit jaar niet zal verbeteren. De heer Breedveld legt in zijn antwoord op deze vraag uit, dat over de hele linie de marges van Q1 2013 lager zijn vergeleken met de marges van Q1 vorig jaar. Bij het persbericht over H1 zal een totaaloverzicht van de marges over het eerste halfjaar van de verschillende divisies worden gegeven. Gezien de omvang van de divisie Professional Services en Projects, zal deze het meeste bijdragen. De heer Houben stelt nog een tweetal vragen. 1. Hoe draagt “SourcePower”, een intermediair voor ZZP’ers binnen Ordina, opgericht in 2012 bij aan het onderscheidend vermogen van Ordina en wat betekent dit voor het imago? 2. Wat is de gemiddelde leeftijd van de medewerkers? Had Ordina meer verwacht van de Young Professionals die zijn aangenomen? Hoe ziet de ideale leeftijdsopbouw binnen Ordina eruit? De heer De Jong beantwoordt de eerste, en de heer Breedveld de tweede vraag als volgt. 1. De beweegreden voor het oprichten van “SourcePower” is de vraag vanuit de markt naar kavels, waarvan de inschrijving exclusief openstaat voor ZZP’ers. Verder houdt Ordina zich bezig met aanbieden van sourcing activiteiten aan klanten om ze later te vervangen door eigen medewerkers. De keuze voor SourcePower is dan ook bewust gemaakt. 2. Voor wat betreft de gemiddelde leeftijd van het personeel geeft Ordina er de voorkeur aan, dat het personeelsbestand een afspiegeling vormt van de samenleving. Er wordt nadrukkelijk gekeken naar de toegevoegde waarde van de individuele medewerker. Hierbij dient te worden opgemerkt, dat het plaatsen van young professionals bij klanten in de huidige marktomstandigheden meer inspanning vergt doordat deze categorie medewerkers weinig tot geen werkervaring heeft. De heer Van den Brandt krijgt als volgende het woord van de voorzitter en stelt twee vragen. 1. Welk deel van de turnover van EUR 400 miljoen komt voort uit opdrachten op basis van uren schrijven en welk deel van de omzet wordt gerealiseerd op projectbasis en, heeft de klant hier zicht op? 2. In hoeverre werkt Ordina op het domein Zorg samen met andere aanbieders? De heer De Jong geeft antwoord op de eerste vraag, waarna de heer Breedveld de tweede vraag voor zijn rekening neemt. 1. Ongeveer 36% van de totale omzet komt voort uit longterm contracts: uit projecten en beheeropdrachten, zowel op locatie van de klant als op het kantoor van Ordina en vindt derhalve niet per definitie plaats uit het zicht van de klant. 2. In het domein Zorg wordt veelvuldig met partners samengewerkt, bijvoorbeeld met zorgaanbieders maar ook met partners zoals Oracle Healthcare. Daarnaast is Ordina ook betrokken bij een aantal co-creatie initiatieven, waarbij meerdere partners betrokken zijn.

4


De heer Dekker (VEB) krijgt het woord van de voorzitter en stelt vier vragen. 1. Hij merkt op dat de SWOT-analyse een relatief hoge kostenstructuur laat zien. Hij wil graag weten of er fundamenteel iets aan gedaan kan worden. 2. Welk deel van de gewerkte uren in het eerste kwartaal bestond uit gefactureerde uren en wat is het aandeel opleiding en bankzitten? 3. Wat is het besparingsdoel voor 2013? 4. Wat betekent de score klanttevredenheid NPS > 70 en waar staat Ordina nu? Er wordt nu beter gescoord op het gebied van medewerkertevredenheid. Wat is er verbeterd ten opzichte van het verleden? De heer Breedveld beantwoordt de eerste vraag als volgt: 1. De organisatie heeft twee jaar geleden een grote slag gemaakt en kijkt nu opnieuw kritisch naar de kostenstructuur teneinde de indirecte kosten stapsgewijs naar beneden te brengen. Er zijn interne targets afgesproken, die zijn gealloceerd naar de verschillende divisies en gedeeltelijk naar de overhead. De ambitie is het behalen van een EBITDA marge van 10%, waarbij wordt aangetekend dat een EBITDA van 8% al gezien wordt als een mooi resultaat. Een indirecte kosten percentage van 15% zal leiden tot een bruto marge van 23%. De heer De Jong geeft antwoord op de tweede vraag: 2. Hij legt uit dat driemaal per week wordt gerapporteerd aan het bestuur over het percentage declarabele uren. Het aantal bankzitters is verschillend per divisie en per eenheid en de vraag fluctueert. Ordina verhoogt de (her)inzetbaarheid van werknemers door extra opleidingen en trainingen (intern en extern). De voorzitter merkt op dat verrichtingen bij klanten altijd in rekening worden gebracht (time/material based) en dat getracht wordt om projecten/beheer met zo weinig mogelijk uren uit te voeren. Het concrete beschikbaarheidpercentage bedraagt 13 à 14 %. Dit is iets hoger dan in 2011. De derde vraag blijft onbeantwoord. De heer Breedveld gaat verder met het antwoord op vraag 4. 4. De medewerkerbetrokkenheid score is gestegen. Binnen het bedrijf is support voor de huidige, breed gecommuniceerde strategie. Voornamelijk drie factoren hebben bijgedragen aan de toename van de score. Allereerst de keuze van Ordina om een lokale speler te zijn. Daarnaast het plaatsen van innovatie op de agenda. Tot slot het belang dat wordt gehecht aan duurzaamheid om Ordina een brede rol in de samenleving te geven. De voorzitter vult aan dat in 2011 de organisatie is versimpeld door managementlagen te reduceren. Hierdoor is de afstand tussen de Raad van Bestuur en de medewerkers verkleind. Er worden regelmatig bijeenkomsten gehouden door de Raad van Bestuur op locatie in het land om de medewerkers te informeren en feedback te ontvangen. De heer Breedveld vervolgt en licht het uitgevoerde klanttevredenheidsonderzoek, NPS (Net Promotor Score, bij Ordina ook wel Ordina Promotor Score (OPS) genoemd) toe, waarbij de score het percentage tevreden klanten aangeeft. De OPS-score laat een stijging van de klanttevredenheid zien in de afgelopen jaren. De uitkomsten zullen op de website uitgebreider worden toegelicht. De heer Dekker krijgt het woord van de voorzitter en heeft een opmerking en twee vragen van financiële aard. 1. De handelsvorderingen zijn opgelopen naar 10% bij een lagere omzet van 6% hetgeen meer kredietrisico betekent. 2. Klopt het dat er voor een bedrag van EUR 12 miljoen is verbouwd? 3. De lange termijn bonus voor de Raad van Bestuur is veel beter uitgevallen dan de korte termijn bonus. Door welke factoren werd dit veroorzaakt?

5


De heer De Jong reageert als volgt. 1. De gestegen handelsvorderingen hebben te maken met de klantenmix en het gegeven dat er tijdens de economische hoogconjunctuur sommige klanten voor het einde van het jaar vooruitbetaalden. Immers, de overheid en grote instellingen hebben lange betaaltermijnen. Het kredietrisico is hierdoor niet toegenomen. 2. De aanname dat voor een bedrag van EUR 12 miljoen zou zijn geïnvesteerd is onjuist. De investeringen in vaste activa op jaarbasis bedragen EUR 3 miljoen. De voorzitter beantwoordt de derde vraag van de heer Dekker. 3. Het accent van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur is gelegd op de lange termijn beloning, namelijk in aandelen. Dit, vanwege de wens van aandeelhouders om (nieuwe) bestuurders versneld een aandelenpakket te laten opbouwen. De Raad van Commissarissen heeft zijn discretionaire bevoegdheid gebruikt door hier gehoor aan te geven. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen de korte termijn beloning van de Raad van Bestuur willen laten aansluiten bij de gemiddelde variabele beloning van de medewerkers van Ordina. Later in de vergadering zal aan de aandeelhouders worden gevraagd om in te stemmen met een voorstel het bezoldigingsbeleid aan te passen. De heer Van der Helm (VBDO) krijgt vervolgens het woord van de voorzitter en stelt drie vragen. 1. Hij stelt dat Ordina CO2 gecertificeerd is voor niveau 3. Hij vraagt zich af of Ordina voornemens is naar een hoger niveau over te gaan. Indien dit niet het geval is, wil hij graag in kennis worden gesteld van de onderliggende motivatie. 2. Waarom heeft Ordina niet willen deelnemen aan het Carbon Disclosure Project? 3. Met betrekking tot de remuneratie van de Raad van Bestuur vraagt de heer Van der Helm het bestuur toe te zeggen, dat Ordina in de korte of lange termijnbeloning duurzame elementen mee zal nemen en hierover transparant zal communiceren. 4. Kunt u iets aangeven over de duurzaamheid van het belastingbeleid van Ordina en kunt u ook zeggen over hoe de belastingen in de verschillende landen terecht komen? De heer Breedveld beantwoordt de vragen als volgt. 1. De doelstellingen van CO2 zijn nog niet zijn gehaald, maar er zijn wel initiatieven ondernomen om aan deze doelstelling te werken. Met betrekking tot het wagenpark is er een verschuiving naar hybride/elektrisch rijden en wordt getracht het aantal kilometers te beperken. Mede door het veelvuldig houden van conference calls/video conferences hoeven de medewerkers minder afstand af te leggen. Tot slot merkt de heer Breedveld op dat hij eerst de focus wenst te leggen op het behalen van de reeds vastgestelde doelstellingen, voordat nieuwe ambities worden gedefinieerd. 2. Intern is het Carbon Disclosure Project zorgvuldig bekeken, maar Ordina heeft geconstateerd dat dit gezien haar activiteiten minder relevant is. De heer De Jong geeft antwoord op vraag 4. 4. Ordina hanteert het beleid dat zijn afstemming met de Belastingdienst haar belastingverplichtingen afdraagt en acteert in lijn met business principles zoals in het jaarverslag is vermeld. De voorzitter beantwoordt vraag 3 als volgt. 3. Binnen 4 weken wordt het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen overlegd aan de aandeelhouders, waarbij duurzaamheidcriteria zijn opgenomen en verankerd in de prestatiebeloningen. De heer Van den Brandt krijgt het woord van de voorzitter. 1. Hij merkt op dat in het verleden teveel bedrijven zijn opgekocht voor te hoge prijzen en vraagt hoeveel goodwill er nog op de balans van Ordina staat die nog afgeschreven dient te worden.

6


2.

Daarnaast stelt hij de vraag wat Project Holland Fonds precies is.

De heer De Jong beantwoordt de eerste vraag als volgt. 1. Op de balans is EUR 185 miljoen opgenomen maar de goodwill wordt niet afgeschreven, hetgeen staat toegelicht in het jaarverslag. Verder is de Raad van Bestuur van mening dat eerst de balans op orde dient te zijn, voordat acquisitie tot de mogelijkheden behoort. De voorzitter beantwoordt de tweede vraag. 2. Project Holland Fonds is geen onderdeel van Ordina, maar een lange termijn investeerder en belangrijke aandeelhouder. De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen meer zijn naar aanleiding van dit agendapunt en gaat over tot het volgende agendapunt. 2 c. Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V op accountantscontrole 2012 De voorzitter bevestigt allereerst dat de accountant zijn bevindingen van de accountantscontrole 2012 teruggekoppeld heeft aan de Raad van Commissarissen. Vervolgens is in de vergadering van de Raad van Commissarissen het functioneren van de controlerend accountant besproken. De controlerend accountant heeft gerapporteerd conform de richtlijnen die de Autoriteit Financiële Markten voorschrijft. De voorzitter geeft vervolgens het woord ter zake dit agendapunt aan de controlerend accountant van de vennootschap de heer Fernand Izeboud van PriceWaterhouseCoopers. De voorzitter merkt daarbij op dat de heer Izeboud eerst een toelichting zal geven. Vervolgens kan de heer Izeboud worden bevraagd over zijn controlewerkzaamheden en de door hem afgegeven accountantsverklaring. Overige vragen worden beantwoord door de heer Breedveld. De heer Izeboud bedankt de voorzitter voor de gelegenheid, die hem wordt geboden om de accountantscontrole toe te lichten. Deze toelichting dient om de achtergrond van de verklaring te belichten en de vraag te beantwoorden of de inhoud van het jaarverslag consistent is met de controle. De heer Izeboud voelt zich verantwoordelijk voor de totstandkoming van de jaarrekening en is zich bewust van het grote belang voor de aandeelhouders. De heer Izeboud maakt melding van een schone, goedkeurende verklaring, waar een team specialisten zich mee heeft beziggehouden. Door gedurende het jaar de vinger aan de pols te houden worden problemen op tijd gesignaleerd, besproken en opgelost. Tijdens overleg met de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur komt onder andere aan de orde wat de onderneming specifiek maakt. Daarnaast worden de risico’s van het bedrijf besproken. Vervolgens wordt een plan opgesteld, waarin zowel de belangrijke onderwerpen die spelen binnen de organisatie als de inrichting van de controle worden beschreven. De regelgeving omtrent rapportage bepaalt de mate van diepgang van het rapport. Het controleplan voorziet in een tussentijds verslag ter bijsturing. Aan het eind wordt een eindrapportage opgesteld. Scepsis bij de aandeelhouders op dat punt is de reden dat er kritisch en gedegen naar de goodwill wordt gekeken. De kernvraag hierbij luidt of er al dan niet een impairment noodzakelijk is en of er al of niet afgewaardeerd dient te worden. De heer Izeboud concludeert, na analyse van de cijfers en toetsing door experts in de markt met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, dat impairment niet noodzakelijk is. Na afloop van de toelichting worden de aanwezigen door de voorzitter in gelegenheid gesteld tot het stellen van vragen.

7


De voorzitter geeft het woord aan de heer Van den Brandt. Hij vraagt of afwaardering aan de orde is om conflicten met de banken te voorkomen in het kader van de convenanten. De heer de Jong antwoordt dat afwaardering buiten de ratio’s valt van de convenanten die met de banken zijn afgesproken. De heer Dekker krijgt aansluitend het woord en complimenteert de accountant met de toelichting en stelt twee vragen. 1. Wat ziet u als de twee grootste risico’s naast de afwaardering van goodwill? 2. Op welke wijze kijkt u als accountant bij de langlopende projecten naar de voortgang? Wat is uw systeem voor het inboeken van omzet en winst? De heer Izeboud antwoordt als volgt: 1. Er zijn complexe gebieden zoals goodwill, latente belastingen en pensioenen die veel risico’s inhouden. Hier wordt veel aandacht aan besteed en ze vormen onderdeel van de controle. 2. Vanuit controleperspectief worden de projecten individueel besproken met de directie, waarbij diverse aspecten in beschouwing worden genomen. De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen meer zijn aangaande dit agendapunt. 2 d. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2012 De voorzitter vraagt of de vergadering vragen heeft omtrent dit onderwerp. Dit is niet het geval en de voorzitter vraagt of de vergadering ermee instemt om de jaarrekening zonder voorbehoud vast te stellen. Na instemming van de vergadering constateert de voorzitter dat hiermee de jaarrekening 2012 van Ordina N.V. met algemene stemmen is vastgesteld. 2 e. Voorstel winstbestemming De voorzitter stelt voor, gezien de beperkte omvang van het resultaat, geen dividend uit te keren en het nettoresultaat over het jaar 2012 geheel toe te voegen aan de reserves van Ordina. In 2013 zal een nadere evaluatie van het huidige dividendbeleid plaatsvinden. Daarbij zal naar de inbreng van alle stakeholders worden gevraagd en dit onderwerp zal volgend jaar op de agenda worden geplaatst. De voorzitter informeert of er vragen zijn naar aanleiding van dit agendapunt en vraagt de aanwezige aandeelhouders of zij instemmen met het voorstel tot winstbestemming. Na instemming van de vergadering constateert de voorzitter dat de vergadering met algemene stemmen heeft ingestemd met het gedane voorstel tot winstbestemming.

3. Decharge 3 a. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur De voorzitter stelt voor de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar gevoerde beleid. De voorzitter constateert dat het voorstel om decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid is aangenomen met algemene stemmen.

8


3 b. Decharge Raad van Commissarissen De voorzitter stelt voor de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het door hen in het boekjaar uitgeoefende toezicht.

De heer Van den Brandt onthoudt zich van stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel om decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht is aangenomen met een meerderheid van ruim 99% van de stemmen. 4. Raad van Commissarissen 4. Voorstel tot herbenoeming mevrouw drs. P.G. (Pamela) Boumeester De voorzitter deelt mee dat conform het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen, en zoals reeds medegedeeld bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2012, mevrouw Boumeester per 15 mei 2013 aftreedt als commissaris van Ordina N.V.. Mevrouw Boumeester is herbenoembaar en stelt zich daartoe beschikbaar. De voorzitter vraagt of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders iemand wenst aan te bevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om als commissaris te worden voorgedragen. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling, is reeds medegedeeld dat mevrouw Boumeester wordt voorgedragen voor benoeming voor een periode van vier jaar. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik maakt van het aanbevelingsrecht en merkt op dat de Stichting Prioriteit Ordina Groep, als zijnde het orgaan dat conform artikel 22 van de statuten van Ordina tot voordracht van kandidaat commissarissen bevoegd is, mevrouw Bouwmeester wenst voor te dragen tot benoeming tot commissaris van Ordina N.V. voor een periode van vier jaar. De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 van het BW hebben ter inzage gelegen bij de vennootschap. Daarnaast zijn deze gegevens opgenomen in de toelichting op de agenda. De voorzitter vervolgt dat de Ondernemingsraad van Ordina gebruik heeft gemaakt van haar versterkt aanbevelingsrecht en beveelt mevrouw Boumeester aan voor een nieuwe periode van vier jaar. Mevrouw Boumeester wordt voorgedragen vanwege haar bestuurlijke – en managementervaring, alsmede haar ervaring met sociale verhoudingen en medewerkers gerelateerde aspecten. Tevens vormt de wijze waarop mevrouw Boumeester haar taken als commissaris in de afgelopen vier jaar heeft vervuld een reden voor haar herbenoeming. De voorzitter vraagt of de aanwezigen instemmen met de herbenoeming van mevrouw Boumeester. Na instemming van de vergadering stelt de voorzitter vast dat mevrouw Boumeester voor een periode van vier jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is benoemd als commissaris van Ordina N.V. en feliciteert mevrouw Boumeester met haar benoeming. Aansluitend deelt de voorzitter mede dat hij per het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders van 2014 zal terugtreden als commissaris en conform het rooster van aftreden herbenoembaar is. Tot slot informeert de voorzitter de aanwezigen dat de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen nog dit jaar zal worden geëvalueerd door middel van een benchmarkstudie. Een eventuele

9


aanpassing zal in 2014 in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden besproken en eventueel ter besluitvorming worden voorgelegd. 5. Raad van Bestuur Alvorens het punt van de benoeming van mevrouw Poots-Bijl te behandelen, staat de voorzitter stil bij het vertrek, in goede onderlinge verstandhouding, van de heer De Jong als lid van de Raad van Bestuur. In de afgelopen drie jaar is een aantal belangrijke stappen gezet in de turnaround van Ordina, waardoor de balans op orde is en de onderneming weer winstgevend opereert. De Raad van Commissarissen en de heer De Jong hebben in gezamenlijk overleg vastgesteld dat het nu een goed moment is voor een nieuwe CFO. De voorzitter dankt en prijst hem voor de professionele wijze waarop hij zijn functie heeft bekleed de afgelopen jaren. Per 1 juni 2013 draagt de heer De Jong zijn taken over aan zijn opvolger. De heer De Jong blijft tot 1 september 2013 aan als adviseur. De heer de Jong krijgt bij zijn vertrek een jaarsalaris uitgekeerd, inclusief korte en lange termijn bonussen, conform de regels zoals opgenomen in de Corporate Governance Code. De voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen zijn over dit punt en heer Van den Brandt vraagt het woord. Op de vraag van de heer Van den Brandt of de heer De Jong naast zijn salaris ook een vergoeding ontvangt voor het adviseurschap, antwoordt de voorzitter dat dit niet het geval is. De heer De Jong dankt de voorzitter voor de lovende woorden en stelt dat hij met veel plezier voor Ordina heeft gewerkt en vertrekt met warme gevoelens voor de organisatie. 5 a. Kennisgeving van benoeming mevrouw drs. J. (Jolanda) Poots-Bijl RC tot lid van de Raad van Bestuur per 1 april 2013 en van het voornemen tot benoeming van mevrouw Poots tot statutair bestuurder en Chief Financial Officer per 1 juni 2013 De voorzitter geeft met genoegen kennis van de benoeming door de Raad van Commissarissen van mevrouw Poots-Bijl tot lid van de Raad van Bestuur per 1 april 2013 en van het voornemen van de Raad van Commissarissen tot benoeming van mevrouw Poots-Bijl tot statutair bestuurder en Chief Financial Officer per 1 juni 2013. Desgevraagd door de voorzitter stelt mevrouw Poots-Bijl zich kort voor. De voorzitter bedankt haar voor de introductie en wenst haar veel succes toe. De voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn over dit onderwerp en geeft het woord aan de heer Dekker. De heer Dekker vraagt hoe de kandidatuurstelling van mevrouw Poots-Bijl is verlopen, in het bijzonder of dit via het eigen netwerk danwel via headhunting is gegaan. De voorzitter antwoordt dat dit door middel van het eigen netwerk is geschied. De voorzitter vervolgt dat er geen andere kandidaten binnen Ordina beschikbaar waren en dat er is gezocht naar de best mogelijke kandidaat. 5 b. Voorstel tot aanpassing bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur De voorzitter stelt dat de Raad van Commissarissen ter verduidelijking een aantal technische aanpassingen alsmede een tweetal inhoudelijke aanpassingen in het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur wenst aan te brengen. De voorzitter licht toe dat de aanpassing van de bezoldiging in geen geval de verhoging van

10


salarissen of haalbare variabele beloningen betreft, maar dat de volgende redenen daaraan ten grondslag liggen: 



Het expliciet maken in de regeling van de reeds bestaande discretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen om een andere verdeling tussen de korte en lange termijn variabele beloning te maken o.a. naar aanleiding van de wens van aandeelhouders om (nieuwe) bestuurders versneld een aandelenpakket te laten opbouwen. Het ter verduidelijking opnemen van een bepaling over de afrekening van de korte en lange termijn beloning van de bestuurders bij het einde van de benoemingstermijn of bij een mogelijk tussentijds vertrek van de betreffende bestuurder zodat helderheid bestaat bij de toepassing van de driejarige longterm incentive plannen in relatie tot de benoemingstermijn van vier jaar van bestuurders.

De voorzitter vraagt of er vragen zijn over dit onderwerp en geeft het woord aan de heer Dekker die een viertal opmerkingen plaatst: 1. De heer Dekker stelt dat hij de onderbouwing van het punt over aanpassing van de bezoldiging matig vindt in tegenstelling tot andere punten deze middag en had graag een scenario analyse gezien waarbij de verschillen tussen het oude en nieuwe plan duidelijker zichtbaar zouden zijn geweest. 2. De heer Dekker stelt dat aandeelhouders geen voorstander zijn van discretionaire bevoegdheden en is van mening dat, als de aanpassing sterk afwijkt, er goedkeuring zou moeten worden gevraagd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 3. Het maximum van 155% van het bruto jaarsalaris is aan de hoge kant gezien de corporate governance code. 4. De operational results zijn onduidelijk. De heer Dekker komt tot de conclusie dat er meer onduidelijkheden zijn dan gebruikelijk en als vertegenwoordiger van de VEB overweegt hij tegen dit voorstel te stemmen of zich te onthouden van stemming. De voorzitter antwoordt dat thans juist in het belang van de onderneming het voorstel wordt gedaan om desgewenst de korte termijn beloning te kunnen verlagen en de lange termijn beloning te verhogen, zonder het totaal aan te passen. De voorzitter vraagt of de vergadering instemt met de voorgesteld veranderingen. De heer Dekker onthoudt zich van stemming. De vergadering stemt met een meerderheid van 99% in met het gedane voorstel tot aanpassing van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur. 6. Aandelen 6 a. Machtiging inkoop eigen aandelen De voorzitter licht toe dat ingevolge artikel 8 en artikel 19 lid 1 letter a van de statuten de vennootschap eigen aandelen kan verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter merkt vervolgens op dat volgens artikel 98 Boek 2 BW en artikel 8 lid 6 van de statuten hiertoe een machtiging van de algemene vergadering vereist is. Aansluitend stelt de voorzitter voor machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – van eigen aandelen. De machtiging geldt voor een tijdvak van 18 maanden, ingaande 15 mei 2013. De inkoop van de eigen aandelen zal plaatsvinden ter

11


beurze of anderszins tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat luidt per 15 mei 2013 en voor een prijs die ligt tussen (i) de nominale waarde en (ii) de beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. De beurskoers als hiervoor bedoeld is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Ordina N.V. blijkens de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf achtereenvolgende beursdagen, direct voorafgaande aan de dag van inkoop. De voorzitter vraagt de vergadering of zij nog vragen heeft omtrent dit onderwerp. Na instemming door de vergadering met algemene stemmen constateert de voorzitter dat de Raad van Bestuur is gemachtigd eigen aandelen te verwerven onder de door de vergadering gestelde voorwaarden.

6 b. Machtiging tot uitgifte van aandelen De voorzitter stelt voor de houder van het prioriteitsaandeel, de Stichting Prioriteit Ordina Groep, aan te wijzen als het orgaan dat ex artikel 5 lid 1 en lid 2 van de statuten bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V., voor een periode van 18 maanden, ingaande 15 mei 2013. De aanwijzing betreft maximaal 5% van het aantal geplaatste aandelen op 15 mei 2013. De voorzitter constateert dat de vergadering met algemene stemmen besluit tot aanwijzing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep als het orgaan dat ex artikel 5, lid 1 en 2 van de statuten bevoegd is tot uitgifte en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V. voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 15 mei 2013. Deze bevoegdheid betreft een maximum van 5% van het aantal geplaatste aandelen op 15 mei 2013. 6 c. Machtiging tot uitsluiting voorkeursrecht De voorzitter stelt voor de houder van het prioriteitsaandeel, de Stichting Prioriteit Ordina Groep, aan te wijzen als het orgaan dat ex artikel 6 lid 3 van de statuten bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden, ingaande 15 mei 2013. Dit voorstel houdt verband met het onder agendapunt 6 b genomen besluit. De voorzitter constateert aansluitend dat de vergadering met algemene stemmen heeft besloten tot aanwijzing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep als het orgaan dat ex artikel 6, lid 3 van de statuten bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 15 mei 2013. De aanwijzing betreft maximaal 5% van het aantal geplaatste aandelen op 15 mei 2013. 7. Overige vennootschappelijke zaken 7 a. Evaluatie Stichting Prioriteit Ordina Groep De voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen op dit moment de Stichting Prioriteit evalueren en wensen in gesprek te treden met alle stakeholders, waaronder ook de aandeelhouders, over de Stichting Prioriteit. Het opheffen of veranderen van de Stichting Prioriteit wordt komend jaar overwogen en daarbij wordt de inbreng van de aandeelhouders meegenomen. De voorzitter

12


zegt toe dat er een zorgvuldig proces zal worden gevolgd. Later in dit jaar worden stakeholders en aandeelhouders uitgenodigd om aan deze discussie deel te nemen. 7 b. Benoeming accountant De voorzitter informeert de vergadering dat, mede gelet op de huidige beginselen van corporate governance, de herbenoeming van de controlerend accountant is geagendeerd. Aansluitend stelt de voorzitter voor om PricewaterhouseCoopers N.V. te benoemen tot externe accountant voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2014. Een en ander onder de voorwaarde dat de Raad van Commissarissen voorafgaande goedkeuring verleent betreffende de scope van de controle, het auditplan en de voorgestelde honoraria van de accountant. De voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en geeft het woord aan de heer Van den Brandt die vraagt of de wettelijk opgelegde accountantswisseling geldt voor het accountantskantoor of de accountant. De voorzitter antwoordt dat het een verandering van accountantskantoor betreft. Voor Ordina geldt dat er uiterlijk in 2016 een keuze gemaakt moet worden voor een ander accountantskantoor. De voorzitter constateert aansluitend dat het voorstel om PricewaterhouseCoopers N.V. te benoemen tot externe accountant voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2014 met algemene stemmen is aangenomen. De voorzitter vervolgt dat de Raad van Commissarissen zal toezien dat dit onder marktconforme voorwaarden gebeurt. 8. Rondvraag De voorzitter geeft het woord aan de heer Van den Brandt die vraagt of het verstandig is om naar reverse split van het aandeel Ordina te gaan, aangezien de koers van het aandeel in de buurt komt van een penny stock aandeel. De voorzitter antwoordt dat een reverse split is overwogen maar dat dit vanwege de kosten nog niet zal worden gedaan. Het zal volgend jaar opnieuw worden bekeken. 9. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering om 17:15 uur onder dankzegging voor ieders aanwezigheid en inbreng.

Aldus vastgesteld door ondertekening door de voorzitter en de secretaris van de vergadering.

Voorzitter J.G. van der Werf

Secretaris F.M. Knuistingh Neven

13


NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 15 MEI 2013 TE NIEUWEGEIN

Recommend Documents