DEFINITIEF VERSLAG van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd NV, gehouden op 27 mei 2010 te Amsterdam
1. Opening en mededelingen De heer drs. R.H.P.W. Kottman, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd N.V., opent om circa 14.00 uur de eerste algemene aandeelhoudersvergadering sinds de beursgang die plaats heeft gevonden op 3 november 2009. Hij heet de aanwezigen en de kijkers/luisteraars van de webcast welkom en stelt de leden van de Raad van Commissarissen, de leden van de Raad van Bestuur, de externe accountant en notaris mr. G.W.Ch. Visser, die de notulen zal houden, voor. De heer mr. P.J.W.G. Kok, lid van de Raad van Bestuur, is verhinderd. Er wordt om praktische redenen ook een geluidsopname gemaakt. De Voorzitter begint met een aantal mededelingen van formele aard. Hij constateert dat de agenda voor deze vergadering op 6 mei 2010 gepubliceerd is op de website van Delta Lloyd en in het Financieele Dagblad. Als registratiedatum was vastgesteld 14 mei 2010. De agenda en overige stukken zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap en zijn voorts ter inzage gelegd bij RBS en op het kantoor van de vennootschap. De uitnodiging is dientengevolge overeenkomstig de statutaire en wettelijke bepalingen geschied en derhalve kunnen in deze vergadering rechtsgeldig besluiten worden genomen over de geagendeerde onderwerpen. Conform de Nederlandse Corporate Governance Code is er gelegenheid geweest voor het geven van een volmacht en steminstructie aan een onafhankelijke derde, notaris Visser. Voertaal van deze vergadering is Nederlands, maar er wordt simultaan vertaald in het Engels door tolken. Er is een elektronisch stemsysteem voor de stemming. De heer Visser zal de procedure later toelichten. Mocht dit systeem niet werken, dan wordt gestemd op de traditionele wijze via stemformulieren. Voor deze vergadering hebben zich 187 aandeelhouders aangemeld, die tezamen 74,3% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De heer Visser heeft voor de diverse besluiten via het e-voting systeem van RBS een aantal volmachten en steminstructies ontvangen. Deze aan de heer Visser afgegeven volmachten/steminstructies vertegenwoordigen circa 91% van het totale aantal in deze vergadering uit te brengen stemmen.
2. Jaarverslag 2009 2a Bespreking Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009 Na deze inleiding geeft de Voorzitter het woord over aan de heer drs N.W. Hoek, voorzitter van de Raad van Bestuur, die aan de hand van een presentatie een korte toelichting geeft bij het verslag van de Raad van Bestuur, dat is opgenomen op de pagina's 61 t/m 99 van het jaarverslag. De heer Hoek merkt op dat 2009 een bijzonder jaar is geweest, vooral vanwege de beursnotering van het aandeel Delta Lloyd, die op 3 november 2009 aan NYSE Euronext te Amsterdam heeft plaatsgevonden. In de aanloop naar deze beursgang zijn gesprekken gevoerd met honderden beleggers, waaronder ook particulieren. Uiteindelijk is circa 10% van de aangeboden aandelen bij particuliere beleggers geplaatst. De heer Hoek geeft vervolgens een toelichting bij de kerncijfers: - Het totale premie inkomen bedraagt EUR 5,1 miljard. Dat is een stevig bedrag, maar wat lager dan in 2008;
BLAD
1/13
-
-
Het operationeel resultaat na belasting en belang derden bedraagt EUR 366 miljoen; Het IFRS-resultaat na belasting en belang derden is een verlies van EUR 124 miljoen; Het eigen vermogen is gestegen met EUR 738 miljoen tot EUR 3,9 miljard. De stijging van EUR 738 miljoen is voor EUR 231 miljoen afkomstig uit de omwisseling van achtergestelde leningen en preferente aandelen en voor EUR 507 miljoen uit vermogensgroei en inclusief het negatieve IFRSresultaat van EUR 124 miljoen; De MCEV (Market Consistent Embedded Value) Leven ofwel de waarde van de levenportefeuille is met EUR 0,8 miljard gestegen; De wettelijke solvabiliteit is gestegen tot 201%; dit is 2 maal het wettelijke minimum; Voorgesteld is het dividend vast te stellen op EUR 0,50 per gewoon aandeel.
Vervolgens staat de heer Hoek stil bij de in het kader van de beursgang geformuleerde doelstellingen in relatie tot het behaalde resultaat in 2009. Levensverzekeringen: een positieve marge (exclusief Duitsland) op nieuwe polissen: individueel 2% en collectief (pensioen) 1%. In 2009 werd resp. 0,8% en 2% gerealiseerd, over het totaal 1,6%. Schadeverzekeringen: de COR (Combined Ratio) is 98,3%, fractioneel hoger dan het streefpeil van 98%. Dit komt door een hogere claimsratio bij autoverzekeringen en er zijn meer branden dan gebruikelijk geweest, het effect van de recessie in Nederland wordt merkbaar. Uiteraard wordt iedere claim nauwkeurig bekeken. Kostenbesparingen: het streven is EUR 125 miljoen besparingen in 2009 en EUR 50 miljoen in 2010. In 2009 is EUR 146 miljoen gerealiseerd, waardoor de totale kosten op EUR 976 miljoen uitkwamen. Het streven voor 2010 is om de kosten verder terug te brengen tot onder EUR 950 miljoen. Minder kosten betekent meer waarde voor klanten en aandeelhouders. Aandeelhoudersrendement: De doelstelling voor het Netto Operationeel Resultaat is 10%, er is 11,6% gerealiseerd. Het aandeelhoudersrendement wordt op basis hiervan berekend. Het voorstel is om het uitbetalingpercentage van het dividend vast te stellen op 41%. Dat is binnen de in het kader van het dividendbeleid gecommuniceerde bandbreedte van 40%-45%. Solvabiliteit: Delta Lloyd streeft naar een solvabiliteitspercentage dat minimaal tussen de 160%-175% ligt. De heer Hoek vervolgt zijn inleiding met de kernpunten Strategie en Markt. Ook strategisch was 2009 een bijzonder jaar: de terugkeer aan de beurs van Amsterdam; de overeenstemming met ABN AMRO Verzekeringen waarbij de distributie via Fortis ingebracht wordt in de Joint Venture. Het klantenbestand zal met circa 25% toenemen na inbreng. Begin 2009 werden de risicodragers zorg verkocht aan CZ, maar Delta Lloyd heeft nog wel zorgaanbod onder eigen labels. De inkoop bij CZ is goedkoper. Banksparen ten behoeve van pensioenopbouw is nu fiscaal mogelijk en dit blijkt een product dat aanslaat in de markt met als gevolg een grote toename van tegoeden. In het begin van het jaar was het voor pensioenfondsen niet goed mogelijk over te dragen, de dekkingsgraad stond te zeer onder druk en dat zou voor de actieve deelnemers ongunstig uitpakken. De dekkingsgraad staat echter nu opnieuw onder druk. Plannen voor 2010: Delta Lloyd trekt zich terug uit de Duitse markt, er worden daar geen nieuwe verzekeringen meer verkocht. Voor wat het Delta Deelnemingenfonds betreft heeft Delta Lloyd de partner uitgekocht, om Delta Lloyd Deelnemingen te worden. In de samenstelling van de Raad van Bestuur zal een wijziging komen. Peter Kok heeft om gezondheidsredenen zijn werkzaamheden als CFO moeten neerleggen en is teruggetreden uit de Raad
BLAD
2/13
van Bestuur. Er is intern een ervaren opvolger gevonden in de persoon van Emiel Roozen, wiens benoeming vanmiddag waarschijnlijk definitief zal zijn. Na de beursgang is Delta Lloyd zeer snel (op 2 maart 2010) opgenomen in de AMX (Midcap-index) en sinds 26 mei in de belangrijke aandelenindex MSCI, onder andere in MSCI World en een aantal Europese indexen. De strategische focus voor het management is duidelijk: de creatie van duurzame waarde voor aandeelhouders door te richten op de lange termijn en 2 maal per jaar dividend uit te betalen. Zo bedroeg de gemiddelde groei over de afgelopen jaren gemiddeld ongeveer 10%: 5% autonoom, 5% door fusies en overnames. Een zeer sterke focus op kosten (op de korte termijn door beheersing waarbij de kosten structureel verlaagd worden, met één risicodrager voor schade en leven, en uniforme producten onder diverse labels. Een sterk kapitaal- en risicomanagement (waardoor Delta Lloyd op eigen kracht door de crisis heen kwam). Delta Lloyd concentreert zich op de Nederlandse en Belgische markt en streeft naar leidende marktposities. Delta Lloyd zal alleen participeren in verdere consolidatie wanneer dat in het belang van de aandeelhouders is. De heer Hoek staat nog even kort stil bij de jaarcijfers en het risicomanagement. Het premie-inkomen is wat gedaald, van EUR 5,9 miljard naar EUR 5,1 miljard (voornamelijk door minder nieuwe pensioencontracten). Het operationeel resultaat na belasting en belang derden is met EUR 58 miljoen gestegen; het netto IFRS resultaat laat nog steeds een klein verlies zien, maar is minder slecht dan in 2008 en het eigen vermogen is gestegen met EUR 738 miljoen. Het risicomanagement is zorgvuldig. Er is veel aandacht voor het aandelenrisico, het beheersen van renterisico’s en zorgvuldige selectie van kredietrisico’s. De actuarissen beoordelen het langlevenrisico. Concluderend: Delta Lloyd Groep heeft in 2009 haar strategische basis versterkt, toegang gekregen tot de kapitaalmarkt, de doelstellingen waargemaakt, een dividend toegekend over 2009 en zal mogelijk een interim-dividend uitkeren over 2010. In 2010 richt Delta Lloyd zich op verder winstherstel, groei van volume en het terugdringen van de kosten. Afsluitend geeft de heer Hoek een kort overzicht van het verloop van het eerste kwartaal. Het eerste kwartaal 2010 laat een toename van 7% van het eigen vermogen zien (EUR 292 miljoen) waardoor de net asset waarde per aandeel meer dan EUR 25 bedraagt, terwijl de huidige koers rond de EUR 15 is. Er is een groei van 10% van het premie-inkomen t.o.v. vorig jaar en er is een netto instroom van vermogen in beleggingsfondsen van EUR 595 miljoen. De solvabiliteit blijft rond 2 x het wettelijke minimum. Banksparen slaat aan, er is al 3 x zoveel ingelegd als in 2009. De Nederlandse hypotheekmarkt loopt terug, maar het aandeel van Delta Lloyd in die markt is gestegen tot 2,6%. De zorg van beleggers in met name het eerste kwartaal was de exposure in Zuid-Europa en Ierland. Deze exposure was eind april bijna gehalveerd in vergelijking met eind december. Het effect op het eigen vermogen van Delta Lloyd van haar belangen in Zuid Europa en Ierland is in het eerste kwartaal van 2010 verwaarloosbaar. Delta Lloyd neemt actief actie wanneer zij problemen ziet. Corporate Governance De heer Hoek gaat direct door met een korte presentatie over de wijze waarop Delta Lloyd de Nederlandse Corporate Governance Code naleeft. Delta Lloyd past deze Code toe en volgt de Code, met een aantal kanttekeningen. Hij verwijst naar pagina 42 van het jaarverslag. De leden van de Raad van Bestuur die voor 2006 benoemd zijn, zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Na 2006 krijgen nieuwe leden een vierjarig contract. Bij de ontslagvergoeding is vermeld dat een redelijke vergoeding voor de zittende leden blijft gelden. Voor wat de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen betreft worden de afspraken met Aviva vermeld. In verband met de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen is eenmalig gekozen voor
BLAD
3/13
vier zittingstermijnen voor de Voorzitter in plaats van drie. De Voorzitter dankt de heer Hoek voor zijn inleiding en geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen omtrent de onder punt 2 geagendeerde onderwerpen. De heer H. Rienks stelt vier vragen. a. Met betrekking tot het afbouwen van de activiteiten in Duitsland vraagt de heer Rienks zich af waarom Delta Lloyd niet heeft gekozen voor een beleid tegenovergesteld aan het huidige beleid door de activiteiten in Duitsland te verkopen aan een Duitse concurrent, waarbij de Vennootschap nog geld zou kunnen verdienen. b. Hoe moet hij de netto verliescijfers interpreteren, nu bij het berekenen van het dividend slechts naar het operationele resultaat wordt gekeken? c. Onder verwijzing naar de situatie waar SNS Reaal zich in bevindt, vraagt de heer Rienks zich af of het dividendbeleid met twee dividenduitkeringen per jaar, wel kan worden waargemaakt. d. Waarom biedt Delta Lloyd in België een totaalpakket aan bancaire diensten aan, terwijl Delta Lloyd in Nederland slechts hypotheken aanbiedt? Nu er steeds minder banken overblijven vraagt hij zich af of Delta Lloyd deze leemte niet zou moeten aangrijpen om volledige bancaire activiteiten in Nederland te ontwikkelen. De door de heer Rienks gestelde vragen worden als volgt beantwoord: a. De heer P.K. Medendorp, lid van de Raad van Bestuur, geeft aan dat deze vraag van de heer Rienks zeer begrijpelijk is. Echter, verkopen is op dit moment geen strategische optie. Hierbij licht hij toe dat een levensverzekering in Duitsland anders in elkaar zit dan in Nederland, omdat in Duitsland tot 97% van de winst moet worden gedeeld met de polishouder, terwijl de verliezen geheel voor rekening zijn van de aandeelhouder. De algemene verwachting was destijds dat het systeem in Duitsland zou worden aangepast in het voordeel van de aandeelhouder, maar deze verwachting is niet uitgekomen. b. De heer Hoek legt uit dat het netto verliescijfer van Delta Lloyd een IFRS-resultaat betreft dat tot stand komt met inachtneming van bepaalde accountingregels waarbij sommige posten rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen, terwijl andere posten in de verlies- en winstrekening worden opgenomen. De heer Hoek vervolgt dat het eigen vermogen als de belangrijkste graadmeter wordt gezien en constateert dat het eigen vermogen met EUR 507 miljoen is gestegen (exclusief de EUR 231 miljoen afkomstig uit omwisseling van achtergestelde leningen en preferente aandelen) waardoor een dividenduitkering goed mogelijk is. Hij benadrukt dat Delta Lloyd beleggers graag een stabiel dividendbeleid biedt en dat hiertoe 40-45% van het operationeel resultaat na belasting en belang derden voor het uitkeren van dividend wordt aangewend. Hij stelt dat het dividendbeleid uitgebreid is onderworpen aan stresstests, waaruit is gebleken dat Delta Lloyd dividend zou kunnen blijven uitkeren. De heer Hoek concludeert dat deze benadering in goede jaren op de beurs relatief wat minder oplevert en in slechte jaren relatief wat meer. c. De heer Hoek verklaart zich niet geroepen te voelen om commentaar te geven op een van onze concurrenten en stelt dat Delta Lloyd door de crisis heen is gekomen dankzij een goede kapitaalpositie met aanzienlijk kapitaal, weinig goodwill, weinig aangekochte verzekeringsportefeuilles, weinig geactiveerde kosten op de balans en een goed risicomanagement. De heer Hoek stelt dat Delta Lloyd zich, anders dan sommige concurrenten, heeft geconcentreerd op de kernactiviteiten: het verzekeren en aanverwante producten. d. De heer Medendorp legt uit dat de bankengroep van Delta Lloyd bestaat uit twee verschillende banken: een retailbank in België en een kleine bank (meer productleverancier) in Nederland. Vervolgens licht hij toe dat Delta Lloyd de leemte op de Nederlandse markt niet aangrijpt door een retailbank te starten, omdat er geen kans wordt gezien deze leemte in de markt te vullen zonder heel veel investeringen te doen.
BLAD
4/13
De heer A.J.J. Smit (VEB) stelt vier vragen: a. Op welke wijze is het beëindigen van de aandeelhoudersrelatie met Aviva vormgegeven, hoe wordt het aandelenbelang van Aviva afgebouwd en op welke manier wordt een strategische samenwerking met Aviva in de toekomst vormgegeven? b. Wat is Delta Lloyds strategie in België nu hier een top 5 positie is behaald, wat is Delta Lloyds voortgangstrategie in Nederland, worden er meer kansen gezien in schadeverzekeringen, levensverzekeringen of in combinaties daarvan? c. Hoe verklaart Delta Lloyd de daling van de ratings wanneer de verbetering van de solvabiliteit daar geen aanleiding toe geeft en wanneer kunt u een nieuw ratingonderzoek verwachten? d. Wat is Delta Lloyds groeistrategie met betrekking tot andere landen dan België en Nederland of wordt Delta Lloyd op dit punt belemmerd door Aviva? De door de heer Smit gestelde vragen worden als volgt beantwoord: a. De Voorzitter antwoordt dat de beursgang van Delta Lloyd, waarbij een deel van het aandelenbelang van Aviva is verkocht, onderdeel is van een zorgvuldig voorbereide strategie waarin, onder andere, afspraken zijn gemaakt over de afbouw van het aandelenbelang van Aviva welke zijn neergelegd in een 'Strategic Investment Agreement'. Hij vervolgt dat Aviva heeft aangegeven op dit moment geen verdere afbouwplannen te hebben. De Voorzitter verklaart dat de contacten met Aviva niet alleen op aandeelhoudersniveau, maar ook in het kader van financiële rapportages en op het operationele vlak goed zijn. b. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd in Nederland een duidelijke groeistrategie voor ogen heeft met betrekking tot levensverzekeringen (en dan met name pensioenverzekeringen), schadeverzekeringen en asset management. Hij stelt dat Delta Lloyd binnen deze segmenten streeft naar continuering van de groei van het marktaandeel dat de afgelopen jaren van 5% naar 10% is verdubbeld. De heer Hoek licht toe dat Delta Lloyd zich in België primair concentreert op levensverzekeringen en pensioenverzekeringen. Hij stelt dat Delta Lloyd in België het vier of vijf na grootste marktaandeel heeft in pensioenverzekeringen en dat Delta Lloyds prioriteit in België is gelegen in het uitbreiden van haar distributie naar Nederlands model. c. De heer Hoek merkt op dat de heer Smit terecht constateert dat Delta Lloyds financiële positie sterk is verbeterd. Hij legt uit dat Standard & Poor’s Delta Lloyds rating desalniettemin heeft verlaagd naar een A+ rating onder de redengeving dat de status van Delta Lloyd binnen het Aviva concern is herzien van ‘kern’ naar ‘strategisch belangrijk’. d. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd bij de beursgang heeft aangegeven zich op twee landen te concentreren. Hij verklaart dat Delta Lloyd naar buiten zal treden indien deze strategie verandert en merkt op dat Aviva een uitgebreidere groeistrategie niet belemmert. De heer J.J. Eikenaar stelt een vraag. Waarom stopt Delta Lloyd met het aanbieden van verzekeringen in Duitsland? De Voorzitter constateert dat deze vraag deels al is beantwoord en geeft het woord nogmaals aan de heer Medendorp. De heer Medendorp bevestigt dat Duitsland een groot land is en legt uit dat Delta Lloyd ooit vier redenen had om zich op de Duitse markt te begeven, namelijk de grootte van de markt, het verouderde pensioenstelsel, een verwachte daling van de Duitse vennootschapsbelasting en de verwachte aanpassingen in de risicoverdeling tussen de aandeelhouder en de polishouder. Hij vervolgt dat alhoewel Duitsland nog steeds een grote markt is, het pensioenstelsel is aangepast en de vennootschapsbelasting is verlaagd, de risicoverdeling tussen de polishouder en de aandeelhouder is verslechterd, hetgeen erin resulteert dat de kans om in Duitsland als levensverzekeraar winst te maken gering is. De heer Rienks stelt drie vervolgvragen: a. Er is niet ingegaan op mijn vraag waarom Delta Lloyd haar Duitse activiteiten niet verkoopt in plaats van deze af te bouwen.
BLAD
5/13
b. c.
Geldt voor autoverzekeringen evenals voor zorgverzekeringen dat het goedkoper is om deze bij een derde in te kopen? Is de verschuiving van levensverzekeringen naar bancaire lijfrentes een gunstige ontwikkeling voor Delta Lloyd?
De vervolgvragen van de heer Rienks worden als volgt beantwoord: a. De heer Medendorp herhaalt dat Duitsland geen strategische markt meer is en dat om deze reden het verstrekken van verzekeringen is stopgezet. Hij licht toe dat dit Delta Lloyd er niet van weerhoudt alle opties voor een afbouw van de activiteiten in Duitsland open te houden. b. De heer Ir. H.H. Raué, lid van de Raad van Bestuur, antwoordt dat zorgverzekeringen verschillen van autoverzekeringen. Hij legt uit dat de stelselwijziging naar een basiszorgverzekering een standaardproduct van de zorgverzekering heeft gemaakt waarbij schaalvergroting een grote rol speelt in verband met inkoopvoordelen, dientengevolge kan Delta Lloyd samen met CZ een winstgevend product aanbieden. Hij vervolgt dat autoverzekeringen, in tegenstelling tot zorgverzekeringen, een gevarieerd product zijn, waarbij Delta Lloyd samen met OHRA en AAV de benodigde schaalgrootte heeft om winst in te maken. c. De heer Medendorp antwoordt dat de bancaire lijfrente-opbouw fiscaal is gelijkgesteld aan levensverzekeringsproducten. Delta Lloyd kan beide producten aanbieden. Hij legt uit dat bankproducten vaak minder ingewikkeld zijn en dus lagere kosten met zich mee brengen. Daarnaast wordt het langlevenriscio bij banken niet gedekt, het is aldus afhankelijk van de wensen van de klant welk product de klant kiest. De heer Medendorp concludeert dat hij de ontwikkeling van de bancaire lijfrente gunstig vindt aangezien Delta Lloyd beide mogelijkheden aanbiedt en daarmee op de wensen van alle klanten kan inspelen. De heer Smit (VEB) stelt drie vragen: a. Hoe ging het terugbrengen van Delta Lloyds risicovolle posities in Zuid-Europa in zijn werk? b. Klopt de bewering van Thierry Schaap dat grote verzekeraars zenuwachtig worden van nieuwe aanbieders zoals 'Brand New Day'? c. Hoe actief en tevreden is Delta Lloyd over het aandeel van 30,8% in Van Lanschot? d. Bij de beursgang werd gesteld dat Delta Lloyd in 2010 een winst van EUR 2,10 per aandeel beoogde, wordt deze verwachting gehandhaafd? e. Op welke termijn komt het Corporate Governance punt op de agenda als daar aanleiding toe is? De vragen van de heer Smit worden als volgt beantwoord: a. De heer Hoek legt uit dat toen de cijfers van Griekenland in december onjuist bleken te zijn, er geen markt was om de posities in Zuid-Europa af te bouwen en dat Delta Lloyd daarom heeft gewacht tot het herstel in januari met het verkopen van een belangrijk deel aan beleggers die hiermee hun short positie konden indekken. b. De heer Hoek stelt dat Delta Lloyd niet nerveus wordt van concurrentie. De heer Medendorp voegt hier aan toe dat concurrentie Delta Lloyd motiveert het beter te doen dan de concurrentie door goede producten in de markt te zetten. c. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd het belang in Van Lanschot ziet als een belegging. Hij licht toe dat Delta Lloyd traditioneel beleggingen had in de Nederlandse banken Van Lanschot en ABN AMRO maar dat de aandelen in ABN AMRO na het overnamebod van het consortium (intussen) zijn verkocht. Hij stelt dat Delta Lloyd tevreden is met de participatie in Van Lanschot, ondanks het passeren van dividend dit jaar. d. De heer Hoek stelt dat Delta Lloyd geen IFRS winstverwachting heeft afgegeven, maar een doelstellingen framework op basis waarvan analisten zelf schattingen maken waar Delta Lloyd verder geen commentaar op levert. Hij licht toe dat uit dit framework de doelstellingen kunnen worden afgeleid, zoals welke operationele winst wordt nagestreefd en wat dan de gevolgen hiervan voor het dividendbeleid zouden zijn. De heer Smit neemt het woord en stelt dat hij graag naast de doelstellingen ook graag een winstverwachting ziet. De heer Hoek stelt zich op het standpunt dat
BLAD
6/13
e.
Delta Lloyd doelstellingen heeft gegeven en het daarbij graag wil houden. De heer Smit voegt hier aan toe dat hij graag ziet dat de doelstellingen worden gehaald. De Voorzitter antwoordt dat de Commissie Frijns de aanbeveling heeft gedaan om in 2010 de Corporate Governance apart op de agenda van iedere aandeelhoudersvergadering te plaatsen en stelt dat Delta Lloyd deze aanbeveling opvolgt. De Voorzitter benadrukt dat er bij Delta Lloyd geen sprake is van grote afwijkingen van de Corporate Governance Code en dat afwijkingen die er zijn worden gemotiveerd.
De heer Smit stelt een vervolgvraag: Is er sprake van ‘insourcing’ in het kader van IT? De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd een ‘in-house’ IT afdeling heeft, die onlangs is uitgebreid ten gevolge van het terugdraaien van een IT-outsourcing met IBM. Hij spreekt de intentie uit om in de toekomst onderdelen van de IT weer uit te besteden. De heer R. Zomer stelt een vraag: Delta Lloyd stelt een actieve aandeelhouder te zijn, waarom voert Delta Lloyd dan niet meer het woord tijdens een aandeelhoudervergadering, terwijl het haar maatschappelijke plicht is misstanden in de algemene vergadering aan de orde te stellen? De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd slechts het woord voert indien daar een aanleiding voor is, zoals bijvoorbeeld het geval was bij de overname van ABN AMRO waar Delta Lloyd tegen de overname heeft gestemd en hierbij een stemverklaring heeft afgegeven waarin Delta Lloyd stelde dat de overname niet in het belang van de vennootschap was.
De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn met betrekking tot het jaarverslag van de Raad van Bestuur. 2b. Corporate Governance De Voorzitter stelt de hoofdlijnen van de governance structuur van de Vennootschap aan de orde. De Vennootschap past de Nederlandse Corporate Governance regels toe en volgt de Code, met een aantal kanttekeningen die op pagina 42 en 43 van het jaarverslag 2009 staan vermeld en verwijst tevens naar de toelichting die de heer Hoek in zijn presentatie hierover heeft gegeven. De Voorzitter licht nog toe dat de leden van de Raad van Bestuur die vóór 2006 aangetreden zijn, zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Na 2006 hebben nieuwe leden een vierjarig contract gekregen. Bij de ontslagvergoeding is vermeld dat een redelijke vergoeding voor de zittende leden blijft gelden. Voor wat de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen betreft worden de afspraken met Aviva vermeld. In verband met de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen is eenmalig gekozen voor vier zittingstermijnen voor de voorzitter in plaats van drie. De Voorzitter geeft de aanwezigen gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 2b. De heer Smit complimenteert Delta Lloyd met haar Corporate Governance en stelt een vraag: Wordt het beloningsbeleid in de toekomst minder Angelsaksisch georiënteerd? De Voorzitter verzekert dat het beloningsbeleid, alhoewel dit geen apart agendapunt is, door de Raad van Commissarissen intensief wordt besproken en dat hierover een duidelijk beleid is ontwikkeld. Hij legt uit dat de Angelsaksische termen die worden gebezigd met betrekking tot het beloningsbeleid vakjargon zijn, maar dat er geen sprake is van een Angelsaksische benadering. Hij benadrukt dat Delta Lloyd een verantwoord en afgewogen beloningsbeleid heeft, waarbij weliswaar niet middelmatig wordt beloond
BLAD
7/13
aangezien Delta Lloyd geen middelmatig bedrijf is, maar waarbij wel binnen redelijke kaders wordt gebleven. Hij verzekert dat indien het beloningsbeleid wordt gewijzigd dit aan de orde zal worden gesteld. De heer Rienks stelt een vraag: Wat is de huidige verhouding tussen Delta Lloyd en Fonds NutsOhra en wat is Delta Lloyds strategie met betrekking tot Fonds NutsOhra? De Voorzitter antwoordt dat Stichting Fonds NutsOhra geen beschermingsfunctie is. De heer Hoek neemt het woord en legt uit dat de relatie met Fonds NutsOhra ontstond toen Delta Lloyd met NutsOhra fuseerde. De rol van Fonds NutsOhra is gelegen in het steunen van goede doelen.
De Voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn en sluit agendapunt 2 af. Hij meldt verder dat op deze vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn 159 aandeelhouders, die tezamen 119.412.650 gewone aandelen en 13.021.495 preferente aandelen A bezitten. Tezamen vormen die 74,1% van het totaal geplaatste kapitaal. De aan de heer Visser verleende volmachten vertegenwoordigen circa 91,2% van het ter vergadering aanwezige kapitaal.
De Voorzitter gaat hierna over tot de behandeling van agendapunt 3. Jaarrekening 2009 Dit punt bestaat uit drie onderdelen, te weten: a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2009 en verliesallocatie (Besluit) b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid, en c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (Besluit).
3.a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2009 en verliesallocatie (Besluit) De Voorzitter deelt mee dat ingevolge het bepaalde in artikel 41.9 van de statuten de jaarrekening ter vaststelling wordt voorgelegd aan de algemene vergadering. De jaarrekening 2009 is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 3 maart 2010. De jaarrekening is gecontroleerd door de accountant; de verklaring ter zake is opgenomen op pagina 291 van het jaarverslag. Vaststelling van de jaarrekening houdt tevens in dat het verlies van EUR 124 miljoen ten laste van de reserves wordt gebracht. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn, waarna hij het woord geeft aan de heer Visser, die met behulp van een proefstemming de werking van het stemsysteem uitlegt. Hij geeft daarbij aan dat bij de bepaling van de uitslag van een stemming de onthoudingen niet meetellen. Na deze proefstemming wordt over agendapunt 3.a. gestemd. De uitslag is als volgt: 132.422.934 stemmen voor (100%), 201 stemmen tegen en 11.000 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering de jaarrekening 2009 heeft vastgesteld en gaat over tot agendapunt 3.b. 3.b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid De heer Hoek geeft onder verwijzing naar de beschrijving van het reserverings- en dividendbeleid op pagina 290 van het jaarverslag aan dat Delta Lloyd Groep voornemens is jaarlijks een interim en een slotdividenduitkering te doen. De omvang van het netto operationeel resultaat is daarbij het uitgangspunt: 40-45% daarvan wordt uitbetaald, waarbij de solvabiliteit niet onder de range van 160-
BLAD
8/13
175% mag zakken. De voorgestelde ex-dividend datum voor het slotdividend is 31 mei 2010 en voor het interimdividend 9 augustus 2010. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot punt 3.c. 3.c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (Besluit) De Voorzitter licht toe dat voorgesteld wordt om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag groot EUR 82,8 miljoen uit te keren als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves, zijnde EUR 0,50 per gewoon aandeel. De dividenduitkering kan zowel geheel in contanten als geheel in aandelen plaatsvinden naar gelang de keuze van de aandeelhouder. De waarde van de uitkering in aandelen zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. Voor de waardebepaling van het stockdividend gebruikt Delta Lloyd Groep een aandelenfractie gebaseerd op de gewogen gemiddelde slotkoers over een periode van vijf aaneengesloten handelsdagen (om rekening te houden met de heersende marktprijs). De aandeelhouders kunnen tot en met 16 juni 2010 kiezen of zij het dividend in contanten of in aandelen wensen te ontvangen. Indien de aandeelhouder geen keuze bekend maakt, wordt de uitkering in contanten gedaan. Het aantal aandelen dat recht geeft op een nieuw gewoon aandeel (met een nominale waarde van EUR 0,20), wordt bepaald op 16 juni 2010 na 17.30 uur, gebaseerd op de gewogen gemiddelde genoteerde slotkoers op NYSE Euronext Amsterdam in de vijf handelsdagen van 10 juni 2010 tot en met 16 juni 2010. Betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 24 juni 2010. De Voorzitter stelt aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen over het voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves en constateert dat er geen vragen zijn. Vervolgens wordt overgegaan tot stemming. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.401.662 stemmen voor (100%), 320 stemmen tegen en 32.152 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot uitkering van dividend overeenkomstig het voorstel.
BLAD
9/13
4. Verlenen van decharge 4.a. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) De Voorzitter geeft aan dat deze decharge betreft de gegevens die uit de jaarrekening blijken en aan de vergadering bekend zijn gemaakt, en het gevoerde beleid over het boekjaar 2009. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn, waarna wordt overgegaan tot stemming. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.397.414 stemmen voor (99,98%), 25.601 stemmen tegen (0,02%) en 1.120 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot het verlenen van de gevraagde decharge. 4.b. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Voorzitter constateert dat ook over dit voorstel geen vragen worden gesteld. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.397.334 stemmen voor (99,98%), 25.701 stemmen tegen (0,02%) en 1.100 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot het verlenen van de gevraagde decharge.
5. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen van plan is de heer E. Roozen met ingang van 27 mei 2010 te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer. Hij volgt de heer Kok op, die zijn functie vanwege gezondheidsredenen moet neerleggen. De heer Roozen komt uit de eigen gelederen. Het pakket arbeidsvoorwaarden is ook in de toelichting opgenomen, conform de afspraken met de aandeelhouders. De formele benoeming zal plaatsvinden na goedkeuring van de toezichthouder, die op zeer korte termijn wordt verwacht. Er zijn geen vragen en de heer Roozen zal de volgende keer dan ook op het podium zitten. De Voorzitter wenst de heer Roozen veel succes toe. 6. Samenstelling Raad van Commissarissen a. Mededeling omtrent te vervullen vacatures De Voorzitter deelt mee dat bij de beursintroductie de raad uit 8 personen bestond. De heren Scott en Smit zijn per 1 januari 2010 respectievelijk per 1 februari 2010 afgetreden. De heren Fischer en Haars treden bij het sluiten van deze vergadering af wegens het bereiken van het einde van de vierjaars zittingstermijn. In het kader van de beursintroductie is toegezegd dat de Raad zou worden uitgebreid tot 9 personen. Er zijn nu dus 5 vacatures die vervuld moeten worden aan de hand van het profiel van de Raad van Commissarissen. In het bijzonder zullen de kandidaten moeten beschikken over uitgebreide kennis en deskundigheid op het gebied van financiële dienstverlening en van het verzekeringsbedrijf in het algemeen. Daarnaast zullen de kandidaten moeten beschikken over voldoende ervaring als bestuurder of toezichthouder in het (inter-)nationale bedrijfsleven. b.
Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de (her)benoeming van vijf leden van de Raad van Commissarissen De Voorzitter constateert dat er geen aanbevelingen gedaan worden. c.
Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacatures De Voorzitter deelt mee dat de heren Fischer en Haars hebben aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. Voorts zijn mevrouw S.G. van der Lecq, en de heren P.F. Hartman en P.C. Regan bereid
BLAD
10/13
gevonden om zitting te nemen in de Raad van Commissarissen. De relevante gegevens van deze personen zijn opgenomen in de toelichting bij de agenda voor deze jaarvergadering. De benoemingen vinden plaats op voorwaarde van goedkeuring van de toezichthouder. d.
Voorstel tot herbenoeming van de heer E.J. Fischer tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) Het voorstel is de heer Fischer te herbenoemen. De voordracht voor deze positie was onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad die de voordracht van de heer Fischer heeft aanbevolen. De voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. De heer Fischer draagt in het bijzonder bij aan de verzekeringstechnische expertise. Het functioneren van de heer Fischer als commissaris en vice–voorzitter van de Raad van Commissarissen in de afgelopen vier jaar is tot volle tevredenheid van de Raad van Commissarissen geweest. Het is dan ook een weloverwogen voordracht tot herbenoeming. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn, waarna wordt overgegaan tot stemming. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.422.732 stemmen voor (100%), 302 stemmen tegen en 1.100 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot herbenoeming van de heer Fischer tot lid van de Raad van Commissarissen. e. Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. Haars tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Raad van Commissarissen stelt tevens voor de heer J.G. Haars te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. De heer Haars draagt in het bijzonder bij aan de financiële expertise. Het functioneren van de heer Haars als commissaris en voorzitter van de Audit Committee in de afgelopen vier jaar is tot volle tevredenheid van de Raad van Commissarissen geweest. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn, waarna wordt overgegaan tot stemming. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.422.772 stemmen voor (100%), 61 stemmen tegen en 1.001 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot herbenoeming van de heer Haars tot lid van de Raad van Commissarissen. . f. Voorstel tot benoeming van mevrouw S.G. van der Lecq tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Raad van Commissarissen stelt voor mevrouw S.G. van der Lecq te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. Mevrouw Van der Lecq is bijzonder hoogleraar Pensioenmarkten te Rotterdam en heeft met name deskundigheid op het gebied van pensioenen. Voorts draagt de benoeming van mevrouw Van der Lecq bij aan de diverse samenstelling van de Raad van Commissarissen. Zij is vandaag aanwezig en staat op om zich kenbaar te maken aan de aanwezigen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn, waarna wordt overgegaan tot stemming. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.397.134 stemmen voor (100%), 301 stemmen tegen en 26.700 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot benoeming van mevrouw Van der Lecq tot lid van de Raad van Commissarissen. g.
Voorstel tot benoeming van de heer P.F. Hartman tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Raad van Commissarissen stelt voor de heer P.F. Hartman te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en de Centrale
BLAD
11/13
Ondernemingsraad. De heer Hartman is president-directeur van de KLM en heeft met name grote ervaring in het besturen van een grote voorheen beursgenoteerde vennootschap en ook zijn financiële deskundigheid is een reden om hem tot commissaris te benoemen. Ook de heer Hartman is vandaag aanwezig en staat op om zich aan de aanwezigen kenbaar te maken. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn, waarna wordt overgegaan tot stemming. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.397.214 stemmen voor (100%), 521 stemmen tegen en 26.400 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot benoeming van de heer Hartman tot lid van de Raad van Commissarissen. h.
Voorstel tot benoeming van de heer P.C. Regan tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Raad van Commissarissen stelt ten slotte de benoeming van de heer Regan voor. De voordracht is gebaseerd op de nominatie door Aviva Plc, zoals vermeld in artikel 1.4 van het Reglement van de Raad van Commissarissen. Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad. De heer P.C. Regan is werkzaam bij Aviva en heeft kennis en deskundigheid op het gebied van (internationale) financiële dienstverlening en van het verzekeringsbedrijf in het algemeen. Ook de heer Regan staat op om zich aan de aanwezigen kenbaar te maken. De heer Smit geeft aan geen vragen te hebben over personen, maar wel een algemene vraag. Afspraak is dat Aviva twee commissarissen mag leveren. De heer Smit neemt vragenderwijze aan dat de positie in de Raad van Commissarissen daarmede voldoende gewaarborgd is en dat zij hetzelfde stemrecht hebben als de overige leden RvC? Zijn zij voldoende vakbekwaam en indien niet, zijn er dan cursussen op dat terrein in Nederland of moet uitgeweken worden naar een aangenaam Middellands Zeeklimaat? De Voorzitter bevestigt dat het stemrecht gelijk is en dat de Raad van Commissarissen zowel individueel als collectief voldoende kennis van zaken moet hebben op alle terreinen. De leden worden in vergaderingen over specifieke punten bijgepraat. Aanvullende cursussen vinden zo veel mogelijk plaats op het hoofdkantoor van Delta Lloyd. De Voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn en de vergadering gaat over tot stemming over de benoeming van de heer Regan. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.397.253 stemmen voor (100%), 281 stemmen tegen en 26.501 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot benoeming van de heer Regan tot lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter wenst allen veel succes met hun benoeming en hun taakuitoefening. i. Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2011 zullen ontstaan De Voorzitter deelt mee dat volgens rooster van aftreden de heer Moss bij het sluiten van de vergadering volgend jaar het einde van zijn zittingsduur van vier jaar zal bereiken en zal aftreden.
7. Inkoop eigen aandelen (Besluit) De Voorzitter geeft aan dat onder dit agendapunt voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, eindigend op 27 november 2011. De machtiging zal zijn beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij de verkrijgingsprijs moet zijn gelegen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van een gewoon aandeel, vermeerderd met tien procent (10%). Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van een gewoon aandeel
BLAD
12/13
blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam, gedurende vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging zal de op 12 oktober 2009 verleende machtiging, die betrekking had op een mogelijke inkoop van eigen aandelen tot 50% van het geplaatste kapitaal, vervangen. De heer Smit vraagt zich af waarom in deze vergadering niet ook een aanwijzing tot uitgifte van aandelen wordt gevraagd. Hij neemt aan dat dit te maken heeft met de verhouding ten opzichte van de grootaandeelhouder. De Voorzitter antwoordt dat deze aanwijzing in oktober 2009 is verleend voor de duur van drie jaar en dat dit onderwerp in een volgende vergadering aan de orde komt. De Voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn, waarna wordt overgegaan tot stemming. De uitslag van de stemming is als volgt: 132.306.509 stemmen voor (99,96%), 55.580 stemmen tegen (0,04%) 61.946 onthoudingen. Vervolgens stelt de Voorzitter vast dat de vergadering heeft besloten tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur overeenkomstig het voorstel.
8. Rondvraag en sluiting Er zijn verder geen vragen. De Voorzitter staat nog kort stil bij het feit dat Peter Kok om gezondheidsredenen zijn functie heeft moeten neerleggen. Hij is een wijs en toegewijd bestuurder, met hart en ziel verbonden aan het bedrijf en de medewerkers. Een bijzonder aardige man, met wie de Raad van Commissarissen prettig heeft samengewerkt. Hij heeft veel kracht ontwikkeld bij de beursgang en Delta Lloyd altijd zeer positief over het voetlicht gebracht. De Voorzitter wenst hem persoonlijk het allerbeste. Dit wordt met applaus door de vergadering onderstreept. De Voorzitter sluit af met de constatering dat het einde van de eerste vergadering na de beursgang is bereikt. In lijn met de Code zal het verslag van deze vergadering uiterlijk 3 maanden na dato op de website beschikbaar zijn en kunnen opmerkingen gezonden worden. Daarna zal het verslag door de Voorzitter en de notulist worden vastgesteld. De Voorzitter dankt de aanwezigen voor hun inbreng en aanwezigheid en sluit de vergadering om circa 16.10 uur.
BLAD
13/13
