Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Corio N.V., gehouden op 23 april 2004 in het Hilton Hotel te Amsterdam

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Corio N.V., gehouden op 23 april 2004 in het Hilton Hotel te Amsterdam

Aanwezig: de heer J.D. Bax de heer drs. B. Vos mevrouw drs. N. Kroes de heer ir. drs. W. Borgdorff de heer mr. G. Wieringa de heer drs. J.A. de Kreij de heer drs. J. P. van Leeuwen

voorzitter Raad van Commissarissen, tevens voorzitter van de vergadering vice-voorzitter Raad van Commissarissen commissaris commissaris commissaris commissaris, tevens gedelegeerd commissaris en tijdelijk bestuurder directeur

63 aandeelhouders resp. vertegenwoordigers of gemachtigden daarvan, 26.897.233 miljoen aandelen vertegenwoordigend, hetgeen overeenkomt met 40,6 % van het aantal uitstaande aandelen.

1. OPENING De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom op de aandeelhoudersvergadering van Corio N.V. De voorzitter constateert dat de aandeelhouders voor deze vergadering zijn opgeroepen conform artikel 22 van de statuten en conform artikel 113 Boek 2 B.W. door het plaatsen van advertenties op 7 april 2004 in de Officiële Prijscourant, het Financieele Dagblad en de Telegraaf in Nederland. Aan de aandeelhouders op naam is een schriftelijke uitnodiging voor deze vergadering verstuurd op maandag 5 april 2004. De agenda en toelichting op de agenda waren vanaf de oproepingsdatum voor iedere vergadergerechtigde beschikbaar en kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap en bij de ABN AMRO Bank N.V. en liggen ook hier ter inzage. Tevens waren deze stukken in te zien en te verkrijgen op de website van Corio. De notulen van deze vergadering worden verzorgd door mevrouw M. Boulogne. Op uitnodiging van Corio is de externe accountant van de vennootschap, KPMG, in de persoon van de heer Arendse bij deze vergadering aanwezig. De aanwezigen zijn in de gelegenheid om de externe accountant te bevragen, zoals dat in de code Tabaksblat staat, over zijn controlewerkzaamheden en zijn verklaring bij de jaarrekening. Dit komt aan de orde bij agendapunt 5 bij de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2003. Voor een goed verloop verzoekt de voorzitter de vragen bij agendapunt 5 aan te houden totdat men in de gelegenheid wordt gesteld deze aan de externe accountant te stellen en licht voor de goede orde toe dat de vennootschap de externe accountant tijdens deze vergadering ontheft van zijn geheimhoudingsplicht. De voorzitter licht toe dat tijdens de vergadering de presentielijst wordt gecompleteerd. Aan de hand daarvan zal later in de vergadering worden meegedeeld hoeveel aandeelhouders aanwezig zijn en hoeveel stemmen zij vertegenwoordigen. De voorzitter verzoekt de sprekers hun mobiele telefoons uit te zetten en bij het stellen van vragen duidelijk de naam te noemen ten behoeve van de notulen en gebruik te maken van de microfoon, dit ten behoeve van de bandopname. Naar de mening van de heer IJtsma is de oproeping niet geheel conform artikel 22 van de statuten gebeurd en vraagt hiervoor aandacht. De voorzitter neemt hiervan nota.

De heer Niemeijer wil graag het verslag van de AVA 2003 aan de agenda toevoegen, gelet op de onwaarheden die volgens hem toen door de Raad zijn gesproken. De voorzitter stelt vast dat de heer Niemeijer doelt op hetgeen later in 2003 in de pers is gekomen onder de kop dat de Raad van Commissarissen de zaak had voorgelogen. Hierop zal later in de vergadering worden teruggekomen.

2. VERSLAG VAN DE DIRECTIE OVER HET BOEKJAAR 2002 De heer De Kreij geeft aan de hand van een sheetpresentatie een uitgebreide toelichting op de gang van zaken van het afgelopen boekjaar, de strategie, de beurskoers en de vooruitzichten voor 2004. Deze presentatie is aan het begin van de vergadering aan een ieder uitgereikt. De voorzitter vraagt of de aandeelhouders vragen willen stellen naar aanleiding van de presentatie. De heer Arens bedankt de voorzitter voor de bemoeiingen omtrent Corio van het afgelopen jaar en stelt het volgende aan de orde. Op pagina 18 van het jaarverslag staat een foto van het Corio management en de heer Arens vindt het jammer dat daar geen namen bij staan en de groen gemarkeerde tekst niet goed leesbaar is. Dit geldt naar zijn mening ook voor vele passages in het directieverslag. Pagina 8 vermeldt dat er tijdelijk hogere managementkosten zijn en hij informeert wat de directie verstaat onder het begrip tijdelijk. Tevens valt op deze pagina te lezen dat de aandeelhouders 35% rendement hebben geboekt met hun aandelen. In het geval de aandeelhouders de aandelen in portefeuille willen behouden, dan hebben zij alleen maar het dividend en Corio heeft al voorspeld dat dit voor 2004 ongewijzigd blijft op € 2,32; gelijk aan 2003 en 2002. In het bericht van de Raad van Commissarissen op pagina 6 staat dat de Raad van oordeel is dat Corio nu weer op koers ligt. De heer Arens informeert naar de betekenis van het woord nu, hetgeen duidelijk tot uiting komt in de financiële resultaten en de koers. Tevens merkt hij op dat in de voorzieningen oninbaarheid zit. In de vorige vergadering kon over de hoogte daarvan tijdens de vergadering geen antwoord worden gegeven. Op een later moment is de heer Arens telefonisch meegedeeld dat dit een bedrag betrof van € 6,3 miljoen en informeert naar de omvang van de oninbare huren in het boekjaar 2003. Op pagina 41 wordt gesproken over koersverschillen alsof Corio nog te maken zou hebben met valutaverschillen. Wat hem betreft kan deze informatie uit het jaarverslag verdwijnen. Verder wordt gesproken over verkoopplannen van kantoren en wel in 2008 wanneer sprake zal zijn van een willige kantorenmarkt. Uiteraard betreft dit een voorspelling die ver in de toekomst ligt. Ook leest hij hierin dat het mogelijk is dat Corio bij een willige markt de kantoren misschien ook wel behoudt. In het jaarverslag staat dat wanneer de rente 1% wijzigt, dit de vennootschap € 6,5 miljoen rente kost. Wanneer de heer Arens de variabele rente ad € 879 miljoen bekijkt, bedraagt 1% daarvan € 8,8 miljoen en geen € 6,5 miljoen. De heer De Kreij is het met de heer Arens eens dat de op pagina 18 gemarkeerde tekst niet goed leesbaar is. Terwijl dit op de drukproeven nog heel duidelijk was, bleek dit bij de finale druk niet meer zo te zijn. Uit kostenoverweging is niet tot herdruk besloten. Overigens staan de namen van het Corio management vermeld op pagina 64 van het jaarverslag. De tijdelijk hogere managementkosten op pagina 8 betreffen afvloeiingskosten uit 2003 die niet worden verwacht voor 2004, waardoor deze managementkosten aanzienlijk zullen dalen. De heer Elsinga vraagt of gelet op de hoogte van de afvloeiingskosten hieruit kan worden afgeleid dat veel mensen ontslagen zijn c.q. sprake is geweest van een efficiencyslag. De heer De Kreij zal hierop terugkomen na de beantwoording van de vragen van de heer Arens. Naar aanleiding van de opmerking van de heer Arens dat de koers weliswaar is gestegen, maar dat wanneer hij zijn aandelen houdt er verder niets voor ‘koopt’, benadrukt de heer De Kreij dat de koers in ieder geval goed gestegen is en dit dus beter is dan wanneer de koers gelijk zou zijn gebleven. Een aantal jaren geleden is gesteld dat Corio het niet nodig vond om aanzienlijk meer dividend uit te keren dan andere vergelijkbare organisaties en dat het streven was om het dividend op ongeveer 80% van de commerciële winst te brengen. Uiteraard zal daarbij volledig worden voldaan aan de fiscale verplichtingen. Ook bij andere vastgoedondernemingen zijn vragen geweest hoe het gaat als de herwaarderingen ook opgenomen worden in de netto winst c.q. het directe beleggingsresultaat. Corio

AVA 23 april 2004/MB

2

heeft dan ook gemeend dusdanige helderheid te geven door alvast de verwachting op dit punt over 2004 te vermelden. De heer Van Leeuwen deelt de heer Arens mee dat over 2003 bijna € 2 miljoen is gedoteerd aan de voorzieningen ad € 6 miljoen aan oninbare huren. Dit betreft circa 0,6% van de omzet en dat zijn feitelijk de kosten van non-betaling voor Corio in het boekjaar. Dit bedrag dient evenwel gerelateerd te worden aan de ontvangen huren. Ter zake de opmerkingen van de heer Arens over de koersverschillen deelt de heer Van Leeuwen mee dat dit de erfenis betreft van het zgn. Amerika avontuur en sprake is van zeer beperkte koersverschillen. Met betrekking tot de vraag over de variabele rente, licht de heer Van Leeuwen toe dat in het jaarverslag staat dat 1% stijging in de rente per 1 januari een effect zal hebben op het resultaat van € 6,5 miljoen. De heer Arens heeft kennelijk een andere rekensom gemaakt en er geen rekening mee gehouden dat rentetermijnen over het jaar heen lopen. De heer Van Leeuwen licht nader toe dat wanneer de rente heden met 1% stijgt, het effect op de vooruitzichten maar € 3,8 miljoen zal zijn. Ondertussen is het al april en Corio heeft zelfs rentetermijnen lopen op een aantal leningen tot het einde van het jaar of over het jaar heen. De heer De Kreij licht toe dat het beslist niet de bedoeling van Corio is om de kantoren bij een willige markt alsnog te behouden. Corio wil juist helderheid aan de beleggers geven dat zij gelooft in de doelstelling van een stabiele winstontwikkeling in combinatie met minstens inflatie op een termijn van drie tot vijf jaar en dat dit het beste gediend is met een portefeuille met een hele duidelijke focus op retail en een percentage aan bedrijfsruimten, en niet in kantoren. De intentie van de directie, volledig ondersteund door de Raad van Commissarissen, is om alle kantoren die geen onderdeel uitmaken van een winkelcentrum complex te verkopen. Bij eventuele aankoop van een portefeuille inclusief een aantal kantoren die niet gerelateerd aan winkelcentra zijn, zullen deze ook worden verkocht. De heer De Kreij benadrukt dat Corio geen lange termijn kantorenfonds is. De heer Arens merkt op dat op pagina 11 en 42 van het jaarverslag is vermeld dat ook nog voor elk object in Frankrijk en Italië een aparte vennootschap bestaat, terwijl dat in Spanje niet het geval is. De heer Van Leeuwen licht toe dat dit enerzijds te maken heeft met de verwerving twee jaar geleden van de zogenaamde Trema-portefeuille. Corio moet concurreren met bijvoorbeeld Duitse beleggers die weliswaar meer kunnen betalen dan Corio, maar geen complexe structuren kunnen overnemen. Corio kan dat wel en schakelt daarmee de Duitse belegger uit. Bij de genoemde Trema-acquisitie was Corio verplicht om de gehele corporate structuur over te nemen en heeft toen ook enkele tientallen vennootschappen moeten overnemen. In Frankrijk is het heel gebruikelijk dat vennootschappen omwille van de optimalisatie van de overdrachtsbelasting in een structuur worden verkocht. Corio conformeert zich hieraan en dit scheelt ook geld. Daarnaast heeft Corio in Nederland de fiscale status van beleggingsinstelling wat betekent dat Corio in Nederland geen belasting betaalt, maar in het buitenland betaalt Corio belasting als ieder ander. Corio besteedt er veel tijd en aandacht aan om in het buitenland zo min mogelijk belasting te betalen. De structuur die Corio in Italië heeft, is dus volledig afgestemd op de situatie aldaar, zo ook in Spanje. Zo is er in Spanje maar één vennootschap en in Italië zit al het vastgoed in een aparte vennootschap. In Frankrijk kan deze situatie weer anders liggen. De heer De Kreij beantwoordt de vraag van de heer Elsinga en benadrukt dat met de fusie VIB/WBN en de Trema-acquisitie drie verschillende systemen bijeen zijn gebracht en Corio veel tijd en aandacht besteedt aan het harmoniseren van processen en systemen. Dit genereert een hoge workload waardoor andere processen moesten worden uitgesteld. Corio verwacht dat door de harmonisering van de systemen, de medewerkers een nog beter resultaat kunnen leveren. Dat is de efficiencyslag en niet dat medewerkers ontslagen zullen worden. Er zijn juist in het afgelopen jaar veel nieuwe medewerkers aangenomen, enerzijds voor het centermanagement en anderzijds voor zaken zoals het oplossen van dubieuze debiteuren en de afwikkeling van nog uitstaande servicekosten. Het totaal aan oude vorderingen is dan ook ver terugbracht. De medewerkers zullen dan ook meer tijd kunnen gaan besteden aan de business en daarmee de winstgroei van de onderneming. Kortom, de medewerkers efficiënter inzetten waardoor er meer waarde wordt gecreëerd. De heer Elsinga heeft begrip voor deze uitleg, maar vindt het jammer dat hij vorig jaar geen nader antwoord heeft gekregen op zijn vraag over de afwikkeling van de servicekosten Hoog Catharijne zoals door hem is gesteld tijdens de aandeelhoudersvergadering in 2003. AVA 23 april 2004/MB

3

De heer Bax beantwoordt de vraag van de heer Arens ter zake de formulering nu weer op koers en licht toe dat hiermee wordt gereflecteerd dat de huidige directie vele achterstallige zaken voortkomende uit de fusie, met grote voortvarendheid heeft aangepakt en in goede banen heeft geleid. Het aantreden van de nieuwe directie heeft wat dat betreft een groot verschil gemaakt en alle zaken worden weer goed en professioneel aangepakt. De heer Bannier, geïnstrueerd door Profima te Genève en die opkomt voor aandeelhouders die op hun beurt weer geadviseerd worden door Profima, stelt de volgende vragen. Uit de hogere echelons van Corio heeft de heer Bannier begrepen dat er problemen waren met het management informatiesysteem en vraagt of de heer De Kreij zich comfortabel voelt met het doen van voorspellingen met een informatiesysteem dat nog niet volledig hersteld is. De heer De Kreij licht toe dat het bij twee fusies bijna onvermijdelijk is dat sprake is van drie verschillende informatiesystemen. Uiteraard bestaat er dan de voorkeur om naar één informatiesysteem te gaan, maar oude systemen worden niet weggegooid voordat het nieuwe informatiesysteem volledig draait. De directie is ervan overtuigd dat de huidige systemen de juiste informatie generen, niet alleen om de juiste beslissingen te nemen, maar ook om de boeken en rapportages op de juiste wijze samen te stellen. Het is de heer De Kreij niet duidelijk wat de heer Bannier bedoelde met de hogere echelons van het hogere management en wil daar dan ook geen commentaar op geven. De heer Bannier vraagt of de redelijke resultaten voortkomen uit majeure verschuivingen van de portefeuille het afgelopen jaar of uit beleidswijzigingen sinds het vertrek van de heer Wernink. De heer De Kreij licht toe dat er geen majeure beleidswijzigingen zijn geweest, maar dat aan een aantal zaken op een meer indringende wijze gestalte is gegeven. Wat wel gewijzigd is, is het stopzetten van het verkoopprogramma van de kantorenportefeuille, gelet op de verslechtering van die markt. De heer De Kreij is van mening dat dit besluit geld heeft opgeleverd. De heer Bourguignon, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) en circa 5400 aandelen van leden die de VEB gemachtigd hebben, verwijst naar het bericht van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag en vraagt wat er nu precies gebeurd is het afgelopen jaar. De heer Bax is hiertoe bereid en geeft aan de hand van enkele gebeurtenissen een toelichting op het proces dat tot het ontslag van de heer Wernink heeft geleid. Omdat zijn vertrek als zodanig koersgevoelige informatie was en niet de achterliggende reden, is de Raad met de heer Wernink overeengekomen dat zou worden gecommuniceerd dat hij uit eigener beweging bij Corio wegging. De Raad was van mening dat dit een net besluit was ten opzichte van de heer Wernink en Corio en dat de aandeelhouders hier geen schade van zouden ondervinden. Dit is ook getoetst met deskundigen. Omdat partijen het niet eens konden worden over de hoogte van een zgn. vertrekpremie, is toen op initiatief van de Raad besloten tot externe arbitrage, waarvan de resultaten begin januari 2004 met een persbericht bekend zijn gemaakt. Na de jaarvergadering is evenwel bekend geworden dat de Raad de heer Wernink verzocht had zijn ontslag in te dienen. Achteraf kijkende is de heer Bax van mening dat de Raad destijds beter de waarheid had kunnen vermelden en hij is bereid om daarvoor excuses aan te bieden. De heer Bannier verwijst naar de commissie Tabaksblat ter zake het informeren van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en hij citeert: “Het bestuur en de Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de Raad van Commissarissen op een zwaarwichtig belang beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht”. Het lijkt de heer Bannier ondenkbaar dat iemand de Raad goed geadviseerd zou hebben dat onwaarheden gedebiteerd mogen worden. Als de Raad vindt dat zijn optreden in het belang van de vennootschap was, waar de heer Bannier zich heel misschien nog wel iets bij kan voorstellen, dan had gezegd moeten worden dat het de Raad niet opportuun leek die vragen te beantwoorden, dus dat men


4

dat volgend jaar wel zou horen. Maar men moet geen onwaarheden debiteren, dat is niet te vergeven, aldus de heer Bannier. De heer Bannier stelt voor om twee moties in stemming te brengen, luidende dat de Raad niet transparant heeft gehandeld ter zake de feiten rondom het vertrek van de heren Wernink en Vismans en dat de Raad door willens en wetens onwaarheden te spreken, niet integer heeft gehandeld. De heren Niemeijer en Broeren steunen dit voorstel. De heer Bax stelt vast dat dit geen agendapunt is en daarom ook geen stemming zal plaatsvinden. De heer De Kreij licht toe dat de heer Bax op juiste wijze en heel transparant is ingegaan op een vraag en daarmee inzage heeft gegeven hoe de kwestie heeft kunnen ontstaan en wat voor actie de Raad daarop genomen heeft. Dit na volledige overeenstemming met de heer Wernink en het belang van de aandeelhouders in gedachten hebbend. Zoals de voorzitter al zei, had de Raad dat achteraf gezien beter niet kunnen doen. De heer De Kreij benadrukt dat de kwestie plaatsvond voor de code Tabaksblat, te weten in december 2002. Het was ook een goede oplossing voor de reputatie van de heer Wernink die zich 10 jaar heeft ingezet voor de vennootschap, alleen op dat punt werd hij duidelijk door de Raad niet gezien als de juiste man om het bedrijf verder te leiden. Dat is de achtergrond en dit is volledige transparantie met volledig ontzag voor het belang van het bedrijf en betrokkenen. Door de heren Bannier, Broeren en IJtsma wordt nogmaals beargumenteerd waarom zij menen dat de Raad niet transparant heeft gehandeld en verzoeken de moties in stemming te brengen. Door de heer IJtsma wordt hieraan een derde motie toegevoegd, luidende dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verkeerde informatieverstrekking door de Raad van Commissarissen afkeurt. De heer Bax deelt de vergadering nogmaals mee dat dit geen agendapunt is en dus niet tot stemming zal worden overgegaan. De heer Bannier benadrukt dat in het jaarverslag onder corporate governance staat dat er verantwoording wordt afgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dan kan niet gezegd worden dat die verantwoording dit jaar maar wordt overgeslagen omdat het geen agendapunt is. De heer Bax schorst de vergadering kort voor overleg. De heer Bax vervolgt de vergadering en stelt voor dat een ieder de gemaakte opmerkingen kan laten meewegen in het stemgedrag bij met name de decharge van de directie en de decharge van de Raad van Commissarissen, de herbenoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen en de benoeming van een lid van de directie. De heer Bax maakt nog een keer duidelijk dat hij als persoon en ook als Raad van Commissarissen excuses aanbiedt voor de manier waarop vorig jaar gecommuniceerd is en benadrukt nogmaals dat de Raad dat niet deed om iets te verhullen, maar omdat de Raad dacht daarmee de schade aan de heer Wernink en Corio zo beperkt mogelijk te laten zijn. Hoewel door enkele aandeelhouders wederom geprotesteerd wordt tegen het niet in stemming brengen van desbetreffende moties en zij van mening zijn dat dit niet democratisch is en ook getuigt van weinig respect voor aandeelhouders, vervolgt de heer Bax de vergadering met de vraag of er naar aanleiding van de presentatie van de heer De Kreij nog vragen zijn. De heer IJtsma deelt mee enkele inhoudelijke voorstellen te hebben tot wijziging van het beleid. Hij vraagt om meer aandacht te besteden aan het oplossen van honger, armoede en veiligheid en stelt in dit kader voor om het verslag te wijzigen en 1% van de winst te besteden aan dakloze kinderen die in Hoog Catharijne worden gevonden en hij denkt dat het goed is dat Corio daar een maatschappelijke verantwoordelijkheid voor neemt. Voorts stelt hij voor het verslag zodanig te wijzigen dat 99% van de winst uitbetaald wordt aan de aandeelhouders. Verder stelt hij voor om het project Cityplaza in Nieuwegein zoals op pagina 20 van het jaarverslag staat door te halen. De heer IJtsma is van oordeel dat Corio bezig is als investeerder waarmee de belastingvrijstelling in gevaar komt. Verder komt Leidsche Rijn er nog aan, Hoog Catharijne is volop bezig en in het jaarverslag wordt een bedrag AVA 23 april 2004/MB

5

genoemd van € 300 miljoen aan pijplijnprojecten en zonet wordt hiervoor een bedrag genoemd van meer dan € 500 miljoen. Spreker denkt dat de gegeven informatie óf niet aanwezig is in het jaarverslag óf onjuist is. Het bedrag dat aan de aandeelhouders uitbetaald wordt en het bedrag aan reserveringen dat aan het vermogen van de onderneming wordt toegevoegd, kan spreker er niet uithalen. Verder ziet hij allerlei onduidelijkheden in het verslag en hij vraagt dan ook dit agendapunt in stemming te brengen, zodat de standpunten van de aandeelhouders duidelijk worden. Verschillende aandeelhouders vragen om stemming over dit punt. De heer De Kreij bedankt de heer IJtsma voor zijn toelichting en de brief die hij heeft geschreven. De heer De Kreij vindt het goed en plezierig als aandeelhouders zich persoonlijk verdiepen in hetgeen waar Corio mee bezig is. Hij stelt de heer IJtsma gerust op het punt van de vrijstelling die Corio heeft, omdat dit heel hoog in het vaandel van Corio staat en Corio geen dingen doet waardoor die status in gevaar zou komen. Bij het project Nieuwegein zegt Corio heel duidelijk tegen de gemeente bereid te zijn op een bepaalde basis te investeren en als de gemeente het daar niet mee eens is en andere dingen zou willen, weet de gemeente wat het antwoord van Corio zal zijn, t.w. dat Corio dan niet zal investeren. Het punt dat de heer IJtsma stelt over het uitbetalen van 99% van de winst aan de aandeelhouders, komt aan de orde van het agendapunt van de jaarrekening en het goedkeuren van het dividendbeleid. Uiteraard kunnen aandeelhouders over die zaken een hele duidelijke visie neerleggen. Met betrekking tot het punt van het ter beschikking stellen van 1% van de winst aan dakloze kinderen, deelt de heer De Kreij mee dat de Raad daarover zal nadenken en deze opmerking wordt hierin meegenomen. De andere punten die de heer IJtsma niet vond kloppen, zijn de heer De Kreij niet geheel duidelijk. Hij stelt voor dat de heer IJtsma deze in een brief vastlegt. Uiteraard zal Corio die vragen buiten deze vergadering om beantwoorden. De heer Bax deelt mee dat de kwestie van zijn positie en die van de Raad van Commissarissen later in de vergadering kunnen worden meegenomen, bijvoorbeeld bij de agendapunten van decharge en herbenoeming. De heer Bax stelt voor om door te gaan met de agenda. De heer Bannier stelt vast dat de issue kennelijk niet wil verdwijnen bij de aanwezigen en doet een praktische suggestie aan de hand, te weten een kleine verandering in de volgorde van de agenda. Naar de mening van de heer Bannier is het het beste om de hele issue nu van tafel te hebben en de decharge van de Raad van Commissarissen te wisselen met agendapunt 3. De heer Bax stemt hiermee in.

DECHARGE VAN DE RAAD VAN COMMISARISSEN OVER HET BOEKJAAR 2003 (oorspronkelijk agendapunt 8) De heer Bannier is van oordeel dat de Raad van Commissarissen niet gedechargeerd kan worden ten aanzien van het uitgeoefende toezicht, zeker wanneer men leest wat de taak van een Raad van Commissarissen is. Integer en transparant zijn de sleutelbegrippen die gelezen kunnen worden in de Corio documentatie. Daar komt bij dat commissarissen vertrouwen moeten kunnen wekken en aandeelhouders het vertrouwen moeten kunnen geven dat men de zaak goed en op een integere wijze in de vuist heeft. Samen met de behandeling van dit agendapunt dient de heer Bannier de volgende moties in: 1. vaststelling dat de Raad van Commissarissen met betrekking tot het ontslag van de heer Wernink en het vertrek van de heer Vismans niet transparant heeft gehandeld; 2. vaststelling dat de Raad van Commissarissen niet integer heeft gehandeld; 3. motie van afkeuring; 4. motie van wantrouwen. De heer Vos brengt in herinnering dat de heer Bannier vorig jaar buitengewoon stevig heeft doorgevraagd en geeft aan dat de heer Bannier zaken die in 2002 spelen langs de maatlat van 2004 probeert te leggen. Dit bij een organisatie die ook in het afgelopen jaar bewezen heeft uitstekende resultaten te kunnen boeken. In 2002 was het volstrekt gebruikelijk als er om welke redenen dan ook AVA 23 april 2004/MB

6

persoonlijk ingegrepen werd door een Raad van Commissarissen bij een Raad van Bestuur, dat dan naar buiten werd gebracht dat er een verschil van mening was over het te voeren beleid. Dit was een standaardafspraak om zowel de organisatie, de aandeelhouderswaarde en mensen te beschermen opdat niet ten onrechte allerlei schade werd toegebracht aan personen. In die context is vorig jaar door de Raad van Commissarissen, althans door de voorzitter, heel duidelijk een antwoord gegeven wat achteraf gezien, ook door de arbitragezaak die later gespeeld heeft, niet juist was maar in het licht van die tijd wel de gebruikelijke formule was. De heer Vos is het volstrekt met de heer Bannier eens waar hij de begrippen transparantie en integriteit gebruikt. De heer Vos licht toe dat wanneer op dit moment zoiets weer zou gebeuren hij, niet eens op grond van het verleden, maar gewoon op grond van het voortschrijdend inzicht en de veranderde verhoudingen mede door het rapport van Tabaksblat, dat het op die manier niet meer zou gebeuren. Dat is volstrekt evident. De heer Vos wenst niet alleen aan de heer Bannier en de vergadering te zeggen dat het fout was, maar hij wil daaraan toevoegen dat de begrippen transparantie en integriteit niet door elkaar moeten worden gehaald, door zaken uit 2002 in 2004 te toetsen. De heer Bannier stelt vast dat de heer Vos denkt dat hij zaken uit 2002 langs de maatlat van 2004 legt. Het kan best zo zijn dat het in het belang van de vennootschap is om een afspraak te maken zoals door de heer Vos is beschreven, echter wanneer daar vragen over worden gesteld, moet daar de waarheid over gesproken worden. De heer Bannier heeft het niet gehad over 2002, maar over hetgeen in 2003 is gebeurd; wat er in die aandeelhoudersvergadering is gezegd en dat er in 2003 gelogen is. De heer Vos lichtte zonet toe dat de norm van 2002 anders is dan die van 2004, maar de heer Bannier durft te beweren dat die normen hetzelfde zijn. In 2003 is ook de code Tabaksblat uitgekomen en daarin staat dat alle informatie wordt verschaft, tenzij zwaarwichtig belangen zich daartegen verzetten en daar wordt dan een gemotiveerd beroep op gedaan. Spreker realiseert zich dat het kan voorkomen dat zelfs het uitleggen van een gemotiveerd beroep niet in het belang van de vennootschap kan zijn, maar dan wordt dat ten minste gezegd. De heer Bannier geeft de heer Vos gelijk dat destijds die arrangementen getroffen werden en dat het billijk is om daar even stil over te zijn, maar dan moet men daar ook stil over zijn en niet als vragen worden gesteld onwaarheden debiteren. Naar de mening van de heer Bannier is dat het hele punt waar het fout is gegaan. De heren Vos en Bannier herhalen nogmaals hun argumentatie, maar er blijft sprake van een andere wijze van zien. De heer Bannier brengt vervolgens de vier moties die hij heeft neergelegd in herinnering. Deze moties hebben zijns inziens voldoende samenhang met het agendapunt en hij verzoekt de voorzitter om deze in stemming te brengen. De heer Bax benadrukt dat er op dit moment en op verzoek van de heer Bannier wordt gesproken over decharge. De heer Bannier licht toe dat hij reeds heeft uitgelegd waarom de Raad van Commissarissen zijns inziens niet gedechargeerd moet worden. Het lijkt hem dat moties over het functioneren van de Raad van Commissarissen wel degelijk aan de orde zijn, want de overwegingen in die moties zijn redegevend voor het al of niet dechargeren van de Raad van Commissarissen. Het lijkt de heer Bannier dan ook zinvol om inzicht te hebben in de gedachtenopbouw van aandeelhouders waar men al dan niet tot een bepaalde conclusie komt. De heer Bourguignon stelt voor eerst de decharge van de directie te behandelen. Het lijkt hem een zeer onlogische volgorde om eerst de decharge van de Raad van Commissarissen te bespreken en dan vervolgens die van de directie. Er dient eerst helderheid te zijn over het directiebeleid, omdat de Raad van Commissarissen daar toezicht op heeft gehouden. De heer Bax deelt mee dat de suggestie van de heer Bourguignon zal worden gevolgd en stelt voor over te gaan tot de decharge van de directie over het boekjaar 2003.


7

De heer IJtsma stelt voor om geen decharge te verlenen en heeft daarvoor de volgende argumenten. In het jaarverslag staat dat de voorzitter, tijdelijk bestuurder en tijdelijk voorzitter is op grond van de statuten en de directie heeft geleid. Volgens hem staat er in de statuten dat dit bij ontstentenis of belet kan van de directieleden. De heer IJtsma is van mening dat als er geen directielid is als gevolg van ontslag, dat er dan ook geen sprake is van ontstentenis en belet. Hij vindt het prima dat er goede resultaten zijn getoond, maar de manier waarop dat door een soort coup buiten de statuten om gebeurt, vindt hij heel kwalijk. Alleen al om die reden zou er geen decharge aan de directie verleend moeten worden. Voorts vindt hij het heel ernstig nu te moeten vernemen dat de fusie in Frankrijk heeft geleid tot de problemen binnen de directie en daarna het ingrijpen van de Raad van Commissarissen. Ook de visie van de vorige voorzitter vindt de heer IJtsma heel essentieel voor de aandeelhouders om het beleid te kunnen beoordelen en te kunnen bepalen of men het Corio aandeel wil kopen of verkopen. De beoordeling of die informatie belangrijk is of niet, die heeft de Raad aan zichzelf gehouden, maar volgens de heer Bannnier komt die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders toe. Ook om deze reden stelt de heer IJtsma voor om geen decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen. De heer Bourguignon merkt op dat de heer Bax aan het begin van deze vergadering heeft aangegeven dat de vergadering de externe accountant kan bevragen. Hij vindt dit een goede zaak en stelt voor om dit te doen voordat het agendapunt decharge aan de orde komt. Temeer stelt hij dit voor, omdat hij heeft begrepen dat de informatiesystemen niet helemaal in orde waren en de accountant voor deze vergadering is ontheven van zijn geheimhoudingsplicht. De heer De Kreij benadrukt dat de agenda heel zorgvuldig is samengesteld om juist de correcte volgorde van deze vergadering te volgen. De voorzitter heeft op verzoek van de vergadering de agenda gewijzigd, maar de heer De Kreij stelt thans voor, eventueel bij stemming, om de oorspronkelijke volgorde van de agenda te volgen. De heer Bax besluit hiertoe en gaat over naar agendapunt 3 van de agenda. Voordat hij dit doet, deelt de voorzitter mee dat uit de zojuist aan hem aangereikte presentielijst blijkt dat het aantal aanwezige aandeelhouders en gemachtigden 62 personen bedraagt, die gezamenlijk 26.897.233 miljoen aandelen vertegenwoordigen, hetgeen een percentage is van 40,6% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt. In geval van stemming bedraagt een gewone meerderheid van stemmen 13.448.617 aandelen en een gekwalificeerde meerderheid 17.931.489. Dit betekent dat besluiten die tijdens deze vergadering genomen worden, geldig zijn.

3. CODE TABAKSBLAT De voorzitter geeft het woord aan de heer De Kreij die een toelichting geeft op de implementatie en de afwijkingen van de Corporate Governance Code van 9 december 2003 bij Corio, zoals opgenomen in de aan het begin van de vergadering uitgereikte presentatie van de heer De Kreij. De voorzitter vraagt na afloop van de presentatie of iemand het woord wil voeren over dit agendapunt. De heer Cancian, namens het ABP aanwezig, vraagt wat de heer De Kreij precies bedoelt met het in principe navolgen van de code Tabaksblat. Hij heeft de indruk dat de heer De Kreij heeft bedoeld te zeggen dat Corio de code Tabaksblat in principe zal volgen, behalve in die gevallen waarin Corio verklaard heeft waarom ze iets niet volgt. Kortom het navolgen van het ‘comply or explain’ beginsel en verder staat Corio volledig achter hetgeen de code Tabaksblat heeft verklaard. Door de heer Bax wordt dit bevestigd. De heer Cancian wijst erop dat de code Tabaksblat een drietal kerncommissies benoemt, te weten een remuneratiecommissie, een auditcommissie en de selectiecommissie. Hij mist deze informatie in het jaarverslag en informeert of Corio dergelijke commissies heeft benoemd, wat de samenstelling is en hoe vaak deze commissies in het afgelopen jaar zijn samengekomen. De heer Bax licht toe dat Corio begin 2004 is overgegaan tot de instelling van de genoemde drie commissies en wel als volgt: auditcommissie: Van der Meer (voorzitter), Borgdorff en Bax. De


8

remuneratiecommissie: Vos (voorzitter), Kroes en Borgdorff. De selectiecommissie: Bax (voorzitter), Vos en Van der Meer. De heer Cancian vraagt of de commissies in 2004 al bijeen zijn geweest. De heer Bax deelt mee dat in verband met de voordracht benoeming van de heer De Kreij als voorzitter van de directie, de remuneratiecommissie reeds bijeen is geweest. Desgevraagd door de heer Bourgignion, bevestigt mevrouw Kroes dat de remuneratiecommissie voltallig bijeen was. De heer Bourguignon vraagt of in die commissie de remuneratie van de heer De Kreij is besproken. De heer Vos bevestigt dit en licht toe dat het voorstel van de remuneratiecommissie is aangenomen door de voltallige Raad van Commissarissen als voorstel voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dit later op de agenda ter discussie staat. Geen vragen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter gaat over naar het volgende agendapunt.

4. DIVIDEND- EN RESERVERINGSBELEID De heer Bax licht toe dat, binnen het kader van de op Corio N.V. als fiscale beleggingsinstelling van toepassing zijnde fiscale uitkeringsverplichtingen, de vennootschap op termijn streeft naar een percentage van uitbetaling van ongeveer 80% van de nettowinst. Het niet aan de aandeelhouders in de vorm van dividend uitgekeerde gedeelte van de nettowinst zal worden toegevoegd aan de algemene reserve. De voorzitter vraagt of de aandeelhouders het woord willen voeren over dit agendapunt. De heer IJtsma stelt voor om 1% van de winst te besteden aan dakloze kinderen. Hoog Catharijne en Nieuwegein zijn eigendom van Corio en spreker vindt dat Corio als eigenaar verantwoordelijk is voor hetgeen op en binnen deze winkelcentra gebeurt. Corio wil teruggaan naar uitbetaling van 80% van de winst, de heer IJtsma stelt voor om dit op te rekken tot 99%.Voorts stelt hij voor om 5% van het totale vermogen te gaan reserveren voor renovatie en nieuwbouw in de toekomst. De heer De Kreij bevestigt dat Corio het beleid wil continueren zoals dat hier voorligt. De opmerkingen van de heer IJtsma zal de Raad in dank aanvaarden, maar ziet hierin geen redenen om het voorliggende beleid te wijzigen. De heer Tiemstra informeert naar de hoogte van het dividend dat fiscaal wordt doorgestoten. De heer Van Leeuwen licht toe dat het fiscale gedeelte ongeveer € 2,037 bedraagt. De heer Tiemstra vraagt of Corio heeft nagedacht over de mogelijkheden tot stockdividend. De heer Van Leeuwen bevestigt dit en licht toe dat dit binnen de uitkeringsverplichting vrijwel onmogelijk is. De heer Bax vraagt of hij mag aannemen dat de vergadering akkoord gaat met het voorgestelde dividend- en reserveringsbeleid. De heer IJtsma maakt bezwaar tegen het aannemen bij acclamatie. De heer Elsinga merkt op dat hij uit ervaring weet dat Corio bij de grote projecten wel degelijk rekening houdt met diens maatschappelijke functie in zo’n project. In Utrecht wordt er veel overleg gevoerd met de gemeente over de opvang van daklozen. Indirect zijn dat dus kosten die van de winst afgaan. De heer Bax gaat over tot mondelinge stemming. De heer Bax constateert dat het besluit is genomen met een overgrote meerderheid (artikel 24, lid 5 van de statuten).

5. VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2003 De voorzitter stelt de behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2003, zoals opgenomen op pagina 37 tot en met 55 van het jaarverslag, conform artikel 28 lid 2 van de statuten aan de orde.


9

Op pagina 45 van het jaarverslag is de goedkeurende verklaring van de accountant opgenomen, conform artikel 27 lid 3 van de statuten. De Raad van Commissarissen adviseert de vergadering de voorliggende jaarrekening vast te stellen in lijn met het op pagina 6 van het jaarverslag vermelde preadvies van de Raad van Commissarissen, conform artikel 27 lid 2 van de statuten. De voorzitter vraagt of de aandeelhouders het woord willen voeren over dit agendapunt. De heer Bannier vraagt of de accountant van oordeel is dat het informatiesysteem nu geheel naar behoren functioneert. De heer Arendse wil graag eerst de verantwoordelijkheid van de accountant toelichten met betrekking tot de jaarrekening alsmede tot het jaarverslag. Zoals in de accountantsverklaring kan worden gelezen, gaat het er KPMG en hemzelf als accountant om dat de informatie zoals die in de jaarrekening staat een getrouw beeld geeft van het vermogen, de samenstelling van het vermogen en het resultaat van de vennootschap over het afgelopen boekjaar. Tegelijkertijd gaat het de accountant erom in hoeverre het jaarverslag niet in tegenspraak is met de informatie die uit de jaarrekening blijkt. Bij de controle kijkt de accountant in belangrijke mate naar de processen, de systemen, de administratieve organisatie en de interne controle. In de volksmond ook wel het systeem van checks & balances genoemd. Dit betrekt de accountant uitermate indringend in de controle. Een belangrijk onderdeel van die controle betreft uiteraard het kijken naar de informatiesystemen die informatie genereren die in de jaarrekening tot uiting komt. Dat aspect wordt bij de controle betrokken en bezien wordt of het systeem aan de daartoe te stellen eisen beantwoord en betrouwbare informatie oplevert die nodig is om tot een goed beeld van de jaarrekening te komen. In het geval de systemen dat niet opleveren, wat soms het geval is, kan de accountant twee dingen doen. Dit kan worden gerepareerd door informatie buiten de systemen om, zodanig dat toch uiteindelijk de betrouwbare informatie er komt. Of de accountant kan tot de conclusie komen dat die informatie niet beschikbaar en niet te krijgen is en dan is er een probleem. De heer Arendse kan de vergadering bevestigen dat met betrekking tot Corio over 2003, en dat getuigt ook uit de accountantsverklaring over de jaarrekening, dat uiteindelijk het systeem van checks & balances, de ondersteuning vanuit de IT-systemen aangevuld met actie van KPMG daar waar de systemen misschien niet helemaal adequaat gefunctioneerd hebben, dat dit met elkaar het getrouwe beeld heeft gegeven en de betrouwbaarheid van de gegevens in de jaarrekening heeft gegenereerd. Het is de heer Bannier niet ontgaan dat KPMG een goedkeurende verklaring heeft gegeven en vraagt of het systeem zelf niet voldoende was gelet op de aanvullende acties van KPMG. Tevens informeert spreker naar de accountantskosten. De heer Arendse licht toe dat hij refereerde aan het systeem van checks & balances. Wanneer er in dat systeem op alle fronten onvoldoende checks & balances zijn, dan zijn er twee mogelijkheden. De ontbrekende checks & balances kunnen door de accountantscontrole gerepareerd worden of niet, en in het laatste geval heeft de accountant een probleem. De heer Arendse bevestigt de vergadering dat daar waar die checks & balances in 2003 niet gefunctioneerd hebben, KPMG voldoende adequate accountantscontrole heeft kunnen uitoefenen, om dat te kunnen compenseren om uiteindelijk tot de goedkeurende verklaring te komen. Met betrekking tot de vraag over de kosten, licht de heer Arendse toe dat KPMG in eerste instantie met de directie nagaat wat het moet kosten om de controle te verrichten. Voorts staat in de gedrags- en beroepsregels dat daarvoor een adequate vergoeding moet worden gekregen. De declaratieafspraak met KPMG accountants over het jaar 2003 voor de controle van de jaarrekening 2003 bedroeg € 566.000 voor de gehele Corio groep. De heer Bourguignon vraagt of er zaken zijn aangevoerd in de managementletters waarover KPMG aanbevelingen heeft gedaan. De heer Arendse licht toe dat KPMG kijkt naar het proces van checks & balances en dan terugkomt met aanbevelingen over dat systeem. Bij Corio wordt dit per land gedaan en in Nederland over de twee business units en apart over de holding. De aanbevelingen worden met het management besproken en als het aanbevelingen zijn die adequaat of snel opvolging behoeven, wordt dat aangegeven. In het AVA 23 april 2004/MB

10

geval van aanbevelingen die meer optimaliseringpunten zijn, wordt dit ook aangegeven. De heer Arendse merkt op dat er uiteraard minder en meer belangrijke punten zijn; de meer belangrijke punten heeft KPMG kunnen compenseren met accountantscontrole zoals zonet toegelicht, maar er staan uiteraard ook bepaalde punten in waar van het management aandacht wordt gevraagd om die in 2004 adequaat op te pakken. Dit betreft een rapportage van KPMG aan het management. Op dit moment is de heer Arendse niet gemachtigd om daarover met de vergadering van gedachten te wisselen, dat zou het management moeten doen. De heer Arens heeft gelezen dat er voor advies-, taxatie- en accountantskosten € 7,2 miljoen is uitgegeven. Zonet heeft de accountant aangegeven dat hij € 0,566 miljoen heeft gekost en dan blijft er nog ruim € 6,5 miljoen over voor advies- en taxatiekosten. De heer Van Leeuwen licht toe dat deze post te maken heeft met accountantskosten, juridische herstructureringskosten in Frankrijk ad circa € 800.000 en taxatiekosten, alsmede met de IT-kosten die in Corio Nederland en in Corio Frankrijk worden gemaakt ad € 1,9 miljoen. Tevens betreft dit nog diverse andere organisatiebrede kosten. De heer IJtsma vindt dat jaarlijks 5% van het totaalbezit gereserveerd zou moeten worden, omdat over ongeveer 20 jaar een winkelcentrum zou moeten worden opgeknapt, anders wordt de aantrekkingskracht voor de kopers en bezoekers erg laag. In het jaarverslag staat dat er projecten in de pijplijn zitten voor € 346 miljoen, de heer De Kreij noemde in zijn presentatie een bedrag van € 569 miljoen en het jaarverslag noemt ook een totaalbedrag voor investeringen van € 1 miljard. Kijkend naar deze bedragen alsmede indachtig de door hem voorgestelde jaarlijkse reservering van 5%, vraagt hij of Corio daar voldoende reserves voor heeft. De heer Van Leeuwen licht toe dat het onder de jaarverslagregels niet mogelijk is om een reservering te maken. De heer Niemeijer stelt vast dat Corio twee keer per jaar het onroerend goed laat taxeren. Naar zijn mening is taxatie één keer per drie jaar verspreid over het hele bezit meer gebruikelijk en twee keer per jaar heel ongebruikelijk. De heer Van Leeuwen licht toe dat in Europees verband best practice bepalingen geformuleerd zijn voor vastgoed maatschappijen en dat organisaties eigenlijk vaker zouden moeten laten taxeren dan één keer per jaar. Twee keer per jaar wordt wenselijk bevonden en meer dan dat nog meer wenselijk. Uit kostenoverweging heeft Corio de taxaties beperkt tot twee keer per jaar. Medio het jaar wordt de helft van de portefeuille extern getaxeerd en de andere helft intern. Aan het einde van het jaar wordt de helft die intern getaxeerd is, extern getaxeerd en datgene dat reeds extern getaxeerd is, wordt vervolgens middels een update door de externe taxateur opnieuw bekeken. Op deze manier wordt tot een goede waardering van de portefeuille gekomen. Een van Corio’s meest kritische accountinggrondslagen is het vastgoed dat tegen marktwaarde op de balans staat. Dit wordt door Corio zorgvuldig bewaakt. De heer IJtsma vraagt stemming over dit agendapunt. Het valt de heer Bourguignon op dat op pagina 46 de overige vorderingen aanzienlijk gestegen zijn. Pagina 53 vermeldt transacties met direct belanghebbenden, in dit geval het ABP. Spreker vraagt of dit soort transacties of leningen met het ABP nu van de baan zijn. Voorts vraagt hij of de plannen van het ABP al bekend zijn met betrekking tot het gegeven dat de lock-up periode over is. Hij is van mening dat het antwoord van belang is voor de volgende stemming en vraagt of de vertegenwoordigers van het ABP hier iets over kunnen zeggen. De heer Olland, vertegenwoordiger van het ABP, deelt mee dat het ABP geen uitspraken doet over diens intenties met betrekking tot het belang in Corio. De heer Van Leeuwen beantwoordt de vragen van de heer Bourguignon. De stijging van de vorderingen heeft te maken met een investering die Corio doet in Italië, alwaar een voorfinanciering plaatsvindt. Ten aanzien van de transacties met direct belanghebbenden, licht hij toe dat Corio en het ABP nog een gemeenschappelijk vehikel hebben, genaamd Corio Woningen B.V. waarin Corio een


11

belang heeft van 10% en het ABP 90%. Daar zit nog een bezit in waarvan het de verwachting is dat het dit jaar afgewikkeld zal worden. In de jaarrekening over 2004 zal men dit kunnen terugzien. De heer Elsinga vraagt of Corio in verband met de bouwfraude nog aanleiding heeft gevonden om een enkele claims in te dienen. De heer De Kreij licht toe dat dit onderwerp uiteraard op de agenda heeft gestaan. Corio ontwikkelt geen projecten in Nederland en heeft dus ook geen actieve rol in een bouwproject of in het aanbesteden van bouwprojecten. In het recente verleden heeft Corio ook weinig geïnvesteerd en zeker niet op het gebied waarvan men kan lezen dat er bouwfraudes hebben plaatsgevonden. Wel volgt Corio aanbestedingsprocedures waarbij meerdere partijen worden gevraagd, maar heeft samenvattend geen punten van zorg op dit terrein. De heer Bax vraagt of de vergadering nog vragen heeft over de jaarrekening. Geen vragen meer aan de orde zijnde, brengt de voorzitter, zoals door de vergadering verzocht, dit agendapunt in stemming. De heer Bax concludeert dat het besluit is genomen met een overgrote meerderheid en dat de jaarrekening over het boekjaar 2003 daarmee is vastgesteld.

6. VASTSTELLING VAN HET DIVIDEND OVER HET BOEKJAAR 2003 De heer Bax stelt de behandeling en vaststelling van het dividendvoorstel zoals vermeld op pagina 6 van het jaarverslag, waar het voorstel luidt om per aandeel € 2,32 in contanten uit te keren. De commissarissen adviseren het dividend vast te stellen conform het op pagina 6 van het jaarverslag vermelde preadvies van de Raad van Commissarissen. De heer Bax vraagt of de aandeelhouders het woord willen voeren over dit agendapunt. Aangezien er geen vragen zijn, constateert de heer Bax dat de vergadering akkoord gaat met de vaststelling van het dividend en constateert dat het besluit is genomen bij acclamatie, conform artikel 24 lid 3 van de statuten.

7. DECHARGE VAN DE DIRECTIE OVER HET BOEKJAAR 2003 De heer Bax stelt de behandeling van decharge van de directie aan de orde, conform artikel 28 lid 3 van de statuten. De heer Bax vraagt de vergadering om, overeenkomstig het in artikel 28 lid 3 van de statuten bepaalde, decharge te verlenen aan de directie voor de handelingen in het afgelopen boekjaar, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald. De heer Bax vraagt of de aandeelhouders het woord willen voeren over dit agendapunt. Met alle respect voor de heer De Kreij wiens curriculum vitae hij heeft gelezen en waaruit blijkt dat hij in de onroerend goed wereld enorme posities heeft bekleed en nog steeds bekleedt, heeft de heer Arens gelezen dat het salaris van de heer De Kreij conform pagina 51 van het jaarverslag over 2003 € 667.000 bedraagt. Daarbij ontvangt hij nog € 16.000 als commissaris. Naar de mening van de heer Arens is de heer De Kreij pas in mei 2003 begonnen en dit is een periode van acht maanden. Spreker vraagt of hij hieruit mag concluderen dat de heer De Kreij in acht maanden een bedrag van € 667.000 heeft verdiend en maakt hiertoe een vergelijking met het salaris van de heer Wernink dat € 407.000 over het gehele jaar bedroeg. De heer Bax licht toe dat de vergoeding van de heer De Kreij begon op het moment dat hij werd aangesteld als gedelegeerd commissaris in januari 2003. De heer Arens merkt op dat de heer De Kreij zijns inziens sinds april 2001 commissaris van Corio is en op grond van artikel 16 van de statuten van Corio is hij in mei 2003 benoemd als tijdelijk voorzitter van de directie. AVA 23 april 2004/MB

12

De heer Bax licht nader toe dat de heer De Kreij reeds vóór mei 2003 is benoemd tot gedelegeerd commissaris en vanaf dat moment ontving hij een vergoeding per dag. Tegelijkertijd bleef de heer De Kreij ook commissaris. Beide vergoedingen zijn immer strikt van elkaar gescheiden. Met betrekking tot de genoemde vergoeding per dag, informeert de heer Bannier naar de indicaties om die vergoeding meer te laten zijn dan de vergoeding van de heren Wernink en Vismans bij elkaar. De heer Bax licht toe dat bij de besluitvorming met betrekking tot de heer De Kreij, de Raad hem niet heeft vergeleken met de heren Wernink en Vismans, maar uiteraard wel een marktconforme vergelijking heeft gemaakt. De heer Bannier vraagt waarom de Raad het salaris van de heer Wernink niet al veel eerder enorm heeft opgetrokken als dit kennelijk gangbaar is in de markt voor dit soort fondsen. De heer Vos heeft de indruk dat de heer Bannier twee misverstanden door elkaar haalt. Een ingehuurde interim in een crisissituatie óf in een situatie waarbij een organisatie plotseling zonder management zit, werkt op een all-in dagvergoeding. Dat betekent gewoon ‘take it or leave it‘ op dat moment. Wat heeft een organisatie nodig als interim op zo’n moment en dat is de fee die moet worden betaald. Wanneer dat niet zo was, dan zou ook niet tot een remuneratie worden gekomen en een andere afspraak worden gemaakt wanneer men wil dat een interim geen interim meer is, maar gewoon een steady state manager. Dan zit daar ook een ander prijskaartje bij. De heer Bannier vraagt zich af hoe het komt dat als dit soort bijzondere omstandigheden een en ander rechtvaardigen, dat er op € 667.000 werd uitgekomen en dat de heer De Kreij nu hij gewoon in dienst komt nog steeds in die regionen zit. Naar zijn mening zou er dan een enorme discrepantie moeten zijn. De heer Vos deelt mee dat hij dit nader zal toelichten bij het agendapunt remuneratie directie. De heer IJtsma citeert het artikel 28 lid 3 van de statuten van Corio: “Indien de directie wordt gedechargeerd voor het door haar in enig boekjaar gevoerd bestuur en de Raad van Commissarissen voor het door hem gehouden toezicht, dan beperkt de decharge zich tot hetgeen uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt onverminderd hetgeen in de wet is bepaald”. Spreker heeft begrepen dat de Raad in de vorige vergadering geen informatie heeft gegeven over de problemen in Frankrijk met de fusie, geen informatie heeft gegeven over de ruzie in de directie en ook niet over de manier waarop de directie veranderd is. Naar de mening van spreker zou deze decharge zich daartoe ook betrekken, want de vorige decharge heeft zich daar dus niet toe bepaald, want die informatie was niet bekend. Zijns inziens blijkt uit de statuten dat daarover nog geen decharge is verleend. De heer IJtsma vindt het vervelend te merken dat er verkeerde informatie gegeven is en vraagt de Raad of op grond van de relatie met het ABP, die een dermate grote stem heeft, dat zij dit met de mantel der samenwerking kunnen bedekken. Dat betekent wel dat wanneer het ABP dit goedkeurt, dat zij wel andere aandeelhouders de mogelijkheid ontneemt om juiste informatie te krijgen van de directie en de Raad van Commissarissen. De heer Bax excuseert zich dat hij de opmerkingen van de heer IJtsma niet helemaal goed begrijpt. De heer Bannier licht nogmaals zijn vraag toe, te weten dat de Raad vorig jaar niet alle informatie heeft gegeven die nu wel gegeven is. De vorig jaar verleende decharge heeft dan geen betrekking op de punten die toen niet genoemd zijn. Naar zijn mening staat dat nu dus nog open en vraagt hij daarom stemming over dit agendapunt. Op grond van het aandelenaantal van het ABP zal deze dit waarschijnlijk wel kunnen bedekken met de mantel der samenwerking of welwillendheid, maar dit betekent wel dat het de andere aandeelhouders ontnomen wordt om de directie en de Raad van Commissarissen ter verantwoording te roepen voor de informatieverstrekking. De heer Bax licht toe dat de heer Bannier de Raad kan verwijten dat niet verteld is waarom de heer Wernink wegging, of dit de keus van de heer Wernink was of die van de Raad, maar daar is zonet over gesproken. Het vertrek van de heer Wernink was koersgevoelige informatie en dat moest gemeld worden.


13

De heer Bannier merkt op dat dit issue bij het volgende agendapunt hoort, nu ligt de decharge van de directie voor. Hij voegt hieraan toe dat zelfs hij niet denkt dat deze gang van zaken van vorig jaar aan de directie toe te rekenen is. De heer Bax gaat tot mondelinge stemming van dit agendapunt over. De heer Bax constateert dat het besluit is genomen bij overgrote meerderheid der stemmen (artikel 24, lid 5 van de statuten).

8. DECHARGE VAN DE RAAD VAN COMMISARISSEN OVER HET BOEKJAAR 2003 De heer Bax stelt wederom de behandeling van decharge van de Raad van Commissarissen aan de orde, conform artikel 28 lid 3 van de statuten. De heer Bax vraagt de vergadering om, overeenkomstig het in artikel 28 lid 3 van de statuten bepaalde, decharge te verlenen aan commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald. De heer Bax vraagt of de aandeelhouders het woord willen voeren over dit agendapunt. De heer Elsinga heeft in het Bericht van de Commissarissen in het jaarverslag niet kunnen volgen waar de voormalige voorzitter van de Raad van Commissarissen is gebleven. De heer Bax licht toe dat de heer Swalef in de aandeelhoudersvergadering van 2003 is afgetreden en dit in het jaarverslag 2002 gemeld is. De heer IJtsma verzoekt om stemming. De heer Bannier stelt vast dat de vergadering nu reeds vier uur duurt en heel uitvoerig is gesproken over het onderwerp van de informatievoorziening, de transparantie, de integriteit. Spreker voelt niet voor herhaling en stelt voor om in samenhang met het onderwerp dat nu aan de orde is, de moties in stemming te brengen en herhaalt de moties als volgt: 1. dat er niet transparant is gehandeld; 2. dat er niet integer is gehandeld; 3. motie van afkeuring; 4. motie van wantrouwen. De heer Bax deelt mee de moties niet in stemming te brengen en dat er over het onderwerp decharge Raad van Commissarissen zal worden gestemd. De heer Bourguignon is van mening dat in deze vergadering gesproken wordt over zaken, waartoe hij ook instructies heeft gekregen van de VEB en ook andere aandeelhouders die de VEB machtigen (circa 5400) om in ieder geval geen decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen. De heer Bannier spreekt de wens uit om toch ook de mening op dit punt van de andere aanwezigen te peilen. De heer Bax gaat tot mondelinge stemming over dit agendapunt over. De heer Arens deelt mee zich van stemming te onthouden. De heer Bax constateert dat het besluit is genomen bij meerderheid conform artikel 24 lid 5 van de statuten.


14

9. REMUNERATIE BELEID DIRECTIE De heer Bax stelt de uitgangspunten van het remuneratiebeleid van de directie aan de orde. De uitgangspunten van het remuneratiebeleid van de directie zijn sinds 7 april jl. beschikbaar op de website van de vennootschap. De uitgangspunten worden de komende maanden nader uitgewerkt, waarna het remuneratiebeleid ter vaststelling aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd in de buitengewone aandeelhoudersvergadering in december 2004. Het deel van het remuneratiebeleid onder de kop “Het remuneratiebeleid als zodanig” wordt nu ter goedkeuring aan de vergadering voorgelegd. De heer Bax vraagt of er vragen zijn over het remuneratiebeleid. De heer Bannier neemt aan dat het op dit moment niet gaat om het remuneratiebeleid ten aanzien van de heer De Kreij specifiek, maar meer het algemene stuk, hetgeen door de voorzitter wordt bevestigd. De heer Bannier ziet dat er sprake is van een bonus die gekoppeld wordt aan de onderliggende waarde. Spreker durft de stelling aan dat dit een gevaarlijke manier is om mensen te engageren in de organisatie. Hij verwijst in dit verband naar hetgeen bij de Koninklijke Olie is gebeurd, wat heeft geleid tot grotere reserves in de boeken dan er in feite waren. Spreker geeft de Raad in overweging om niet langs die lijnen bonussen toe te kennen aan medewerkers. En als dat al gebeurt, om dan in ieder geval te komen tot een restatement, omdat als later blijkt dat de waardes minder zijn dan zijn opgenomen, dat dan in ieder geval nog een recht of middel bestaat om die bonussen alsnog terug te halen. Het mag niet zo zijn dat alleen de aandeelhouders het verdriet ervan dragen als blijkt dat de cijfers overdreven waren, maar dat ook de mensen die een bonus hebben gekregen om die cijfers hoger voor te stellen, die bonus ook weer terug in kunnen leveren. De heer Vos deelt mee dat het in de onroerend goed sector altijd lastig is om uitgangspunten voor bonussen goed te formuleren. Hij is het overigens volstrekt met de heer Bannier eens dat elke bonusregeling, hoe die ook gemaakt wordt, misbruikt kan worden. Dat is eigenlijk ook de reden waarom de voorliggende beleidsnotitie niet ter vaststelling voorligt, maar dat hierop wordt teruggekomen in de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering in december a.s. Op dit moment zullen dan ook geen uitspraken worden gedaan over het samenstellen van een bonus. Dat is ook verder niet aan de orde, zoals uit een later agendapunt zal blijken. De heer Vos licht vervolgens toe dat de remuneratiecommissie pas zeer recent is gestart, maar wel al heeft gesproken over een aantal uitgangspunten, in ieder geval over de hoogte van het vaste deel en op welke wijze een systematiek kan worden ontwikkeld om te komen tot het totaal van individuele arbeidsvoorwaarden. Op dit moment wil de Raad de systematiek toetsen, temeer omdat is gekozen om een totale remuneratie voor te stellen voor de eventueel te benoemen CEO. De Raad wil via een bepaalde systematiek tot de wetenschap komen wat een redelijk salaris is of niet, gebruikmakend van benchmarking en parameters. Dat betekent dat de Raad de vergadering vraagt of zij de uitgangspunten zoals beschreven in de notitie onder het kopje ‘Het remuneratiebeleid als zodanig’ een redelijke systematiek vindt. De Raad zal dit daarna door een extern bureau op grond van een aantal benchmarks laten bepalen. Bij de benchmarks zullen worden betrokken de onroerend goed markt in zowel Nederland als in Europa, de positie van Corio in de AMX, de middenweging van de 50 fondsen en de hooggenoteerde AMX en AEX fondsen aan de beurs. Ook het gisteren verschenen VNO/NCW rapport dienaangaande zal hierin worden betrokken. Kortom, het gaat nu om de systematiek van benchmarking en het volledige remuneratiebeleid zal terugkomen in de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering in december a.s. De heer Bannier vraagt of dit betekent dat de heer Vos dit agendapunt gedeeltelijk intrekt en er ook niet gestemd hoeft te worden. De heer Vos bevestigt dit. De heer Arens vraagt of de heer De Kreij nu € 610.000 gaat verdienen. De heer Vos wijst erop dat dit aspect onderdeel uitmaakt van agendapunt 12, te weten voorstel tot benoeming van de heer De Kreij tot CEO van Corio.


15

De heer Tiemstra merkt op dat hij altijd wat angstig wordt als er een bureau wordt ingeschakeld en doelt dan met name op de enorm hoge kosten die daar altijd aan verbonden zijn. Hij adviseert de Raad om zelf dit onderzoek te doen. De waarschuwing voor de hoge kosten door de heer Tiemstra is de heer Vos volstrekt duidelijk, maar hij is van mening dat het verstandig is om in zo’n zaak die nu al heel gevoelig ligt, in heel Nederland heel gevoelig is en waar op dit moment ontzettend veel kritiek op is, om dit in ieder geval niet intern te laten vaststellen of met voorstellen te komen. Beter is te proberen om in ieder geval een objectieve benchmark te vinden waarin een aantal modellen kunnen worden getoond met betrekking tot de bandbreedte ten opzichte van genoemde fondsen. Kortom, een aantal parameters van waaruit in ieder geval kan worden afgeleid of Corio binnen een redelijke schaal zit. De heer Tiemstra adviseert de Raad om in beginsel de basis van de geschiedenis van Corio zelf te nemen. Hij denkt dat de salariëring van de heer Wernink en diens voorgangers in de afgelopen 10 jaar de basis zou moeten zijn. In het geval de Raad toch wil benchmarken, kan daartoe een vergelijking dienen met Wereldhave; een hele goede collega met uitstekend management. Met betrekking tot de bonussen stelt de heer Tiemstra voor om het variabele gedeelte te koppelen aan de uitkering van het dividend. Daarmee zijn dan ook de aandeelhouders tevreden. De heer Vos neemt de suggesties van de heer Tiemstra uiteraard serieus, maar wijst erop dat er ten aanzien van de geschiedenis van Corio wel het een en ander is veranderd, zoals de fusie met WBN en de overname van de Trema-portefeuille. In het verlengde hiervan benadrukt de heer Vos het eerder besproken punt van de informatiesystemen, de meerwaarde alsook de toegenomen inspanningen om een aantal landen zodanig te koppelen dat daarmee een consolidatie en transparantie wordt verkregen. De zaak is op z’n minst gesproken gecompliceerder geworden. De heer Vos benadrukt dat het externe bureau geen opdracht van scratch af aan zal krijgen en er zijn ook een aantal gegevens heel snel te krijgen. De Raad wil zich extern laten adviseren over wat redelijk is, zodat de Raad met een transparant voorstel in de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van december a.s. kan terugkomen. Dit beleid zal dan voor de komende jaren in ieder geval de mogelijkheid geven om de juiste personen aan te trekken, want daar gaat het natuurlijk primair om, aldus de heer Vos. Een remuneratiebeleid geldt niet voor de periode van één directeur of een directie en zal bijvoorbeeld elke drie jaar opnieuw langs dezelfde gegevens worden gelegd. De heer Tiemstra licht toe dat hij ook daarom voorstelde om de bonus te koppelen aan het dividend. In het geval de heer De Kreij het goed doet, gaat het dividend vanzelf omhoog en ook zijn salaris en dat van zijn opvolger. De heer Vos benadrukt nogmaals dat dit bij het volgende agendapunt aan te orde kan komen. Nu wordt de vergadering gevraagd of zij akkoord kan gaan dat de Raad in de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering in december a.s. met een voorstel remuneratiebeleid komt, dat uitgaat van een aantal benchmarks zoals beschreven. De heer Schut verwijst naar het persbericht van 7 april 2004 waaruit hij begrijpt de Raad nu al weet dat de externe adviseurs op € 610.000 op jaarbasis terechtkomen of hoger, maar niet lager dus. Nogmaals geeft de heer Vos aan dat is afgesproken dit te behandelen bij het desbetreffende agendapunt. De heer Cancian, ABP, is van mening dat het een goed idee is om het remuneratiebeleid samen met de concrete cijfers te behandelen tijdens de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering in december a.s. Spreker begrijpt ook dat de Raad een kader nodig heeft voor de adviseur. Het voorstel lezende valt het de heer Cancian op dat de Raad het uitgangspunt hanteert dat bij het samenstellen van het individuele arbeidsvoorwaardenpakket wordt gekeken naar het topkwartiel van vergelijkbare ondernemingen in de onroerend goedsector en betrekking heeft op CEO’s en CFO’s op het mediaan niveau van de top 50 ondernemingen genoteerd aan de Euronext te Amsterdam. Het is hem niet duidelijk dat Corio op een lijn kan worden gesteld met de top 50 grootste ondernemingen in Euronext. De heer Vos licht toe dat Corio op de 24e plaats staat van de betreffende top 50, dus op z’n minst genomen zijn dat parameters die hier minimaal bij moet worden betrokken.


16

De heer Cancian vraagt of de heer Vos het met hem eens is dat het gezelschap waarin Corio verkeert, een heel divers gezelschap is. Daarbij is Corio een beleggingsinstelling met 100 werknemers en kan nauwelijks vergeleken worden met de voorbeelden die de Raad ook zelf kan verzinnen. De heer Vos is het hier volstrekt mee eens, maar benadrukt dat het niet het topsegment of topkwartiel is, maar de mediaan. De Raad wil weten hoe het in ieder geval uitkomt en het zal de heer Vos ook niet verbazen dat het goed mogelijk is dat langs verschillende methodieken tot dezelfde of om en nabij dezelfde uitkomst wordt gekomen. Een remuneratiecommissie wil zoiets weten. De heer Cancian vraagt de heer Vos aan te geven wat de andere peilers zijn op basis waarvan hij het remuneratiebeleid zal vaststellen. De heer Vos licht toe dat dat in ieder geval het advies zal zijn dat VNO/NCW gisteren heeft uitgebracht, de onroerend goed markt in het buitenland, het topkwartiel van de onroerend goed markt en de onroerend goed markt in Nederland en de 50 AEX fondsen. De heer IJtsma vindt het punt van de bonussen een goed punt en stelt voor met het bedrag dat verdiend wordt er vervolgens een eventuele stijging van het aandeel berekend wordt, en dat bedrag dan te investeren in de derde wereld. Vervolgens vraagt hij om stemming. De heer Vos licht nogmaals toe dat er niet gestemd wordt, omdat de notitie pas in de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van december a.s. zal worden behandeld. De heer IJtsma kan hooguit stemming vragen of de vergadering er tegen is dat de Raad dit stuk in de volgende vergadering laat terugkomen met een meer uitgebreide uitwerking van de bonussen. Anders gaat het gewoon van de agenda en doet de remuneratiecommissie het uitgebreidere werk, want deze commissie is er nog maar net. Met andere woorden, dan komt de Raad in december a.s. met concrete voorstellen. De heer IJtsma vindt het toch een goed punt om in stemming te brengen. De heer Vos deelt mee dat de Raad zal handelen zoals door hem eerder geformuleerd.

10. VASTSTELLING REMUNERATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN De heer Bax stelt de herziening van de bezoldiging van de commissarissen aan de orde, conform artikel 7 van de statuten. Voorgesteld wordt de remuneratie van de commissarissen, inclusief de huidige € 600 onkostenvergoeding, voor minimaal een driejaarsperiode, dus tot 2007, als volgt vast te stellen: de voorzitter ontvangt een jaarlijkse bezoldiging van € 36.000, de vice-voorzitter ontvangt een jaarlijkse bezoldiging van € 28.000 en de overige leden ontvangen een jaarlijkse bezoldiging van € 24.000. Een lid van een commissie krijgt per commissievergadering € 1.000, de voorzitter van een commissie € 1.500. Dit met een maximum van vier vergaderingen per jaar. De bezoldiging wordt in delen aan het eind van ieder kwartaal uitbetaald. Voorgesteld wordt dat de vennootschap de commissarissen vrijwaart voor alle kosten, daaronder begrepen advocatenhonoraria, boetes, schikkingsbedragen en dergelijke die zij mogelijk zullen maken in verband met civielrechtelijke, strafrechterlijke of administratief rechterlijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij commissaris van de vennootschap zijn of waren. De heer Bax vraagt of er nog vragen zijn over de bezoldiging. De heer Bannier vraagt waar hij de laatste alinea zoals door de voorzitter voorgelezen, kan terugvinden. De heer Bax licht toe dat bij agendapunt 10 tussen haakjes inclusief vrijwaring staat. De heer Bannier is van mening dat het op dit punt niet goed is gegaan met de corporate governance c.q. de voorlichting van de vergadering. Kijkend op de website naar agendapunt 10, ziet hij wel de beloning, maar niet de vrijwaring toegelicht. Spreker vindt het geen pas hebben dat het gewoon tussen twee haakjes bij het agendapunt erbij is gezet en het niet in de toelichting is verschenen. De heer Bax stelt voor om deze vrijwaringpassage in de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van december a.s. naar voren te brengen.


17

De heer Bannier concludeert dat thans alleen het gedeelte zonder de vrijwaring in stemming wordt gebracht. Dit wordt door de voorzitter bevestigd. De heer Bannier adviseert de aanwezigen niet te stemmen over vrijwaring en hij is het ermee eens om dit onderwerp naar december te verschuiven. Vervolgens neemt de heer Bannier aan dat een verzekering gewoon aanwezig is. De heer Van Leeuwen verwijst in deze naar de toelichting op pagina 15 van het jaarverslag. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn over de bezoldiging. Het heer Cancian vindt de gegeven toelichting op de voorgestelde verhoging niet voldoende overtuigend. De Raad noemt hiertoe drie ontwikkelingen; het feit dat Corio aanzienlijk in omvang en beurskapitalisatie gegroeid is, het feit dat Corio is opgenomen in een aantal indices en het feit dat Corio van plan in om de code Tabaksblat te gaan volgen. Het ABP vindt dat in ieder geval geen voldoende draagvlak voor het verhogen van de vergoedingen, die liggen tussen de 40 en 44%. Spreker vraagt om nadere toelichting waarom een dergelijke substantiële vergoeding gerechtvaardigd is. De heer Bax licht toe dat de studies van Corio hebben aangewezen dat de remuneratie van de Raad duidelijk aan de lage kant was. De laatste aanpassing dateert van drie jaar geleden. Er is zorgvuldig gehandeld en er is gekeken naar commissarissen om Corio heen en de Raad vindt dit een redelijk niveau. De heer Bax vraagt of er nog vragen zijn en brengt vervolgens dit agendapunt in stemming, exclusief de clausule betreffende de vrijwaring. De heer Bax constateert dat het ABP zich van stemming onthoudt en dat tot schriftelijke stemming zal worden overgegaan. Mevrouw De Vries, bedrijfsjurist van Corio N.V, licht de procedure tot schriftelijke stemming toe. De heer Bax schorst de vergadering voor het invullen van de stembiljetten. De uitslag van de stemming is als volgt: Voor 1.233.285 Tegen 34.432 Onthoudingen 23.793.602 De heer Bax constateert dat het besluit m.b.t. het voorstel tot vaststelling van de remuneratie Raad van Commissarissen is aangenomen conform artikel 24 lid 3 van de statuten en het voorstel derhalve is goedgekeurd.

11. (HER)BENOEMING VAN TWEE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De heer Bax deelt mee dat op grond van het vastgestelde rooster de heren J.D. Bax en G. Wieringa aftreden als commissaris. De heer Bax stelt zich conform artikel 19 lid 5 van de statuten voor één jaar voor herbenoeming beschikbaar. De heer Wieringa heeft zich in de aandeelhoudersvergadering van 2003 voor één jaar voor herbenoeming beschikbaar gesteld en zal daarom tijdens deze vergadering definitief aftreden. Voor benoeming, conform artikel 19 lid 3 van de statuten, wordt voorgedragen de heer R.A.H. van der Meer. Hiermee zal het aantal commissarissen uit vijf personen bestaan hetgeen in overeenstemming is met artikel 19 van de statuten. Overeenkomstig artikel 19 lid 3 en 5 van de statuten heeft de Raad van Commissarissen een tweetal bindende voordrachten opgemaakt, zoals die zijn vermeld in de toelichting op de agenda, welke ter inzage heeft gelegen bij de vennootschap en bij de bank zoals vermeld in de oproepadvertentie van woensdag 7 april 2003. De heer Bax vraagt of de aandeelhouders het woord willen voeren over dit voorstel. De heer Bannier, gesteund door de heer IJtsma, geeft de vergadering in overweging om tegen de herbenoeming van de heer Bax te stemmen. Dit onder de argumentatie dat de heer Bax in 2003 deel AVA 23 april 2004/MB

18

uitmaakte van de Raad namens welk gremium de heer Swalef in 2003 niet integer en transparant heeft gesproken en de heer Bax z.i. dus ook volle verantwoordelijkheid daarvoor draagt. De voordracht tot benoeming van de heer Van der Meer vindt hij een uitstekende keuze gezien diens financiële achtergrond en ervaring. Mevrouw Dorien Smit, gevolmachtigde namens een aantal buitenlandse beleggers, legt de volgende stemverklaring af. Voor de benoeming van het eerste lid (Bax) stemmen 171.884 voor en 270.407 tegen. Voor het tweede lid (Van der Meer) stemmen 171.884 voor en 270.407 tegen. De heer Mews, namens buitenlandse aandeelhouders, legt de volgende stemverklaring af, te weten 30.096 stemmen tegen beide voordrachten. De heer Russ, vertegenwoordiger van buitenlandse investeerders vooral in Amerika, legt de volgende stemverklaring af. Voor de benoeming van het eerste lid (Bax) stemmen 307.286 voor en 893.173 tegen. Voor het tweede lid (Van der Meer) stemmen 800.226 voor en 1.192.233 tegen. Naar aanleiding van enkele verzoeken daartoe, licht de heer Cronheim, externe adviseur van Corio, toe dat ten minste 50% van het geplaatste kapitaal aanwezig moet zijn om het bindende karakter van een voorstel tot benoeming te ontnemen en daarvan is nu geen sprake. De heer Bannier stelt vast dat het bindende karakter dus slechts ontnomen kan worden als 50% van het kapitaal aanwezig is. Hij is van mening dat wel met een gewone meerderheid gekozen kan worden voor de secundaire voordrachten die zijn gedaan. Met andere woorden, wanneer de aandeelhouders niet willen dat de heer Bax in functie blijft, kan de vergadering met een gewone meerderheid stemmen voor de tweede voordracht. Op advies van de heer Cronheim brengt de voorzitter het ingediende voorstel in schriftelijke stemming. Deze stemming ziet enkel toe op de voordracht van de heer Bax. De uitslag van de stemming is als volgt: Voor 23.995.063 Tegen 2.866.916 Onthoudingen 2.724 De voorzitter concludeert dat het besluit is genomen conform artikel 24, lid 5 van de statuten en dat de heer Bax is herbenoemd tot commissaris van Corio N.V. De heer Bax stelt voor om de benoeming van de heer Van der Meer per mondelinge stemming te doen. De heer Bax constateert dat het besluit is genomen bij overgrote meerderheid der stemmen (artikel 24 lid 5 van de statuten). De heer Bax maakt van de gelegenheid gebruik om de heer Wieringa namens de gehele Raad hartelijk te danken voor zijn jarenlange inzet voor de vennootschap en tevens de heer Van der Meer van harte te feliciteren met zijn benoeming.

12. BENOEMING VAN EEN LID VAN DE DIRECTIE De heer Bax deelt mee dat wordt voorgesteld om de heer J.A. de Kreij te benoemen tot lid van de statutaire directie van de vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft voor de te vervullen plaats overeenkomstig artikel 14 lid 2 van de statuten een bindende voordracht gemaakt, zoals vermeld in de toelichting op de agenda, welke ter inzage heeft gelegen bij de vennootschap en bij de bank zoals vermeld in de oproepadvertentie van woensdag 7 april 2004. De heer Bax deelt mee dat in 2003 de AFM om instemming is gevraagd met de benoeming van de heer De Kreij. Deze instemming is bij brief van 29 april 2003 gegeven. De AFM is bij brief van 7 april 2004 wederom om instemming gevraagd. Daarop is nog geen reactie ontvangen. De eventuele


19

benoeming van de heer De Kreij zal daarom plaatsvinden onder voorbehoud van instemming van de AFM. De heer Bax vraagt of de aandeelhouders het woord willen voeren over dit voorstel. Zoals eerder tijdens de vergadering is toegezegd, licht de heer Vos toe dat de remuneratiecommissie serieuze aandacht heeft besteed aan de opvolging van de voormalige CEO en een daarbij passende remuneratie. Zowel de onroerend goed markt als Corio zelf zijn daarbij in ogenschouw genomen. Naar de mening van de remuneratiecommissie is binnen Corio sprake van potentieel om bijvoorbeeld binnen een periode van 2 á 4 jaar door te kunnen groeien tot de CEO-functie. De voorgestelde honorering betreft het totale jaarinkomen, dus bevat de componenten salaris, bonus en pensioen. De heer Arens informeert of de voorgestelde honorering per 1 januari 2005 ongewijzigd blijft. Tevens vraagt hij waarom het honoreringsniveau van de voormalige directievoorzitter niet is aangehouden. De heer Vos kan niet bevestigen of dit salaris per 1 januari 2005 ongewijzigd zal blijven. In december zal op grond van een extern onderzoek een remuneratiebeleid voorliggen, inclusief een voorstel voor een korte en lange termijn bonus. In afwachting van dit onderzoek c.q. een vast te stellen beleid, heeft de Raad besloten tot een totaal bedrag van € 610.000. Dit bedrag is tot stand gekomen op basis van een rapport van een extern gespecialiseerd bureau van augustus 2003, dus nog voordat de remuneratiecommissie was ingesteld, waarbij marktconforme arbeidsvoorwaardenpakketten van CEO’s in de onroerend goed sector in binnen- en buitenland in kaart zijn gebracht. De heer Arens blijft van mening dat hij dit bedrag te hoog vindt. De heer Cancian licht toe dat hij heeft kunnen lezen dat de heer De Kreij vanaf 1 mei 2004 zal worden benoemd voor een periode van vier jaar. Spreker wil graag meer duidelijkheid over het beloningspakket gedurende deze vier jaar en vraagt of duidelijk kan worden gesteld dat het bedrag van € 610.000 het totale pakket betreft en of dat geldt voor de periode tot 31 december 2004 en dat het salaris van de heer De Kreij daarna gaat meelopen met het remuneratiebeleid dat in december 2004 wordt vastgesteld. Voorts vraagt hij of dit ook contractueel met de heer De Kreij bepaald is of dat er in december a.s. opnieuw onderhandelingen hierover plaatsvinden en zo ja, wat de gevolgen voor Corio zijn wanneer deze onderhandelingen mochten mislukken. De heer Vos licht toe dat de Raad na vaststelling in december a.s. van het nieuwe remuneratiebeleid, opnieuw met de heer De Kreij in onderhandeling zal treden over de salarisparagraaf. De salarisparagraaf is dus niet voor vier jaar vastgesteld. Voorts is er geen enkele afspraak gemaakt tussen Corio en de heer De Kreij, mochten partijen er in december a.s. niet uitkomen. Er is geen sprake van zgn. golden parachutes. De heer Cancian vraagt of de heer Vos kan bevestigen of het salaris van de heer De Kreij per 1 januari 2005 zal vallen binnen het alsdan vastgestelde remuneratiebeleid. De heer Vos antwoordt dat de onderhandelingen daar tenminste mee zullen worden geopend. De heer Cancian vraagt of het niet zo is dat de heer De Kreij zich daaraan bij voorbaat verbonden heeft. De heeft Vos geeft aan dat dit niet zo is en ook niet voor Corio; bij een onzekere uitkomst is dit natuurlijk ook niet te verwachten. De heer Cancian wijst erop dat de Raad geschreven heeft dat Corio in ieder geval wel rekening houdt met een opwaartse aanpassing en niet met een neerwaartse. Naar de mening van de heer Cancian heeft de heer De Kreij in ieder geval wel die zekerheid. De heer Vos benadrukt nogmaals dat er dan opnieuw onderhandeld zal worden en dat de Raad dit aan de aandeelhouders zal moeten voorleggen. Hierover is geen contract gesloten. De heer Bannier citeert uit het persbericht van 7 april 2004: “Gegeven deze onzekerheid is overeengekomen dat in overeenstemming met Tabaksblat een contract wordt aangegaan voor een AVA 23 april 2004/MB

20

bepaalde tijd van 4 jaar vanaf 1 mei 2004. De honorering bedraagt € 610.000 op jaarbasis totdat bovengenoemd onderzoek is afgerond.” De heer Bannier kan hetgeen de heer Vos zegt niet rijmen met het citaat dat hij zojuist heeft voorgelezen. De heer Vos herhaalt nogmaals dat als in december 2004 zou blijken dat de remuneratie te laag is, er opnieuw zal worden onderhandeld. Wanneer blijkt dat de remuneratie te hoog is, zal ook opnieuw worden onderhandeld. Mevrouw Dorien Smit, gevolmachtigde namens een aantal buitenlandse beleggers, legt de volgende stemverklaring af: Voor 157.026 Tegen 270.407 Onthoudingen 14.858. De heer Cancian stelt vast dat de heer Vos heeft toegelicht dat het contract van de heer De Kreij voor de duur van vier jaar is, vanaf 1 mei 2004. Spreker realiseert zich dat het remuneratiebeleid is doorgeplaatst naar de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van december a.s. In het concept leest hij onder de inleiding dat het bestaande remuneratiebeleid van de zittende bestuurder vooralsnog gehandhaafd blijft en dat de contractduur voor onbepaalde tijd ook gehandhaafd blijft. Hij vraagt op wie precies deze zinsnede van toepassing is. De heer Vos licht toe dat het contract voor de heer De Kreij een periode van vier jaar betreft. De onbepaalde tijd geldt voor het zittende directielid en niet voor de heer De Kreij. Aangezien de heer De Kreij afhankelijk van de hier gevraagde stemming benoemd wordt, is hij pas per 1 mei a.s. directielid en zijn contract is voor bepaalde tijd en wel voor vier jaar en niet voor onbepaalde tijd. De heer Cancian stelt vast dat de heer De Kreij op dit moment nog steeds lid is van de Raad van Commissarissen en ook tijdelijk voorzitter van de directie. Dat noodzaakt tot een zeer zorgvuldige behandeling om de schijn van belangenverstrengeling te vermijden. Dit gezegd hebbende, vraagt hij of de Raad kan toelichten welke overwegingen hebben geleid tot het huidige voorstel tot benoeming. De heer Vos herhaalt dat de Raad op dit moment een duidelijke voorkeur heeft voor iemand met een tijdelijk dienstverband, maar die wel continuïteit geeft aan de organisatie. Een interim directeur waar het odium interim continu boven blijft hangen, is voor een organisatie die met lange termijn beleggingen werkt, een ongewenste situatie. De Raad is er van overtuigd dat er binnen geheel Corio, nationaal of internationaal, potentiële kandidaten zijn voor de Raad van Bestuur en ook voor de functie van CEO. Dit betekent wel dat de Raad van oordeel is dat deze mogelijke kandidaten nog moeten groeien, vandaar dat de Raad ervoor gekozen heeft om een tijdelijke voorzitter te benoemen, opdat de Raad de ruimte heeft om een mogelijke kandidaat over 3 jaar te laten inwerken, zodat deze het roer over vier jaar zou kunnen overnemen. De heer Russ legt een stemverklaring af, in casu 307.286 stemmen voor en 893.173 stemmen tegen benoeming van de heer De Kreij. De heer Bax brengt de benoeming van de heer De Kreij in stemming. Gelet op enkele reacties uit de zaal licht de heer Cronheim, advocaat te Amsterdam, op verzoek van de heer Bax toe dat de statuten van Corio bepalen dat de voorzitter van de vergadering bepaalt op welke wijze er gestemd wordt. Het is zijn vrijheid om te besluiten op welke wijze gestemd wordt. Uiteraard zal er accuraat geteld worden. De heer Cancian meldt dat het ABP voor de benoeming van de heer De Kreij stemt. De heer Bax concludeert dat het ABP een duidelijke meerderheid heeft van de uit te brengen stemmen ter vergadering aanwezig. De heer Bax constateert dat het besluit is genomen bij acclamatie, conform artikel 24 lid 3 van de statuten. Hiermee treedt de heer De Kreij af als commissaris van Corio. De voorzitter maakt graag van de gelegenheid gebruik om de heer De Kreij namens de gehele Raad van harte te feliciteren met zijn benoeming tot CEO en hem te bedanken voor het vele werk dat hij verricht heeft alsmede voor zijn inzet als commissaris van de vennootschap. AVA 23 april 2004/MB

21

13. RONDVRAAG De voorzitter nodigt de aanwezigen uit voor de rondvraag. De heer IJtsma stelt het op prijs als de Raad voortaan meer rekening zou willen houden met de inbreng van de aandeelhouders tijdens de vergadering.

14. SLUITING De voorzitter bedankt de aanwezigen voor hun bijdrage aan de discussie. Het verslag van deze aandeelhoudersvergadering zal uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering op de website van Corio worden geplaatst, waarna de aanwezige aandeelhouders gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid wordt gegeven om op het verslag te reageren. Het verslag zal vervolgens worden vastgesteld conform artikel 23 lid 5 van de statuten.

J.D. Bax

M. Boulogne

voorzitter Raad van Commissarissen Corio N.V.

secretaris


22

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Corio N.V., gehouden op 23 april 2004 in het Hilton Hotel te Amsterdam

Recommend Documents