NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN CORIO N.V., GEHOUDEN OP 17 APRIL 2009 TE SCHEVENINGEN (goedgekeurd op 18 november 2009) Aanwezig: de heer drs. B. Vos voorzitter Raad van Commissarissen de heer prof. dr. R.A.H. van der Meer vice-voorzitter Raad van Commissarissen de heer ir. drs. W. Borgdorff commissaris de heer mr. D.C. Doijer commissaris de heer ing. G.H.W. Groener Chief Executive Officer (“CEO”) de heer ir. J.G. Haars Chief Financial Officer (“CFO”) de heer F.Y.M.M. Fontaine lid Raad van Bestuur mevrouw mr. M.C. de Vries secretaris van de vennootschap Aandeelhouders respectievelijk vertegenwoordigers of gemachtigden daarvan, vertegenwoordigend 38.836.829 aandelen, hetgeen overeenkomt met 57,5% van het aantal uitstaande aandelen.
1. OPENING EN MEDEDELINGEN De voorzitter opent de Algemene Vergadering en heet de aanwezigen welkom op de aandeelhoudersvergadering van Corio N.V. De leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden voorgesteld. De notulen worden verzorgd door de heer Alexander. De vergadergerechtigden zijn conform artikel 26 van de Statuten en conform artikel 113 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor deze vergadering opgeroepen door een advertentie, welke op donderdag 26 maart 2009 is geplaatst in de Officiële Prijscourant, de Telegraaf en het Financieele Dagblad in Nederland en in La Tribune in Frankrijk. Aandeelhouders van aandelen op naam zijn per gelijke datum schriftelijk voor deze vergadering uitgenodigd. De agenda en de toelichting op de agenda en het jaarverslag 2008 zijn vanaf de oproepingsdatum voor iedere vergadergerechtigde ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar geweest ten kantore van de vennootschap en bij de ABN AMRO Bank handelend onder de naam RBS en liggen ook in de zaal ter inzage. Tevens zijn deze stukken beschikbaar gesteld via internet op de website van Corio. De voorzitter constateert dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat deze vergadering bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen over alle in de agenda opgenomen voorstellen. Tijdens de vergadering wordt de presentielijst gecompleteerd, waarna zal worden meegedeeld hoeveel aandeelhouders aanwezig zijn en hoeveel stemmen zij vertegenwoordigen. De heer Grönloh van KPMG Accountants is aanwezig ter beantwoording van eventuele vragen. 2. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2008 De heer Groener, CEO, geeft aan de hand van een sheetpresentatie een toelichting op de gang van zaken van het afgelopen boekjaar, de strategie en de vooruitzichten. Naar aanleiding van de presentatie van de heer Groener worden een aantal vragen gesteld door de aanwezige aandeelhouders. De heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers stelt een aantal vragen waaronder: In hoeverre is de heer Groener ervan overtuigd dat huurinkomsten zullen blijven stijgen gezien de daling van het indirecte resultaat. De heer Groener antwoordt dat het indirect resultaat nauwgezet in de gaten wordt gehouden. Echter een yield verandering is nauwelijks te managen, dat is een marktgegeven, Corio is een onderdeel van de markt, maar wij bepalen de markt niet. Corio kan slechts heel getrouw en nauwgezet weergeven
wat er gebeurt in de markt en welk effect dat heeft op onze portefeuille. Corio gaat daar behoedzaam mee om. De daling vanwege de verhoogde rendementseis, wordt deels gecompenseerd door goede verhuringen te doen. Dat is het afgelopen jaar ook gebeurd. Heeft het niet de voorkeur ontwikkelingsprojecten door deskundigen te laten doen? De heer Groener legt uit dat een aparte onderneming is opgericht zodat Corio, in het kader van de FBI regelgeving, niet naar een andere partij hoeft te gaan. Men begint niet aan een ontwikkelingsproject voordat de grond gezekerd is en de vergunning is verkregen. Het risico van kostenoverschrijdingen voor de bouw worden ondergebracht bij een aannemer. Zo blijft qua risico’s alleen het verhuurrisico over, dat is juist de expertise van Corio. In het buitenland heeft Corio geen apart ontwikkelingsvehikel, daar werkt Corio samen met partners. Hier geldt ook dat men niet aan een project begint voordat de grond gezekerd is en de vergunningen zijn verkregen. De heer Spanjer heeft een aantal vragen waaronder: In het jaarverslag wordt vermeld dat commissaris Borgdorff niet onafhankelijk is, kunt u uitleggen waarom dit zo is? De voorzitter meldt dat de heer Borgdorff strikt genomen niet afhankelijk is uit hoofde van de corporate governance code. Echter de heer Borgdorff is directeur van een onderneming die een 50% dochter is van ABP. ABP heeft op haar beurt meer dan 25% van de aandelen van Corio. De Raad van Commissarissen is van mening dat hij daardoor niet strikt onafhankelijk is. Was Corio uitgenodigd om te bieden op de Philips portefeuille? De heer Groener geeft aan dat dit in 2007 speelde. Corio heeft meegedaan in het tenderproces, maar was uiteindelijk niet de hoogste bieder. De discrepantie tussen de prijs die Corio heeft geboden en de prijs van de hoogste bieder was van dermate omvang dat Corio heeft besloten haar bod niet te verhogen. Het presentiepercentage van de Raad van Commissarissen was 91%, wat was de reden? De voorzitter legt uit dat het percentage door de heer Doets en hemzelf is beïnvloed. De voorzitter heeft één vergadering moeten verzuimen wegens een longontsteking en de heer Doets heeft een aantal vergaderingen gemist wegens zijn betrokkenheid bij de ontwikkeling van de Zuid-As in Amsterdam. Dit gebrek aan tijd is de reden dat hij zich niet herkiesbaar heeft gesteld. Het jaarverslag meldt dat Corio over de vaste pijplijn een gemiddeld netto aanvangsrendement van 7,3% heeft, de taxateurs spreken echter over 6,1%. Wat is de reden voor deze discrepantie? De heer Groener geeft aan dat Corio projecten inkoopt tegen dat rendement. Mocht het zo zijn dat ten tijde dat de projecten in operatie komen nog steeds het rendement geldt dat de taxateur aangeeft dan kan Corio direct opwaarderen met ongeveer 15%. Er ontstaat een discussie tussen de heer Spanjer, de heer Van Schalkwijk en de heer Groener over de voornoemde discrepantie. De heer Groener legt uit dat de 7,3% die voor de pijplijn genoemd staat geen waardering is maar is een vergelijking tussen de prijs die Corio gaat betalen en de huur die er bij oplevering uitkomt. Dat is een vaste afspraak met de ontwikkelaar die het project aan Corio levert. Als de huur lager is dan wat Corio prognosticeert dan gaat de prijs ook naar beneden. Er komt dan een gegarandeerd 7,3% rendement uit. Als op dat moment in de markt nog steeds 6,1% geldt als marktwaarde, dan betekent het dat wij meteen ruim 15% kunnen opwaarderen in onze portefeuille wat wij binnenkrijgen. De heer Gootjes van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling meldt dat hij een groot aantal particulieren en een institutionele belegger vertegenwoordigt die het belangrijk vinden dat de bedrijven waarin zij beleggen verantwoord ondernemen. De heer Gootjes geeft complimenten aan Corio voor het MVO verslag in het jaarverslag en spreekt de hoop uit dat Corio wordt opgenomen in de Dow Jones Sustainability Index. De heer Gootjes stelt een aantal vragen waaronder:
2
Gaat Corio gebruik maken van de Global Reporting Initiative Richtlijnen? De heer Groener geeft aan dat Corio van plan is gebruik te gaan maken van de GRI standaard in haar rapportages. Zoals het er nu naar uit ziet zal dat vanaf volgend jaar zijn. Hoe gaat Corio om met energie? Komen er ook concrete doelstellingen? De heer Groener legt uit dat dit zeker zal gebeuren. De formulering verdient extra aandacht. Met name de winkelsector is een moeilijk meetbare sector op dat gebied omdat Corio maar een beperkte invloed kan hebben op het energieverbruik: het is nog steeds aan de winkelier hoeveel lampen hij ophangt, hoe hard hij zijn airco aanzet en dus hoeveel energie hij verbruikt. Waar Corio rechtstreeks invloed op heeft zijn de algemene ruimtes. Het totale verbruik wordt momenteel in kaart gebracht en er wordt bekeken welke targets wij daar aan onze winkelcentra kunnen opleggen. Is er in de variabele beloningsbestanddelen van de remuneratie ruimte voor duurzaamheidcriteria? Wordt er ook gerapporteerd over deze criteria? De heer Groener meldt dat duurzaamheidcriteria een onderdeel zijn van de kwalitatieve targets voor de Raad van Bestuur. De heer Borgdorff, commissaris, meldt ten aanzien van de rapportage dat de Raad van Commissarissen binnen de korte termijn variabele beloning ruimte heeft om een aantal kwalitatieve doelstellingen met de Raad van Bestuur af te spreken. De doelstellingen die Corio als onderneming heeft geformuleerd, die in het jaarverslag staan en waarover gerapporteerd wordt in het jaarverslag, worden meegewogen in de vaststelling van de variabele beloning van de Raad van Bestuur. Zoals vorig jaar aangegeven is het niet de opzet om de specificatie van die variabele doelstellingen zeer gedetailleerd vooraf te beschrijven en achteraf te evalueren omdat ze in feite in lijn liggen met het beleid van de onderneming. Het beleid van de onderneming wordt gerapporteerd in het jaarverslag. Daar kan men zien hoe de realisaties zijn en vervolgens kan men beoordelen hoe onze weging naar variabele beloning in de vorm van wat er uiteindelijk voor toekenningen zullen plaatsvinden zich daar aan relateren. Een gedetailleerde omschrijving van de managementdoelstellingen voor MVO en een evaluatie zal niet worden gegeven in het remuneratierapport. De heer Dekker van de Vereniging voor Effectenbezitters (VEB) spreekt zijn erkentelijkheid uit over de uitgebreide informatie voor wat betreft de pijplijn. De heer Dekker stelt ondermeer de volgende vragen: Wat zijn de kansen voor Corio tijdens de huidige recessie, mede gezien de sterke balans? De heer Groener legt uit dat door de tijd heen kansen zich zullen aandienen, echter de markt bepaalt wanneer en hoe. Timing is in dit opzicht het moeilijkst. Op dit moment heeft Corio nog niets in het vizier. Waar en hoe investeert Corio? Wil Corio uitbreiden naar andere landen? De heer Groener antwoordt dat bij de beoordeling van een nieuw land de eerste stap er een moet zijn waarbij Corio zoveel massa kan creëren dat wij in staat zijn een eigen managementorganisatie op te zetten die de portefeuille kan runnen. Daarvoor is minimaal een bedrag van circa EUR 500 miljoen in een land nodig. Wil men daarnaast ook nog een organisatie er om heen bouwen die in staat is de portefeuille uit te bouwen, te herontwikkelen, nieuwe projecten erbij te kopen of te verkopen dan zal een bedrag tussen de EUR 750 miljoen en een miljard nodig zijn. Op dit moment zijn er geen plannen voor uitbreiding naar andere landen. In de huidige markt is het beter je te concentreren op de thuismarkten. Juist in de huidige tijden is het uitermate risicovol om te denken dat je in een markt waar je zelf niet aanwezig bent, je kansen kunt pakken. Je bent immers afhankelijk van externe adviseurs. Dit is een stapeling van risico’s. Daarnaast zul je in landen waar je al aanwezig bent eerder kansen kunnen signaleren. Deze kansen kun je beter waarderen en de risico’s zijn beter te doorzien. Ook kun je sneller acteren.
3
Hoe zit het met het percentage dubieuze debiteuren? De heer Groener legt uit dat dit een keurige positie is en dat het percentage op dit moment lager is dan einde 2008. Tegen de stroom in neemt het percentage af. Hoeveel investering zit er in projecten die afgevoerd zijn uit de pijplijn? Zijn er boetes betaald voor afgekeurde projecten? De heer Groener geeft aan dat van één project, het project Iskenderun in Turkije, Corio afscheid heeft genomen nadat erin in geïnvesteerd was, de investering bedroeg EUR 4 miljoen. Dit was een weloverwogen besluit. Corio schatte het risico van doorgaan met het project groter in dan het project te verlaten. De overige projecten, waarvan afscheid is genomen, waaronder 2 projecten in Frankrijk, zijn zonder kosten beeindigd. De heer Cats vraagt waarom het directe resultaat nagenoeg niet toeneemt terwijl de waarde van het belegde vastgoed over de jaren heen fors is gestegen. De heer Groener legt uit dat de waardegroei voor maar een beperkt deel afhankelijk is van de investeringen. Dit is terug te zien in de herwaarderingen, vorig jaar ging het om een opwaardering van EUR 600 miljoen, dit is dus los van de investeringen die Corio heeft gedaan. Een groot deel van de vermogensgroei die in de portefeuille zit is een yield shift geweest. Daarnaast wordt er ook substantieel verkocht. Als alle verkopen worden opgeteld en de net rental income die daarmee gemoeid is verdisconteerd wordt, dan levert dat ook een behoorlijke min in het direct resultaat. De heer Haars, CFO, meldt dat moet worden vastgesteld dat in de groei over de jaren heen vanuit de situatie waarbij bijna alles met eigen vermogen gefinancierd was, de uitbreiding van Corio gefinancierd is met vreemd vermogen en dat daar rentelasten aan gekoppeld zijn die de laatste jaren meer zijn gestegen dan oorspronkelijk was aangenomen. Corio’s beleid houdt in dat een bepaald gedeelte met leningen met variabele rente gefinancierd wordt en een bepaald gedeelte met vaste rente. Enige jaren geleden was dat variabele gedeelte wat groter dan nu en als dan de rente stijgt dan betekent het automatisch dat de rentelasten voor Corio toenemen en daardoor neemt de winststijging van Corio relatief af. Dat is de voornaamste reden waarom de groei van het directe resultaat lager is dan wanneer wij volledig gefinancierd zouden zijn met eigen vermogen. De heer Spanjer vraagt zich af waarom QPark in de peer group van het remuneratiebeleid zit en niet een bedrijf als Nieuwe Steen Investments. De heer Borgdorff geeft aan dat in de selectie van de peer group zich een element van arbitraire keuzes bevindt. Dat heeft te maken met het feit dat vanuit beloningbeleidsoverwegingen er een sterke wens is een peer group te hebben van voldoende omvang. Het aantal daarvan wordt, door commissies die zich hiermee bezighouden, gemiddeld gezet op twaalf. Echter het aantal daadwerkelijke peers waar beloningsinformatie voorhanden is via de daartoe deskundige bureaus bedraagt geen twaalf. Toch is dit aantal nodig om te voorkomen dat incidentele effecten een grote rol vervullen. Het verschil wordt in feite ingevuld met ondernemingen die zo dicht mogelijk bij de core business van Corio zitten en in dit geval is QPark toch wel een belangrijk substantiële onroerendgoedonderneming met belangrijke omvang in portefeuille en activiteiten waar beloningsinformatie van voorhanden is en die relevant is. Nieuwe Steen Investments zit niet bij de peer group door het gebrek aan gegevens en de structuurveranderingen die daar hebben plaatsgevonden. De heer Schonbach vraagt of Corio overweegt aandelen in te kopen? De heer Groener geeft aan dat als men puur naar de cijfers en rendementen kijkt dat het inkopen van aandelen dan heel aantrekkelijk lijkt. Corio is echter van mening dat ze met het geld betere dingen kan doen. De heer Van Riet vraagt of Corio in Turkije en Bulgarije factureert in euro’s of in dollars. De heer Groener antwoordt dat in Bulgarije niet gefactureerd wordt aangezien Corio in Bulgarije slechts een stuk grond heeft en geen huurders. De grond is gekocht, de vergunningen zijn verkregen en er zijn schetsontwerpen van het winkelcentrum gemaakt. Gezien de huidige markt in Sofia is het op dit moment niet verstandig om grote bedragen in dit project te investeren, het project is daarom on hold
4
gezet. In Turkije factureert Corio in euro’s en dollars. Die worden met de valutakoers van die dag betaald door de retailers en meteen weer terug geconverteerd naar euro’s en dollars. Echter bij een sterke devaluatie van de Turkse lira zal het gaan knellen bij een retailer. Corio moet dan voor een aantal retailers een oplossing bedenken, met name voor die retailers die wij graag in onze winkelcentra willen houden. Een gebruikelijke oplossing is om voor een bepaalde groep huurders de valutakoers vast te zetten op een bepaald bedrag. Dat betekent dat zodra de koers daar bovenuit gaat er automatisch een effectieve huurkorting ontstaat. De heer Stevense stelt de vraag of Corio, in het kader van MVO, ook invloed kan uitoefenen op het gebruik van de verwarming/koeling van haar huurders. De heer Groener antwoordt dat Corio een retailer niet kan voorschrijven hoeveel energie hij mag gebruiken. Corio kan wel proberen het gedrag van de huurder te beïnvloeden In het Pieter Vreedeplein winkelcentrum in Tilburg is bijvoorbeeld een dubbelpijpssysteem geïntroduceerd waarbij de warmte die in de ene unit te veel wordt geproduceerd gebruikt wordt om de andere unit te verwarmen. Aangezien de energiehuishouding van een supermarkt een andere is dan van een modewinkel en weer een andere als van een elektronicazaak is wel degelijk een besparing van energie en kosten te bewerkstelligen. In Hoog Catharijne wordt gebruik gemaakt van kou en warmte opslag in de bodem waardoor energie wordt bespaard en energie wordt teruggeleverd aan het net. Geen vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 3.
3. WIJZIGING DIVIDENDBELEID De voorzitter stelt de wijziging van het dividendbeleid aan de orde. De voorzitter meldt dat aan het beleid de mogelijkheid wordt toegevoegd dat het dividend niet alleen in contanten maar ook in aandelen kan worden uitgekeerd. Geen vragen of opmerkingen aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 4.
4. VOORSTEL VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2008 (BESLUIT) De voorzitter stelt aan de orde het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2008, pagina 149 t/m 183 van het jaarverslag, conform artikel 101 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op pagina 185 van het jaarverslag staat de goedkeurende verklaring van de accountant. De Raad van Commissarissen adviseren de Algemene Vergadering de voorliggende jaarrekening vast te stellen in lijn met het op pagina 14 van het jaarverslag vermelde preadvies van de Raad van Commissarissen. De voorzitter deelt mee dat de heer Grönloh, externe accountant van KPMG, aanwezig is voor het beantwoorden van vragen. De heer Stevense vraagt om meer uitleg over de dalingen en stijgingen van de debiteuren in het overzicht op pagina 172 van het jaarverslag. De heer Haars legt uit dat Corio aan het einde van 2007 een bruto positie van EUR 27,2 miljoen had en een voorziening voor slechte debiteuren van EUR 7,1 miljoen, dit komt neer op een netto positie van EUR 20,1 miljoen. Aan het einde van 2008 had Corio een bruto positie van EUR 32,5 miljoen en een voorziening voor slechte debiteuren van EUR 8,5 miljoen, dit komt neer op een netto positie van EUR 24,0 miljoen. Het gaat weliswaar om een toename maar als dit wordt afgezet tegen de toegenomen
5
omvang van het bedrijf dan is, als je dat uitdrukt in aantal dagen van de omzetten, average day sales outstanding, dat percentage afgenomen. Dus relatief gesproken is de positie licht verbeterd. De voorzitter spreekt met mevrouw Van Gelderen van Stichting Electronische Communicatie voor Vennootschappen (“Stichting SECVA”) af dat de door haar ontvangen stemvolmachten zullen worden verwerkt in de notulen samen met de overige door Corio ontvangen stemvolmachten. Geen andere zaken aan de orde zijnde constateert de voorzitter dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2008 is aangenomen. Het besluit is genomen bij acclamatie, conform artikel 28 lid 3 van de Statuten. Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 6.621.556 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 515.438 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.454.060 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 17,172 Totaal 6.471.232
5. VASTSTELLING VAN HET DIVIDEND OVER HET BOEKJAAR 2008 (BESLUITEN) De voorzitter stelt het dividendvoorstel aan de orde, conform het preadvies van de Raad van Commissarissen zoals vermeld op pagina 14 van het jaarverslag. Het voorstel luidt om het uit te keren dividend per aandeel vast te stellen op EUR 2,64. Daarnaast is aan de orde het voorstel om aandeelhouders een keuze te bieden het dividend in contanten te ontvangen danwel in aandelen of een combinatie daarvan. De voorzitter constateert dat de vergadering akkoord gaat met het voorstel tot vaststelling van het dividend en het voorstel om aandeelhouders een keuze te bieden het dividend in contanten te ontvangen danwel in aandelen of een combinatie daarvan. De besluiten zijn genomen bij acclamatie, conform artikel 28 lid 3 van de Statuten. Vaststelling dividend Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 7.136.994 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.471.232 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 6.471.232
Bieden van keuzedividend Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 7.136.994 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.471.232 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 6.471.232
6. DÉCHARGE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2008 (BESLUIT) De voorzitter stelt de behandeling van het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2008 aan de orde. De vergadering wordt gevraagd om, in overeenstemming met het in artikel 29 lid 2 van de Statuten bepaalde, décharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald.
6
Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering décharge verleent aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2008. Het besluit is genomen bij acclamatie, conform artikel 28 lid 3 van de Statuten. Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 7.136.163 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 831 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.463.207 Totaal tegen 8.025 Totaal onthouden 0 Totaal 6.471.232
7. DÉCHARGE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OVER HET BOEKJAAR 2008 (BESLUIT) De voorzitter stelt de behandeling van het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen aan de orde. De vergadering wordt gevraagd om, in overeenstemming met het in artikel 29 lid 2 van de Statuten bepaalde, décharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering décharge verleent aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2008. Het besluit is genomen bij acclamatie, conform artikel 28 lid 3 van de Statuten. Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 7.136.163 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 831 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.463.207 Totaal tegen 8.025 Totaal onthouden 0 Totaal 6.471.232
8. (HER)BENOEMING VAN TWEE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUITEN) De voorzitter deelt mee dat de heren Doets en Doijer aftreden als commissaris. De heer Doijer stelt zich conform artikel 21 van de Statuten voor herbenoeming beschikbaar per datum heden. Voor de vacature van de heer Doets doet de Raad van Commissarissen het voorstel de heer Beijer te benoemen. Overeenkomstig artikel 19 van de Statuten heeft de Raad van Commissarissen een tweetal voordrachten opgemaakt, zoals die zijn vermeld en gemotiveerd in de toelichting op de agenda welke ter inzage heeft gelegen bij de vennootschap en bij de bank zoals vermeld in de oproepadvertentie van donderdag 26 maart 2009. Met betrekking tot de vacatures heeft de Ondernemingsraad van Corio laten weten geen gebruik te maken van het recht om personen aan te bevelen om ter benoeming als commissaris te worden voorgedragen. De Raad van Commissarissen biedt de vergadering de gelegenheid aanbevelingen te doen aan de Raad van Commissarissen. De heer Cats vraag of het aantal commissariaten van de heer Doijer geoorloofd is. De voorzitter legt uit dat de beperking van het aantal commissariaten ziet op commissariaten bij beursgenoteerde ondernemingen. Er is dus geen sprake van schending van de corporate governance code.
7
Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering geen gebruik maakt van het aanbevelingsrecht en akkoord gaat met het voorstel om in overeenstemming met de voordrachten de heer Doijer te herbenoemen en het voorstel de heer Beijer te benoemen. De besluiten zijn genomen bij acclamatie, conform artikel 28 lid 3 van de Statuten. Herbenoeming van de heer Doijer Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 3.200.358 Totaal tegen 966.480 Totaal onthouden 2.970.156 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 2.053.042 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 4.418.190 Totaal 6.471.232
Benoeming van de heer Beijer Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 6.917.755 Totaal tegen 45.178 Totaal onthouden 174.061 Totaal 7.136.944
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.443.721 Totaal tegen 447 Totaal onthouden 27.064 Totaal 6.471.232
9. HERBENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT (BESLUIT) De voorzitter deelt mee dat de Algemene Vergadering bevoegd is tot het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant. Overeenkomstig de agenda wordt aan de vergadering voorgesteld om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2009 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. De heer Spanjer vraagt of in de accountantsverklaring kan worden opgenomen hoeveel jaren de verantwoordelijke accountant de jaarrekening heeft onderzocht. De heer Vos geeft aan dat de inhoud van de accountantsverklaring de verantwoordelijkheid is van de accountant, de suggestie zal echter worden gedaan. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering akkoord gaat met het verstrekken van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2009 aan KPMG Accountants N.V. Het besluit is genomen bij acclamatie, conform artikel 28 lid 3 van de Statuten. Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 7.136.994 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.471.232 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 6.471.232
10. VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN INCLUSIEF EEN MACHTIGING VOOR PASSEREN AKTE (BESLUIT) De voorzitter deelt mee dat het voorstel tot wijziging van de statuten conform artikel 35 lid 1 van de statuten aan de orde is en dat de commissarissen adviseren de voorliggende statuten vast te stellen in lijn met het voorliggende concept. De statutenwijziging wordt voorgesteld in verband met de (toekomstige) implementatie van een aantal wetswijzigingen die met name aan corporate governance zijn gerelateerd, daarnaast betreft het een aantal tekstuele wijzigingen. Onderdeel van het voorstel is tevens om machtiging te verlenen aan ieder
8
lid van de Raad van Bestuur alsmede iedere medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek N.V., om de ministeriële verklaring dat niet van bezwaren is gebleken aan te vragen en de akte van de statutenwijziging te doen verlijden. De voorgestelde statutenwijzigingen lagen vanaf de oproepdatum van de vergadering ter inzage bij de vennootschap en waren tevens te vinden op de Corio website. De heer Van Helden van de Caceis Bank geeft aan dat hij zich met 48.206 stemmen onthoudt van stemmen. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering akkoord gaat met de voorgestelde statutenwijziging en dat de machtiging is verleend. Het besluit is genomen bij acclamatie, conform artikel 28 lid 3 van de Statuten. Stemvolmachten Stichting SECVA Totaal voor 7.136.994 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 7.136.994
Stemvolmachten ontvangen door Corio Totaal voor 6.471.232 Totaal tegen 0 Totaal onthouden 0 Totaal 6.471.232
Caceis bank (vert. door dhr Van Helden) Totaal voor Totaal tegen Totaal onthouden 48.206 Totaal 48.206
11. TAAL VAN DE JAARREKENING EN HET JAARVERSLAG (BESLUIT) De voorzitter stelt de taal van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde. De jaarrekening van Corio wordt tot op heden in het Nederlands en Engels opgesteld. Om de gelijktijdige en volledige publicatie van de jaarrekening en het jaarverslag aan alle aandeelhouders te garanderen wordt het voorstel gedaan de jaarrekening, het jaarverslag en de overige financiële verslaggeving slechts in het Engels op te stellen. Een Nederlandse samenvatting van de jaarrekening en het jaarverslag zal worden verstrekt. Een aantal aandeelhouders in de zaal geeft aan het niet eens te zijn met het voorstel waarop de voorzitter besluit over te gaan tot schriftelijke stemming. De voorzitter deelt mee dat als volgt is gestemd: Totaal voor 38.529.646 Totaal tegen 279.081 Totaal onthouden 1.050 Totaal 38.809.777 Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat het besluit is genomen conform artikel 28 lid 2 van de Statuten en dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige financiële verslaggeving in het vervolg in het Engels zullen worden opgesteld. 12. RONDVRAAG De voorzitter stelt de aanwezige aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen. De heer Van Riet vraagt naar de mening van de heer Groener over de megamall in Tilburg. De heer Groener geeft aan dat hij dergelijke projecten niet ziet als een levensvatbare ontwikkeling. Men moet zich meer concentreren op wat er in binnensteden en grootstedelijke centra gebeurt.
9
De heer Van Riet vraagt of winkelcentrum Hoog Catharijne een langer traject wordt dan voorzien gezien de gerezen bezwaren van de afgelopen tijd. De heer Groener geeft aan dat Corio inmiddels 15 jaar bezig is met Hoog Catharijne. Corio staat aan de vooravond van start van de eerste fase, het gaat om een blok van circa 6.000 m2 op het Vredenburg. Het betreft een losstaand gebouw, het bestaande Hoog Catharijne wordt daardoor niet aangetast. Op dit moment lopen er nog steeds bezwaren, de laatste uitspraak zal over circa 4 weken worden gedaan. Daarna is slechts nog een gang naar de Raad van State mogelijk. Bij een positieve uitspraak voor Corio zal Corio een bruikbare bouwvergunning krijgen. Deze zal onherroepelijk worden als de Raad van Staten Corio in het gelijk stelt als de tegenpartij ervoor kiest naar de Raad van State te gaan. De heer Rus vraagt of men zou willen overwegen volgend jaar tijdens de algemene vergadering gebruik te maken van elektronisch stemmen. De voorzitter geeft aan dat volgend jaar elektronisch stemmen tijdens de algemene vergadering mogelijk zal zijn. De heer Rus vraagt of men wil overwegen het dividend in het vervolg vaker dan 1 keer per jaar uit te keren, bijvoorbeeld elk kwartaal. De voorzitter bedankt de heer Rus voor zijn aanbeveling en gaat over naar het volgende agendapunt.
13. SLUITING De voorzitter bedankt alle aanwezigen voor de bijdrage aan de discussie en licht toe dat het verslag van de aandeelhoudersvergadering uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering op de website van Corio zal worden geplaatst, waarna de aanwezige aandeelhouders gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid wordt gegeven om op het verslag te reageren. Het verslag zal vervolgens worden vastgesteld, conform artikel 27 lid 5 van de Statuten. Hierna sluit hij de vergadering.
10
