NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN CORIO N.V. GEHOUDEN OP 17 APRIL 2014 TE UTRECHT (goedgekeurd op 5 november 2014)
Aanwezig: de heer D.C. Doijer de heer R.A.H. van der Meer de heer G.A.Beijer de heer R.C. van den Berg de heer J.A. Carrafiell de heer G.H.W. Groener de heer B.A. van der Klift de heer F.Y.M.M. Fontaine mevrouw M.C. de Vries de heer P. van Mierlo, RA de heer E. Hartkamp, RA
voorzitter Raad van Commissarissen (“RvC”) vice-voorzitter Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen voorzitter Raad van Bestuur (CEO), (“RvB”) lid Raad van Bestuur (CFO) lid Raad van Bestuur (CDO) secretaris van de vennootschap accountant PricewaterhouseCoopers (“PwC”) accountant PwC
Accountants
N.V.
32 aandeelhouders respectievelijk vertegenwoordigers of gemachtigden daarvan, vertegenwoordigend 69,787,544 aandelen wat overeenkomt met 71% van de uitstaande aandelen.
1
Agendapunt 1. Opening en mededelingen De voorzitter opent de vergadering. Agendapunt 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 (ter bespreking) De heer Groener geeft aan de hand van een sheetpresentatie een toelichting op de gang van zaken van het afgelopen boekjaar, de strategie en de vooruitzichten. De presentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.corio-eu.com). De voorzitter geeft het woord aan de accountant, de heer Van Mierlo. De heer Van Mierlo geeft een korte toelichting op hoe de accountantscontrole is ingericht en uitgevoerd in 2013 en licht een aantal onderwerpen toe. De heer Van Mierlo geeft aan dat PwC in 2013 voor de derde keer de accountantscontrole uitvoerde. Hij geeft aan dat beperkt zal worden ingegaan op de nieuwe accountantsverklaring. De controle begint door na te gaan wat er in de afgelopen periode is gebeurd. De verschillende landen en de risico’s worden bekeken. Vervolgens wordt een Audit Plan opgesteld. Dit plan wordt besproken met de Audit Commissie en de RvB. Er word vastgesteld waar de grootste risico’s liggen rondom de jaarrekening en waar de kans het grootst is op een materiële fout. Deze lagen in 2013 voornamelijk op het vlak van de waardering van het vastgoed, de latente belastingpositie, financiële instrumenten, voorzieningen en claims en de correcte verantwoording van de huuropbrengsten. Er is een reden waarom extra aandacht uitgaat naar deze posten in de jaarrekening. Veel van deze posten komen terug als key audit matter in de verklaring. Dit zijn veelal ook de posten die subjectieve elementen bevatten. Ook het CSR report 2013 is onderzocht en daar is een review report bij afgegeven. Voor wat betreft het begrip materialiteit geeft de heer Van Mierlo aan dat het er om gaat dat er geen afwijkingen van materieel belang voorkomen in het totale beeld. Bij het bepalen wat materieel is neemt de accountant zowel kwalitatieve factoren als kwantitatieve factoren in ogenschouw. Daarbij kan gedacht worden aan items zoals: - het belang van een post voor stakeholders, - ervaringen uit het verleden (denk aan aantal aangetroffen fouten in voorgaande jaren), - de aard van de onderneming, - balanstotaal, omzet, winst voor belastingen, - en het belang van de vermelding van een omvangrijke of incidentele transactie of gebeurtenis voor het begrip van de financiële informatie. Uiteindelijk is het lastig om materialiteit in 1 bedrag of percentage te vatten. Als groepsaccountant is de accountant verantwoordelijk voor de controle van de groepsjaarrekening. De buitenlandse entiteiten van Corio worden door lokale PwC accountants gecontroleerd. PwC heeft conform haar professionele standaarden instructies gegeven aan die buitenlandse accountants. Er wordt vastgesteld dat deze accountants vastgoed industrie kennis hebben, onafhankelijk en competent zijn, en dat de werkzaamheden zijn uitgevoerd zoals geïnstrueerd. Zij rapporteren terug naar PwC. Verder hebben senior leden van het team op diverse momenten in het jaar bezoeken gebracht aan een aantal buitenlandse entiteiten van Corio en gesproken met de lokale PwC accountants en met lokaal management. Daardoor is PwC in staat te verklaren dat de gehele groepsjaarrekening materieel correct is. Waardering van het vastgoed is een van de key audit matters samen met de waardering van het vastgoed, de fiscale positie en ook de claims en geschillen. Dit is in de accountantsverklaring 2
opgenomen om dit zo transparant mogelijk te delen. Communicatie gaat het hele jaar door met de RvB en de Audit Committee. De heer Van Mierlo en de heer Hartkamp zijn aanwezig bij de Audit Committee vergaderingen. Als er iets gebeurt gedurende het jaar waar interpretatie van IFRS nodig is dan wordt er als volgt te werk gegaan: Corio schrijft een memo met daarin de manier waarop het een onderwerp wil verwerken, PwC reviewt dit, er volgt een debat, en uiteindelijk zijn Corio en PwC het erover eens hoe het verwerkt moet worden. Voor wat betreft de jaarrekening en het jaarverslag: voor de jaarrekening wordt een goedkeurende verklaring gegeven. Ten aanzien van het jaarverslag heeft PwC de volgende werkzaamheden uitgevoerd: 1. Een toets of de wettelijk verplichte informatie is opgenomen in jaarverslag, waarbij o.a. wordt gekeken naar de Corporate Governance disclosures; en 2. Een verenigbaarheidstoets van het jaarverslag met de jaarrekening en de uitkomsten van de controle. Voor wat betreft de risicoparagraaf in het jaarverslag kan PwC bevestigen dat de risico’s die daarin zijn opgenomen de voornaamste risico’s zijn voor Corio. Met betrekking tot de toon van het jaarverslag is PwC van mening dat de tone at the top die in het directieverslag staat passend en gebalanceerd is. De waarderingsgrondslagen die gehanteerd worden in de jaarrekening zijn tevens passend. De voorzitter bedankt de heer Van Mierlo en gaat over naar bespreking van agendapunt 3. Agendapunt 3. Implementatie van het bezoldigingsbeleid in 2013 (discussiepunt) De voorzitter geeft het woord aan de voorzitter van de Remuneratie Commissie, de heer Beijer. De heer Beijer geeft de volgende toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in 2013 is geïmplementeerd, zoals ook beschreven in het jaarverslag: In het remuneratie rapport is een weergave opgenomen van de manier waarop het remuneratie beleid in 2013 is toegepast. De heer Beijer licht een paar van de belangrijkste zaken toe. Ten eerste de korte termijn bonus: de korte termijn bonusregeling heeft betrekking op de bedrijfsresultaten en omvat zowel financiële als niet-financiële indicatoren die waarde creatie bepalen. De bonus range varieert van 0% tot 40% voor at target naar 60% voor out-performance. De daaraan gekoppelde doelstellingen kennen eenzelfde opbouw in ranges. De korte termijn bonus is voor 2/3 gerelateerd aan de groei van het bedrijfsresultaat en voor 1/3 van meetbare individuele doelstellingen. De targets ten aanzien van het bedrijfsresultaat betroffen het directe resultaat, de beheerskosten en het desinvesteringsplan en golden hetzelfde voor ieder lid van de Raad van Bestuur. Individuele kwalitatieve doelstellingen hielden verband met CSR, systemen, de organisatie en verbetering van de performance van de objecten. De doelstellingen voor het directe resultaat en het directe resultaat per aandeel en het totaal van de exploitatiekosten en beheerskosten leverden een resultaat op onder target in de range van 0%40%. De target voor het desinvesteringsplan in de 40%-60% range waar het volume betreft, maar de prijzen bleven achter bij de doelstelling. De individuele targets zijn goeddeels gehaald. Op basis hiervan is de korte termijn bonus voor alle leden van de Raad van Bestuur uitgekomen op 15,3% van het basis salaris. Op basis van de lange termijn bonusregeling zijn in 2013 aan de leden van de Raad van Bestuur zogenaamde voorwaardelijke Performance Phantom-aandelen toegekend ter waarde van 60% van het basis jaarsalaris. Afhankelijk van het relatieve totaalrendement voor aandeelhouders ten opzichte van 3
de vastgestelde vergelijkingsgroep, zal eventueel in 2016 tot uitkering worden overgegaan. De in 2010 toegekende Performance Phantom-aandelen hadden in 2013 geen waarde en zijn komen te vervallen. De voorzitter vraagt of één van de aandeelhouders het woord wil voeren over agendapunt 2 of 3. De heer Van Praag geeft aan dat hij gehoord heeft dat Corio het managen van de winkelcentra heeft uitbesteed, behalve Hoog Catharijne en vraagt of dit klopt. De heer Groener geeft aan dat Corio het management van de centra niet uitbesteedt. Alle projecten die Corio in eigendom heeft worden door Corio zelf gemanaged met eigen personeel. De heer Dekker (VEB) merkt op dat op de in 2012 getaxeerde TRCs bij verkoop in 2013 een boekverlies is geleden van EUR 37 miljoen. Hij vraagt of de taxaties te optimistisch waren. De heer Van der Klift geeft aan dat per einde 2012 de objecten zijn getaxeerd door onafhankelijke taxateurs. Corio is van 13 externe taxateurs naar drie internationale taxateurs gegaan. Het verkoop proces is een kwestie van vraag en aanbod. De taxaties waren goed. Maar in sommige gevallen is er voor gekozen onder de taxatiewaarde te verkopen om stappen te maken in het verkoopprogramma. De heer Van Mierlo geeft aan dat alle winkelcentra extern gewaardeerd worden door een van de drie taxateurs. Dit gebeurt bij halfjaar en einde jaar. PwC beoordeelt de opdracht van de taxateurs en stelt vast dat de taxateurs geen andere belangen hebben bij de taxaties. Daarnaast beoordeelt PwC de deskundigheid, de onafhankelijkheid en hoe ze beloond worden. Een waardering is afhankelijk van de looptijd van contracten, de huursom etc. Deze basisdata gaan van Corio naar de taxateurs. Deze informatie wordt integraal gecontroleerd door PwC. Er wordt gecontroleerd of de taxaties op redelijke wijze tot stand zijn gekomen. Daarnaast zijn er input-variabelen. Dit zijn de assumpties die de taxateurs gebruiken rondom toekomstige leegstand etc. De input-variabelen worden door PwC specialisten beoordeeld die zich alleen bezig houden met waarderingen. Met de externe taxateurs wordt gesproken in Nederland en in de verschillende landen. De heer Dekker vraagt naar het bedrag van het verlies aan huur door faillissementen. De heer Van der Klift geeft aan dat niet wordt geregistreerd wat er aan faillissementen verloren gaat. De toevoegingen aan de debiteuren voorzieningen was EUR 13.2 miljoen. Dit was meer dan vorig jaar. In 2012 bedroeg dit EUR 11.7 miljoen. De druk is dus toegenomen en dit heeft een negatief effect op het resultaat. De heer Dekker vraagt naar de gevolgen van de kleine afwaardering door de rating agencies en wat voor rentepercentage Corio verwacht bij de gedeeltelijke herfinanciering van de floating debt in 2014. De heer Van der Klift geeft aan dat de rating agencies naar de kerngetallen kijken die belangrijk zijn voor Corio. Dat doen ook de investeerders die obligaties van Corio afnemen. De obligatiehouders kijken zelfstandig naar wat er gebeurt in de markt. Begin van het jaar heeft Corio obligaties uitgegeven met een looptijd van 8 jaar en een rente van 3,25%. Een afwaardering op dit moment heeft geen effect omdat Corio dit jaar niet naar de markt gaat omdat ze ruim voorzien is in haar faciliteiten. Corio ziet wel dat haar credit spread, de toeslag op de marktrente, aan het dalen is. Dit geeft aan dat Corio niet alleen afhankelijk is van wat de rating agencies zeggen, maar wat er daadwerkelijk aan financieel risico in de markt gezien wordt. De heer Dekker vraagt hoe groot de bezetting is van de interne accountantsafdeling en of dit gevolgen heeft voor de taken en de kosten van de externe accountant. De heer Van der Klift geeft aan dat dit jaar gestart wordt met de interne accountant. Het betreft 1 hoofd internal audit. Corio wil een audit pool gebruiken. Dit zijn mensen uit de bestaande Corio organisatie die meegaan met de interne accountant naar de BU’s om meer zicht te krijgen op bepaalde processen. Om niet alleen te beoordelen of het goed gaat, maar ook om het lerend effect te vergroten. Het gaat dus om 1 persoon, 4
maar door de audit pool is dit de facto meer. In de opstart fase is er nog geen effect op de rekening van de accountant. Daarnaast betreft het vooral een operationele audit in tegenstelling tot een financiële audit. De heer Branderhorst vraagt of in het jaarverslag de momenten zijn vastgelegd waar PwC en de RvB het over zaken niet eens zijn. De heer Van Mierlo geeft aan dat er soms sprake is van een debat. Vervolgens komt men tot elkaar met de beste oplossing. Als er geen overeenstemming zou worden bereikt dan zou de RvB over moeten gaan tot het maken van aanpassingen. Echter, uiteindelijk zijn PwC en de RvB uit de discussie gekomen. De voorzitter voegt toe dat de RvC en de Audit Committee ook een eigen verantwoordelijkheid hebben in deze. De externe accountant is aanwezig bij alle Audit Committee vergaderingen. De heer Van Riet vraagt hoe het proces van waarderingen in zijn gang gaat. De heer Groener geeft aan dat drie grote internationale taxateurs zijn aangesteld. Deze taxeren ook alle andere grote bedrijven. Ze krijgen de opdracht om een onafhankelijke taxatie uit te voeren met hun visie op de waarde van de objecten. Hun visie wordt vastgelegd in een taxatierapport. Het taxatierapport wordt gecontroleerd door de accountant op basis van de aannames van de taxateur. Deze onafhankelijke externe taxatie komt bij Corio in de boeken. De RvB heeft daar geen inmenging in. Er kan zich wel een discussie ontwikkelen, maar uiteindelijk is het de mening van de taxateur, geverifieerd door de externe accountant, die op wordt genomen in de boeken. De heer Van Riet vraagt naar de voortgang van Markthal in Rotterdam. De heer Groener geeft aan dat de voortgang van het verhuren niet vlot verloopt. Het gaat om een nieuw concept. De plek is interessant. Corio wil de voortgang van de verhuur versnellen zodat het centrum aan het eind van het jaar geopend kan worden. De heer Van Riet vraagt naar het aantal Mediamarkten in haar portefeuille en of er een concerngarantie is afgegeven. De heer Groener geeft aan dat Corio meerdere Mediamarkten in de portefeuille heeft. Corio maakt altijd gebruik van bankgaranties of concerngaranties om het risico af te dekken. De heer Van Riet vraagt waarom aandeelhouders geen uitnodiging hebben ontvangen voor de vergadering in Marseille. De heer Groener geeft aan dat dit de Capital Markets Day betrof. Deze wordt voornamelijk georganiseerd voor analisten en grootaandeelhouders. Er is een toelichting gegeven op de strategie en de stappen die gemaakt zijn. Al het materiaal is ter beschikking gesteld op Corio’s website (www.corio-eu.com). De heer Van Leeuwen geeft aan dat de RvB en de RvC verantwoordelijk zijn voor de taxaties. De voorzitter geeft aan dat dit inderdaad het geval is. De heer Tiemstra geeft aan dat er veel wordt gesproken over taxaties en de resultaten bij verkoop. Echter er zijn geen cijfers genoemd. Hij geeft aan dat hij verbaast is dat in deze tijd wanneer de markt slecht is Corio toch overgaat tot verkoop. De heer Tiemstra vraagt wat het verschil is, in geld en in percentage, tussen de taxatie per 1 januari 2013 en wat er in 2013 behaald is. Daarnaast vraagt de heer Tiemstra of meerdere transacties gepland zijn. De voorzitter geeft aan dat als men naar de waarde van winkelcentra kijkt er naar een langere periode moet worden gekeken. De heer Groener geeft aan dat na een grondige analyse een deel van de portefeuille is geïdentificeerd waar Corio op lange termijn van overtuigd is succes mee te boeken. Corio zou zich graag op dit gedeelte focussen. Het andere deel wil Corio verkopen. Tevens heeft Corio een aantal (toekomstige) verplichtingen waaronder aflossingen van lenen en het financieren van de pijplijn, waaraan Corio moet voldoen. Dit is de reden voor het verkoopprogramma. Wat in het oog sprong was een transactie van Nederland 5
waarbij een pakket van 10 winkelcentra aan 1 koper is verkocht. Hier is een verlies van 27% op de boekwaarde genomen. Dit was geen makkelijke keuze. Er waren verschillende drijfveren om de verkoop nu te doen. Na veel analyses is de RvB van mening dat er na een aantal jaar geen betere prijs zal worden gekregen voor dit pakket. Tevens zou het rendement van deze centra in de toekomst niet hoog genoeg zijn, het is gunstig om de opbrengst van de verkoop te gebruiken voor meer profijtelijke projecten. Daarnaast was de RvB van mening dat de organisatie moest reorganiseren en de cultuur moest veranderen en het management van centra kon worden aangescherpt. Het is makkelijker om dit in 1 keer te doen. Per 1 mei staat een nieuwe organisatiestructuur die beter geschikt is om in de toekomst rendement te realiseren. De heer Tiemstra vraagt of Corio van plan is door te gaan met de verkopen. De heer Groener geeft aan dat van het oorspronkelijke pakket waarmee was begonnen en het restant wat nog over is van wat Corio ooit wilde verkopen rond de 7% van het totaal bedraagt. Corio gaat nu stoppen met de gesegmenteerde rapportage want dat heeft voor het kleine percentage geen zin. Corio moet ook voorzichtig zijn met het pakket apart te zetten omdat het nadelen heeft. Zo wordt er niet zonder vooringenomenheid naar gekeken omdat men denkt aan verkopen. En ook het andere deel van de portefeuille wordt gezien als sowieso houden. Ieder project moet ieder jaar beoordeelt worden om na te gaan of Corio het houdt, verkoopt of uit gaat breiden: een soort hold-sell analyse. De heer Tiemstra vraagt wat de verwachting is voor het eigen vermogen per aandeel. De heer Groener geeft aan dat het eigen vermogen per aandeel ook veel heeft te maken met de taxaties van objecten. Daar kan de RvB niet veel uitspraken over doen. Het is aan de taxateurs wat zij daar van vinden. De heer Wulf vraagt of Corio in bepaalde situaties huurders tegemoet kan komen die investeringsplannen hebben, maar deze niet kunnen uitvoeren door de terughoudendheid van de banken. Zou Corio deze niet op beperkte schaal tegemoet kunnen komen om leegstand weg te werken of te voorkomen? De heer Groener geeft aan dat in bepaalde gevallen Corio de huurder tegemoet kan komen als zij een goed ondernemingsplan en concept hebben en een gedeelte van hun plan niet gefinancierd kunnen krijgen. Corio treedt dan in onderhandeling, soms worden bijvoorbeeld de inrichtingskosten door Corio gefinancierd, maar dan wel met een opslag van de huur. De heer Tiemstra vraagt of Corio ook rentederivaten heeft. De heer Van der Klift geeft aan dat Corio haar rentederivaten sterk heeft afgebouwd. Er zijn slechts 12 rentederivaten, 10 daarvan zijn om de vaste rente die Corio op de USPP financiering (dollar financiering) heeft om te zetten naar eurofinanciering. Dit om het dollar risico te mitigeren. En daarnaast zijn er nog twee swaps om de lange en korte termijn rente aan te passen zodat 1/3 floating en 2/3 fixed kan worden gerealiseerd. Corio heeft dus een beperkte portefeuille die alleen maar betrekking heeft op bestaande leningen. De heer Bach (Conservatrix) vraagt om een toelichting op de huurontwikkeling van Corio’s grootste huurders. De heer Groener geeft aan dat in het algemeen Inditex in de afgelopen periode sterk aan het verbeteren is, zelfs in Spanje. Inditex heeft nog steeds een positive like for like omzetresultaat laten zien, dat vertaalt zich ook door in de huur die ze aan Corio betalen. Mevrouw Verbunt,(Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) geeft aan dat ze haar vragen in het Engels zou willen stellen gezien het feit dat Corio een internationale onderneming is en het verantwoordelijke lid van de RvB voor het onderwerp geen Nederlands spreekt. Mevrouw Verbunt stelt het volgende in het Engels: De VBDO is blij om te zien dat de RvB CSR ziet als iets wat geïntegreerd moet zijn in de gehele onderneming. De VBDO is ook blij dat duidelijke targets zijn gesteld en dat ook over de voortgang van het realiseren van de targets wordt gerapporteerd. Mevrouw 6
Verbunt geeft aan dat het concept van de circular economy in Corio’s rapportage aanwezig is. De VBDO vraagt zich af hoe dit concept verder zal worden geïmplementeerd in Corio’s strategie en beleid en of Corio bereid is targets op te nemen met betrekking tot de circular economy in Corio’s producten en services. De heer Fontaine geeft in het Engels aan dat er op drie manieren aan de circular economy wordt gewerkt. De eerste is de leveranciers keten waar Corio’s Code of Conduct wordt ondertekend door leveranciers. Ook worden green leases getekend met Corio’s huurders. De derde manier is het gebruik van certificatie door derden met betrekking tot ontwikkeling, ontwerp en beheer van de operaties. Dit betreft vooral ISO en BREEAM certificering. Daarnaast is Corio ook met een aantal producenten een nieuw business model aan het bestuderen waarbij huurders gebruik maken van installaties die het eigendom blijven van de producenten. De producent committeert zich om de materialen te recyclen zodra ze zijn afgeschreven. Dit wordt nu bestudeerd, maar het is nog niet mogelijk om hier targets aan te verbinden. Mevrouw Verbunt vraagt in hoeverre Corio haar commitment met betrekking tot kinderrechten wil opnemen in haar CSR beleid en de Code of Conduct. Daarnaast vraagt de VBDO zich af in hoeverre Corio de commitment door wil geven aan haar leveranciers en zakelijke partners. De heer Fontaine geeft aan dat zoals is aangegeven in het jaarverslag Corio samenwerkt met kind beschermingsorganisaties. Corio heeft meegedaan met een studie van CCR. De target met betrekking tot bescherming van kinderrechten is om samen te blijven werken met dergelijke organisaties om bekendheid te vergroten van kinderrechten zowel binnen als buiten de organisatie. Op verzoek van een aandeelhouder stelt mevrouw Verbunt haar volgende vraag in het Nederlands. Mevrouw Verbunt geeft aan dat de heer Groener vorig jaar tijdens de algemene vergadering heeft aangegeven dat Corio is gestart is met een aantal initiatieven waaronder het maken van een environmental impact assessment zowel voor ontwikkeling als herontwikkeling van Corio’s vastgoedactiviteiten. De doelstelling was opgesteld om dit voor ieder ontwikkelingsproject uit te voeren. De VBDO vraagt of Corio bereid is inzicht te geven in de resultaten van de impact assessments en of deze zullen worden opgenomen in Corio’s activiteiten. De heer Fontaine geeft aan dat Corio voor elke ontwikkeling een environmental impact assessment maakt zoals voorgeschreven door de wet. In de verschillende landen zijn de vereisten nagenoeg hetzelfde. In de toekomst zou Corio een aantal voorbeelden kunnen geven. De heer Tiemstra, vraagt of er kinderrechten genoemd worden in de huurcontracten van Corio. De heer Groener geeft aan dat de huurcontracten geen bepalingen bevatten omtrent kinderrechten. Het is de huurder die de keten beheerst. Corio is aan het onderzoeken wat zij daar in zou kunnen betekenen. De heer Tiemstra vraagt of er winst of verlies is gemaakt met de rentederivaten. De heer Van der Klift geeft aan dat risico’s worden afgedekt met rentederivaten: er wordt geen winst of verlies mee gemaakt. De heer Tiemstra vraagt waar Corio dollars binnen krijgt. De heer Van der Klift legt uit dat Corio in het verleden de Amerikaanse private placement markt heeft betreden. Toen Corio nog geen rating had kon Corio daar financiering aantrekken. Hierdoor was Corio minder afhankelijk van banken en konden goede tarieven worden behaald. Maar dit moet wel worden omgezet in euros. Met de derivaten maakt men van een dollar financiering een euro financiering. Later toen Corio een rating kreeg is Corio de Europese obligatiemarkt op gegaan. De heer Van Leeuwen geeft aan dat Corio’s risk appetite niet gekwantificeerd is en vraagt of Corio dit volgend jaar duidelijk wil aangeven zodat er een dialoog kan ontstaan met de aandeelhouder. De voorzitter bedankt de heer Van Leeuwen en geeft aan dat dit zal worden overwogen. De heer Dekker vraagt of Corio kan waarnemen dat er kentering is in de bestedingspatronen van 7
consumenten. En zo ja wanneer Corio haar investeringen zal versnellen. De heer Groener antwoordt dat er een gespreid beeld is door Europa heen. Nederland blijft achter bij de andere landen, de bestedingen lopen nog steeds terug. Nederland is het enige land waar Corio geen inzage heeft in de omzetten van huurders. Dus dit blijkt vooral uit onderzoeken. Frankrijk vertoont een vergelijkbaar beeld, maar daar is sprake van meer fluctuatie. In Italië groeien de bestedingen in Corio’s centra. In Spanje lijkt het redelijk onder controle, maar de druk op de bestedingen zal daar blijven bestaan op de bestedingen. Als men door de markt heen kijkt naar nationale indices dan moet men zeggen dat in de meeste markten waar Corio opereert de bestedingen beter uitpakken in Corio’s centra dan gemiddeld in de markt. Dit is een gunstig teken. Turkije is een specifiek geval omdat Corio daar afhankelijk is van hoe de gemeenschap besteedt in Turkse lira. De retailer zit daar tussen als wisselkantoor. Als de Turkse lira daalt in waarde zullen de kosten relatief stijgen voor de retailer. De volatiliteit is enorm. De Turkse lire is onder druk. De omzetten in lira stijgen wel, dit zorgt gedeeltelijk voor compensatie. De heer Dekker geeft aan dat Turkije een sterk groeiend land is en vraagt waarom de resultaten daar achter blijven. De heer Groener antwoordt dat de fundamentele cijfers zoals demografische opbouw en economische vooruitzichten nog steeds gunstig zijn. De heer Dekker vraagt welke maatregelen Corio neemt in Spanje. De heer Groener geeft aan dat Corio een aantal winkelcentra heeft in Spanje die het goed doen. Daarnaast zijn er een aantal projecten die zich bevinden in gebieden die enorm zijn getroffen door werkloosheid en waar de laatste jaren de concurrentie is toegenomen. Corio probeert door portefeuille brede contracten af te sluiten de huurders te behouden in de slechter lopende centra. Tegelijkertijd probeert Corio de bezoekersaantallen op orde te houden in deze centra door het organiseren van activiteiten. In dat soort centra moet je aan bepaalde huurders kortingen geven om het centrum draaiende te houden. De heer Dekker vraagt naar het niveau van de kortingen om nieuwe huurders aan te trekken. De heer Groener geeft aan dat hier geen algemeen antwoord op kan worden gegeven. In Italië is het bijvoorbeeld niet aan de orde. In andere landen is het in sommige gevallen wel het geval zoals Spanje. De heer Dekker refereert aan het vertrek van een aantal personen waaronder voormalig commissaris de heer Blokhuis en vraagt of dit te maken heeft met verschillen in opvatting over de bedrijfsvoering. De heer Groener geeft aan dat het vertrek van de heer Tankink te maken had met de reorganisatie in Nederland. Een groot aantal projecten is in Nederland verkocht, daardoor moest de organisatie krimpen. Daarnaast is de pijplijn teruggelopen. En een aantal diensten zijn uitbesteed. Daarmee is de onderneming in Nederland een stuk kleiner geworden. De ontwikkelingsafdeling waar de heer Tankink leiding aan gaf is verminderd tot een geringer aantal werknemers. Het is dus een gevolg van reorganisatie en niet een verschil van inzicht. Met betrekking tot de heer Blokhuis geeft de voorzitter aan dat bij het toetreden van de RvC de heer Blokhuis had aangegeven dat hij nog een keer een grote uitdaging wilde aangaan. Het oorspronkelijke plan was dat na ondersteuning van de RvB bij het verkopen van de TRC portefeuille hij terug zou komen. Helaas kreeg hij een aanbod. De RvC betreurt dit maar respecteert zijn keuze en wenst hem het beste toe. De heer Dekker vraagt of Corio voornemens is de investeringen te versnellen en of het een emissie overweegt. De heer Groener geeft aan dat Corio geen plannen heeft om de pijplijn op korte termijn fors uit te breiden. De heer Groener geeft aan dat er geen plannen zijn voor een emissie. De heer Schonbach vraagt of er informatie beschikbaar is over de cijfers van het eerste kwartaal. De heer Groener geeft aan dat de algemene vergadering het jaar 2013 behandelt. De kwartaalcijfers zullen in de eerste week van mei bekend worden gemaakt. 8
Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 4. Agendapunt 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 (besluit) De voorzitter stelt aan de orde het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2013, pagina 78 t/m 123 van het Engelstalig jaarverslag, conform artikel 101 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op pagina 124 en 125 van het Engelstalige jaarverslag staat de goedkeurende verklaring van de accountant. De Raad van Commissarissen adviseert de algemene vergadering de voorliggende jaarrekening vast te stellen in lijn met het op pagina 12 van het Engelstalige jaarverslag vermelde preadvies van de Raad van Commissarissen. Geen andere zaken aan de orde zijnde constateert de voorzitter dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 is aangenomen door de Algemene Vergadering. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 5. Agendapunt 5. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2013 (besluiten) De voorzitter stelt het dividendvoorstel aan de orde, conform het preadvies van de Raad van Commissarissen zoals vermeld op pagina 12 van het Engelstalige jaarverslag. Het voorstel luidt om het uit te keren dividend per aandeel vast te stellen op EUR 2,13. Daarnaast is aan de orde het voorstel om aandeelhouders een keuze te bieden het dividend in contanten te ontvangen dan wel in aandelen of een combinatie daarvan. Daarbij deelt de voorzitter mede dat het maximum percentage van het totale dividend dat in aandelen kan worden uitgekeerd 50 % bedraagt, oftewel dat een bedrag van circa EUR 104,7 miljoen van het dividend in aandelen kan worden uitgekeerd . De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering akkoord gaat met voorstel 5a tot vaststelling van het dividend en voorstel 5b om aandeelhouders een keuze te bieden het dividend in contanten te ontvangen dan wel in aandelen of een combinatie daarvan. Beide besluiten zijn genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 6. Agendapunt 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 (besluit) De voorzitter stelt de behandeling van het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 aan de orde. De vergadering wordt gevraagd om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de Algemene Vergadering decharge verleent aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten).
9
Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 7. Agendapunt 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 (besluit) De voorzitter stelt de behandeling van het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 aan de orde. De vergadering wordt gevraagd om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de Algemene Vergadering decharge verleent aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 8. Agendapunt 8. Herbenoeming van een lid van de Raad van Bestuur (besluit) De voorzitter geeft aan dat de heer Van der Klift wordt voorgedragen voor herbenoeming als lid van de Raad van Bestuur per datum heden. De heer Van der Klift verlaat de zaal. De voorzitter geeft aan dat overeenkomstig de Statuten de Raad van Commissarissen een voordracht heeft opgemaakt, zoals vermeld en gemotiveerd in de toelichting op de agenda. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter date de Algemene Vergadering instemt met het voorstel om in overeenstemming met de voordracht de heer Van der Klift te herbenoemen. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). De heer Van der Klift keert terug. Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 9. Agendapunt 9. Herbenoeming van de externe accountant (besluit) De voorzitter deelt mee dat de algemene vergadering bevoegd is tot het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant. Overeenkomstig de agenda wordt aan de vergadering voorgesteld om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2014 te verlenen aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de Algemene Vergadering akkoord gaat met het verstrekken van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2014 aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 10. 10
Agendapunt 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (besluit) De voorzitter deelt mee dat aan de orde is de machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Zoals vermeld in de aandeelhouderscirculaire is de Europese richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (‘AIFM-richtlijn’) inmiddels omgezet in Nederlandse wetgeving en moet deze vanaf 22 juli 2014 worden nageleefd. Omdat de Europese Commissie nog niet heeft vastgesteld of beursgenoteerde vastgoedbeleggingsmaatschappijen binnen de werkingssfeer van de AIFM-richtlijn vallen, is het nog onzeker of Corio onder de AIFM- richtlijn komt te vallen. Indien Corio niet onder de AIFM-richtlijn valt, raakt Corio de vergunning kwijt die de AFM op grond van de Wet op het financieel toezicht heeft verleend, de zogenaamde Wft-vergunning. Mocht Corio die vergunning kwijtraken, dan kwalificeert de vennootschap niet langer als een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zoals gedefinieerd in artikel 76a, Boek 2 BW. In dat geval vervalt de wettelijke bevoegdheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap om aandelen uit te geven of in te kopen, en zal de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering om een machtiging moeten vragen voor het uitgeven, inkopen en intrekken van aandelen. Daarom wordt de Algemene Vergadering onder agendapunten 10 t/m 12 verzocht de Raad van Bestuur te machtigen tot het uitgeven, inkopen en intrekken van aandelen voor het geval Corio niet binnen de werkingssfeer van de AIFM-richtlijn zou komen te vallen. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden vanaf de datum van deze jaarlijkse Algemene Vergadering, dat wil zeggen tot en met 17 oktober 2015, te machtigen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot: Ten eerste, het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%, en in geval van fusies en overnames vermeerderd met nog eens maximaal 10%, van het op 17 april 2014 geplaatste aandelenkapitaal; en Ten tweede, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten bij het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen. Het doel van de bevoegdheid tot het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen is om tijdig en flexibel te kunnen reageren inzake de financiering van de vennootschap. De voorzitter vraagt of iemand het woord wil voeren over dit agendapunt. De heer Tiemstra vraagt of er plannen zijn voor overnames. De heer Groener geeft aan dat hier geen plannen voor zijn. De heer Tiemstra geeft aan dat hij dit punt dan niet in stemming zou brengen. De voorzitter bedankt de heer Tiemstra voor zijn inbreng en geeft aan dat er over zal worden gegaan tot stemming.
11
Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de Algemene Vergadering instemt de Raad van Bestuur te machtigen tot (i) het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten zoals zonet omschreven. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 11. Agendapunt 11. Machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen (besluit) De voorzitter geeft aan dat aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden vanaf de datum van deze jaarlijkse Algemene Vergadering, dat wil zeggen tot en met 17 oktober 2015, te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Het doel van dit voorstel is om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te geven om eigen aandelen in te kopen teneinde het kapitaal te verminderen en/of verplichtingen op grond van aandelenregelingen na te komen of voor andere doeleinden die in het belang van de vennootschap zijn. Het voorstel wordt gedaan conform artikel 98, lid 4, Boek 2 BW. Aandelen kunnen worden verworven op de beurs of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van verwerving. Er mogen aandelen worden verworven tot maximaal 10% van het op 17 april 2014 geplaatste aandelenkapitaal. De voorzitter vraagt of iemand het woord wil voeren over dit agendapunt. De heer Tiemstra vraagt of in het verleden gebruik is gemaakt van het verkrijgen van eigen aandelen. De heer Groener geeft aan dat hier geen gebruik van is gemaakt. De heer Tiemstra vraagt of een verkrijging van eigen aandelen bekend zal worden gemaakt. De voorzitter geeft aan dat als dit zich zou voordoen dit bekend zal worden gemaakt. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de Algemene Vergadering instemt tot machtiging van de Raad van Bestuur om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven zoals zonet omschreven. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 12. Agendapunt 12. Intrekking van aandelen (besluit) De voorzitter geeft aan dat aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om een gedeelte dan wel alle aandelen in het eigen aandelenkapitaal die door de vennootschap worden gehouden of worden ingekocht, in te trekken, hetgeen resulteert in een vermindering van het aantal geplaatste aandelen van de vennootschap. De intrekking kan in een of meer tranches worden uitgevoerd. Het aantal in te trekken aandelen (al dan niet in een tranche) zal worden bepaald door de Raad van Bestuur, met een maximum van dezelfde 10% van het geplaatste aandelenkapitaal dat conform agendapunt 11 mag worden verworven.
12
Op grond van de relevante wettelijke bepalingen mag intrekking niet eerder van kracht worden dan twee maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en algemeen bekendgemaakt; dit zal gelden voor iedere tranche. De voorzitter vraagt of iemand het woord wil voeren over dit agendapunt. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de Algemene Vergadering instemt tot intrekking van aandelen zoals zonet omschreven. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 13. Agendapunt 13. Rondvraag De voorzitter geeft de Algemene Vergadering de gelegenheid vragen te stellen. De heer Tiemstra vraagt welk bedrag Corio wettelijk verplicht is uit te keren als dividend in cash. De heer Van der Klift geeft aan dat de wettelijk verplichte uitkering in cash bestaat uit de winst die Corio in Nederland heeft behaald en de winst die naar Nederland is uitgekeerd. Als vuistregel is Corio verplicht minimaal 50% uit te keren in cash. Corio zal EUR 103 miljoen uitkeren in cash, exclusief dividend belasting. Dit bedrag is licht hoger dan de verplichte uitdelingsverplichting. De heer Tiemstra vraagt of er dus fiscaal geld is verdiend door Corio in 2013. De heer Van der Klift geeft aan dat dit zo is. De heer Katrijne vraagt hoe het met de bouw en verhuur van Hoog Catharijne verloopt. De heer Groener geeft aan dat Hoog Catharijne in fases wordt ontwikkeld, om dit in een keer te doen zou te risicovol zijn. De tweede fase is nu gaande. De bouw ligt op planning en de vergunningen ook. De opening voor fase 2 is gepland in 2017. De verhuur zal ongeveer een jaar voor opening gestart worden. In 2019 is de gehele renovatie afgerond en de verknoping met het nieuwe station. De heer Van Leeuwen vraagt of een loyalty programma voor aandeelhouders wordt overwogen. De voorzitter geeft aan dat dit niet aan de orde is. De heer Van Riet vraagt of er een koppeling was met Hoog Catharijne en Leidsche Rijn. De heer Groener geeft aan dat die koppeling er was. Dit is ingezet, de gemeente had wel als voorwaarde gegeven dat Corio zou presteren met betrekking tot Hoog Catharijne. Die prestaties zijn geleverd. De harde koppeling is er niet meer. Maar inmiddels is Corio een stuk verder met Leidsche Rijn. De heer Van Riet vraagt of Corio een intentie heeft om de Wall in Utrecht te kopen. De heer Groener geeft aan dat dit niet het geval is. Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 14. Agendapunt 14. Sluiting De voorzitter bedankt alle aanwezigen voor de bijdrage aan de discussie en licht toe dat het verslag van de Algemene Vergadering uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering op de website van Corio zal worden geplaatst, waarna de aanwezige aandeelhouders gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid wordt gegeven om op het verslag te reageren. Het verslag zal vervolgens worden vastgesteld, conform de Statuten. De vastgestelde stemmingsresultaten zullen uiterlijk 15 dagen na de Algemene Vergadering op de website worden geplaatst. 13
Hierna sluit hij de vergadering.
Derk Doijer, Voorzitter
Sebastian Alexander (notulen)
14
BIJLAGE
Corio NV Resultaten AVA 2014 Utrecht, 17 april 2014 Resultaat agendapunten
Stemmen
%
Voor
Stemmen
%
Onthoudingen & niet uitgebrachte stemmen
Tegen
Totaal
Geplaatst
voor/tegen/ onthoudingen
% t.o.v. geplaatst kapitaal
kapitaal
Agendapunt 4.
69.713.749
100,00
310
0,00
51.734
69.765.793
70,98%
98.295.391
Agendapunt 5.a
69.711.056
99,95
33.543
0,05
42.941
69.787.540
71,00%
98.295.391
Agendapunt 5.b
69.746.602
100,00
160
0,00
40.777
69.787.539
71,00%
98.295.391
Agendapunt 6
69.162.864
99,20
559.540
0,80
65.076
69.787.480
71,00%
98.295.391
Agendapunt 7
69.174.164
99,20
559.640
0,80
53.676
69.787.480
71,00%
98.295.391
Agendapunt 8
69.663.879
99,98
14.048
0,02
109.563
69.787.490
71,00%
98.295.391
Agendapunt 9
69.714.814
99,97
21.625
0,03
49.041
69.785.480
71,00%
98.295.391
Agendapunt 10
60.893.430
87,31
8.850.815
12,69
43.245
69.787.490
71,00%
98.295.391
Agendapunt 11
69.695.024
99,96
30.310
0,04
62.156
69.787.490
71,00%
98.295.391
Agendapunt 12
69.746.455
100,00
98
0,00
40.627
69.787.180
71,00%
98.295.391
15
Onderwerp Agendapunten
Agendapunt 4
Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013
Agendapunt 5
Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2013
Agendapunt 6
Decharge van leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013
Agendapunt 7
Decharge van leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013
Agendapunt 8
Herbenoeming van een lid van de Raad van Bestuur
Agendapunt 9
Herbenoeming van de externe accountant
Agendapunt 10
Machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
Agendapunt 11
Machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen
Agendapunt 12
Intrekking van aandelen
16
