NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN CORIO N.V. GEHOUDEN OP 19 APRIL 2012 TE UTRECHT (goedgekeurd op 8 november 2012)
Aanwezig: de heer drs. B. Vos de heer prof. dr. R.A.H. van der Meer de heer ir. drs. W. Borgdorff de heer ir. G.A. Beijer de heer D.C. Doijer de heer R.C. van den Berg de heer ing. G.H.W. Groener de heer B.A. van der Klift mevrouw F. Zijlstra de heer F.Y.M.M. Fontaine mevrouw mr. M.C. de Vries
voorzitter Raad van Commissarissen vice-voorzitter Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen voorzitter Raad van Bestuur (CEO) lid Raad van Bestuur (CFO) lid Raad van Bestuur (COO) lid Raad van Bestuur (CDO) secretaris van de vennootschap
de heer P. van Mierlo, RA
accountant Pricewaterhouse Coopers Accountants N.V.
Aandeelhouders respectievelijk vertegenwoordigers of gemachtigden daarvan, vertegenwoordigend 60.436.592 aandelen wat overeenkomt met 65.48 % van de uitstaande aandelen. Agendapunt 1. Opening en mededelingen De voorzitter opent de vergadering.
Agendapunt 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 (ter bespreking) De heer Groener geeft aan de hand van een sheetpresentatie een toelichting op de gang van zaken van het afgelopen boekjaar, de strategie en de vooruitzichten. De voorzitter geeft aan dat met het oog op de ontwikkelingen voor Corio in 2012 Corio op dit moment bezig is te onderzoeken of zij gebruik kan maken van een vrijstelling van het structuurregime. Op dit moment kan Corio nog niet aangeven of ze hiervan gebruik kan maken, maar Corio zal de algemene vergadering op de hoogte houden van de ontwikkelingen omtrent dit onderwerp. Naar aanleiding van de presentatie van de heer Groener worden een aantal vragen gesteld door de aanwezige aandeelhouders. De voorzitter vraagt of één van de aandeelhouders het woord wil voeren. 1
De heer Stevense vraagt naar de status van de desinvesteringen en wat de reden is voor het versneld desinvesteren. De heer Groener geeft aan dat de verwachting is dat voor het eind van het jaar een groot deel verkocht zal zijn. De heer Van der Klift geeft aan dat de financiering goed op orde is. Corio financiert haar pijplijn vanuit de desinvesteringen om de leverage op een goed peil te houden. De heer Stevense vraagt naar de nieuwe taxateurs en of er een verband bestaat met de afwaardering van Turkije. De heer Van der Klift geeft aan dat eind 2010 Corio ervoor heeft gekozen het aantal taxateurs te verminderen van 15 naar 3. De aannames van de nieuwe taxateurs, in Turkije, zijn wat minder optimistisch. In de eerste helft van het jaar was dit heel duidelijk zichtbaar, echter in de tweede helft is dit voor een gedeelte weer recht getrokken. Het heeft te maken met perceptie en inschattingen. De heer Stevense vraagt of met betrekking tot leveranciers er ook gebruik zou kunnen worden gemaakt van clustering. De heer Groener geeft aan dat de operaties vanuit het land zelf worden gestuurd en gezien de verschillen tussen de landen valt met boven nationale clustering geen voordeel te behalen. De heer Stevense vraagt hoe Corio omgaat met het gemeentelijke parkeerbeleid. De heer Groener antwoordt dat Corio in haar plannen rekening houdt met parkeergelegenheid en parkeerkosten en altijd tracht parkeernormen overeen te komen met de gemeente. De heer Spanjer vraagt naar de betekenis van “levenslang” met betrekking tot huurcontracten. De heer Groener geeft aan dat het gaat om huurcontracten zonder einddatum. De heer Spanjer vraagt of Corio ook aansluitpunten heeft voor elektrische auto’s of scooters. De heer Groener geeft aan dat Corio deze aansluitpunten heeft, bijvoorbeeld in Hoog Catharijne. De heer Spanjer vraagt of Corio meer wil gaan doen met het Boxpark concept. De heer Groener antwoordt dat het Boxpark winkelcentrum in Londen niet van Corio is. Corio is altijd op zoek naar vernieuwende ideeën. Het Boxpark concept is een ontwikkeling die in omvang niet een enorme impact heeft maar in kwaliteit en innovatieve aantrekkingskracht van nieuwe retailformules voor Corio van belang kan zijn. Het is een andere benadering van retail. Corio vindt het belangrijk om mee te doen aan dit soort initiatieven en is op dit moment bezig met het zoeken naar locaties. De heer Van de Voorst (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) merkt op dat Corio een goed MVO beleid voert. Wat betreft het MVO verslag merkt hij op dat vorig jaar Corio aangaf dit jaar limited of reasonable assurance toe te passen. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat inmiddels een interne audit heeft plaatsgevonden en dat de bevindingen daaruit nu worden toegepast. Zo zijn het management performance system en de internal reporting manuals verder geoptimaliseerd. Limited assurance zal worden toegepast in 2012. Dit is een logische tussenstap naar volledige assurance. Met betrekking tot de reporting scope merkt de heer Van der Voorst op dat Corio aangeeft voor 45% niet de volledige operationele controle te hebben. De heer Van der Voorst vraagt zich af of Corio in deze gevallen volledig eigenaar is van deze winkelcentra of dat het beheer uit handen is gegeven. Mevrouw Zijlstra antwoordt dat het projecten betreft die in scope zijn voor het MVO verslag. Dit staat los van operationele controle. Operationele controle is aanwezig voor de gehele Corio portefeuille. Het betreft hier centra die groter zijn dan 5000 m2 en die overdekt zijn. Daarnaast is de scope beperkt tot de core portefeuille. Ook zijn een aantal objecten in de verkoop, die zijn ook niet in scope. Hier komt bij dat het om like-for-like gaat, de Duitse portefeuille zit er dus ook niet in. Naarmate de like-for-like voortschrijdt zal het percentage in scope toenemen. 2
De heer Van der Voorst vraagt of Corio geen verslag moet uitbrengen van de gas intensiteitsratio. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat in het MVO verslag een grafiek is opgenomen over het elektra verbruik. Daarnaast zijn er meerdere grafieken te vinden op de website, niet alle informatie kan worden opgenomen in het MVO verslag. De verhouding is 1 staat tot 5 voor gas tegenover elektra. Het verbruik van gas is met 45% verminderd. De heer Van der Voorst merkt op dat Corio heeft aangegeven het CO2 percentage per vierkante meter met 32% heeft weten te verminderen en vraagt zich af hoe dit is bereikt. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat het een combinatie is van de reductie van verschillende vormen van energie. Meer informatie hierover is te vinden in het MVO verslag. Het gebruik van gas is gereduceerd met 45%, stadsverwarming met 64% en stookolie met 32%. De heer Van der Voorst vraagt uitleg over het personeelsverloop in onder andere Frankrijk en Turkije. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat een zekere mate van verloop gezond is. Daarnaast zijn er grote verschillen tussen landen en zijn er economische, culturele en demografische verschillen. De heer Van der Voorst vraagt of het mogelijk is in de huidige huurcontracten “green lease” te introduceren. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat dit alleen ter sprake komt bij de herziening van contracten of bij nieuwe contracten. De heer Dekker (Vereniging van Effectenbezitters) complimenteert Corio met de prestaties in de huidige economische tijden en de duidelijkheid en uitgebreidheid van het verslag. De heer Dekker vraagt of Corio, gezien het huidige financiële klimaat, meer ziet in het naar voren trekken van renovaties en waar mogelijk de pijplijn sneller af te bouwen. De heer Groener geeft aan dat dit juist is. Corio is zeer terughoudend in het aangaan van nieuwe verplichtingen in projecten. Voor wat betreft de pijplijn: als het gaat om uitbreidingen en herontwikkelingen in de bestaande portefeuille dan zou dat versneld kunnen worden. Echter er zijn een aantal voorwaarden waar Corio rekening mee moet houden zoals bouwvergunningen en overeenstemmingen met de gemeenten over het plan. Daarnaast moet men zeker weten dat het desbetreffende winkelcentrum op het goede moment kan openen. De heer Dekker vraagt of de overeenkomst met Multi goed was. De heer Groener geeft aan dat de timing goed was. Er is op een goed moment aangekocht. Er zijn twee projecten waar het in operatie nemen wat langer duurt. De heer Dekker vraagt of Corio overweegt een kernland toe te voegen. De heer Groener geeft aan dat dit niet het geval is. De heer Dekker vraagt van welke concurrenten Corio het meeste last heeft. De heer Groener geeft aan dat dit per land verschilt. In Nederland heeft Corio niet veel last van concurrentie. Corio krijgt bij de belangrijke ontwikkelingen altijd een kans een rol te spelen. Hetzelfde geldt voor Italië. Voor wat betreft Frankrijk is dit bijvoorbeeld anders omdat daar partijen zijn die 2 tot 3 keer groter zijn dan Corio. De heer Dekker vraagt hoe het percentage faillissementen van huurders toeneemt. De heer Groener geeft aan dat in de top 10 huurders dit niet speelt, het zijn uiterst solide partijen. Faillissementen komen vooral voor bij lokale horeca. Als wordt gekeken naar totale huursommen dan is dit minder dan 1%.
3
De heer Dekker vraagt of de lengte van de huurcontracten aan het afnemen is. De heer Groener geeft aan dat dit nagenoeg onveranderd is gebleven. De grote anchor tenants sluiten nog steeds contracten van 10 jaar en kleinere voor 5 jaar. De heer Dekker vraagt hoe Corio bepaalt of een winkelcentrum klaar is om verkocht te worden of niet meer past in de strategie. De heer Groener geeft aan dat elementen zoals het verzorgingsgebied, de locatie en de concurrentiepositie een belangrijke rol spelen. Daarnaast is het belangrijk in welke mate in het desbetreffende winkelcentrum het favourite meeting place concept te realiseren is. De heer Dekker vraagt om wat meer informatie over kpi’s en over het verloop van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. De heer Groener geeft aan dat iedere maand de kpi’s vanuit alle landen worden opgestuurd met basis gegevens van de winkelcentra zoals bezoekersaantallen, verkopen bij de retailers, uitstaande debiteuren, resultaten wederverhuringen, huurders incentives etc. Deze worden besproken in een vergadering van de Raad van Bestuur. Hier wordt veel op gestuurd. Als er een trendbreuk wordt waargenomen dan kan dat een reden zijn om actie te ondernemen. De voorzitter geeft aan dat er per jaar zes reguliere Raad van Commissarissen vergaderingen zijn en dat er afhankelijk van de omstandigheden zoals bijvoorbeeld een overname van een portefeuille meer vergaderingen worden gehouden. Sommige vergaderingen worden ook middels een conference call gehouden. De heer Wulf vraagt hoe men is gekomen tot een ultimo waardering van 6.5% netto theoretisch rendement van de portefeuille omdat volgens zijn berekening het een ander percentage zou moeten zijn. De heer Van der Klift legt de berekeningswijze uit en geeft aan dat de heer Wulf wellicht de pijplijn heeft meegeteld. Daarnaast zitten in de deelnemingen ook nog huurstromen. De heer Wulf vraagt of, gezien de beurskoers van Corio, er is overwogen eigen aandelen te kopen. De heer Groener geeft aan dat dit voor de korte termijn soms aantrekkelijk lijkt, maar gelet op Corio’s toekomstige verplichtingen te speculatief zou zijn. De heer Hunter refereert aan een artikel van Rtl Z nieuws over remuneratie waarin uitgebreid wordt gesproken over Corio en vraagt zich af of dit stuk niet schadelijk is voor de aandeelhouders dat Corio zo in het nieuws is gekomen. De voorzitter geeft aan dat het artikel zonder medeweten van Corio is geschreven. De voorzitter twijfelt ook of het een nieuws item was geworden als Corio van tevoren was geconsulteerd. De heer Hunter geeft aan dat de aandeelhouderswaarde ten opzichte van 30 april 2008, de dag voor de benoeming van de heer Groener als lid van de Raad van Bestuur, een stuk lager is geworden en vraagt zich af hoe zich dit verhoudt met het salaris van de heer Groener. De voorzitter geeft aan dat in het remuneratie beleid staat beschreven hoe de beloning tot stand komt. De beurskoers en de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur dienen niet één op één te worden gekoppeld. De heer Borgdorff legt uit hoe het remuneratiebeleid van Corio in de praktijk werkt. Het remuneratiebeleid is heel bewust opgezet met een mix van doelstellingen die als doel hebben verschillende termijnen, belangen en soorten prestaties onder te brengen in één beleid. Dit is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Codes en is gebaseerd op de gedachte om excessen te voorkomen. Het basissalaris is er op gericht ervoor te zorgen dat Corio een bestuur kan aantrekken en behouden welke nodig is om Corio te leiden, ook door moeilijke tijden heen. De afgelopen jaren waren moeilijk en de Raad van Bestuur heeft in deze periode haar taken verdienstelijk verricht. In 2010 is naar de peer group gekeken en er was toen geconstateerd dat daar een zekere achterstand zat en op basis daarvan is bepaald dat na 2010 in twee stappen het salaris zou worden aangepast. Aandeelhouders kunnen er op rekenen dat rekening wordt gehouden met shareholder return in de 4
compensatie van de leden van de Raad van Bestuur. De heer Schouten vraagt of naar VastNed Retail is gekeken. De heer Groener geeft aan dat de portefeuille van VastNed Retail zo anders is ingericht en op een dusdanige manier is gemanaged dat het niet past bij Corio de strategie en filosofie. Mevrouw Veenman (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) vraagt of de uitkomsten van de klanttevredenheid onderzoeken die Corio doet ook gepubliceerd worden. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat deze voor intern gebruik zijn. Mevrouw Veenman vraagt of de vragen die gesteld worden betrekking hebben op het stakeholder dialoog welke genoemd wordt in het MVO verslag. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat die daar inderdaad een onderdeel van uitmaken. Mevrouw Veenman vraagt welke targets van de leden van de Raad van Bestuur zien op MVO. De heer Borgdorff geeft aan dat in de remuneratie rekening wordt gehouden met de doelstellingen uit het MVO beleid. Echter er zijn niet bepaalde componenten uit het beleid geïsoleerd, er moet voortgang worden geboekt op het gehele pakket. De heer Branderhorst vraagt aan de heer Groener waarom hij meent dat het aandeel Corio ondergewaardeerd is. De heer Groener geeft aan dat hij van mening is dat er een discrepantie zit tussen hoe er operationeel gepresteerd is in het afgelopen jaar en de koersontwikkeling. Kennelijk zijn er twijfels over de waarde van de portefeuille. Dit leidt ertoe dat men twijfels heeft over de waarde van het aandeel. De heer Groener is van mening dat Corio heeft laten zien dat die angst ongegrond is geweest. Het is een geval van perceptie en hoe zwaar mensen risico’s inschatten bij het waarderen van het aandeel. De heer Broenink vraagt of Corio een oorlogskas heeft voor het geval een onverwachte kans zich voor zou doen. De heer Van der Klift geeft aan dat Corio inderdaad een oorlogskas heeft van rond de EUR 600 miljoen, maar dat rekening moet worden gehouden met de loan to value. Na een investering zal namelijk de solvabiliteit oplopen. De heer Dekker vraagt of Corio gebruik maakt van lange termijn rente swap contracten. De heer Van der Klift geeft aan dat twee derde van de verplichtingen langlopend zijn, echter Corio gaat niet over de expiratie van de leningen heen. Dit zou leiden tot een extra exposure. De heer Dekker merkt op dat wat betreft de risk analyses Corio de elementen aangeeft en wat de gevolgen zijn van een extra procent rente. Wat echter niet wordt aangegeven is wat er zou gebeuren met de waardering als de huurinkomsten zouden teruglopen met bijvoorbeeld 2%. Hij vraagt zich af hoe het mogelijk is dat de taxateurs met hun berekeningen er zo naast kunnen zitten. De heer Van der Klift geeft aan dat de taxateurs kijken naar de markt en de huurontwikkeling daarin. Ze schatten, met behulp van de dcf-methode, de ontwikkeling van toekomstige huurstromen in. Een afwijking daarin is mogelijk. Er zijn verschillende methodes om hiernaar te kijken. De grote fluctuaties in de waarderingen hebben vooral betrekking op de vooronderstelde discountvoeten die de taxateurs toepassen. Als het risico toeneemt dan worden de discount factoren hoger en daalt de waarde. Dit heeft niet zozeer met de huurstroom te maken op dit moment, maar met de verwachtingen. Het risico betreft niet of de huur met 1 of 2% omlaag gaat, maar het betreft het risico wat men ziet naar de toekomst toe. De heer Dekker vraagt hoe sterk de accountant vertrouwd op taxaties en of de accountant de aanleiding was over te stappen van 15 naar 3 taxateurs. De heer Van der Klift geeft aan dat het geen aanbeveling van de accountant was om het aantal taxateurs terug te brengen. Het was Corio’s eigen 5
streven om de beheersbaarheid en de kwaliteit te vergroten. De accountant praat met de taxateurs op landen en op holding niveau. De heer Van Mierlo (PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.) geeft aan dat met het centrale team van taxateurs wordt gesproken. Gezien het beperkte aantal taxateurs kan er gebruik worden gemaakt van benchmarks om ze te vergelijken. Daarnaast kijken de lokale teams van de accountant naar de input van de taxateurs. De aansluiting van de input met de feitelijke financiële administratie en de geldstromen binnen de onderneming acht PWC een zeer belangrijk onderdeel van haar controle. Dit wordt per land gedaan. De heer Dekker vraagt naar het belangrijkste punt uit de management letter. De voorzitter geeft aan dat de management letter primair een document is dat naar de Raad van Commissarissen gaat. Het is dan aan de Raad van Commissarissen om desgewenst in overleg te treden met de accountant en ervoor zorgen dat de punten onmiddellijk worden opgepakt als dat aan de orde is. Dit hoort tot het toezicht van de Raad van Commissarissen op de Raad van Bestuur. Mochten er uit de management letter zaken blijken die de aandeelhouder moet weten dan zal de Raad van Commissarissen dit melden. Mocht er een verschil van mening zijn met de accountant dan zullen zij dit toe kunnen lichten in een algemene vergadering of ze zouden geen goedkeurende verklaring kunnen geven. De heer Stevense vraagt naar het verloop van onderhandelingen over de vernieuwing van huurcontracten. De heer Groener geeft aan dat de vernieuwingen van contracten met een forse sprong omhoog gaan. Dit zegt iets over de kwaliteit van de portefeuille en de locaties waar Corio opereert. Met betrekking tot de verhuur van leeggekomen ruimtes is dit een ander soort onderhandeling, dit verschilt per land. De heer Van Schalkwijk geeft aan dat met het behulp van de verwerking van houtpulp in daken in sommige gevallen een energiebesparing van 70% kan worden bewerkstelligd en vraagt of Corio op de hoogte is van dergelijke ontwikkelingen en hier rekening mee houdt in bijvoorbeeld Duitsland. Mevrouw Zijlstra geeft aan dat in het algemeen nieuwe winkelcentra energiezuiniger zijn dan oudere. De Corio portefeuille in Duitsland bestaat uit nieuwe gebouwen waar een BREEAM kwalificatie op is afgegeven. Met Multi is afgesproken winkelcentra af te leveren met tenminste het certificaat BREAAM “very good”. Dit heeft consequenties voor de toekomst aangezien de winkelcentra hierdoor duurzamer zijn in de exploitatie. De heer Van Schalkwijk geeft aan dat wellicht de korte en lange termijn beloning van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor een gedeelte zou moeten bestaan uit een percentage van de winst die wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. De voorzitter geeft aan dat gezien de toezichthoudende rol van de Raad van Commissarissen dit niet verstandig zou zijn. De heer De Kreij vraagt aan de heer Van der Klift om een uitleg over de wijze waarop het keuzedividend zal worden uitgekeerd. De heer Van der Klift geeft een uitleg en geeft daarbij aan dat het voor Corio aantrekkelijk is om aandelen uit te keren, maar dat ook rekening moet worden gehouden met de uitkeringsverplichting voortvloeiend uit Corio’s FBI-status. Geen vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 3. Agendapunt 3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 (besluit) De voorzitter stelt aan de orde het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2011, pagina 83 t/m 134 van het jaarverslag, conform artikel 101 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op pagina 135 van het jaarverslag staat de goedkeurende verklaring van de accountant.
6
De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering de voorliggende jaarrekening vast te stellen in lijn met het op pagina 11 van het jaarverslag vermelde preadvies van de Raad van Commissarissen. Geen andere zaken aan de orde zijnde constateert de voorzitter dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 is aangenomen. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 4. Agendapunt 4. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2011 (besluiten) De voorzitter stelt het dividendvoorstel aan de orde, conform het preadvies van de Raad van Commissarissen zoals vermeld op pagina 11 van het jaarverslag. Het voorstel luidt om het uit te keren dividend per aandeel vast te stellen op EUR 2,76. Daarnaast is aan de orde het voorstel om aandeelhouders een keuze te bieden het dividend in contanten te ontvangen danwel in aandelen of een combinatie daarvan. De voorzitter constateert dat de vergadering akkoord gaat met het voorstel tot vaststelling van het dividend en het voorstel om aandeelhouders een keuze te bieden het dividend in contanten te ontvangen danwel in aandelen of een combinatie daarvan. De besluiten zijn genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 5. Agendapunt 5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 (besluit) De voorzitter stelt de behandeling van het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 aan de orde. De vergadering wordt gevraagd om, in overeenstemming met het in artikel 29 lid 2 van de Statuten bepaalde, decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering decharge verleent aan de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 6. Agendapunt 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2011 (besluit) De voorzitter stelt de behandeling van het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2011 aan de orde.
7
De vergadering wordt gevraagd om, in overeenstemming met het in artikel 29 lid 2 van de Statuten bepaalde, decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering decharge verleent aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2011. Het besluit is genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 7. Agendapunt 7. Kennisgeving voorgenomen herbenoeming van twee leden van de Raad van Bestuur (ter bespreking) De voorzitter verzoekt de heer Groener en de heer Fontaine de zaal te verlaten tijdens dit agendapunt. De heer Spanjer vraagt of herbenoeming leidt tot een automatische verhoging van het salaris. De voorzitter geeft aan dat dit los van elkaar staat. De voorzitter nodigt de heer Groener en de heer Fontaine uit om de zaal te betreden en wenst hen veel succes. Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 8. Agendapunt 8. Benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen (besluiten) De voorzitter geeft aan dat de heer Blokhuis en de heer Carrafiell worden voorgedragen toe te treden als leden van de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig artikel 19 van de Statuten heeft de Raad van Commissarissen een tweetal voordrachten opgemaakt, zoals die zijn vermeld en gemotiveerd in de toelichting op de agenda. Met betrekking tot de twee vacatures heeft de Ondernemingsraad van Corio laten weten geen gebruik te maken van het recht om personen aan te bevelen om ter benoeming als commissaris te worden voorgedragen. De Raad van Commissarissen biedt de vergadering de gelegenheid aanbevelingen te doen aan de Raad van Commissarissen. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering geen gebruik maakt van het aanbevelingsrecht en akkoord gaat met het voorstel om in overeenstemming met de voordrachten de heer Blokhuis en de heer Carrafiell te benoemen. De besluiten zijn genomen door middel van elektronisch stemmen (zie de Bijlage voor de stemresultaten). Naar aanleiding van een vraag van een aandeelhouder geeft de voorzitter aan dat naar het rooster van aftreden zal worden gekeken.
8
Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 9. Agendapunt 9. Benoeming van de externe accountant (besluit) De voorzitter deelt mee dat de Algemene Vergadering bevoegd is tot het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant. Overeenkomstig de agenda wordt aan de vergadering voorgesteld om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2012 te verlenen aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. De heer Stevense merkt op dat hij voorstander is voor het benoemen van de accountant voor een periode van 2 jaar. De voorzitter geeft aan dat hij bekend is met het standpunt van de heer Stevense, maar dat Corio meer baat ziet in een jaarlijkse benoeming. Geen andere zaken aan de orde zijnde, constateert de voorzitter dat de vergadering akkoord gaat met het verstrekken van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2012 aan PricewaterhouseCoopers Accounts N.V. Geen verdere vragen of opmerkingen meer aan de orde zijnde, gaat de voorzitter over naar de bespreking van agendapunt 10. Agendapunt 10. Rondvraag De voorzitter geeft de Algemene Vergadering de gelegenheid vragen te stellen. De heer Stevense merkt op dat het houden van de Algemene Vergadering op een vrijdag de voorkeur heeft. De voorzitter geeft aan dat voor volgend jaar de dag al vastligt, maar dat wellicht in de toekomst de Algemene Vergadering weer op een vrijdag kan worden gehouden. De voorzitter geeft een afscheidswoord en bedankt de heer Borgdorff, welke ook afscheid neemt, namens Corio en zichzelf. De voorzitter bedankt de Algemene Vergadering voor haar vertrouwen en geeft aan dat de heer Doijer zijn taak over zal nemen. De heer Doijer bedankt de voorzitter en de heer Borgdorff voor hun bijdrage aan Corio. Agendapunt 11. Sluiting De voorzitter bedankt alle aanwezigen voor de bijdrage aan de discussie en licht toe dat het verslag van de Algemene Vergadering uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering op de website van Corio zal worden geplaatst, waarna de aanwezige aandeelhouders gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid wordt gegeven om op het verslag te reageren. Het verslag zal vervolgens worden vastgesteld, conform artikel 27 lid 5 van de Statuten. Hierna sluit hij de vergadering. Bas Vos, Voorzitter
Sebastian Alexander (notulen)
9
BIJLAGE
Utrecht, 19 april 2012 Resultaat agendapunten
Voor
Totaal Voor+Tegen
Tegen
Onthouding
Totaal V/T/O
Aanwezigheids % Geplaatst kapitaal per besluit
%
%
Agendapunt 3
60,433,801 100.00%
0 0.00%
60,433,801
300
60,434,101
92,291,961
65.48%
Agendapunt 4.a
60,433,253 100.00%
447 0.00%
60,433,700
300
60,434,000
92,291,961
65.48%
Agendapunt 4.b
60,411,471
99.96%
22,230 0.04%
60,433,701
300
60,434,001
92,291,961
65.48%
Agendapunt 5
59,788,416
99.31%
415,724 0.69%
60,204,140
229,861
60,434,001
92,291,961
65.48%
Agendapunt 6
59,788,416
99.31%
415,724 0.69%
60,204,140
229,861
60,434,001
92,291,961
65.48%
Agendapunt 8.a
60,180,039
99.96%
24,424 0.04%
60,204,463
229,538
60,434,001
92,291,961
65.48%
Agendapunt 8.b
60,179,938
99.96%
24,425 0.04%
60,204,363
229,638
60,434,001
92,291,961
65.48%
Agendapunt 9
59,638,768
98.74%
761,804 1.26%
60,400,572
33,229
60,433,801
92,291,961
65.48%
10
Onderwerp Agendapunten Agendapunt 3
Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011
Agendapunt 4.a
Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2011
Agendapunt 4.b
Bieden van een keuzedividend
Agendapunt 5
Decharge van leden van de raad van bestuur over het boekjaar 2011
Agendapunt 6
Decharge van leden van de raad van commissarissen over het boekjaar 2011
Agendapunt 8.a
Benoeming voor 4 jaar van de heer J.G. Blokhuis als lid van de Raad van Commissarissen
Agendapunt 8.b
Benoeming voor 4 jaar van de heer J. Carrafiell als lid van de Raad van Commissarissen
Agendapunt 9
Herbenoeming van de externe accountant
11
