Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014 te Zeist. 1. Opening De heer Voortman opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Hij wijst erop dat hij tijdens de Algemene Vergadering van 17 mei 2013 is herbenoemd voor een periode van exact één jaar. Deze termijn is op 17 mei 2014 verstreken. Dit betekent dat hij op dit moment formeel geen lid is van de Raad van Commissarissen en dus ook geen voorzitter. Desondanks heeft de Raad van Commissarissen hem gevraagd deze Algemene Vergadering voor een laatste keer te leiden. Dit is ook besproken met de aandeelhouder. Mevrouw De Zwaan, Voorzitter van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) die op deze vergadering de aandeelhouder vertegenwoordigt, bevestigt haar instemming met deze gang van zaken. De Voorzitter stelt de agenda en de orde van de vergadering vast en wijst daarbij op het belang het tijdschema aan te houden. Hij merkt op dat er later in de vergadering voldoende tijd zal zijn om vragen te stellen, waarbij elke certificaathouder in eerste instantie één vraag per keer mag stellen. Indien een certificaathouder het woord wenst te voeren, wordt hij/zij verzocht alvast bij een microfoon te gaan staan. Vragen kunnen alleen via de microfoon of via de live webcast worden gesteld. De certificaathouders worden verzocht om, voordat zij het woord nemen, duidelijk hun naam en woonplaats te noemen ten behoeve van de notulen. De Voorzitter stelt vervolgens de leden van de Raad van Commissarissen voor, te weten de heer Van den Hoogenband, de heer Carrington, de heer Eguiguren, mevrouw Van der Weerdt, de heer Lamers en mevrouw Scheltema en de Statutaire Directie van Triodos Bank, de heren Blom en Aeby. Mevrouw De Zwaan, voorzitter van het Bestuur van de SAAT, vertegenwoordigt vandaag de aandeelhouder. Verder zijn aanwezig de heer Anker, notaris werkzaam bij Nauta Dutilh en de heren De Wit en Segers, beiden werkzaam bij KPMG de controlerend accountant. Laatstgenoemden kunnen desgewenst vragen over de jaarrekening beantwoorden. De Voorzitter constateert dat de oproep voor de vergadering conform artikel 12 lid 4 en 5 van de statuten van Triodos Bank heeft plaatsgevonden. De certificaathouders en de aandeelhouder hebben een schriftelijke uitnodiging ontvangen, welke tijdig is verzonden. De stukken voor de vergadering lagen ter inzage, konden worden opgevraagd en zijn toegezonden aan de deelnemers van deze vergadering. De Voorzitter wijst conform artikel 12 lid 11 van de statuten Mevrouw Verheul, van Verheul Executive Support, aan als notulist. Het streven is de notulen binnen drie maanden gereed te hebben en op de website te plaatsen. Conform artikel 12 lid 2 van de statuten zullen de notulen te zijner tijd worden mede-ondertekend door de aandeelhouder. 2. Verslag van de Directie De Voorzitter geeft het woord aan de heer Blom, Voorzitter van de Directie van Triodos Bank, voor het verslag van de Directie. De heer Blom heet de aanwezigen namens de Directie van harte welkom. Hij zal niet in detail op het jaarverslag ingaan, maar wel een aantal accenten leggen. Anno 2014, vijf jaar nadat de financiële crisis door het faillissement van Lehman Brothers los barstte, rijst de vraag wat de financiële crisis voor Triodos Bank en de bancaire sector heeft betekend. Wat is er van opgestoken? Veel van de suggesties voor hervorming, die vlak na het uitbreken van de crisis nog actueel waren, lijken een stille dood gestorven. De heer Blom noemt als voorbeeld de voorstellen tot het opsplitsen van banken en het verbeteren van de diversiteit, en de discussie of banken wel beursgenoteerd moeten zijn. Daar tegenover staat als duidelijk en tastbaar gevolg van de crisis de fors toegenomen regelgeving, bijvoorbeeld op het gebied van kapitaaleisen. Dat is op zich een goede zaak maar het gaat ook - en vooral - om een verandering in cultuur en gedrag, welke zich moeilijk in Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
1
regels laat vatten. Het gevaar van een ‘business as usual’-scenario binnen de bancaire sector is dan ook nog niet geweken. Welke impact heeft de crisis eigenlijk op Triodos Bank gehad in de afgelopen vijf jaren? Ten eerste is daar natuurlijk het effect van de toegenomen regeldruk. Daarnaast zijn klanten kritischer naar ons gaan kijken, naar hoe we omgaan met de ons toevertrouwde middelen, en naar het alternatieve model van bankieren dat wij voorstaan. Dit heeft er onder andere toe geleid dat de bank nog meer energie heeft gestoken in het zichtbaar maken van haar impact in sectoren als duurzaamheid, zorg en cultuur, onder meer door een impact report op de website. Daarnaast is ook het Sustainable Finance Lab opgericht om de discussie over nieuwe banksystemen in een breder platform aan te gaan. Ook komen regelmatig collega banken en klanten een kijkje nemen bij ons, om te zien hoe wij het doen. Dat is een positieve ontwikkeling. Triodos Bank heeft dus wel degelijk, ook samen met de collega banken, een bijdrage kunnen leveren aan de discussie om de sector gezonder te maken. In het afgelopen jaar heeft Triodos Bank weer mooie cijfers laten zien. De groei bedroeg 20%, en het balanstotaal nadert de EUR 10 miljard. Triodos Bank is zo langzamerhand een speler geworden waar op gelet wordt; ook door de toezichthouder wordt zij als een middelgrote bank gezien en niet meer als een kleine bank. Met vestigingen in vijf Europese landen is Triodos Bank ook een echte Europese bank. De heer Blom schetst vervolgens kort de belangrijkste ontwikkelingen in de vestigingen en bedrijfsonderdelen van de bank: in het Verenigd Koninkrijk faciliteert Triodos Bank via de afdeling Corporate Finance de uitgifte van Impact Bonds ter financiering van sociale projecten. Andere belangrijke ontwikkelingen in die regio zijn de succesvolle introductie van beleggingsfondsen, duurzame hypotheken en het verlenen van kleinere kredieten. Dat laatste wordt overigens in Nederland ook al heel succesvol gedaan; Triodos Bank is inmiddels ook tien jaar actief in Spanje, met een succesvolle formule die aansluit bij de onderstroom van jonge mensen in Spanje die verandering nastreven. Vorig jaar was sprake van een zeer goede groei (40%). Een belangrijke uitdaging is de diversificatie van onze Spaanse portefeuille om minder afhankelijk te worden van de sector duurzame (zonne)energie; in Duitsland heeft Triodos Bank een kleine vestiging, die in 2009 is gestart. In 2013 was er sprake van 25% groei. Er is veel concurrentie van lokale banken, waarvan er in Duitsland relatief veel zijn. Het afgelopen jaar stond in het teken van herstructureringen in de kredietportefeuille en versterking van het team. Er ligt inmiddels een goede basis voor verdere groei; België, waar Triodos Bank nu twintig jaar actief is, heeft een uitstekend jaar achter de rug. Vooral private banking is snel gegroeid. Het productaanbod wordt verbreed met duurzame hypotheken. De ontwikkeling van de betaalrekening is stopgezet: de complexiteit van een introductie van dit product in Belgie is zo groot dat implementatie daarvan op dit moment niet verstandig wordt geacht; in Nederland was weer sprake van een grote toevloed van klanten, de teller staat nu op 250.000. Triodos Bank is de eerste bank die - zeer succesvol - een echte groene hypotheek aanbiedt. Verdere diversificatie van de kredietportefeuille is een aandachtspunt; dat geldt ook voor een effectievere omzetting van spaargelden in verantwoorde kredieten; in het agentschap in Frankrijk wordt de markt getest en de eerste ervaringen zijn goed; Triodos Investment Management heeft een goed jaar achter de rug, met onder andere de succesvolle introductie van het nieuwe Organic Growth Fund. Dit fonds investeert in jonge bedrijven in de food & agri business, waarvan een grote positieve impact op de sector wordt verwacht; ook het bedrijfsonderdeel Private Banking heeft het goed gedaan met een stabiele groei van 12%. Eind 2013 bedroeg het beheerd vermogen in Nederland EUR 900 mln. Wat betreft de ontwikkeling van het kapitaal van de bank meldt de heer Blom dat Triodos Bank over een zeer gezonde kapitaalsbasis beschikt, die gestaag groeit. Dit illustreert het vertrouwen van de kapitaalverschaffers in de bank. Vervolgens gaat de heer Blom in op de uitdagingen voor de komende tijd. Er zal relatief veel tijd besteed moeten worden aan het implementeren van regelgeving. Dit heeft ook positieve elementen, maar het vormt wel een grote belasting voor de organisatie en zal een drukkend effect hebben op de Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
2
groei. Er wordt gestreefd naar een groei van 5% tot 15%, maar geen ‘groei omwille van de groei’. Een ander aandachtspunt is een betere balans tussen het aantrekken van spaargeld en kredietverlening. De visie die Triodos Bank had ten tijde van de oprichting is nog steeds actueel. Bewust omgaan met geld blijft een belangrijk uitgangspunt. Dat geldt ook voor transparantie. Triodos Bank is de eerste bank die verantwoording aflegt over hoe en waar zij het spaargeld aanwendt. Daarbij is de naam van de bank ook nog steeds zeer actueel. ‘Tri hodos’ betekent drievoudige weg. Dit verwijst naar de drie invalshoeken waarmee wij naar kredietaanvragen kijken, namelijk: i) zit er een authentieke, dragende en inspirerende visie achter; ii) wat is de sociale context, op welke waarden is de aanvraag gebaseerd, en iii) voorziet het in een reële behoefte en heeft het oog voor de toekomst van onze planeet. Wat de heer Blom betreft is deze drievoudige weg nog steeds een zeer bruikbaar uitgangspunt en biedt het een fantastische basis om de bank in de komende jaren verder uit te bouwen. De heer Blom geeft vervolgens het woord aan de heer Aeby voor het financiële verslag. De heer Aeby geeft aan dat Triodos Bank vijf jaar na de crisis één van de sterkst gekapitaliseerde banken in Nederland is. De bank is 2,5 keer zo groot als in 2008 en de kapitaalbasis is verdrievoudigd. Het aantal medewerkers is met 109% gestegen. Door de schaalgrootte is de productiviteit van de bank verhoogd. Maar Triodos Bank voelt de gevolgen van de crisis wel. Door de stagnerende economie is er ook minder subsidie beschikbaar voor projecten in de sectoren waarin Triodos Bank investeert. Verder is de rentevoet op een historisch laag niveau aanbeland waardoor de rentemarge, het basisinkomen van een bank, is verslechterd. Ook de implementatie van regelgeving en het geïntensiveerde toezicht kosten veel tijd en drukken de groei. Eind dit jaar zal het bankentoezicht verschuiven naar de Europese Centrale Bank; de impact daarvan is nog niet exact te overzien. De bijdrage aan het depositogarantie-systeem is uitgesteld tot volgend jaar. Dit jaar moet Triodos Bank echter wel EUR 8,3 miljoen bijdragen aan de nationalisatie van SNS Reaal. De heer Aeby concludeert dat Triodos Bank een middelgrote bank is geworden. Daar mogen we trots op zijn, maar het schept ook verplichtingen. Aan de hand van een aantal slides toont de heer Aeby een overzicht van de rente ontwikkeling van de 10-jaars staatsobligaties vanaf 2007 in de landen waar Triodos Bank actief is. Hij staat stil bij de financiële resultaten over 2013, de volumegroei, de kredieten ten opzichte van de toevertrouwde middelen, de solvabiliteit, de inkomsten, de verhouding tussen kosten en inkomsten, de voorzieningen en het netto resultaat. Deze slides maken onderdeel uit van dit verslag en zijn terug te vinden op www.triodos.com/agm (als onderdeel van de webcast). Vervolgens geeft de heer Aeby een korte vooruitblik op 2014. Er zal sprake zijn van minder groei, en het rendement op het eigen vermogen staat onder druk. Dat is niet alleen het gevolg van interne factoren, zoals de hoge solvabiliteit en ruime liquiditeit, maar ook van externe factoren zoals de bijdrage aan de nationalisering van SNS Reaal, de stijgende kosten van risicobeheersing als gevolg van nieuwe regelgeving en toezicht en de historisch lage marktrente. Tot slot geeft de heer Aeby een toelichting op het milieujaarverslag. In 2013 is het papier- en energieverbruik verder teruggedrongen. Het aantal vliegkilometers nam nog wel toe, onder andere door de toename van de internationale activiteiten van de bank (met name financiering van micro kredieten). Het vorig jaar geïntroduceerde videoconferencing wordt ondertussen meer en meer de praktijk, hoewel persoonlijk contact ook belangrijk blijft. Triodos Bank opereert klimaat neutraal. Eventueel resterende CO2 uitstoot wordt gecompenseerd door aankoop van CO2 certificaten. Triodos Bank blijft er naar streven de energieprestatie verder te verbeteren. De heer Aeby draagt vervolgens het woord over aan de heer Blom voor een toelichting op het sociale jaarverslag. Het human capital is erg belangrijk voor de bank. Het verloop was vrij laag in 2013. Het aantal medewerkers is aanzienlijk toegenomen, tegen de algemene trend in het bankwezen in. Mensen willen graag bij Triodos Bank werken. De verhouding tussen laagste en hoogste salaris blijft stabiel op 9.4. Het ziekteverzuim is gedaald. Er wordt gestreefd naar een goede balans tussen privé Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
3
en werk. Er wordt onverminderd aandacht besteed aan de ontwikkeling en opleiding van medewerkers in Nederland, maar ook bij de buitenlandse vestigingen. De voorzitter dankt de heren Blom en Aeby voor hun toelichting en opent de mogelijkheid tot het stellen van vragen. De heer Tse uit Amsterdam merkt op dat de Spaanse overheid in de afgelopen jaren de subsidies op zonne-energie aanzienlijk heeft verminderd. Wat is de impact hiervan op Triodos Bank? De heer Aeby geeft aan dat Triodos Bank een behoorlijke portefeuille heeft in de Spaanse energiesector. Er is door de Spaanse autoriteiten in de ontwikkelingsfase te veel subsidie verleend, dit wordt nu teruggedraaid. Dat heeft vooral invloed op partijen die direct investeren in kapitaal, zoals elektriciteitsbedrijven. In de beleggingsfondsen is sprake geweest van afwaardering op Spaanse projecten en dat is ook gepubliceerd. Voor partijen die de leningen verstrekken, zoals de bank, is de impact minder. Triodos Bank heeft al haar projecten gereviseerd op basis van de nieuwe regelgeving. Er zijn geen voorzieningen nodig. Naar aanleiding van de vraag van de heer Verhaar (Leiden) of de afname van het percentage institutionele beleggers van 28,3% naar 20,2% eenmalig is of een trend, antwoordt de heer Blom dat er wel één belang van een grote aandeelhouder is verkocht, maar dat de daling vooral het gevolg is van de populariteit van Triodos Bank bij particuliere certificaathouders. Omdat het certificatenbezit bij particulieren zo sterk is gestegen is het relatieve belang van instituten gedaald. De heer Douma (Rotterdam) verwijst naar het Directieverslag waarin staat dat de ontwikkeling van het agentschap in Frankrijk volgens plan verloopt. Toch is besloten vooralsnog geen officiële vestiging te openen. Is dat niet tegenstrijdig? De heer Blom geeft aan dat eerst een aantal praktische zaken op orde moet komen binnen de bank, voordat verdere internationale groei ter hand genomen kan worden. Zolang er in de Duitse vestiging nog geen break-even resultaat is bereikt, acht de bank het niet verstandig om elders een nieuwe vestiging te openen. Het voordeel is dat wij nu rustig de tijd kunnen nemen om de mogelijkheden in Frankrijk te bestuderen. Het opzetten van een vestiging is een omvangrijk en intensief project. Mevrouw Hilterman (Den Bosch) vraagt zich af of er een grens is aan de groei. De heer Blom antwoordt dat alles wat gezond is groeit, en dat er altijd nieuwe vormen voor groei gevonden kunnen worden. Wel is van groot belang dat alle betrokkenen het gevoel blijven houden dat Triodos Bank een bank is van en voor mensen. Triodos Bank zal haar ontwikkeling dan ook continue blijven toetsen, om te waarborgen dat sprake blijft van gezonde, organische groei. De heer Charrier merkt op dat in Duitsland nog steeds sprake is van verlies en dat de post Duitse dubieuze debiteuren in 2013 is verdubbeld tot EUR 14 miljoen. Hij wil graag een toelichting op die ontwikkeling. De heer Aeby geeft aan dat het opzetten van een nieuwe vestiging een grote uitdaging is. In Duitsland was er sprake van kwaliteitsproblemen in de kredietportefeuille, en men was zoekende naar een juiste samenstelling van het team. De heer Aeby ziet dit als kinderziektes. Vorig jaar is de hele portefeuille opgeschoond en het team is gereorganiseerd. Dit zou in 2015 tot een break-even resultaat moeten leiden. De heer Van der Werf uit Dronten vraagt de Directie om haar standpunt in de discussie over de hoogte van leverage ratio’s. De heer Blom legt uit dat deze discussie gaat over de verhouding tussen het eigen vermogen en balanstotaal van de bank. Het minimum niveau in Europa is 3%. Triodos Bank vindt dat te laag en streeft naar een ratio van 7,5% - 10%, Ook andere banken willen wel een hogere ratio (zo rond de 4% of 5%), maar hebben tijd nodig om dat te realiseren. De heer Roeleveld (Borger) vraagt naar de verhouding tussen laagste en hoogste salaris. Bij Triodos Bank is dat ruim 9. Hoe is dat getal tot stand gekomen? De heer Blom merkt op dat Joop den Uyl in het verleden eens heeft gezegd dat het niet meer dan 10 mag zijn. Triodos Bank heeft de ervaring Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
4
dat met de huidige ratio van 9,4 voldoende capabele medewerkers kunnen worden aangetrokken. De heer Van Dijk uit Ede heeft een vraag over het spanningsveld tussen ontvangen spaargelden en het uitzetten van kredieten. Het valt hem op dat Triodos Bank verliezen heeft geleden op biogas. Komt dat misschien omdat de criteria voor het uitzetten van kredieten waren versoepeld? De heer Blom merkt op dat Triodos Bank spaargelden krijgt toevertrouwd met de intentie dat deze duurzaam worden ingezet. Er is inderdaad sprake van een spanningsveld, maar dat leidt niet tot een verwatering van onze kredietcriteria. Er worden bewuste keuzes gemaakt om zo veel mogelijk spaargelden duurzaam uit te kunnen zetten, zoals de recente introductie van duurzame hypotheken. De heer Blom beaamt dat er in de biomassa een aantal verliezen zijn geleden. Dat was echter vooral het gevolg van het feit dat dit een geheel nieuwe en nog weinig uit-ontwikkelde innovatie betrof, hetgeen altijd risico’s met zich meebrengt. Triodos Bank heeft daar lering uit getrokken. De heer Douma (Rotterdam) verwijst naar de resultatenmatrix in het Directieverslag waar wordt vermeld dat het verloop in het eerste jaar na indiensttreding vrij hoog is. Kan de Directie dit nader toelichten? De heer Blom merkt op dat het verloop in het eerste jaar, hoewel iets hoger (7,4%), toch nog relatief laag is. Het verwachtingspatroon van de nieuwe medewerkers klopt niet altijd. Triodos Bank is een bank met idealen, maar blijft ook een bank. Hij ziet het wel als een verantwoordelijkheid van de bank om dit percentage verder omlaag te brengen. De heer Kallers uit Amsterdam verwijst naar de presentatie van de heer Aeby, waaruit blijkt dat de BIS-ratio ruim boven de norm ligt. In de agenda wordt goedkeuring gevraagd voor uitbreiding van het kapitaal. Is dit kapitaal bedoeld voor uitbreiding van meer risicovolle activiteiten? De heer Aeby antwoordt ontkennend. Hij legt uit dat de bank elk jaar dit mandaat vraagt met het oog op de verdere groei van de bank in het algemeen. Het afgelopen jaar is de groei van de kredieten wat traag geweest, waardoor de BIS-ratio is gestegen. De kapitaalgroei zal dit jaar naar verwachting ook lager zijn dan in voorgaande jaren. De heer Lampe uit Zeist zou graag een toelichting krijgen hoe de bank nieuwe regelgeving gaat implementeren en daar – zoals zij zelf zegt – van gaat leren? De heer Aeby geeft als voorbeeld dat naarmate de bank groter wordt zij, naast de kwalitatieve informatie over de individuele klanten, ook steeds meer moet beschikken over kwantitatieve, statistisch onderbouwde risicomodellen. Op die manier kan de toezichthouder worden voorzien van informatie en rapportages in een meer gestandaardiseerde vorm. Het leert ons echter ook op een andere, meer abstracte manier naar de bank te kijken, zonder daarbij het belang van de individuele klanten uit het oog te verliezen. Deze ontwikkeling zal bijdragen aan de stabiliteit van verdere groei. Via internet wordt door de heer of mevrouw Alblas gevraagd of er niet meer kredieten moeten worden verstrekt in Europa om een nieuwe crisis in de toekomst te voorkomen? De heer Blom antwoordt dat alle kredietaanvragen in eerste instantie bekeken worden in de context van de missie van de bank: wat is het dragende idee erachter en kan Triodos Bank zich daarmee verbinden. Wel zijn we in Nederland en het Verenigd Koninkrijk gestart met kredietverlening aan kleinere ondernemingen. Het is geen winstgevende activiteit, maar Triodos Bank doet dit vanuit haar maatschappelijke verantwoordelijkheid en omdat daardoor een zinvolle bijdrage aan de economie wordt geleverd. De heer Tse (Amsterdam) vraagt of voor het medewerkers tevredenheidonderzoek gebruik is gemaakt van een Net Promotor Score. Mevrouw Verhagen (Hoofd Human Resources) legt uit dat dit onderzoek tweejaarlijks wordt uitgevoerd door een erkende organisatie in Nederland, die de medewerkerstevredenheid meet op een schaal van 1 tot 10. Triodos Bank scoorde in het laatste onderzoek een 7,9. Dat is ook de score die in het jaarverslag staat vermeld. Het betreffende bureau voert hetzelfde onderzoek ook uit bij andere banken. Triodos Bank scoort relatief hoog ten opzichte van de benchmark. Mevrouw Speelpenning complimenteert de Directie met de toename van het aantal kleine certificaatNotulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
5
houders, en ook met het feit dat Triodos Bank de volwassenheid heeft bereikt. Zij merkt op dat alles wat groeit ook doodgaat, maar eerst kinderen krijgt. Is het misschien tijd om te overwegen om een wat kleinere bank op te zetten? De heer Blom geeft aan dat de vestigingen in het buitenland de kinderen van Triodos Bank zijn, al voelt de relatie meer als die van broer en zus. Hier is echt sprake van een groep, waarbij activiteiten veelal lokaal plaatsvinden, maar altijd vanuit gezamenlijk waardes. Daarnaast neemt Triodos Bank deel aan de Global Alliance for Banking on Values, een netwerk voor samenwerking met gelijkgestemde collega banken wereldwijd. De heer Douma (Rotterdam) is verbaasd dat er voor de bijdrage aan de nationalisering van SNS Reaal nog geen voorziening is genomen. De heer Aeby legt uit dat dit het gevolg is van de regelgeving. De bijdrage wordt opgelegd in 2014 en alle banken zijn wettelijk verplicht die bijdrage in de resultaten van 2014 te verwerken. Naar aanleiding van een meer algemene vraag van de heer Verhaar (Leiden) over de relatie tussen dubieuze debiteuren en zekerheden, legt de heer Aeby uit dat per lening naar de zekerheden wordt gekeken. Daarbij wordt op conservatieve wijze gekeken welk bedrag wij zouden verliezen indien het krediet zou omvallen. Dit bedrag, minus de zekerheden die wij verwachten uit te kunnen winnen, wordt geboekt als voorziening. In onze benadering van kredietverlening hebben wij redelijk veel zekerheden. De historie van de bank toont dat er weinig verrassingen zijn. Aangezien er geen verdere vragen meer zijn ten aanzien van het verslag van de Directie, gaat de voorzitter kort in op de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen. Hij merkt op dat 2013 een razend druk jaar is geweest, en verwijst voor de details naar het jaarverslag (pagina 34 t/m 45). Omdat er geen vragen zijn over het verslag van de Raad van Commissarissen stelt de voorzitter punt 3 van de agenda aan de orde: 3. Vaststelling jaarrekening 2013 De Voorzitter legt uit dat als gevolg van nieuwe regelgeving de bespreking en vaststelling van de jaarrekening pas kan geschieden nadat verantwoording is afgelegd aan de Algemene Vergadering over de uitvoering van het beloningsbeleid in het betreffende boekjaar. Dat gebeurt dus bij dit agendapunt. De verantwoording betreft de vergoedingen die in 2013 zijn betaald aan de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen. Dit overzicht is te vinden op pagina’s 84 t/m 86 van de jaarrekening 2013. Daarnaast geeft het verslag ook nog een samenvatting van de uitgangspunten van het beloningsbeleid van Triodos Bank (pagina 83 van de jaarrekening). Aangezien er geen vragen zijn over het beloningsbeleid gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 3b van de agenda, de vaststelling van de jaarrekening 2013. De Voorzitter merkt op dat de Nederlandstalige versie van het verslag een vertaling is van de officiële Engelstalige versie. In geval van strijdigheid tussen de Engelstalige versie en de Nederlandstalige versie is het Engelstalige jaarverslag leidend. De Voorzitter stelt voor de jaarrekening per hoofdstuk te bespreken. Onder verwijzing naar het sector-overzicht op pagina 94 geeft de heer Butt (Zoetermeer) aan dat de sector milieu circa 49% van de kredietverlening uitmaakt. Hij ziet daar wel een post duurzaam vastgoed, maar zou graag een nadere onderverdeling zien, met onder andere een aparte vermelding van sociale woningbouw. De heer Blom merkt op dat dit een terechte vraag is. Hij voegt daaraan toe dat het niet eenvoudig is een goede onderverdeling te maken. Hij zegt toe om te kijken of in de toekomst een verdere verfijning kan worden aangebracht. De heer Charrier merkt op dat het niet mogelijk is een goede vergelijking te maken tussen het sectoroverzicht en de informatie over risico en dubieuze debiteuren. De heer Aeby geeft aan dat het een dilemma is hoe de sectoren gepresenteerd moeten worden. Enerzijds zijn er de traditionele sectoren waarin Triodos Bank actief is vanuit de missie van de bank. Deze presenteren wij graag om op een begrijpelijke manier aan te geven waarin wordt geïnvesteerd. Vanuit de regelgeving moeten echter Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
6
andere sectoren worden aangehouden in het jaarverslag. Het is lastig deze twee invalshoeken met elkaar te verenigen. Hij zegt toe om dit nogmaals te onderzoeken. De heer Renes uit Zeist wil graag de accountant bevragen over de controleverklaring. Er is in het afgelopen jaar in Nederland geëxperimenteerd met een uitgebreidere controleverklaring die nader ingaat op de key audit matters. Welke zijn dit voor Triodos Bank, en welke correcties zijn door KPMG aangebracht in de jaarcijfers? De heer De Wit merkt op dat KPMG een standaard goedkeurende verklaring over de jaarrekening 2013 heeft afgegeven. KPMG staat volledig achter de gepresenteerde cijfers. Hij herkent de behoefte onder beleggers om meer inzicht te krijgen in de controlewerkzaamheden van de accountant en dat ook terug te zien in de verklaring. Daarmee is dit jaar goede voortgang geboekt vooral in de niet-financiële sector. In de financiële sector is nog met de traditionele verklaring gewerkt, omdat er nog geen overeenstemming is over hoe die uitgebreidere verklaring er uit moet gaan zien. De verwachting is dat de beroepsgroep vanaf 2014 over zal gaan tot een uitgebreidere controle verklaring, in ieder geval voor beursgenoteerde ondernemingen. Ten aanzien van de controlewerkzaamheden legt de heer De Wit uit dat KPMG elk jaar een audit plan presenteert aan de bank, dat beschrijft welke risico analyses en aspecten in de controle specifiek aandacht verdienen. Dit plan omvat alle vestigingen van Triodos Bank. Verder wordt gekeken naar de kwaliteit van interne controlesystemen en risicobeheersing. Over dit alles wordt teruggerapporteerd aan de Directie en de Raad van Commissarissen, met name het Audit & Risk Committee. Verder wordt gekeken naar de ‘tone at the top’, en die is precies zoals hier vandaag in de vergadering: open, transparant, constructief en kritisch. De bank heeft een voorzichtige benadering bij het opmaken van de cijfers en KPMG wordt al heel vroeg in het traject van de jaarafsluiting betrokken. In dit traject wordt nauw samen opgetrokken, waardoor eventuele interpretatieverschillen al in een vroeg stadium worden geïdentificeerd en opgelost. De Voorzitter dankt de heer De Wit voor zijn duidelijke toelichting. Aangezien er geen verdere vragen zijn kondigt hij aan het woord te gaan geven aan mevrouw De Zwaan, de Voorzitter van het Bestuur van de SAAT om, conform artikel 14 sub b van de statuten van Triodos Bank, namens de aandeelhouder haar stem uit te brengen met betrekking tot de jaarrekening 2013. Maar eerst geeft hij nog een korte toelichting op de rol van de SAAT aan de hand van een slide: de SAAT is de formele aandeelhouder van de bank en brengt in deze vergadering, namens de certificaathouders, haar stem uit op de aandelen. Bij de oprichting van de bank is besloten tot dit bestuursmodel. Mevrouw De Zwaan dankt de Voorzitter voor zijn uitleg over de rol van de SAAT. Zij vertegenwoordigt het Bestuur van de SAAT en zal vandaag een aantal keren als vertegenwoordiger van de SAAT haar stem uitbrengen. Het stembeleid van de SAAT is gebaseerd op drie pijlers, te weten i) de missie en de waarden van de bank, ii) de onafhankelijkheid van de bank en iii) de economische belangen van de certificaathouders (welke weer nauw samenhangen met de continuïteit en de winstgevendheid van de bank). In de vragen van de certificaathouders eerder in de vergadering komen veel elementen voor die de SAAT ook met de Directie bespreekt. In de gesprekken met de Directie over het jaarverslag en de jaarrekening is aandacht besteed aan zowel het financiële-, als het niet-financiële rendement van de bank. Verder is gesproken over innovatie, onder meer de mate waarin de bank bijdraagt aan innovatie in de sectoren waarin zij actief is. Verder is aandacht besteed aan strategische diversiteit en aan het ‘human capital’ van de bank. In de gesprekken met de bank betrekt de SAAT wat door de certificaathouders wordt ingebracht, onder andere in de bijeenkomsten in de buitenlandse vestigingen. Op basis van al deze informatie keurt de SAAT de jaarrekening 2013 graag goed en feliciteert zij de Directie en de Raad van Commissarissen met het goede resultaat. De voorzitter constateert dat, conform artikel 14 sub b van de statuten van de bank, de jaarrekening 2013 is vastgesteld door de Algemene Vergadering en gaat vervolgens over tot punt 4 van de agenda. 4.
Winstverdeling 2013 De voorzitter geeft het woord aan de heer Aeby voor een toelichting op de winstverdeling. Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
7
De heer Aeby deelt mee dat een dividendbedrag wordt voorgesteld van EUR 1,95. De payout ratio van 60% is conform het beleid om tussen de 50% en de 70% van de winst uit te keren. Op pagina 144 van het jaarverslag staat de toelichting op de voorgestelde winstverdeling. Het definitieve bedrag dat aan dividend wordt uitgekeerd bedraagt EUR 17.004.230. Het definitieve bedrag dat wordt toegevoegd aan de reserves bedraagt EUR 8.678.331. De Voorzitter licht toe dat ten aanzien van het uit te keren dividend kan gekozen worden uit twee opties: i) voor iedere 38,974 certificaten van aandelen kan 1 nieuw certificaat van aandeel worden verkregen. Deze nieuwe certificaten worden geboekt ten laste van de agio reserve; ii) het dividend kan ook in contanten (EUR 1,95) worden uitbetaald. De heer Douma uit Rotterdam vraagt naar het verschil tussen de nominale waarde in het jaarverslag van EUR 77,00, en de EUR 76,00 die wordt genoemd in het financiële jaaroverzicht dat hij in januari heeft ontvangen. Wat zijn de eventuele gevolgen van dit verschil voor de fiscale aangifte? De heer Aeby legt uit dat de koers volgens een bepaalde berekeningsmethode elke maand na afsluiting wordt vastgesteld, afgerond in hele Euro’s. In de rest van de maand wordt gewerkt met schattingen over hoe de boekwaarde zich ontwikkelt. Bij de definitieve jaarafsluiting heeft een aantal verrekeningen geleid tot een klein verschil dat in een afronding naar boven heeft geresulteerd. Voor de fiscale aangifte geldt de EUR 76,00 zoals in het jaaroverzicht opgenomen. Aangezien er geen verdere vragen zijn verzoekt de Voorzitter mevrouw De Zwaan om namens de SAAT conform artikel 16 lid 1 van de statuten van Triodos Bank haar stem uit te brengen over de winstverdeling van 2013. Mevrouw De Zwaan deelt mee dat de SAAT instemt met de voorgestelde winstverdeling. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering de winstverdeling 2013 heeft vastgesteld en gaat over tot punt 5 van de agenda: 5. Verlening van decharge aan de Directie voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013 De Voorzitter vraagt mevrouw De Zwaan om namens de aandeelhouder haar stem uit te brengen met betrekking tot het verlenen van decharge aan de Directie voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013, een en ander conform artikel 14 sub c, van de statuten van Triodos Bank. Namens de SAAT verleent mevrouw De Zwaan de gevraagde decharge aan de Directie, en dankt hen voor de goede samenwerking in het afgelopen jaar. De Voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering decharge heeft verleend aan de Directie en stelt vervolgens punt 6 van de agenda aan de orde: 6. Verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht gedurende het boekjaar 2013 De Voorzitter verzoekt mevrouw De Zwaan om namens de aandeelhouder haar stem uit te brengen met betrekking tot het verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht gedurende het boekjaar 2013, een en ander conform artikel 14 sub d, van de statuten van Triodos Bank. Mevrouw De Zwaan verleent namens de SAAT graag de gevraagde decharge aan de Raad van Commissarissen en dankt de voltallige Raad voor de goede samenwerking in het afgelopen jaar. De Voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering decharge heeft verleend aan de Raad van Commissarissen en gaat over tot punt 7 van de agenda: 7. Kennisgeving voorgenomen benoeming van mevrouw Jellie Banga tot Statutair Directeur De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen voornemens is om in de loop van dit jaar mevrouw Jellie Banga te benoemen tot Statutair Directeur van Triodos Bank. In overeenstemming Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
8
met de wet en artikel 6 lid 2 van de statuten van Triodos Bank geeft de Raad hierbij kennis van dit voornemen aan de Algemene Vergadering. De voorgenomen benoeming is ingegeven door de wens om de omvang van de Statutaire Directie in lijn te brengen met de toegenomen omvang van de bank, en de bevoegdheden binnen de Statutaire Directie evenwichtiger te verdelen. Jellie Banga is al ruim een jaar in dienst van de bank, als COO en lid van de Executive Board. De Raad is zeer tevreden met haar bijdrage in het afgelopen jaar aan deze groeiende bank en is dan ook verheugd dat zij bereid is om toe te treden tot de Statutaire Directie. Zij zal volgens het op dit moment geldende beleid worden bezoldigd. DNB heeft goedkeuring verleend aan de beoogde benoeming. De Ondernemingsraad van Triodos Bank heeft een positief advies uitgebracht met betrekking tot de voorgenomen benoeming. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Banga voor een korte introductie. Mevrouw Banga geeft aan dat zij sinds maart 2013 in dienst is bij Triodos Bank en verantwoordelijk is voor de COO portfolio. Daarvoor heeft zij veertien jaar in verschillende functies bij ING Bank gewerkt, allemaal betrekking hebbend op het kernbedrijf van de bank. Zij heeft de overstap naar Triodos Bank gemaakt omdat zij zich persoonlijk sterk verbonden voelt met de missie en de doelstellingen van Triodos Bank. Zij vindt het belangrijk dat ze deze doelstellingen in een professionele omgeving mede vorm kan geven, in samenwerking met gecommitteerde medewerkers. Zij is blij met de rol die zij in het afgelopen jaar heeft kunnen vervullen, en voelt zich uitermate bevoorrecht dat zij verder kan bijdragen aan de ontwikkeling van Triodos Bank. Aangezien er geen vragen zijn aan mevrouw Banga, stelt de Voorzitter punt 8 van de agenda aan de orde: 8.
(Her)benoeming Leden Raad van Commissarissen van Triodos Bank De Voorzitter geeft aan dat dit agendapunt vier besluiten omvat, te weten i) het besluit tot herbenoeming van mevrouw Scheltema voor een termijn van één jaar; ii) het besluit tot herbenoeming van mevrouw Van der Weerdt voor een termijn van vier jaar; iii) het besluit tot benoeming van de heer De Geus voor een termijn van vier jaar en iv) het besluit tot benoeming van de heer Boers voor een termijn van vier jaar. De SAAT is in deze procedure betrokken geweest en heeft met de kandidaten gesproken. DNB heeft haar goedkeuring verleend aan de voorgenomen benoemingen. A. Herbenoeming van mevrouw Scheltema tot lid van de Raad van Commissarissen Volgens rooster van aftreden is mevrouw Scheltema aan de beurt om af te treden. Uit oogpunt van behoud van onafhankelijkheid en de noodzaak van roulatie geeft zij er de voorkeur aan haar commissariaten te beperken tot circa 8 jaar. De Raad van Commissarissen is verheugd dat zij voor Triodos Bank hierop een uitzondering wil maken. Met het oog op het waarborgen van de continuïteit, onder meer in verband met de wisseling van het voorzitterschap, is zij bereid haar lidmaatschap van de Raad van Commissarissen te continueren met een derde termijn van één jaar. Zij continueert voor deze periode ook het voorzitterschap van het Audit & Risk Committee. De Raad van Commissarissen stelt voor mevrouw Scheltema te herbenoemen voor een periode van één jaar, maar in elk geval tot aan de volgende Algemene Vergadering. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Scheltema. Mevrouw Scheltema beaamt dat zij van mening is dat de houdbaarheid van een professioneel toezichthouder ongeveer acht á negen jaar bedraagt. Dat is lang genoeg om een bedrijf goed te leren kennen, en kort genoeg om fris en onafhankelijk te blijven. Zij is nu acht jaar commissaris bij Triodos Bank en de inspiratie om door te werken met en voor de bank is onveranderd. Zij zal met plezier nog een jaar deel uitmaken van de Raad om de transitie naar het nieuwe voorzitterschap te helpen begeleiden. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over de herbenoeming van mevrouw Scheltema. Hij verzoekt mevrouw De Zwaan om, conform artikel 9 lid 6 van de statuten van Triodos Bank, namens de aandeelhouder haar stem uit te brengen over de herbenoeming van Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
9
mevrouw Scheltema voor de periode van één jaar. Mevrouw De Zwaan merkt op dat er vandaag niet alleen sprake is van benoemingen en herbenoemingen van commissarissen, maar dat er ook afscheid genomen wordt van twee commissarissen. Zij wil daar graag even bij stilstaan en namens het Bestuur van de SAAT en alle certificaathouders de heren Voortman en Lamers bedanken voor de vele jaren van goede samenwerking. Vervolgens geeft mevrouw De Zwaan aan dat de SAAT de bijdrage van mevrouw Scheltema aan de Raad, met haar scherpe en onderzoekende geest, hogelijk waardeert. Zij stemt dan ook graag in met de voorgestelde herbenoeming voor de periode van één jaar. De Voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering heeft ingestemd met de herbenoeming van mevrouw Scheltema voor de periode van één jaar, maar in elk geval tot aan de volgende Algemene Vergadering. B. Herbenoeming van de mevrouw Carla van der Weerdt tot lid van de Raad van Commissarissen Volgens rooster van aftreden is mevrouw Van der Weerdt aan de beurt om af te treden. De Raad Van Commissarissen verwelkomt haar kandidatuur voor een tweede termijn. Mevrouw van der Weerdt heeft in haar eerste termijn een waardevolle bijdrage geleverd aan de discussies binnen de Raad van Commissarissen en binnen het Audit & Risk Committee. Zij blijft ook in haar tweede termijn lid van deze commissie. De Raad van Commissarissen stelt voor mevrouw Van der Weert te herbenoemen. Mevrouw Van der Weerdt geeft een korte toelichting op haar herbenoeming. Zij geeft aan dat goed toezicht op banken van groot belang is om te zorgen dat het vertrouwen van klanten en andere stakeholders niet geschaad wordt. Triodos Bank is hard gegroeid en dat stelt eisen aan risicobeheer en strategische keuzes. De bank is op de goede weg, en zij zou graag een bijdrage leveren aan de vervolgstappen in de komende periode. Zij voelt zich daarnaast zeer verbonden met de missie van de bank, hetgeen ook een belangrijke reden is om nog vier jaar aan te blijven. Aangezien er geen vragen zijn verzoekt de Voorzitter mevrouw De Zwaan om conform artikel 9 lid 6 van de statuten van Triodos Bank namens de aandeelhouder haar stem uit te brengen over de herbenoeming van mevrouw van der Weerdt. Mevrouw De Zwaan geeft aan dat de SAAT in haar contacten met mevrouw Van der Weerdt in het afgelopen jaar weer heeft ervaren hoe zij haar grote kennis op het gebied van audit en risk direct in verbinding brengt met de missie van de bank. SAAT ondersteunt de herbenoeming van mevrouw Van der Weerdt dan ook van harte. De voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering hiermee mevrouw Van der Weerdt heeft herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. C. Benoeming van de heer Aart Jan de Geus tot lid van de Raad van Commissarissen De Voorzitter memoreert dat de Raad van Commissarissen sinds 2011 op zoek is naar een nieuw lid van de Raad die tevens de voorzittersrol kan vervullen. Het is in de praktijk erg moeilijk gebleken om kandidaten te vinden die beschikken over zowel uitgebreide bankervaring, een bewezen staat van dienst als bestuurder, en een sterke betrokkenheid bij de missie en de waarden van Triodos Bank. Daarom is in 2013 besloten om op zoek te gaan naar niet één, maar twee nieuwe leden. Naast een beoogd voorzitter met uitgebreide bestuurlijke ervaring is ook gezocht naar een lid met veel ervaring op het gebied van retail banking in een topmanagement functie bij een bank. Dit lid zal de heer Jan Lamers opvolgen die vandaag aftreedt. De Raad is verheugd in de vacature van een nieuw lid, tevens beoogd voorzitter te kunnen voorzien door de voorgenomen benoeming van de heer Aart Jan de Geus. Zijn brede maatschappelijke en bestuurlijke ervaring maakt hem buitengewoon geschikt om als voorzitter van de Raad te fungeren. Hij zal tevens als lid plaatsnemen in het Nomination & Compensation Committee. Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
10
De Voorzitter meldt dat de heer De Geus door ziekte vandaag helaas niet aanwezig kan zijn. Hij is opgenomen in een ziekenhuis als gevolg van een griepinfectie. Vanuit het ziekenhuis volgt hij deze vergadering via de webcast. De Voorzitter maakt van de gelegenheid gebruik om de heer De Geus namens alle aanwezigen van harte beterschap te wensen. Voor wat betreft de motivatie van de heer Aart Jan de Geus en zijn CV verwijst de Voorzitter naar de bijlage bij de agenda. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer Aart Jan de Geus te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Aangezien er geen vragen zijn, verzoekt de Voorzitter om, conform artikel 9 lid 6 van de statuten van Triodos Bank, de heer Aart Jan de Geus te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Mevrouw De Zwaan merkt op dat de SAAT ten aanzien van de benoeming van de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen nauw heeft samengewerkt met de Raad van Commissarissen en vooral met de Voorzitter van het Nomination & Compensation Committee. Verder heeft de SAAT ook de gelegenheid gehad om uitgebreid met beide kandidaten te spreken. Wat opviel in de gesprekken met de heer De Geus was zijn buitengewoon integrale benadering van het bankwezen in het algemeen en Triodos Bank in het bijzonder; zijn verbinding met de missie en de waarden van Triodos Bank en zijn heldere visie op de uitdagingen voor de bank in de komende jaren. Met deze nieuwe voorzitter zal Triodos Bank goede stappen kunnen zetten in de toekomst. De SAAT ondersteunt de benoeming van de heer Aart Jan de Geus dan ook van harte. De Voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering de heer Aart Jan de Geus heeft benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. D. Benoeming van de heer Ernst-Jan Boers tot lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen verwelkomt de benoeming van Ernst-Jan Boers, waarmee de noodzakelijke bancaire kennis en ervaring binnen de Raad wordt zeker gesteld. De heer Boers zal tevens toetreden tot het Audit & Risk Committee. De Raad stelt voor om de heer Ernst-Jan Boers te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer Boers geeft een korte toelichting ten aanzien van zijn kandidatuur. Hij is zijn carrière begonnen als accountant en heeft vervolgens verschillende functies bekleed bij ABN AMRO en SNS Reaal, vooral in de hoek van Finance, Risk en Audit. Hij heeft de financiële crisis van zeer dichtbij meegemaakt, en daarvan geleerd. Er is veel fout gegaan in de zoektocht naar rendement. Het mooie van Triodos Bank is dat altijd gekozen is voor nut boven rendement, waarbij een gezond rendement wel de basis blijft. Hij is voorstander van meer diversiteit in het bancaire landschap, vooral als deze gebaseerd is op een duidelijke missie. Hij wil graag een bijdrage leveren aan de toekomstige groei van Triodos Bank, onder andere door toe te zien op de implementatie van nieuwe regels zonder de kernwaarden van de bank uit het oog te verliezen. Aangezien er geen vragen zijn, verzoekt de voorzitter om, conform artikel 9 lid 6 van de statuten van Triodos Bank, de heer Ernst-Jan Boers te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Mevrouw De Zwaan merkt op dat de heer Boers duidelijk heeft aangegeven hoe hij met de missie van Triodos Bank verbonden is. Dat kwam ook in eerdere gesprekken met de SAAT naar voren. De SAAT kan de benoeming van de heer Ernst-Jan Boers dan ook van harte ondersteunen. De Voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering de heer Ernst-Jan Boers heeft benoemd als lid van de Raad van Commissarissen.
Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
11
De Voorzitter stelt vervolgens punt 9 van de agenda aan de orde: 9. Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van eigen certificaten van aandelen in Triodos Bank Evenals vorig jaar verzoekt de Directie van Triodos Bank om een machtiging die het mogelijk maakt dat zij zelf certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal verwerft. Met deze machtiging wordt de verhandelbaarheid van de certificaten bevorderd. De Directie verzoekt te worden gemachtigd tot het verkrijgen van certificaten van aandelen Triodos Bank tot een maximum van 2% van haar uitstaande aandelen, voor een periode van 18 maanden en tegen de prijsstelling zoals beschreven in het prospectus van Triodos Bank. Aangezien er geen vragen zijn, vraagt de voorzitter mevrouw De Zwaan om conform artikel 4 lid 11 en 12 van de statuten van Triodos Bank in te stemmen met het voorstel om gedurende 18 maanden de Directie aan te wijzen conform het voorstel. Mevrouw De Zwaan deelt mede dat de aandeelhouder instemt met dit voorstel. De Voorzitter constateert dat de Algemene Vergadering de gevraagde machtiging voor een periode van 18 maanden heeft verleend en stelt punt 10 van de agenda aan de orde: 10. Machtiging van de Directie tot het doen van uitgifte en het beperken van voorkeursrechten Triodos Bank geeft regelmatig nieuwe aandelen uit. Om dit bij voortduring te kunnen blijven doen verzoekt de Directie om te worden aangewezen als bevoegd orgaan tot het uitgeven van aandelen en het uitsluiten en beperken van voorkeursrechten voor een periode van 18 maanden. De uitgifte zal geschieden tegen de gebruikelijke voorwaarden, zoals beschreven in het prospectus van Triodos Bank. De uitgifte zal maximaal 5.000.000 aandelen bedragen ten opzichte van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2013. Dit is 25% van het maatschappelijk kapitaal van Triodos Bank. Aangezien er geen vragen zijn, verzoekt de Voorzitter mevrouw De Zwaan om conform artikel 4 lid 1, 2 en 6 van de statuten namens de aandeelhouder de Directie aan te wijzen conform het voorstel. Mevrouw De Zwaan deelt mee dat de aandeelhouder instemt met dit voorstel. De voorzitter constateert dat de gevraagde machtiging voor een periode van 18 maanden door de Algemene Vergadering is verleend. Hij stelt vervolgens punt 11 van de agenda aan de orde: 11. Rondvraag De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Tse uit Amsterdam merkt op dat er een interne markt is voor aan- en verkoop van certificaten van aandelen. Dat had Rabobank ook. Wat gebeurt er als er meer verkopers zijn dan kopers? De heer Aeby legt uit dat de certificaten van aandelen qua structuur niet helemaal vergelijkbaar zijn met de ledencertificaten van Rabobank. Daarnaast is het zo dat Triodos Bank door de machtiging tot inkoop de ruimte heeft om maximaal 2 procent van de certificaten in te kopen wanneer er onvoldoende vraag is. Het handelssysteem werkt al negen jaar lang zo. In het afgelopen jaar is maar twee keer van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. Mocht het aanbod van certificaten de 2 procent overschrijden, dan heeft de bank de mogelijkheid om de handel tijdelijk stil te leggen. De heer Renes (Zeist) wijst erop dat Triodos Bank sinds de statutenwijziging van vorig jaar afwijkt van de Nederlandse corporate governance code. Waarom wordt deze wijziging dit jaar niet teruggedraaid? De heer Blom geeft aan dat deze stap vorig jaar is genomen om de ruimte te hebben om de heer Voortman nog een jaar extra te benoemen. Triodos Bank handelt op dit moment weer in de geest van de corporate governance regels, maar wil graag de mogelijkheid om ook in de toekomst af te kunnen wijken open houden. Deze afwijking is ook goed uit te leggen. Desalniettemin is de heer Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
12
Blom bereid hier nog eens goed naar te kijken. De heer Francken (Leiden) vraagt hoe het precies zit met de financiële steun door Triodos Foundation aan homeopathie en acupunctuur in de derde wereld. De heer Blom geeft aan dat Triodos Bank een ‘open mind’ heeft ten aanzien van complementaire geneeskunde. Zij zal projecten uiteraard altijd op deugdelijkheid beoordelen en in voorkomende gevallen ondersteunen, ook in ontwikkelinglanden. Meer informatie hierover is te vinden in het jaarverslag en op de website van Triodos Foundation. Hij verzoekt de heer Francken in de pauze zijn gegevens aan een van de medewerkers van de bank te geven, zodat geregeld kan worden dat hij nader geïnformeerd wordt. De heer Verhagen uit Hilversum zou graag zien dat in de Algemene Vergadering van volgend jaar meer aandacht wordt besteed aan de positie van Triodos Bank ten opzichte van andere banken in Nederland, bijvoorbeeld ten opzichte van ASN Bank. Dit zou hem beter in staat stellen de positie van Triodos Bank in het bankenlandschap te bepalen. De heer Blom dankt de heer Verhagen voor zijn suggestie. Hij zal dit meenemen in de voorbereiding voor de Algemene Vergadering van volgend jaar. De heer Zuyderwijk uit Hoofddorp wijst op de negatieve publiciteit rond KPMG en vraagt zich af of er geen discrepantie is tussen deze negatieve publiciteit en de waarden waar Triodos Bank voor staat. De heer Blom geeft aan dat KPMG al geruime tijd de accountant van Triodos Bank is. Voor hem is veel belangrijker welke mensen het controlewerk daadwerkelijk uitvoeren, hoe deze in het leven staan en verbonden zijn met de missie en de waarden van Triodos Bank. Er is uitgebreid met het KPMG team over dit onderwerp gesproken en dat gaf geen aanleiding om de relatie te beëindigen. Zodra er een nieuwe accountant benoemd gaat worden - en dat zal binnen niet al te lange tijd het geval zijn - zal dit zeker een punt van aandacht zijn. Op dit moment is Triodos Bank erg tevreden over het functioneren van het huidige controle team. De heer Vronders (Oirschot) merkt nog op dat het wel zo is dat de naam van KPMG met die van Triodos Bank verbonden is in het maatschappelijk verkeer en dat vindt hij geen goede zaak. De heer Butt uit Zoetermeer vraagt zich af hoe de expertise van de heer Lamers na zijn vertrek vervangen gaat worden binnen de Raad van Commissarissen. De Voorzitter antwoordt dat bij elke benoeming gekeken wordt welke competenties binnen de Raad nodig zijn. Op basis daarvan wordt een profiel voor mogelijke kandidaten opgesteld. Dit jaar was er vooral behoefte aan een voorzitter met een sterk algemeen profiel en aan een ervaren bankier. Er verdwijnt nu inderdaad wat ervaring op het gebied van marketing en communicatie, maar de Raad van Commissarissen heeft in de afgelopen jaren veel van de heer Lamers geleerd. Bij een volgende benoeming zal wederom worden bekeken welke competenties eventueel moeten worden aangevuld. De heer Ten Dam (Bovenkarspel) verwijst naar de nieuwe wijze waarop de distributievergoedingen van beleggingsfondsen sinds kort worden verrekend. Hij is het daar niet mee eens. In de jaarvergaderingen van de fondsen is dit onderwerp wel aan de orde geweest, maar dit heeft niet tot een bevredigend resultaat geleid. Hij wil nu graag een duidelijk antwoord hebben waarom zijn tegenrekening niet gebruikt kan worden om deze kosten te verrekenen. De heer Blom stelt voor dat de heer Ten Dam hier in de pauze met de directeur van Triodos Bank Nederland over spreekt. De wijziging is afgedwongen door nieuwe regelgeving, Triodos Bank heeft voor het huidige alternatief gekozen omdat het de meest praktische oplossing is, die de belegger per saldo niets extra’s kost. Mogelijke alternatieven zijn veel lastiger te implementeren. De heer Brands uit Driebergen sluit zich bij de vorige spreker aan. Ook hij is faliekant tegen de nieuwe methode van verrekening en wil graag weten hoe dit teruggedraaid kan worden. De heer Blom legt uit dat het gaat om een wettelijk voorschrift, en dat de oude wijze van verrekening niet meer is toegestaan. Hij merkt op dat over het algemeen begrip bestaat voor het feit dat om praktische redenen voor deze oplossing gekozen is. De fondsen mogen geen vergoedingen meer geven aan de bank. Deze kosten moeten nu direct aan de klant in rekening gebracht worden en daarbij is voor deze Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
13
praktische oplossing gekozen. Hij geeft toe dat deze niet de schoonheidsprijs verdient. De heer Braakman uit Schagen brengt de vernietiging van olijfbomenplantages in Palestina onder de aandacht. Recent zijn er in één dag ruim 1.500 bomen gekapt in de Gazastrook. Dat is een kwalijke zaak. Hij vraagt Triodos Bank dit in haar bancaire netwerk onder de aandacht te blijven brengen. Alvorens de vergadering te sluiten wordt stilgestaan bij het vertrek van de heren Voortman en Lamers die vandaag afscheid nemen als respectievelijk voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen. De Vice-voorzitter van de Raad en de Voorzitter van de Directie danken hen voor de vele jaren van goede samenwerking en voor hun grote betrokkenheid bij Triodos Bank en - in het geval van de heer Voortman - bij Triodos Investment Management. Namens alle aanwezigen wordt de hoop uitgesproken om beide heren in de komende jaren als certificaathouder in de Algemene Vergadering terug te zien.
12. Sluiting De Voorzitter dankt de aanwezigen voor hun vragen en opmerkingen en sluit de vergadering om 13.20 uur.
M.A. Scheltema1 Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen Triodos Bank N.V.
J.G.J.M. de Zwaan Voorzitter van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank
E.L. Verheul Notulist
1
Mevrouw Scheltema vervangt in deze de nieuwe Voorzitter van de Raad, de heer Aart Jan de Geus, die wegens ziekte de Algemene Vergadering niet bij heeft kunnen wonen. Notulen van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V., gehouden op 23 mei 2014
14
