NOTULEN van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op vrijdag 23 mei 2014 te Zeist

NOTULEN van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op vrijdag 23 mei 2014 te Zeist 1. Opening Mevrouw De Zwaan, Voorzitter van het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (de SAAT), opent de vergadering. Zij heet de aanwezigen welkom en stelt de orde van de vergadering vast. Vervolgens stelt zij de overige leden van het Bestuur van de stichting voor: mevrouw Van Boeschoten, de heer De Clerck, de heer Nijenhof en mevrouw Castañeda. De Voorzitter meldt dat de heer Anker, notaris bij Nauta Dutilh, aanwezig is om toe te zien op het correct verlopen van de stemprocedure. De Voorzitter wijst conform artikel 9 lid 9 van de Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank mevrouw Verheul, van Verheul Executive Support, aan als notulist. Er wordt gestreefd om de notulen binnen drie maanden op de website te plaatsen. De Voorzitter constateert dat de oproep voor de vergadering conform artikel 9 van de Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank heeft plaatsgevonden. Certificaathouders hebben een schriftelijke uitnodiging ontvangen, welke tijdig is verzonden. De stukken voor de vergadering lagen ter inzage en konden worden opgevraagd. De Voorzitter meldt dat er 135 certificaathouders aanwezig zijn, die 40.700 stemmen vertegenwoordigen. Daarnaast heeft de Directie van 972 certificaathouders volmachten ontvangen. Deze volmachten vertegenwoordigen in totaal 196.919 stemmen. In totaal zijn daarmee vandaag 237.619 stemmen aanwezig, dan wel vertegenwoordigd. De Voorzitter wijst erop dat de bank op de door haar ontvangen volmachten onafhankelijk van het Bestuur van de SAAT het stemrecht uitoefent. De Voorzitter deelt mee dat er mogelijk ook niet-certificaathouders aanwezig zijn. Zij zijn van harte welkom, maar hebben niet het statutaire recht om tijdens de vergadering het woord te voeren. Indien een certificaathouder het woord wenst te voeren, wordt hij/zij verzocht om alvast bij de microfoon te gaan staan. Elke certificaathouder mag in eerste instantie één vraag per keer stellen. Vragen kunnen alleen via de microfoon of via de live webcast gesteld worden. De certificaathouders wordt verzocht om voor zij het woord nemen duidelijk hun naam en woonplaats te noemen. Certificaathouders die na aanvang van de vergadering zijn gearriveerd kunnen niet stemmen. Dit is ook in de brief aangekondigd die certificaathouders hebben ontvangen nadat zij zich hadden aangemeld voor de vergadering. Dit is noodzakelijk om de geldigheid van de stemming te kunnen waarborgen. De Voorzitter geeft aan dat de governance structuur van Triodos Bank nog vaak vragen oproept. Aan de hand van een slide legt zij uit dat deze structuur is gebaseerd op een samenwerking in dialoog tussen drie partijen: Triodos Bank, de SAAT en de certificaathouders. Triodos Bank geeft aandelen uit aan de SAAT. De SAAT is een zelfstandig orgaan met een eigen bestuur, dat voor alle aandelen die zij houdt certificaten uitgeeft aan de certificaathouders. De SAAT oefent het stemrecht uit in de Algemene Vergadering van Triodos Bank, zoals dat vanmorgen ook is gebeurd. De leden van het Bestuur van de SAAT worden door de certificaat-houders benoemd. Deze structuur is in de eerste plaats gekozen om de onafhankelijkheid van Triodos Bank te waarborgen. Daarnaast maakt de structuur het mogelijk dat de missie van de bank wordt bewaakt door een onafhankelijk orgaan, dat permanent in gesprek is met de bank en de certificaathouders over de realisatie van die missie. En tenslotte biedt deze structuur de bank de gelegenheid om een directe relatie te onderhouden met haar kapitaalverschaffers, de certificaathouders.

1 Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op 23 mei 2014 te Zeist

In de praktijk werkt het zo dat het Bestuur, naast haar meer formele verantwoordelijkheden, ook proactief het gesprek met de certificaathouders en de bank gaande houdt en daar inhoud aan geeft. Zo zijn in het afgelopen jaar branches, klantendagen en de informele vergaderingen van certificaat-houders in de verschillende landen bezocht. Het Bestuur van de SAAT is twee keer in het Verenigd Koninkrijk geweest voor bijeenkomsten met klanten en certificaathouders. In België werd het twintigjarig bestaan van de branch gevierd in een bijeenkomst met circa 1.200 aanwezigen en werd de lokale certificaathoudersvergadering bijgewoond die door ruim 500 certificaathouders werd bezocht. Ook voor Spanje was het een bijzonder jaar: Triodos Bank is inmiddels tien jaar actief in dit land. Hier waren zo’n 140 uitermate betrokken certificaathouders aanwezig op de jaarlijkse vergadering. Tenslotte wijst de Voorzitter op de enquête die ieder jaar door de certificaathouders ingevuld kan worden. Een soort ‘health check’, om kennis te nemen van wat er onder certificaathouders leeft. Hieruit wordt elk jaar weer duidelijk hoezeer de certificaathouders als ‘critical friends’ meeleven met de bank. Later in de vergadering zal hier nog kort bij stil worden gestaan. Vervolgens stelt de Voorzitter punt 2 van de agenda aan de orde. 2. Verslag van het Bestuur van de SAAT 2013 De Voorzitter verwijst naar pagina 146 t/m 150 van het Nederlandse jaarverslag (pagina 140 t/m 143 in het Engelse jaarverslag) en gaat kort in op de werkzaamheden van het Bestuur gedurende het jaar. Zij haakt al doende aan bij de eerder genoemde verantwoordelijkheden van het Bestuur. Ten aanzien van het waarborgen van de waarden en de missie van de bank geeft zij aan dat het Bestuur de jaarrekening in het bijzonder vanuit dat perspectief bekijkt. In de gesprekken met de Directie wordt gekeken naar de impact die de bank genereert met het geld dat door de spaarders en certificaathouders aan de bank is toevertrouwd en of dit ook werkelijk de vernieuwingen oplevert die wij met zijn allen willen realiseren. Het antwoord dat door de Directie vanmorgen op deze vraag is gegeven is gelijk aan het antwoord dat het Bestuur in de gesprekken met de Directie krijgt. Dit tekent de mate van transparantie van deze onderneming. Ook heeft het Bestuur van SAAT een brief aan de Raad van Commissarissen gestuurd met de vraag hoe de Raad zich verhoudt tot de waarden en missie van de bank en op welke wijze hij deze in zijn toezicht incorporeert. Het Bestuur van de SAAT heeft ook zichzelf deze vraag voorgelegd. Tenslotte heeft het Bestuur zich gebogen over de vraag of er bepaalde elementen zijn aan te wijzen in de huidige maatschappelijke ontwikkelingen waarin juist Triodos Bank een voortrekkersrol zou kunnen vervullen. Het onderwerp onafhankelijkheid is niet aan de orde geweest, aangezien daar geen aanleiding toe was. Wel is uitgebreid stilgestaan bij de belangen van de certificaathouders, de kapitaal-verschaffers van deze bank. Daarbij is natuurlijk gekeken naar de dividenduitkering, waarbij opvalt dat het dividend door de jaren heen buitengewoon stabiel is. De waarde van het certificaat van de bank toont een gestage en betrouwbare groei zonder enorme pieken of dalen en ook dat is van belang voor certificaathouders. Het Bestuur heeft verder gekeken hoe de interne markt van certificaten werkt, en er is aandacht besteed aan wanneer en hoe de bank met de certificaathouders in gesprek gaat. Het Bestuur ervaart de bank daarbij als een uitermate deskundige, plezierige en transparante gesprekspartner, ook voor de certificaathouders. Het Bestuur heeft de lokale informele vergaderingen van certificaathouders bezocht. Het valt daarbij op dat de collega certificaathouders in het Verenigd Koninkrijk, Spanje en België drie soorten vragen stellen; dezelfde vragen die ook vandaag weer aan de orde kwamen. De eerste vraag gaat over algemeen maatschappelijke ontwikkelingen en de rol die Triodos Bank daarin wil en kan spelen. Een tweede vraag die vaak gesteld wordt gaat over de ontwikkelingen in de bancaire sector, en de rol van de bank daarin. Tenslotte is er de terugkerende vraag over de mate waarin de bank ontwikkelingen in de sectoren waarin zij actief is kan bevorderen en hoe de bank


daarbij een voortrekkersrol kan spelen. Deze vragen neemt het Bestuur van SAAT mee in de gesprekken met de Directie. De Voorzitter biedt vervolgens de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Aangezien er geen vragen zijn stelt de Voorzitter punt 3 van de agenda aan de orde: 3. Benoeming van Mike Nawas tot lid van het Bestuur van de SAAT Volgens rooster van aftreden is de heer Jan Nijenhof aan de beurt om af te treden. Hij is niet beschikbaar voor herbenoeming. De Voorzitter geeft aan dat aan het eind van de vergadering stil zal worden gestaan bij het afscheid van de heer Nijenhof. De Voorzitter gaat nader in op het proces dat vooraf gaat aan de voordracht voor nieuwe leden van het Bestuur. Zij merkt op dat bestuursleden van de SAAT vaak mensen zijn die schijnbaar bij toeval op onze weg komen, mensen die vanuit de periferie van Triodos Bank zichtbaar worden en waarmee een gesprek ontstaat, waarbij het idee groeit dat deze persoon voor de SAAT, de bank en voor de certificaathouders van betekenis kan zijn. Als het Bestuur tot de conclusie komt dat de persoon - qua ervaring en achtergrond - voldoet aan de profielschets voor leden van het SAAT Bestuur en bovendien een diepgaande verbinding heeft met de missie en de waarden van de bank, dan spreekt die kandidaat met de Directie van de bank. Daarna wordt de voordracht voorgelegd aan de Raad van Commissarissen die de instemming van de Directie van de bank moet goedkeuren. Hieruit blijkt hoe zorgvuldig de voordracht voor een benoeming plaatsvindt. De voordracht van de heer Mike Nawas is, conform artikel 8 lid 1 sub m van de statuten van Triodos Bank, door zowel de Directie als de Raad van Commissarissen goedgekeurd. Het Bestuur draagt de heer Mike Nawas met enthousiasme voor als nieuw lid van het SAAT Bestuur. De Voorzitter nodigt de heer Mike Nawas uit om zich kort voor te stellen. De heer Nawas geeft aan dat zijn CV en motivering in de bijlage bij de agenda voor deze vergadering te vinden zijn. Hij voegt hieraan toe dat hij in de Verenigde Staten geboren is en als kind met zijn familie naar Nederland is gekomen en daar is opgegroeid. Hij heeft politieke economie gestuurd in Tilburg, met als hoofdvak ‘Geld-, krediet en bankwezen’ en als belangrijkste bijvak ‘Politieke economie en maatschappelijke orde’. Hij heeft grote waardering voor de waarden en de missie waar Triodos Bank voor staat. Het is een bank die het bankieren en wat dat kan betekenen niet omarmt als doel op zich, maar ten dienste stelt van de maatschappelijke orde, de mens, de maatschappij en de natuur. Hij zou graag een bijdrage willen leveren aan het Bestuur van de SAAT om deze waarden en missie van Triodos Bank te bewaken. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen aan de heer Nawas. De heer Bloemen uit Utrecht merkt op dat de heer Nawas werkzaam was bij ABN AMRO Bank en om bepaalde redenen is opgestapt. Hij vraagt zich af of het juist een van die redenen is waarom hij nu weer terugkomt in het bankwezen. De heer Nawas geeft aan dat hij bij ABN Amro veel geleerd heeft over het vak en ook veel goede dingen heeft meegemaakt. Hij is weggegaan als gevolg van de vele veranderingen. Na de opsplitsing van ABN AMRO is hij werkzaam geweest voor de Royal Bank of Scotland, maar dat beviel minder goed. Hij vindt het bankiersvak een mooi vak, maar niet als het wordt gereduceerd tot bankieren omwille van de shareholders value. Naar aanleiding van de vraag van mevrouw Van Giessen (Zeist) of zijn familie oorspronkelijk uit Egypte komt, legt de heer Nawas uit dat zijn familie van Palestijnse origine is en in 1948 naar Amerika is geëmigreerd. Aangezien er geen verdere vragen zijn, brengt de Voorzitter de benoeming van de heer Mike Nawas in stemming. Na een korte uitleg over de elektronische stemprocedure door de heer Hollander (Hoofd Tax, Legal en Compliance van Triodos Bank) wordt tot stemming overgegaan. De voorzitter constateert dat de benoeming van de heer Mike Nawas met 99.95% van de


uitgebrachte stemmen is goedgekeurd. Zij verwelkomt de heer Nawas als lid van het Bestuur van de SAAT. De Voorzitter gaat vervolgens over tot punt 4 van de agenda: 4. Rondvraag Via de live webcast is door de heer of mevrouw Alblas uit Nederland de vraag gesteld of er ook via internet gestemd kan worden. De heer Hollander antwoordt dat dit niet het geval is maar dat deze mogelijkheid wel nader wordt bestudeerd, omdat dit de participatie in deze vergadering verder zou kunnen verhogen. De heer Braakman (Schagen) vraagt zich af hoe duurzaam en hoe praktisch effectief Triodos Bank bezig is? De hedendaagse landbouw richt zich in de praktijk op eenjarige gewassen. Er moet meer aandacht worden besteed aan meerjarige gewassen. Hij wijst op een project in de Sahara. Dat biedt perspectief, ook voor Triodos Bank als voortrekker om deze ontwikkeling te promoten. Verder merkt hij op dat de certificaathouders bij de uitgang bonbons krijgen aangeboden, maar er staat niet op waar de chocola vandaan komt. De Voorzitter dankt de heer Braakman voor zijn oproep en zijn grote betrokkenheid. De bank zelf heeft de oproep gehoord en daar staat dit onderwerp permanent op de agenda, maar zet het er nogmaals op. Ten aanzien van de bonbons gaat zij ervan uit, de bank kennende, dat de nodige aandacht aan de herkomst is besteed. De heer Brands uit Driebergen wijst erop dat in de afgelopen maanden in de vergaderingen van de Triodos Beleggingsfondsen vragen zijn gesteld, waarop naar zijn mening geen of onvoldoende antwoord werd gegeven, of werd verwezen naar een medewerker van de bank om het onderwerp buiten de vergadering onder vier ogen te bespreken. Het Bestuur van de SAAT is er naar zijn mening ook om de belangen van de certificaathouders te behartigen. Hij heeft dit onderwerp vanmorgen in de Algemene Vergadering ook aangekaart en na de vergadering met de heer Blom gesproken, maar hij is niet tevreden met het antwoord. Hij begrijpt dat er onkosten gemaakt worden, en blijkbaar is er nu een regel van hogerhand gekomen die de bank opdraagt om duidelijk te maken welke kosten in rekening gebracht worden. De nieuw gehanteerde systematiek voelt voor hem echter alsof Triodos Bank zich in feite een stuk van zijn bezit toe-eigent. De heer Brands geeft aan dat hij zijn fondsen zal terugtrekken als dit zo blijft. De Voorzitter beschouwt dit betoog als een oproep aan het Bestuur van de SAAT om op te komen voor de belangen van de certificaathouders ook op dit punt. Die oproep is gehoord en het Bestuur zal het gesprek aangaan met de bank. Verder verzoekt zij de Directie van de bank en de Raad van Commissarissen om dit onderwerp te adresseren. Daarmee staat dit punt drievoudig op de agenda. De heer Vromans uit Oirschot vraagt zich af waarom het stemrecht beperkt is tot 1.000 stemmen, en waarom niet tot 5.000 of 10.000? En of er bekend is of er instanties zijn die hun belang kunnen verdelen over meerdere personen of vennootschappen om de beperking te omzeilen? De Voorzitter legt aan de hand van een slide de stemverhoudingen uit. Zij geeft daarbij aan dat het stemrecht in de statuten beperkt is tot 1.000 stemmen. Voor deze beperking is gekozen om te voorkomen dat een certificaathouder in de vergadering een dusdanig aantal stemmen heeft dat hij daarmee zijn wil aan de rest van de vergadering kan opleggen. Ten aanzien van het tweede deel van de vraag is het Bestuur niets bekend van certificaathouders die deze beperking omzeilen. Dit zou in ieder geval uit de administratie naar voren moeten komen. Ook in de dialoog tijdens deze vergaderingen en in de branches is nog nooit sprake geweest van een groep van certificaathouders, die zich als zodanig heeft gemanifesteerd. Naar aanleiding van de vervolgvraag waarom de limiet niet is gesteld op 5.000 of 10.000 stemmen antwoordt de heer Blom dat in de beginjaren van de bank certificaathouders helemaal geen stemrecht hadden. Dit werd in de loop der tijd steeds minder wenselijk geacht. Om echter te voorkomen dat één certificaathouder onevenredig veel invloed zou kunnen gaan uitoefenen is een aantal scenario’s uitgewerkt om tot een optimale beperking van het stemrecht te komen. De


gekozen beperking leidt tot voldoende invloed vanuit zowel de kleinere als de grotere certificaathouders. Het getal van 1.000 is enigszins arbitrair, en zou eventueel ook 2.000 of 500 kunnen zijn, maar duidelijk is dat een getal in deze orde van grootte leidt tot een goede representatie van certificaathouders. Mevrouw Van Nistelrooij uit Amsterdam vraagt zich af hoe het Bestuur van de SAAT, dat naar eigen zeggen opkomt voor de belangen van certificaathouders, weet wat de belangen van certificaathouders zijn. Kan de dialoog met certificaathouders niet beter georganiseerd worden? De Voorzitter geeft een toelichting hoe de dialoog met certificaathouders tot stand komt. Vanmorgen konden certificaathouders rechtstreeks met de bank in gesprek treden en aangeven wat zij belangrijk vinden. Het Bestuur van de SAAT is bij de Algemene Vergadering aanwezig en neemt goede nota van alle vragen en voorstellen. Daarnaast is er de jaarlijkse enquete die veel informatie oplevert en de jaarlijkse klantendagen, waar het Bestuur van de SAAT het gesprek aangaat met certificaathouders. Daarnaast staat het certificaathouders altijd vrij om direct contact op te nemen met het Bestuur. Dat gebeurt ook en dan volgt er een gesprek. Het Bestuur stelt suggesties om de dialoog verder te verbeteren zeer op prijs. Verder heeft het Bestuur de bank gevraagd om in kaart te brengen wat haar activiteiten zijn geweest ten aanzien van de interactie met de certificaathouders en of dat wel voldoende is. Tenslotte is er, zoals gebruikelijk, na afloop van deze vergadering een discussie waarin de certificaathouders de dialoog kunnen aangaan met (medewerkers van) de bank. De heer Delhaise (Zeist) is van mening dat het democratisch gehalte van deze vergadering verbeterd zou kunnen worden: het jaarverslag wordt nu niet echt toegelicht, en er kan ook niet over gestemd worden. Ook het beleid wordt niet ter stemming gebracht. De Voorzitter dankt de heer Delhaise voor zijn suggestie. Dit onderwerp zal worden meegenomen door het Bestuur van de SAAT. Mevrouw Speur uit Almere merkt op dat de vergadering van certificaathouders voorheen voorafging aan de Algemene Vergadering. Zij zou ervoor willen pleiten de dagindeling weer om te draaien, zodat de certificaathouders bijvoorbeeld invloed hebben op de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen. SAAT geeft nu goedkeuring namens de certificaathouders, terwijl de certificaathouders niet expliciet naar hun mening over deze benoemingen is gevraagd. De Voorzitter antwoordt dat de suggestie om de volgorde van de vergaderingen te wijzigen in de evaluatie van het Bestuur zal worden meegenomen. Aangezien er geen verdere vragen meer zijn, gaat de Voorzitter over tot punt 7 van de agenda: 5. Sluiting De Voorzitter sluit het officiële deel van deze vergadering en draagt de leiding over aan mevrouw Inge Diepman. Vervolgens wordt onder leiding van mevrouw Inge Diepman door de certificaathouders aan de hand van een aantal stellingen met een panel van vier medewerkers van de bank gediscussieerd over de volgende onderwerpen:  Duurzaamheid  Personeel  Service  Impact Deze discussie is niet genotuleerd. Een volledige weergave ervan is te vinden op de website van Triodos Bank: www.triodos.com/agm De Voorzitter dankt mevrouw Diepman en de medewerkers van de bank voor hun inbreng in de dialoog met de certificaathouders. De naar voren gebrachte punten zullen zeker in de gesprekken tussen het Bestuur van de SAAT en de Directie van Triodos Bank aan de orde komen. Zij dankt


de aanwezige certificaathouders voor hun betrokkenheid en wijst nogmaals op de grote waarde die het Bestuur van de SAAT toekent aan de goede dialoog met de certificaathouders. Opgemerkt wordt dat de klantendagen een goede gelegenheid zijn om kennis te maken met projecten die door de bank gefinancierd worden en om het gesprek aan te gaan met medewerkers van de bank. Informatie hierover is te vinden in “De Kleur van Geld”. Tenslotte memoreert de Voorzitter nog kort de enquête die ook dit jaar weer is gehouden onder de certificaathouders. Aan de resultaten daarvan is in deze vergadering dit jaar wat minder aandacht besteed. Wat dit jaar opviel in het onderzoek is dat over het algemeen de certificaathouders zeer tevreden zijn over Triodos Bank, en de balans die zij weet te vinden tussen enerzijds de financiële resultaten en anderzijds het realiseren van haar idealen. Alvorens afscheid te nemen van de certificaathouders, richt de Voorzitter nog het woord tot de heer Nijenhof, die eerder vanmiddag is afgetreden als lid van het Bestuur van de SAAT. Zij roemt zijn vermogen om altijd op het juiste moment de juiste vraag te stellen en zijn grote persoonlijke betrokkenheid bij de bank. Het Bestuur van de SAAT en de Bank zijn hem daarvoor zeer dankbaar. Tenslotte dankt de Voorzitter de aanwezigen nogmaals voor hun aanwezigheid en inbreng, en wenst een ieder wel thuis.

J.G.J.M. de Zwaan Voorzitter van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank

E.L. Verheul Notulist


NOTULEN van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op vrijdag 23 mei 2014 te Zeist

Recommend Documents